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Série de
Cadernos
de Governança Caderno de Boas Práticas 8
Corporativa Instituto Brasileiro de Governança Corporativa
para Assembleias O IBGC, dando sequência à série
Cadernos de Governança Corpo-
1 Guia de Orientação
para o Conselho Fiscal de Acionistas rativa, lança sua 8ª publicação:
o Caderno de Boas Práticas para
Assembleias de Acionistas.
O IBGC é uma organização exclusi-
2 Manual Prático de
Recomendações Estatutárias
vamente dedicada à promoção da
Governança Corporativa no Brasil e
Cadernos de Governança Corporativa Este Caderno tem por objetivo cons-
tituir um documento de referên-
o principal fomentador das práticas e
Cadernos de Governança Corporativa cia para a criação de uma cultura
3
Guia de Orientação
para Gerenciamento discussões sobre o tema no País, tendo assemblear no Brasil, dando en-
de Riscos Corporativos alcançado reconhecimento nacional foque aos procedimentos anteri-
e internacional.
4
ores e posteriores da realização das
Guia de Sustentabilidade
5
da mesma.
Modelo de Regimento Interno âmbito nacional, sem-fins lucrativos –
de Conselho de Administração tem o propósito de ser referência em Este Caderno será importante e
para Assembleias
6
Guia de Orientação o mercado, reforçando o papel do
para a Implementação para o desempenho sustentável
de Portal de Governança das organizações e influenciando IBGC no fomento e desenvolvi-
Apoio:
os agentes da nossa sociedade no mento da adoção de boas práticas de
7
Guia de Orientação
de Acionistas
sentido de maior transparência, justiça Governança Corporativa no Brasil.
para Melhores Práticas
de Comitês de Auditoria e responsabilidade.
2010
Coordenador
José Luiz Bichuetti
Membros
Adriane Almeida
Alberto Whitaker (*)
Ana Regina Vlainich (*)
Evandro Pontes (*)
Fernanda Pontual Vilmar Nardy
Gisélia da Silva (*)
Gustavo Grebler (*)
Henrique Nardini (*)
Mariana Dedini
Marta Viegas (*)
Philippe Boutaud
Renato Chaves (*)
Tatiana Regiani
OBS.:
A Comissão de Boas Práticas em Reuniões e Assembleias desenvolveu
este Caderno e o Caderno de Boas Práticas para Reuniões do Conselho
de Administração.
5 Abertura da Assembleia 24
10 Votação 32
10.1. Dinâmica de votação 33
10.2. Registros dos votos 34
11 Encerramento da Assembleia 35
ANEXOS 41
ANEXO I: Modelo de Manual para Participação em Assembleias de Acionistas 41
ANEXO II: Modelo de Procuração para Participação em Assembleias Gerais Ordinárias 50
ANEXO III: Modelo de Procuração para Participação em Assembleias Gerais Extraordinárias 51
1. Apresentação
2
Normas e Práticas
Aplicáveis às Assembleias
3
Convocação e
Procedimentos que
Antecedem à Assembleia
3.1. Prazo de convocação da Assembleia 14
3.2. Ordem do Dia e Edital de Convocação 15
3.3. Informações aos acionistas 16
3.4. Encaminhamento prévio de perguntas pelos acionistas 17
3.5. Local e data de realização da Assembleia 18
Convocação e Procedimentos
úteis antes da data da Assembleia e que elas sejam respondidas pela companhia até
2 (dois) dias úteis antes de sua realização.
4
Instalação e Práticas
Recomendáveis no
Decurso da Assembleia
4.1. Verificação de quórum e registro de presenças 20
4.2. Representação por procuração 20
4.3. Instalação da Assembleia e Mesa de Trabalhos 21
4.4. Outros participantes 23
4 no Decurso da Assembleia
estabelece qualquer obrigação neste sentido. Deste modo, a CVM entende que o
impedimento de participação em Assembleia do representante de acionista que
tenha deixado de adotar o procedimento de entrega antecipada do instrumento de
mandato, conforme estabelecido pela companhia, não encontra amparo na legislação.
Diante desta leitura, recomenda-se que tal ressalva conste dos Editais de Convocação,
na hipótese de utilização do procedimento de depósito prévio de procurações.
Para a representação por procuração, recomenda-se que a companhia
apresente modelo específico no material disponibilizado para os acionistas, com
opções de posicionamento por matéria (a favor, contra ou abstenção) e espaço para
apresentação de manifestação/justificativa de voto. Caso pertinente, a companhia
pode tomar a iniciativa de indicar profissionais habilitados para representar
investidores, com poderes limitados em assembleias.
Em relação ao reconhecimento de firma ou à consularização das procurações,
a CVM já manifestou o entendimento de que a companhia sempre poderá, a seu critério,
dispensar tais procedimentos nos instrumentos de procuração outorgados pelos
acionistas a seus representantes, com fulcro no disposto no art. 654, § 2º, do Código
Civil. Por sua vez, a Lei das S. A. impõe um requisito temporal (o prazo de validade não
pode exceder um ano) e um subjetivo (o procurador deve ser acionista, advogado,
administrador da companhia ou ainda instituição financeira, na forma da lei).
Neste mesmo sentido, nada obsta a outorga de procurações por meio
eletrônico, desde que a forma seja previamente estabelecida pela companhia. Vale
lembrar que a CVM tem reconhecido a validade jurídica dos documentos assinados
por meio eletrônico.
Portanto, o IBGC recomenda que, qualquer que seja o meio adotado pela
companhia para o recebimento das procurações, deverá ser preservada a capacidade
de atestar o cumprimento dos demais requisitos do art. 126 da Lei das Sociedades
Anônimas (data da outorga da procuração e a qualificação do procurador).
Modelos de procurações para Assembleias Gerais Ordinárias e Assembleias
Gerais Extraordinárias são apresentados nos anexos II e III neste Caderno.
presentes, salvo nos casos em que haja regra prevista para tal no Estatuto Social. De
acordo com a legislação, qualquer um dos participantes pode ser escolhido pelos
acionistas para compor a Mesa, porém recomenda-se que somente acionistas ou seus
procuradores legalmente constituídos sejam eleitos como presidente e secretário da
Assembleia, quando o estatuto não dispuser de forma contrária, estabelecendo de
antemão a quem caberá presidir e secretariar o evento.
Recomenda-se também que a presidência da Assembleia Geral seja
exercida por um profissional isento de conflitos de interesse em relação a grupos de
acionistas. Entretanto, caso o estágio de desenvolvimento da companhia em relação
às suas práticas de Governança Corporativa limitem a adoção desta recomendação,
o IBGC sugere alternativamente que a presidência da Assembleia Geral de Acionistas
seja exercida pelo presidente do Conselho de Administração, sempre que não houver
conflito de interesses entre a pessoa escolhida e o teor das deliberações.
São exemplos da referida situação a aprovação de plano de opções de
ações de emissão da companhia em favor da Administração, de alterações no estatuto
da organização que comportem instituição de ônus cujos beneficiários sejam os
próprios administradores (e.g. implementação de cláusulas estatutárias semelhantes
aos golden parachutes) e de remuneração de administradores.
Uma vez eleito, o presidente da Assembleia declara formalmente sua instalação.
Ele é o principal responsável pela condução dos procedimentos que culminarão nas
deliberações da Assembleia, dirigindo o evento de forma que todos os presentes possam
manifestar-se, se desejarem, e que seus direitos sejam respeitados. Cabe ao presidente da
Assembleia Geral, igualmente, zelar para que os trabalhos mantenham foco nas matérias
relevantes, concentrando-se em argumentações produtivas.
O presidente é responsável pela administração das perguntas e prestação
de esclarecimentos aos acionistas e recomenda-se que incentive a participação de
todos, observando o rito previamente definido de apresentação prévia de perguntas
e a ampla divulgação das respostas (quando possível), podendo ainda existir um
momento na Assembleia para formulação de perguntas à Administração e suas
respectivas respostas sobre os temas em debate.
O presidente deve controlar a sequência da Ordem do Dia e o tempo em que
as deliberações transcorrem. Caberá ao secretário auxiliá-lo na condução dos trabalhos,
disponibilizando na Mesa os documentos pertinentes às deliberações, procedendo a
inscrição dos acionistas que desejarem manifestar-se, recebendo e registrando suas
5
Abertura
da Assembleia
6
Procedimentos
para Perguntas e
Esclarecimentos
6.1. Procedimentos gerais 26
6.2. Temas para os quais não há resposta de imediato
ou de natureza reservada 26
6.3. Temas relevantes não abordados na Assembleia 27
6 e Esclarecimentos
Uma vez aberta a Assembleia Geral, seu presidente deverá prestar todos
os esclarecimentos necessários sobre os itens da Ordem do Dia ou indicar um dos
presentes (administradores, auditores, conselheiro fiscal ou perito) para fazê-lo, a
fim de que o debate possa ser o mais amplo e transparente possível.
7
Formalidades
dos Debates
8
Liderança
dos Debates
9
Deveres e Responsabilidades
dos Acionistas e dos
Administradores
No início da Assembleia Geral, os acionistas devem ser lembrados de
que a manifestação e o direito de voto devem ser exercidos no melhor interesse
da companhia. É considerado abusivo o voto exercido com o fim de causar dano à
organização ou a outros acionistas ou de obter para si ou outrem vantagem a que
não faz jus e que resulte ou possa resultar em prejuízo para a companhia ou outros
acionistas (artigo 115 da Lei das S.A.).
Da mesma forma, os administradores chamados para manifestar-se
durante a Assembleia Geral devem agir no melhor interesse da companhia, sob
pena de quebra de dever fiduciário e desvio de poder (deveres e responsabilidades
consubstanciados nos artigos 153 a 158 da Lei das S.A.). O presidente da Assembleia
deve alertar acionistas e administradores para o fato de que os direitos individuais
não se sobrepõem ao melhor interesse da companhia.
A transparência na prestação de informações relativas às propostas a
serem deliberadas pela Assembleia Geral é importante para o bom andamento dos
trabalhos. Conforme já mencionado neste Caderno, a companhia tem obrigações
legais quanto à publicação de avisos e Editais de Convocação acerca da realização da
Assembleia Geral, bem como quanto à disponibilidade, em sua sede, de documentos
que possam estar, direta ou indiretamente, relacionados às matérias constantes da
Ordem do Dia, dentro dos prazos previstos em lei.
10
Votação
11
Encerramento
da Assembleia
Encerramento
11 da Assembleia
12
Registro e Publicação
da Ata da Assembleia
Registro e Publicação
12 da Ata da Assembleia
13
Relacionamento
com a Imprensa
ANEXOS
ANEXO I
MODELO DE MANUAL PARA PARTICIPAÇÃO
EM ASSEMBLEIAS DE ACIONISTAS
(Anexo ao Caderno de Boas Práticas para Assembleias de Acionistas)
Base: Manual para Participação em Assembleias de Acionistas da Previ
OBJETIVO DO MANUAL
A adoção de um Manual para Participação em Assembleias por parte
das empresas, disponibilizado concomitantemente à publicação do Edital de
Convocação, preferencialmente pelo seu site corporativo, tem como objetivo facilitar
a participação dos acionistas nas Assembleias Gerais e traz benefícios diretos:
• às companhias, por permitir a apresentação das propostas da
Administração de forma direta, reduzindo os riscos de proliferação
assimétrica de informações, além de fomentar a transparência e a
participação de investidores sem custos adicionais significantes;
• aos acionistas, por permitir a análise preliminar detalhada dos tópicos a
serem deliberados e a construção de voto para efeito de representação
por procuradores;
• ao mercado em geral, pela disseminação da cultura de participação de
investidores na discussão e construção dos destinos das corporações.
FORMATAÇÃO DO MANUAL
O modelo apresentado a seguir não se propõe a esgotar todos os temas
possíveis de apresentação para deliberação dos acionistas, mas foi construído com
base na pesquisa de modelos já adotados no Brasil e no Exterior (os chamados
Proxy Statements).
Por um lado, o Manual deve privilegiar a apresentação das propostas da
Administração de forma clara e didática, porém sem que exista a pretensão de esgotar
os assuntos ali apresentados. Como desdobramento natural no caminho da maior
participação de investidores nas Assembleias, o IBGC estimula que a Administração
da companhia (representada, preferencialmente, por seu principal executivo) mostre
aos acionistas os números e os principais fatos ocorridos no exercício, nos moldes das
apresentações feitas para analistas de mercado (as chamadas “reuniões APIMECs”),
bem como destine tempo para debate entre a Administração e os acionistas.
V. Modelos de Procurações
Conforme entendimento já consolidado na Comissão de Valores
Mobiliários, o depósito prévio de procurações, mesmo que previsto no Estatuto
Social da companhia, constitui mera faculdade do acionista, na medida em
que a lei não estabelece qualquer obrigação neste sentido. Deste modo, a CVM
entende que o impedimento de participação em Assembleia do representante de
acionista que tenha deixado de adotar o procedimento de entrega antecipada do
instrumento de mandato, conforme estabelecido pela companhia, não encontra
amparo na legislação. Deve ainda a companhia tratar separadamente no Caderno os
procedimentos a serem observados por acionista presente, acionista representado
por procurador e acionista detentor de ADR (para empresas com ações negociadas
no mercado norte-americano).
Para a representação por procuração, o IBGC sugere que a companhia
disponibilize modelo específico no próprio Manual, com versões nas línguas
portuguesa e inglesa, com opções de posicionamento por matéria (a favor,
contra ou abstenção) e espaço para apresentação de manifestação/justificativa
de voto. O IBGC sugere ainda que a companhia tome a iniciativa de indicar
profissionais habilitados para representar gratuitamente os investidores,
ANEXO II
Modelo de Procuração para Participação
em Assembleias Gerais Ordinárias
(Anexo ao Caderno de Boas Práticas para Assembleias de Acionistas)
PROCURAÇÃO POWER OF ATTORNEY
(i) Contas da Administração e demonstrações financeiras: (i) Company’s financial statements and accountability:
( ) Aprovar ( ) Rejeitar ( ) Abstenção ( ) Approve ( ) Reject ( ) Abstain
[Justificativa de voto:......] [Vote arguments:......]
(ii) Destinação do lucro líquido do exercício e distribuição (ii) Profits and dividends:
de dividendos: ( ) Approve ( ) Reject ( ) Abstain
( ) Aprovar ( ) Rejeitar ( ) Abstenção [Vote arguments:......]
[Justificativa de voto:......]
(iii) Management election:
(iii) Eleição de Administradores e fiscais: – appointed members for the board of directors:
– nomes indicados para o conselho de Administração: [---], [---], [---], [---]:
[---], [---]: ( ) Yes ( ) No ( ) Abstain
( ) A favor ( ) Contra ( ) Abstenção [Vote arguments:......]
[Justificativa de voto:......]
– appointed members for the fiscal council:
– nomes indicados para o conselho fiscal: [---], [---], [---]: [---], [---], [---]:
( ) A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( ) Yes ( ) No ( ) Abstain
[Justificativa de voto:......] [Vote arguments:......]
Esta procuração é válida por [---], a partir de sua data de This power of attorney is valid for [---], from the execution
assinatura. date.
Outorgante/Grantor:
--------------------------------------------------------------------
ANEXO III
Modelo de Procuração para Participação
em Assembleias Gerais Extraordinárias
(Anexo ao Caderno de Boas Práticas para Assembleias de Acionistas)
PROCURAÇÃO POWER OF ATTORNEY
[Descrever a matéria, item por item, nos exatos termos [indicate each one of the subjects, using the same language
utilizados no Instrumento de Convocação e indicar abaixo borne in the Shareholders Meeting Summon and indicate
de cada item o voto, entre as opções, acrescidas, quando the vote among the following options, with additional
necessário, de espaço para justificativa de voto]: space, if necessary, for the voting arguments]:
( ) A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( ) Yes ( ) No ( ) Abstain
[Justificativa de voto:......] [Vote arguments:......]
Esta procuração é válida por [---], a partir de sua data de This power of attorney is valid for [---], from the execution
assinatura. date.
Outorgante/Grantor:
--------------------------------------------------------------------
CPFL Energia
1 Guia de Orientação
para o Conselho Fiscal de Acionistas rativa, lança sua 8ª publicação:
o Caderno de Boas Práticas para
Assembleias de Acionistas.
O IBGC é uma organização exclusi-
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