Crescimento do Magazine Luiza por M&A e PE

Fusões & Aquisições
MBA Gestão de Negócios: Finanças

Private Equity & Venture Capital e Fusões & Aquisições
Prof. José R. Securato Junior
Exercício de fixação
Construção da tese de investimento
Qual é o racional da compra da Qual é o racional da compra da

netshoes pela Magalu netshoes pela Magalu
- Razão 1 (mais importante) - Razão 1
- Explica com dados e fatos - Explica
- Explica com dados e fatos - Explica
- Razão 2 - Entrada em vestuário esportivo

- Explica com dados e fatos - Tradição da marca Netshoes
- Explica com dados e fatos - Xis mi em vendas anuais
- Razão 3 (menos importante) - Base de clientes de e-commerce

- Explica com dados e fatos - Xis mi clientes ativos novos;
- Explica com dados e fatos USD115 mi/ clientes = preço por
cliente
- Clientes recorrentes?
Prof. José Roberto Securato Junior
Agenda
1. Introdução
2. CASE: Magazine Luiza
3. Estruturação de M&A
4. CASE: Hypermarcas
5. Processos de Venda
Anexo I: Bibliografia
Anexo II: Biografia
1. Introdução
Fusões & Aquisições

M&A é processo!
§ Também conhecidas como M&A (do inglês, Mergers & Aquisitions)
§ Envolvem transformações societárias, portanto não se restringem a

fusões ou aquisições, mas podem ser carve-outs, spin-offs, split-offs...
§ São transações estratégicas

- Decididas no nível CEO/ Acionistas (restrito)
M&A pode
- Busca criar muito valor (ambição) salvar ou
- Alto impacto na organização (poder) destruir
uma
- Se você não viveu um, ainda viverá (inevitável) empresa
- Complexo e raro (especializado)
§ Apesar desta áurea sedutora, M&A é processo. E um bom assessor

em fusões & aquisições é alguém com muita experiência acumulada
neste processo
M&A acontecem todos os dias

Aprox. USD3 trilhões de M&A são feitos anualmente
§ No Brasil, são cerca de 500 Fusões & Aquisições por ano

- Em 2020, foram 609, aprox. 1,5% do total global (ou seja, nada!!)
- São +/- USD30-50 bi em transações anualmente (USD35 bi em 2020)
§ No Mundo, são cerca de 40.000 Fusões & Aquisições por ano

- Em 2020, foram fechadas +35 mil transações que acumularam mais de
USD3,5 trilhões
§ M&A é cíclico
- Quando a economia está boa, vantagem para os vendedores
- Quando a economia está ruim, vantagem para os compradores
- Câmbio desvalorizado? Brasil fica barato! Câmbio valorizado, hora de
internacionalizar!!
- Há movimentos de consolidação setorial com muitas transações, seguidos
por períodos de calmaria
M&A – Global (USD trilhões)

M&A é impulsionado pelos fundos de PE a partir de 2005
20-25% PEs
4.5
4.1
4.0 2-5% PEs
3.6 3.7
3.5 3.5
3.5 3.4 3.3
3.2 Africa/Midd le
3.1
East/Central Asia
3.0 2.9
2.7
2.5 Japan
2.5 2.4 2.4 2.4
2.0
2.0 1.9 Asia-Pa cific (e x
1.7 1.7 Central Asi a)
1.5 1.3
1.2 Euro pe
1.0
Americas
0.5
0.0
'00 '01 '02 '03 '04 '05 '06 '07 '08 '09 '10 '11 '12 '13 '14 '15 '16 '17 '18 '19 '20
Fontes: Thomson Reuters (até 2019) & Dealogic (a patir de 2020)
Quão relevantes são os Financial Sponsors?

PE capitam ~$350 mi/ano e administram ~$2,5 tri
Capitação de Private Equity (USD bi)
Fonte: Prequin Private Equity Online

O que querem os Financial Sponsors

Um bom negócio, barato, que se transforme em um ótimo negócio
§ Diferente de investidores estratégicos, investidores financeiros visam

o lucro apenas (não há nada de errado com isso!!)
- Horizonte definido de investimento (saída em 5-7 anos)
- Engenharia financeira (inclusive alavancagem financeira)
- Buscam retornos proporcionais aos riscos (ou seja, ALTOS!)
§ Em geral, os Sponsors contribuem com capital e muito mais...

– Disciplina, melhores controles e governança corporativa
– Expertise financeiro e (às vezes) Know-how industrial
– Validação da tese de investimento para rodadas de financiamento futuros
§ Sponsors buscam
- Comprar bem: preço, plano de negócios, management, potencial
- Transformar: crescer, melhorar (rentabilidade, governança), alavancar
- Vender caro! (IPO ou M&A)

Diferenciando os investidores em P. Equity
purchase of all or most of the company/ business unit by using

Leveraged
equity from a small group of investors in combination with a
buyout (LBO) significant amount of debt
minority equity investment in mature companies that need

Growth capital to expand or restructure operations, finance acquisitions,
Capital or enter a new market, without a change of control of the
company
investment in subordinated debt or preferred equity of a

Mezzanine
company, without taking voting control of the company. It usually
Capital attaches warrants or conversion rights into common stock
Venture equity investments in less mature non-public companies to fund

Capital the launch, early development, or expansion of a business
2. CASE: Magazine Luiza

Investment banking bookstory

O Magazine Luiza utilizou todas as estratégias para crescer
§ Crescimento orgânico
- Expansão no interior de SP
- Entrada em SP
- Expansão no Brasil
§ Crescimento inorgânico (M&A)

– Mais de 40 anos fazendo aquisições no Brasil
– Pós M&A: integração de culturas & processos
§ Estrutura de Capital
- Financiamento com Private Equity
- Financiamento através do Mercado de Capitais
§ Corporate Venture
- LuizaLab é um Sponsor?
Magazine Luiza: A gigante quer ficar maior

Crescimento – Private Equity – M&A – Bovespa – Crescimento
O começo… Da primeira loja…
… À LOJA VIRTUAL! Líder

Arno Wanel
SP
1957 1974 2000 2005 2011
José Donato e Luiza Abertura da primeria loja de Início do e-commerce Capital Int’l aporta R$120 IPO: Capital R$926 mi na
Trajano, casados, departamento 2001 mi no Magazine Luiza por BOVESPA
compram a ”A Cristaleira” LuizaCred em parceria 12,36% do capital 2011
1976 com o Unibanco Acquisição das Lojas do
em Franca, SP Compra da Lojas Mercantil
2003 2008 Baú da Felicidade por
1958 Aquisição das Lojas Líder
1983 (Campinas) e Rede Wanel Abertura de 46 lojas na R$83 mi (121 lojas, R$415
Nasce o nome ”Magazine Expansão para fora de SP (Sorocaba) capital paulista em 1 dia mi faturamento)
Luiza” em um concurso de 2013
1991 2004 2009 Aquisição da Época
rádio local Luiza Trajano (sobrinha da Aquisição das Lojas Arno GPA adquire Ponto Frio Cosméticos por R$13,6 mi
fundadora) se torna CEO no RS (51 lojas, R$260 mi
faturamento) 2010 2014
1992 2005 Aquisição das Lojas Maia Criado o Luizalabs
Inauguração da primeira Criado o Luizaseg com no Nordeste por R$290 mi
2017
loja virtual Cardif (140 lojas, R$700 mi Oferta na BOVESPA
faturamento) R$1,5 bi (follow-on) 14
Magazine Luiza: fórmula do crescimento

1400 1301 50
43.6 45
1200
Receita Bruta 1113
40
1000 954
35
858
Nº de Lojas 786
800
27.2 30
800 743 744 756
728
25
604
600 455 18.3 20
444
391 14.4
400 346 15
351 11.5 11.4
9.7 10.5
253 8.5 10
174 7.6
200 127 5.7
111 3.4 4.1
2.2 2.6 5
1.4 1.9
0.6 0.7 0.9
0 0
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20
+46 Lojas Nordeste Baú

na Capital +136 +104
lojas lojas
Nota: Receita bruta em R$ bi

15
Magazine Luiza adquire a Netshoes

USD115 milhões em 29/Abr/2019
Magazine Luiza adquire a HUB Fintech

BRL290 milhões em 21/Dez/2020
§ Destaques operacionais
- Aprox. 250 colaboradores Múltiplos de valor
- 4 milhões de contas digitais e cartões pré-pago ativos 72,5 R$/conta ativa
- Spending* de R$ 6,6 bilhões nos últimos 12 meses
- Receita bruta de R$ 159 milhões no mesmo período 1,8x Receita Bruta
§ Racional da transação
- oferecer conta digital e cartão pré-pago diretamente para seus clients
- oferta de produtos e serviços financeiros através de conta digital
- conexão direta com participantes relevantes do mercado, incluindo lotéricas e
caixas eletrônicos
- Plataforma de pagamentos e crédito integrada ao SuperApp
(*) Total Payment Volume – TPV
Performance das ações da Magazine Luiza

Em 5 anos, Magazine Luiza cresceu 14x vs. 1,2x do IBOVESPA
Fonte: Yahoo! Finance, 27/Abril/2021

3. Estruturação de M&A
Antes de qualquer coisa, uma transação de M&A

deve ter mérito por ela mesma, deve fazer sentido!
Se uma transação de M&A não fizer sentido, não importa se ela

agregar valor, ou adicionar novos mercados. Não importa que ela
agregue sinergias ou ágio a ser amortizado. Se, por exemplo, a
fusão de duas empresas não fizer sentido, nada mais importa:
esta transação não deve ser perseguida.
Entendendo a transação
Qual o resultado final?
§ Qual é a transação?
§ Quais são as partes envolvidas
- Empresas envolvidas, acionistas (up) e controladas (down)
- Quais empresas/atividades serão incluídas na transação (Real Estate?)
§ Como financiar a transação
- Cash (and debt) vs. Stock vs. Assets
§ Governança Corporativa e Mercado de capitais
- Direitos & Deveres das partes, tag along, drag along, direito de
preferência, etc.
- Empresa listada vs. privada
- Nível de governança corporativa BOVESPA, ON vs. PN,
§ Passo a passo da transação
- Descrição de cada passo da transação
- Cronograma tentativo e Condições para fechamento
§ Mercado relevante e Não-competição
- Definição de mercado relevante, impacto na concorrência e “risco-CADE”
- Acordo de não-competição se aplicável
Porque fazer M&A?

A soma das partes é maior do as partes somadas!!
Sinergia ocorre quando a interação de duas ou mais partes ou forças cujo efeito
combinado é maior do que a soma das partes
Fontes de sinergia:
§Maior visibilidade: viabilizar uma estrutura organizacional mais complexa com escala para acessar o
mercado de capitais (com equity ou dívida)
§Aumentar penetração de mercado: acessar novas regiões ou mercados complementares, ganhar
relevância
§Economias de escala: diluir custos fixos e mitigar riscos, melhorar condições com fornecedores ou
ainda, otimizar vendas
§Redução de custos (incluindo staff): fazer mais (ou no limite, o mesmo) com menos recursos
§Verticalização: diminuir o número de agentes na cadeia produtiva aumentando margem ou
diminuindo risco operacional
§Adquirir recursos/ capacidades: buscar uma vantagem competitiva ao trazer algo que a companhia
não tem e que a diferenciará no mercado (como uma nova tecnologia ou um time que entende a cultura
local)
§Benefícios fiscais subutilizados: a nova companhia irá se favorecer de benefícios fiscais concedidos
pelas autoridades locais ou do uso de prejuízos acumulados
§Eliminar ineficiências: substituir partes disfuncionais do processo produtivo, desde um departamento
inteiro até uma planta/maquinário
§Outros de efeito prático duvidoso: Diversificar? Aumentar lucro por ação? Redução do Kd?
Fonte: Wikipedia, Investorpedia e materiais interno de bancos de investimento

Fusões, Aquisições e JVs

-Combinação de dois ou mais empreendimentos que
Fusões resultam em uma nova companhia Sadia &
(Mergers) -A empresa comprada normalmente recebe ações da Perdigão (‘09)
empresa compradora
-Uma empresa compra todas (ou quase todas) ações
TIM comprou a
Aquisições da empresa alvo para consolidar seu controle
Atimus da AES
(Acquisition) -O pagamento pode ser em caixa, ações ou uma Brasiliana (‘11)
combinação dos dois
- Compras sucessivas de mesma natureza que
Roll-up aumentam o tamanho da companhia
DASA (‘04-05)
- Compra de uma empresa (“corporation”) que não

(Hostile) estava à venda Ventana (‘11)
Take-over -É “Hostil” quando o management/ Conselho de EBX
Administração forem contrários à transação
- Leverage buy out, ou aquisição alavancada KKR comprou a

LBO - A própria empresa alvo paga a dívida assumida pelo RJR Nabisco
comprador para efetuar a sua compra por USD 31.1 bi
Fusões & Aquisições de subsidiárias

- Duas empresas criam uma terceira empresa
Joint Raízen (‘11)
(subsidiária) que tem escopo ou prazo de atuação
Ventures Cosan & Shell
bem definidos
- Uma subsidiária se torna independente porém

CPFL
controlada pela empresa-mãe
Carve-out - A subsidiária busca financiar suas atividades com
Renováveis
(‘10)
capital mais barato que o equity da empresa-mãe
- Uma subsidiária se torna independente e sem

Viacom Split-off
vínculos com a empresa-mãe
Split-off - Os acionistas são obrigados a escolher entre deter
of Blockbuster
(2004)
ações da subsidiária ou da empresa-mãe
- Uma subsidiária se torna independente e sem

MPX Energia
vínculos com a empresa-mãe
Spin-off (‘12) em MPX e
- Tanto a subsidiária quanto a empresa-mãe tem a
CCX
mesma base de acionistas, igual à da empresa original
4. CASE: Hypermarcas
Investment banking bookstory

A Hypermarcas cresceu e se reinventou com M&A
§ M&A estratégico
– Aquisições em mesmo segmento
– Aquisições no novos segmentos / indústrias
– Venda para financiar o crescimento direcionado (farmacêutico)
§ Estrutura de Capital
- Financiamento com Private Equity
- Financiamento através do Mercado de Capitais
- Ações como moeda de troca
§ A empresa começa com palha de aço e termina como farmacêutica

- Como conciliar a cultura organizacional?
- Como conciliar a base de investidores de mercado?
Hypermarcas: foco em M&A

A Hypermarcas se transformou em uma máquina de M&A
1958 1995 2000 2002 2007

Fundação da Assolan pela Goldman Sachs compra Bestfoods (que depois foi HOME CARE PERSONAL CARE
Pardelli e Cia. 20% por US$70 mi (aporte comprada pela Unilever) Junior compra a Assolan Criação da Hypermarcas
primário) e empresa compra a Arisco (Vendas da Unilever que chega a com a aquisição da DM
1969 US$150 mi por volta de R$1 bi) por 30% de market share em Ind. Farmacêutica
Fundação da Arisco por 1996 USD750 mi palha de aço (Merthiolate, Monange,
Joao Alves de Queiroz Filho Compra da Pardelli e Cia Melhoral, Cenoura &
(”Junior”) Aquisição: Help e Brilmis Bronze, etc)
1997
Compra da Copisi na 2006
PERSONAL CARE Acquisição: Sulquímica
Argentina
Eh1 (cosméticos)
Aquisição: Finn
ALIMENTOS (Adoçantes)
Compra da Etti da
(1)
Com Cristiana Arcangeli, empresaria do ramo de cosméticos Parmalat 27
Hypermarcas no mercado de capitais

Emissões e depois vendas financiaram aquisições/ crescimento
35
30 Hype3 de 17/04/2008 até 01/02/2016
25 3 5
§ IPO 1
20 7
Captação de R$700 milhões Folow-on 2
4 6
15 9
8
10 10
Folow-on
5
R$ 1.095
0
2008 milhões
02/2008 02/2009 02/2010 02/2011 02/2012 02/2013 02/2014 02/2015 02/2016
Niasi
Valor % Compra/ Múltiplos
§ Risqué e Bicolor Target Data (milhões) Venda TEV/Sales TEV/Ebitda Comentários
1 Inal (Olla, Lovetex e Microtex) 02/12/2009 US$ 107 100% compra n/d Entrada no mercado de preservativo
Ceil 2 Neo Química 07/12/2009 R$ 1.300 100% compra 3,2x 13,7x 7,3% do capital da Hypermarcas
3 Jontex 4-31/10/2010 US$ 101 100% compra n/d Entrada no mercado de preservativo
§ Bozzano
4 Facilit Odontológica e Perfumaria Ltda 19/05/2010 R$ 60,4 100% compra n/d Marca: Sanifill
Brasil Global Cosméticos 5 IPH&C, a DPH Distribuidora e a Maripa 24/11/2010 R$ 80,1 100% compra n/d Entrada no mercado de higiene bocal (Bitufo)
§ Nylooks, Radical, Bia Blanc e 6 Mantecorp 20/12/2010 R$ 2.500 100% compra 4,4x 12,5x Genéricos de marca
Summer Look
7 Etti, Salsaretti e Puropure 11/12/2011 R$ 180 100% venda n/d Comprada pela Bunge
8 Assolan, Perflex e Cross Hatch 11/12/2011 R$ 125 100% venda n/d Compra pela Química Amparo
Farmasa
9 Bozzano, Monange, Risqué, Cenoura & Bronze 03/11/2015 R$ 3.800 100% venda 16,2x Comprada pela Coty
10 Jontex e olla 01/02/2016 R$ 675 100% venda 7,0x 20,0x Comprada pela Reckit Benckiser
28
Mantecorp – a virada!
Uma aquisição de 20x EBITDA, que foi anunciada como 7-8x
§ >20x 2010E EBITDA

§ Caixa & Ações
- R$0,6 caixa
- R$0,6 ação vendido no block trade
- R$1,3 ação c/ Lock-up
Fonte: Hypermarcas
Performance das ações da Hypera Farma

Desde 2008, Hypera Farma cresceu 3,4x vs. 77% do IBOVESPA
Fonte: Yahoo! Finance, 27/Abr/2021

5. Processo de Venda
O Vendedor vs. o Comprador

Quando os objetivos do comprador e do vendedor convergem?
VENDEDOR >>
Maximizar Preservar Assegurar Motivar
Valor para o confidencialidad agilidade na competição e
Acionista com e e Minimizar execução da definir melhor
o menor risco impacto no transação, comprador/
de execução business eliminar risco parceiro
de execução
Minimizar Preservar Qualidade da Se diferenciar

dispêndio e confidencialida execução é dos outros
não assumir de e minimizar mais potenciais
riscos da impacto no importante do compradores
gestão business que agilidade, sem pagar
anterior também com o mais
Preservar a objetivo de
empresa Alvo minimizar risco
no caso de de execução
compra
COMPRADOR >>
Fonte: Saint Paul Advisors

A estratégia de venda
Fechar a
transação
Alinhar
Vendedor &
Comprador(es)
Gerenciar & - Preço
Abordar
compradores - Contratos
- 1 potencial
Due diligence comprador *Competição
(auditoria) - 2 a 5 potencial
& Preparação compradores
(evitar - 6+ potencial
Gerenciar surpresas) compradores
expectativa
Vendedor
(Valuation)
Passo-a-passo de uma venda

Venda: começar com o fim em mente para não perder momentum
Fase I Fase II
Avaliação Inicial Preparação Marketing Diligência Execução Final
n Valuation por métodos n Definir lista de n Iniciar contato com n Convidar compradores n Avaliar ofertas finais
usuais (fluxo de caixa) compradores potenciais selecionados para a
e métodos compradores fase II − Preço
complementares − Estratégicos
n Distribuir teasers n Due diligence dos − Financiamento
n Identificar objetivos dos − Financeiros compradores
vendedores n Negociar acordos de − Documentos/termos
n Estratégia de confidencialidade − Data room legais
− Venda posicionamento
n Distribuir memorando − Apresentações da n Negociação
− Parceria − Tese de investimento informativo administração n Assinatura
− Questões familiares n Determinar prazos, n Preparar apresentação − Visitas às instalações
objetivos, processo e n Aprovações legais e
n Identificar e endereçar da administração outras
questões sobre a estratégia de contato n Distribuir draft dos
transação com compradores n Preparar principais documentos da n Fechamento
documentos (e.x. transação
n Preparar teaser acordo de compra e
venda) n Solicitar ofertas finais
n Preparar memorando
informativo confidencial n Preparar data room
n Solicitar ofertas
2 semanas 3-4 semanas 4-6 semanas
preliminares 3 semanas 2-4 semanas
(*) Pouco usuais no Brasil

Fonte: Rosenbaum & Pearl
Principais documentos em um processo

de compra-venda
§ O Teaser (em português, “sumário da oportunidade”) é um documento de 1-2 páginas
que resume a oportunidade de investimento, muitas vezes sem mencionar o nome da
empresa alvo
§ O Confidential Information Memorandum (“CIM” ou “InfoMemo”) é um documento de ~40
páginas com as informações mínimas necessárias para o potencial comprador precificar
sua oferta de compra. Normalmente contém projeções da empresa alvo (plano de
negócios da empresa)
§ A “Bid Process Letter” (em português, “carta processo” ou “carta de instruções”) é uma
carta que contém as instruções que as partes interessadas na compra devem seguir para
apresentar uma oferta (indicativa ou vinculante)
§ Contrato de Compra e Venda (“SPA”, “Share Purchase Agreement”, ou ainda “Sale &
Purchase Agreement”) é o contrato que especifica os termos e condições da compra-
venda, e as obrigações do comprador e vendedor
§ Acordo de Acionistas (“shareholders agreement”)
§ Acordo de não-competição (“non-compete agreement”)
§ Acordo de Transição
6. Case Private Equity: Crescera

Crescera: portfolio realizado
Anexo I. Bibliografia
Bibliografia
§ The Business of Investment Banking – A Comprehensive Overview,
Rosenbaum, Joshua and Pearl, Joshua; Jonh Wiley & Sons.
§ Investment Banking – Valuation, Leveraged Buyouts, and Mergers and
Acquisitions, Jonh Wiley & Sons.
§ Introduction to Investment Banks, Hedge Funds, and Private Equity: the
new paradigm. “David Stowell’, 2010.
§ Principles of Corporate Finance, Brealey and Meyers; McGraw-Hill
Education.
§ Materiais internos do Deutsche Bank, BNP Paribas, UBS Warburg e
outros
Leitura complementar
Anexo II. Biografia
José Roberto Securato Junior

Jose.securato@saintpaul.com.br
https://www.linkedin.com/in/josesecurato/ (conecte-se!!)
§ Mais de 20 anos de experiência em transações de Fusões & Aquisições no Brasil e na
América Latina
- Trabalhou em São Paulo e em Nova Iorque (5 anos)
- Deutsche Bank (10 anos), BNP Paribas (2 anos) além de butiques de M&A (6+ anos)
- CFO Interino do Banco Digio (Mar/20 – Mar/21)
§ Sócio fundador da Saint Paul Advisors e Saint Paul Capital Partners (desde 2013)
- Boutique de M&A e Venture Capital
- Parte do Grupo Saint Paul, associada a Saint Paul Escola de Negócios
§ Foi Diretor no time de Investment Banking do Deutsche Bank no Brasil

- Cobertura de clientes de Jan/09 a Dez/12
- Head de Pharmaceuticals – Brazil (Jun/08 - Jun/12),
- Head de Power & Utilities – Brazil (Jun/10 - Dez/12)
§ Membro do Conselho de Administração da Brasilata SA (desde 2015), Saint Paul Escola

de Negócios (desde 2013). Membro do Conselho Fiscal da Kroton (desde 2017)
§ Doutor em Finanças pela Universidade de São Paulo (USP 2021), possui MBA em
Finanças e Ciências Atuariais pela Universidade de São Paulo (USP 2000), Graduado em
Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas (FGV 1998)
Transações selecionadas
Fusões & Aquisições – transações selecionadas Laudos de Avaliação
§ Assessor da CEMIG na criação da Gás Natural do Brasil, JV com a Gas Confeccionou laudos de avaliação das seguintes empresas ou de seus
Natural Fenosa (anunciado Jun/14) negócios: Ativos Renováveis Gestamp Brasil (2013), Serra da Mesa,
§ Avaliação dos ativos latino americanos da Endesa (Jun/2012) para o Banco Itaú Argentina, Itausaga Corr. Seguros, Itaupromotora de Vendas,
futuro aumento de capital da Enersis Intrag DTVM,BFB, BEMGE, FIBEMGE, BANERJ, CENF, LAJEADO,
§ Assessor da CPFL na fusão de seus ativos de energias renováveis com a ROSAL, e MARTINÓPOLIS entre 1998 e 1999
Ersa (BRL 4,5bi)
§ Assessor da Ashmore Energy International na aquisição da Prisma Energy Mercado de Capitais
Internacional por US$ 2.9bi, em 2006 § Bookrunner do EuroBond da Embraer (2009, US$ 500 mm)
§ Assessor da Abengoa na venda de 50% da Abengoa Concessões para § Bookrunner do IPO da Klabin Segall (US$ 244 mm)
Taesa § Bookrunner do Follow-on do Banco do Brasil, em 2007
§ Assessor da Ultrapar na aquisição da Ipiranga por US$ 4,2bi em conjunto § Lead-manager do IPO do Banco Santander Brasil de US$ 7,5 bilhões
com Petrobras e Braskem § Lead-manager do Follow-on da Hypermarcas (US$ 403mm)
§ Assessor da Portugal Telecom na compra da TCO/NBT, em 2003 § Lead-manager do Follow-on da Natura (US$ 800mm)
§ Assessor da CPFL Renováveis na aquisição da PCH Santa Luzia, da
GLEP
Reestruturação
§ Assessor da Abengoa na aquisição de 50% da NTE e STE por US$
Assessor do Fundo Garantidor de Crédito (FGC) na reestruturação do
207mm
Grupo Bamerindus (em intervenção) para venda para o BTG Pactual
§ Assessor da Abengoa Brasil na venda de uma participação de 25% na (R$418 mm)
ETEE e ETIM para a State Grid por BRL 238mm
§ Assessor na avaliação da Cia. Metalic Nordeste para a Companhia
Project Finance & Dívida
Siderúrgica Nacional (“CSN”), em 2002
§ Exchange bond Usina São João (2019)
§ Assessor na venda de 40% da Indura no Chile, em 2007
§ Project Finance para UHE Barra Grande, UHE Capim Branco, UHE
§ Assessor na venda da AGF Chile no Chile, em 2004
Campos Novos (2000-2001)
§ Assessor na venda da Ática & Scipione, em 2004
§ Empréstimo sindicalizado para Maxitel (2001)

Crescimento do Magazine Luiza por M&A e PE

Enviado por

Dados do documento

Título original

Direitos autorais

Formatos disponíveis

Compartilhar este documento

Compartilhar ou incorporar documento

Opções de compartilhamento

Você considera este documento útil?

Este conteúdo é inapropriado?

Direitos autorais:

Formatos disponíveis

Crescimento do Magazine Luiza por M&A e PE

Enviado por

Direitos autorais:

Formatos disponíveis

Fusões & Aquisições

MBA Gestão de Negócios: Finanças

Qual é o racional da compra da Qual é o racional da compra da

- Razão 2 - Entrada em vestuário esportivo

- Razão 3 (menos importante) - Base de clientes de e-commerce

Prof. José Roberto Securato Junior

Fusões & Aquisições

§ Também conhecidas como M&A (do inglês, Mergers & Aquisitions)

§ Envolvem transformações societárias, portanto não se restringem a

§ São transações estratégicas

§ Apesar desta áurea sedutora, M&A é processo. E um bom assessor

Prof. José Roberto Securato Junior

M&A acontecem todos os dias

§ No Brasil, são cerca de 500 Fusões & Aquisições por ano

§ No Mundo, são cerca de 40.000 Fusões & Aquisições por ano

M&A – Global (USD trilhões)

Fontes: Thomson Reuters (até 2019) & Dealogic (a patir de 2020)

Prof. José Roberto Securato Junior

Quão relevantes são os Financial Sponsors?

Capitação de Private Equity (USD bi)

Fonte: Prequin Private Equity Online

O que querem os Financial Sponsors

§ Diferente de investidores estratégicos, investidores financeiros visam

§ Em geral, os Sponsors contribuem com capital e muito mais...

Prof. José Roberto Securato Junior

Diferenciando os investidores em P. Equity

purchase of all or most of the company/ business unit by using

minority equity investment in mature companies that need

investment in subordinated debt or preferred equity of a

Venture equity investments in less mature non-public companies to fund

Prof. José Roberto Securato Junior

2. CASE: Magazine Luiza

Investment banking bookstory

§ Crescimento inorgânico (M&A)

Prof. José Roberto Securato Junior

Magazine Luiza: A gigante quer ficar maior

O começo… Da primeira loja…

… À LOJA VIRTUAL! Líder

Magazine Luiza: fórmula do crescimento

+46 Lojas Nordeste Baú

Nota: Receita bruta em R$ bi

Prof. José Roberto Securato Junior

Magazine Luiza adquire a Netshoes

Magazine Luiza adquire a HUB Fintech

(*) Total Payment Volume – TPV

Prof. José Roberto Securato Junior

Performance das ações da Magazine Luiza

Fonte: Yahoo! Finance, 27/Abril/2021

Prof. José Roberto Securato Junior

Antes de qualquer coisa, uma transação de M&A

Se uma transação de M&A não fizer sentido, não importa se ela

Prof. José Roberto Securato Junior

Porque fazer M&A?

Fonte: Wikipedia, Investorpedia e materiais interno de bancos de investimento

Fusões, Aquisições e JVs

- Compra de uma empresa (“corporation”) que não

- Leverage buy out, ou aquisição alavancada KKR comprou a

Prof. José Roberto Securato Junior

Fusões & Aquisições de subsidiárias

- Uma subsidiária se torna independente porém

- Uma subsidiária se torna independente e sem

- Uma subsidiária se torna independente e sem

Prof. José Roberto Securato Junior