EXECLENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA __ VARA DA

COMARCA DE FORTALEZA-CE

Companhia XYZ viagens S.A., firma regulamente como sede a inscrita

no CPNJ sob o n° ____, e-mail ou endereço eletrônico, com sede na Rua
______, n° ___, no Bairro _______, Fortaleza/CE, CEP: ___, neste ato
representada por seu representante legal, diretor, CARLOS, nacionalidade,
profissão, estado civil, da carteira de identidade n° __.___.___-__, órgão
emissor, inscrito no CPF sob o n° ___.___.___-__, e-mail ou endereço
eletrônico, reside e domiciliado na Rua _____, n° ___, Bairro, Cidade, Estado,
CEP _____-__, – neste ato representado por seu advogado, legalmente
constituído que para fins do artigo 106, inciso I, do CPC indicia o seu endereço
profissional na Rua, n° __, Bairro, Cidade, Estado, CEP: ______-__, e-mail ou
endereço eletrônico, vem, perante Vossa Excelência propor:

AÇÃO DE EXECUÇÃO POR QUANTIA CERTA FUNDADA EM

TÍTULO EXECUTIVO EXTRAJUDICIAL

Pelo rito especial em face de PEDRO, nacionalidade, profissão, casado,

portador da carteira de identidade ___.___.___ - __, inscrito no CPF sob o n°
___.___.___-___, e-mail ou endereço eletrônico, residente e domiciliado na
Rua ___, n° __, Bairro, Cidade, Estado, CEP: _____-__, pelos fatos e
fundamentos a seguir expõe:

DOS FATOS:

O Executado é um dos sócios da Executado, que constituíram a

companhia XYZ Viagens S.A., de capital fechado.
 Em seu estatuo social foi estipulado o capital social de R$ 900.000,00
(novecentos mil reais), sendo este divido em 900 (novecentas) ações, sendo
destas 300 (trezentas) preferencias sem o direito de voto e as demais, 600
(seiscentas) ordinárias, todas sendo subscritas em dinheiro pelo preço de
emissão de R$ 1.000,00 (mil reais) cada.
A administração da companhia cabendo os acionistas Carlos e Gustavo,
podendo cada um representá-la alternativamente.
Cada um dos três acionistas subscreveu a quantidade total de 300
(trezentas) ações sendo 200 (duzentas) ordinárias e sendo 100 (cem)
preferências. Tendo como entrada 10% (dez por cento) do preço de emissão.
Quanto as demais os acionistas comprometeram-se a integralizá-lo até o
dia 23 (vinte e três) de julho de 2015 (dois mil e quinze), de acordo com os
respectivos boletins de subscrição devidamente assinados.
Contudo, o Executado, não integralizou o preço de emissão de suas
ações. Assim, não restando outra opção a não ser procurar o auxílio da justiça
para a solução da lide.

DO DIREITO:

De acordo com o artigo 106 da Lei n° 6.404/76, Lei das Sociedades por
Ações, in verbis:

Art. 106. O acionista é obrigado a realizar, nas

condições previstas no estatuto ou no boletim de
subscrição, a prestação correspondente às ações
subscritas ou adquiridas.

§ 2° O acionista que não fizer o pagamento nas

condições previstas no estatuto ou boletim, ou na
chamada, ficará de pleno direito constituído em mora,
sujeitando-se ao pagamento dos juros, da correção
monetária e da multa que o estatuto determinar, esta
não superior a 10% (dez por cento) do valor da
prestação

Pelas condições previstas no boletim de subscrição o Executado deixou

de realizar a integralização previstas neste, as ações correspondentes ás
ações subscritas, portanto, se tornou acionista remisso, conforme o paragrafo
segundo da lei supracitada, o acionista remisso ficará de pleno direito
constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento dos juros, da correção
monetária e a multa estipulado pelo o estatuto, sendo não superior a 10% (dez
por cento) do valor da prestação
 O artigo 107, inciso I, da Lei das Sociedade por Ações:

Art. 107. Verificada a mora do acionista, a companhia

pode, à sua escolha:

I - promover contra o acionista, e os que com ele

forem solidariamente responsáveis (artigo 108),
processo de execução para cobrar as importâncias
devidas, servindo o boletim de subscrição e o aviso
de chamada como título extrajudicial nos termos do
Código de Processo Civil; ou

No Código de Processo Civil de 2015, em seu artigo 784, inciso XII,

informa que, em concordância o artigo e inciso anteriormente citado:

 Art. 784. São títulos executivos extrajudiciais:

XI - a certidão expedida por serventia notarial ou de

registro relativa a valores de emolumentos e demais
despesas devidas pelos atos por ela praticados,
fixados nas tabelas estabelecidas em lei;

Conforme o Art. 783 deste mesmo Código, para a execução do se dá

pelo título de obrigação certa, líquida e exigível:
 Art. 783. A execução para cobrança de crédito
fundar-se-á sempre em título de obrigação certa,
líquida e exigível.

Pelo demonstrado encontra-se vencido o prazo estipulado para o

pagamento do capital previsto, este no dia 23 (vinte e três) de julho de 2015
(dois mil e quinze), no boletim de subscrição, havendo, portanto, o
inadimplemento, sendo possível a exigibilidade da obrigação.
É possível a execução, tendo em visa que, nos termos do artigo 786 do
CPC, há título executivo traduz obrigação líquida, certa e exigível, e ocorreu o
inadimplemento:
Art. 786. A execução pode ser instaurada caso o
devedor não satisfaça a obrigação certa, líquida e
exigível consubstanciada em título executivo

Neste sentindo entendeu o Tribunal da Alçada do Rio Grande do Sul:

 Ações de sociedade anônima. Subscrição. Título
executivo. Os boletins de subscrição de ações de
sociedade anônima constituem suporte para a
cobrança executiva do valor não integralizado.
Aplicação dos arts.106 e 107, I, da lei das sociedades
anônimas (lei n.6404/76), combinados com o art. 585,
VII, do CPC. Embargos rejeitados. Sentença
confirmada.

(Apelação Cível No 185066990, Terceira Câmara

Cível, Tribunal de Alçada do RS, Relator: Élvio
Schuch Pinto, Julgado em 18/12/1985)

Considerando que o Executado realizou o pagamento de entrada, sendo

o valor de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), referente a 300 (trezentas) ações ao
preço de R$ 1.000,00 (mil reais), com isto resta a importância de R$270.000,00
(duzentos e setenta mil reais) a ser pagas, com os devidos acréscimos,
conforme os demonstrativos de débitos em anexo.
DOS PEDIDOS:
Diante do exposto, requer a Vossa Excelência:

1) A citação do Executado, para pagar a dívida de R$ 27.000,00 (vinte e sete

mil reais), no prazo de 03 (três) dias, sob pena de penhora de bens que
garantam a execução.

2) Quer seja fixado os honorários na base de 20%, e nas custas judiciais.

DAS PROVAS

Pela natureza da ação de execução e por fins do artigo 783 do CPC, prosta por
provar o alegado unicamente por intermédio do título que instrui a exordial

DO VALOR DA CAUSA:

Dá-se a causa o valor de R$ 27.000,00 (Vinte e sete mil reais)

Nestes termos
Pede o deferimento

____________, ____ de _________ de ______

Advogado
OAB n°