Espécies de Sociedades Empresárias

Professor Dr. Dan Levy

profdanlevy@gmail.com

Osasco
1 2017
 Conteúdo

Espécies de Sociedades Empresárias

Da Sociedade Limitada
Da Sociedade Anônima
Espécies de Sociedade Empresária

Sociedade em Nome Coletivo:

!  Conceito: todos os sócios têm responsabilidade
solidária e ilimitada pelas obrigações da sociedade.
!  Responsabilidade solidária: entre todos os sócios.
!  Responsabilidade ilimitada: não há proteção ao
patrimônio pessoal dos sócios, ou seja, os bens
individuais de cada sócio serão utilizados para
pagamento das dívidas contraídas pela sociedade.
Sociedade em Nome Coletivo:

!  Contrato Social: poderá ser constituída por

contrato escrito público ou particular.
!  Nome Social: nome de pelo menos 1sócio ou de
alguns deles, por extenso ou abreviadamente,
seguido da expressão “& Cia”, “e Companhia” ou
“& Companhia”.
Sociedade em Nome Coletivo:

!  Previsão Legal: Art. 1039 à 1044 do Código Civil

!  Administração: compete exclusivamente aos
sócios e é proibida a nomeação de administrador
estranho ao quadro societário.
!  Nome Social: nome de pelo menos 1sócio ou de
alguns deles, por extenso ou abreviadamente,
seguido da expressão “& Cia”, “e Companhia” ou
“& Companhia”.
 Sociedade em
Nome Coletivo

Sócios Por extenso

Solidários ou abreviado

Sócios No mínimo 01
Ilimitadamente nome acrescido
Responsáveis Firma composta de “Cia
Todos podem
pelo nome dos
administrar
sócios
Sociedade em Comandita Simples:

!  Conceito: união de 2 ou mais pessoas para a

realização de determinado empreendimento,
obrigando-se uns como sócios solidários e
ilimitadamente responsáveis e outros como simples
prestadores de capitais, com a responsabilidade
limitada às suas contribuições de capital.
!  Previsão Legal: arts.1045 à 1051 do Código Civil.
 Sociedade em Comandita Simples:

!  Categorias de Sócios:
!  Sócios Comanditados = assumem a responsabilidade
ilimitada e solidária pelas obrigações sociais; serão os
gerentes da sociedade e seus nomes figurarão na firma
social da sociedade.
!  Sócios Comanditários = assumem a responsabilidade
limitada à importância da contribuição, não podem ter
o nome na firma social, nem podem ser gerentes.
 Sociedade em Comandita Simples:

!  Contrato Social: poderá ser constituída por contrato

escrito público ou particular.
!  Nome Social: nome social de pelo menos um sócio
comanditado ou de todos os comanditados, por extenso
ou abreviadamente, seguido da expressão “& Cia”, “e
Companhia” ou “& Companhia” (arts. 1041 e 997 do
CC/2002).
 Sociedade em Comandita Simples:

!  Administração: só poderá administrar a sociedade em

comandita simples os sócios comanditados, mas os
comanditários poderão tomar parte nas decisões sociais
e fiscalizar as operações da sociedade.
 Sociedade em
Comandita Simples

Sócios Sócios
Comanditados Comanditários

Sociedade Mista
Empreendedo- Investidores
res e Gerentes e fiscalizadores

Resp. solidária Resp. Limitada

e ilimitada ao valor das
quotas
Sociedade em Comandita por Ações:

!  Conceito: é a modalidade menos conhecida e

difundida entre os tipos societários. Trata-se de um
modelo híbrido, uma mistura de sociedade em
comandita simples e a sociedade anônima.

!  Na responsabilidade dos sócios e na gestão social,

segue o modelo proposto pelas comanditas: somente os
sócios podem administrá-la. Na estrutura econômica,
seu capital é dividido em ações, facultando-se emitir
valores mobiliários.
Sociedade em Comandita por Ações:

!  Acionista Diretor/Administrador (Comanditado):

responde pelas obrigações constituídas durante a sua
gestão, de forma ilimitada e solidária com os demais
membros da diretoria. Só poderá ser administrador o
acionista e não terceiros estranhos. É nomeado e
qualificado no estatuto e só poderá ser destituído por
vontade dos acionistas com 2/3 do capital social;
!  Demais acionistas (Comanditário): respondem
limitadamente pelo valor das ações adquiridas.
Sociedade em Comandita por Ações:

!  Nome Empresarial: nomes dos acionistas diretores,

ou outra denominação, acrescidos da expressão
“sociedade em comandita por ações” ou “Comandita
por ações”;
!  Previsão Legal: Arts. 1.090 a 1.092 do CC/02;
Lei nº 6.404/76, arts. 280 – 284
Em razão da responsabilidade ilimitada que os sócios
adquirem os três tipos societários acima estão
praticamente em desuso em nosso país.
Sociedade Limitada:

!  Nesse tipo societário, se cada sócio integralizar a parte

que subscreveu no capital social nada mais pode exigir
os credores.
!  É a forma mais comum de sociedade empresária, pois,
via de regra, o patrimônio pessoal dos sócios estará
protegido.
!  Salvo em decorrência de má-fé, abuso de direito ou
fraude.
Sociedade Limitada:

!  Conceito: formada por 01 ou mais pessoas, cuja

responsabilidade é identificada pelo valor de suas
quotas, porém todos se obrigam solidariamente em
razão da integralização do capital social (Lei nº
12.441/2011 – EIreli).

!  Contrato Social: contrato particular ou escritura

pública, devendo ser arquivado na Junta Comercial,
dentro de 30 dias a partir de sua assinatura.
Sociedade Limitada:

!  Cláusulas Contratuais: tema sobre o qual se pactuam

os contratantes. Podem ser essenciais ou acidentais:
!  Cláusulas Essenciais: indispensáveis ao arquivamento
na Junta Comercial (art. 997, CC).
!  Cláusulas Acidentais: prevêem as negociações
específicas feitas pelos sócios de uma sociedade em
particular (falecimento, retirada ou expulsão de sócio)
Sociedade Limitada:

!  Nome: pode adotar firma ou denominação;

- Firma
Ex.: Mônica Gusmão Confecções Ltda.
- Denominação
Ex.: Confecções Linha e Linho Ltda.
Sociedade Limitada:

!  Responsabilidade: os sócios respondem pelo total do

capital social subscrito e não integralizado;
!  Capital subscrito é o montante de recursos que os sócios
se comprometem a entregar para a formação da
sociedade. Pode ser um bem móvel; imóvel ou dinheiro;
!  Capital integralizado é a parte do capital que os sócios
efetivamente entregam. Enquanto o capital não for
totalmente integralizado, os sócios assumem
responsabilidade solidária entre si pelo montante que
faltar para a complementação.
Sociedade Limitada:
!  Se o contrato social estabelece que o capital total está todo
integralizado, os sócios não têm nenhuma responsabilidade pelas
obrigações sociais;
!  Se a sociedade falir e, sendo insuficiente o patrimônio social
para a liquidação do passivo, credores ficarão no prejuízo.

!  Subscrever = adquirir
!  Integralizar = pagar
!  Não-integralizar = dever
Sociedade Limitada:
!  Administração: cabe a uma ou mais pessoas, sócias ou não,
designadas no contrato social ou em documento separado;
!  Administrador não-sócio: necessário expressa autorização no
contrato social ou em ato apartado. O administrador tem o dever
de diligência e lealdade perante a sociedade e demais sócios;
!  Conselho Fiscal: órgão formado por 3 ou mais membros e
suplentes sócios ou não e sua existência não é obrigatória
(examinar livros e documentos; apresentar pareceres; denunciar
erros, fraudes ou crimes).
Sociedade Limitada:
!  Exclusão de Sócio: pelo não pagamento do valor prometido
para a integralização do capital social; ou quando coloca em
risco a existência do negócio, a exemplo da quebra de alguma
cláusula do contrato.

!  Prejuízo: é vetada a retirada ou distribuição dos lucros para os

sócios, caso haja prejuízos para o capital da empresa. O objetivo
maior da sociedade é garantir a estabilidade e o bom
funcionamento do negócio.
Sociedade Limitada:
!  Supondo que o capital social de uma empresa seja R$ 100 mil
reais e que o sócio A tem cotas correspondentes a R$ 95 mil
reais e o sócio B a R$ 5 mil reais, qual sócio deverá responder
pelas possíveis dívidas contraídas da Sociedade?

!  Todos os dois sócios - independentemente de suas cotas

individuais - responderão por todo valor do capital social.

!  Caso algum juiz determine a desconsideração da personalidade

jurídica, o sócio que tem somente R$ 5 mil reais poderá
responder por toda a dívida de até R$ 100 mil.
Desconsideração da Personalidade Jurídica

!  Princípio da Autonomia Patrimonial: personalidade da PJ ≠ da

dos sócios
!  Possibilidade de fraudes e abusos de direito
!  Juiz pode desconsiderar a autonomia da PJ: art. 50 do CC/02
!  Atinge e vincula os bens dos sócios para satisfazer as dívidas da
sociedade, sem ocasionar a dissolução da sociedade.
!  Para os casos de:
a) Abuso de direito
b) Desvio de finalidade
c) Confusão patrimonial
Desconsideração da Personalidade Jurídica

!  Teorias da Desconsideração da Personalidade Jurídica

!  a) Teoria maior: comprovação de fraude ou abuso por parte dos
sócios – juiz pode aplicar a desconsideração (art. 50 do CC)
–  Objetiva: confusão patrimonial – bem particular de sócio registrado em
nome da sociedade ou vice-versa; (Fabio Konder Comparato).
–  Subjetiva: abuso de direito – intenção que o sócio possui em prejudicar a
sociedade.
!  b) Teoria menor: simples prejuízo do credor – sociedade sem
patrimônio e sócio solvente – juiz pode aplicar a
desconsideração (art. 28 do CDC).
Sociedade Anônima

!  Companhia ou Sociedade de capital e empresária com capital

social dividido em ações e na qual os sócios são chamados de
acionistas.

!  Capital é a soma das contribuições dos sócios, em dinheiro ou

em qualquer espécie de bem móvel, imóvel, para a sociedade
desenvolver a sua atividade econômica.

!  É regida pela Lei nº 6.404/1976, usualmente utilizada para

constituição de sociedade que necessita de grandes
investimentos (constituída por estatuto social).
Sociedade Anônima

!  A responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao

preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas.

!  Pode ser objeto da companhia qualquer empresa de fim

lucrativo, não contrário à lei, à ordem pública e aos bons
costumes.

!  A sociedade será designada por denominação acompanhada

das expressões "companhia" ou "sociedade anônima", expressas
por extenso ou abreviadamente mas vedada a utilização da
primeira ao final.
Sociedade Anônima - Classificação

!  Sociedades Anônimas Abertas: capta recursos junto ao público

e possui ações negociadas na bolsa de valores;
!  CVM (Comissão de Valores Mobiliários) é uma autarquia ligada
ao Ministério da Fazenda com o fim de regulamentar, autorizar e
fiscalizar as sociedades anônimas abertas.
!  Somente pode captar recursos junto aos investidores mediante
prévia autorização do governo;
!  Visa conferir ao investimento em ações a segurança possível,
objetivando fortalecer o mercado e estimular os investidores.
!  A Bolsa de Valores por meio da CVM amplia o volume de
negociações das companhias abertas.
Sociedade Anônima - Classificação

!  Sociedades Anônimas Fechadas: obtêm recursos dos próprios

acionistas; ações não negociadas na bolsa de valores;
!  Acionistas: detentor de qualquer tipo de ação de uma SA.
!  Principais Direitos:
–  (i) participar dos lucros da companhia e de sua eventual liquidação;
–  (ii) ter preferência para a subscrição de ações, e/ou partes conversíveis em
ações, e/ou debêntures conversíveis em ações, e/ou bônus de subscrição;
–  (iii) fiscalizar a administração da sociedade; e
–  (iv) retirar-se da sociedade nos casos previstos em lei.
Valores Mobiliários

!  São títulos emitidos pela sociedade anônima com a finalidade de

obtenção de recursos de que necessita.

!  Os valores mobiliários terão o binômio: Capitalização e

Investimento.

!  Capitalização para a sociedade e Investimento para o comprador.

Espécies de Valores Mobiliários

!  Ações: representam uma parcela do capital social da companhia.

Aquele que adquirir uma ação será considerado acionista e como
tal passa a ter direitos de acionista.
!  Valor da ação:
–  Valor de emissão: valor da ação atribuído pela Cia emissora, pago à vista
ou à prazo pelo subscritor/investidor (valor que deve pagar para ser titular
da ação subscrita; não pode ser inferior ao valor nominal);
–  Valor Nominal: é o resultado da divisão do valor do capital social pelo
número de ações;
–  Valor patrimonial: é o resultado calculado com a divisão do patrimônio
liquido pelo número de ações;
–  Valor de negociação: é o preço pago pela ação no mercado;
Espécies de Valores Mobiliários

!  Espécies das ações:

!  Ações Ordinárias ou comuns: conferem os direitos reservados

ao acionista comum (participação nos lucros, retirada,
fiscalização – art. 109) e o direito ao voto;

!  Ações preferenciais: confere prioridade na distribuição de

dividendos, prioridade no reembolso do capital, podem conferir
ou não direito de voto. Das ações emitidas, no máximo 50%
podem ser preferenciais sem direito ao voto.
Espécies de Valores Mobiliários

!  Partes Beneficiárias:

!  São valores mobiliários que asseguram ao titular crédito

eventual contra a sociedade consistente numa participação nos
lucros (máximo de 10% dos lucros), podendo ser convertidas em
ações (sem direito de acionista).

!  Somente a sociedade de capital fechada pode emitir.

Espécies de Valores Mobiliários

!  Debêntures:

!  São valores mobiliários que conferem direito de crédito

(empréstimo) perante a companhia emissora, podendo ser
convertidas em ações, se o estatuto permitir, havendo, assim,
aumento de capital (sem direito de acionista).

!  Somente as sociedades abertas podem emitir.

Espécies de Valores Mobiliários

!  Bônus de Subscrição:

!  São valores mobiliários que atribuem ao seu titular preferência

para subscrição de novas ações se houver aumento de capital
social da companhia emissora;

!  Esse direito será exercido mediante a apresentação do título à

companhia e pagamento do preço de emissão das ações.
Responsabilidade

!  Os acionistas respondem pelo preço da emissão das ações até o

limite que faltar para integralizar as ações que subscreveu.

!  Se for pago à vista, e eventualmente a falência da sociedade for

decretada, não resultará em nenhum outro prejuízo ao acionista;

!  Por outro lado, se a integralização das ações subscritas for

parcelada e a falência acontecer antes do término das prestações,
então o acionista será responsável pelo valor correspondente às
que estiverem faltando.
Principais Órgãos das SA.

!  Assembléia Geral: é o poder supremo da companhia,

consistente na reunião dos acionistas com ou sem direito a voto,
com poderes para decidir todos os negócios da companhia e
tomar as decisões necessárias para o bom desenvolvimento do
negócio.
!  Conselho de Administração: é o órgão de deliberação e
fiscalização da sociedade e obrigatório nas companhias de
capital aberto; composto de no mínimo 3 acionistas eleitos pela
Assembléia Geral que representam a sociedade perante terceiros.
 Principais Órgãos das SA.

!  Diretoria: a administração da companhia pode ser exercida pelo

conselho de administração ou pela diretoria; é composto por 2
ou mais diretores, acionistas ou não, eleitos pelo Conselho de
Administração ou pela Assembléia Geral;

!  Conselho Fiscal: é o órgão formado por no mínimo 3 e no

máximo 5 membros. E tem como competência fiscalizar atos
dos administradores; denunciar erros, fraudes ou crimes.

!  http://www.cvm.gov.br/menu/regulados/companhias/consultas/companhias.html
Dissolução das Sociedades

!  É o ato que desencadeia ou desvincula os sócios da sociedade

ensejando sua extinção. É o período de paralisação de todas as
atividades sociais.

!  A personalidade jurídica das sociedades somente se extingue

com a baixa de seus atos constitutivos no órgão competente
(Junta Comercial ou Cartório de Registro Civil das Pessoas
Jurídicas).
Dissolução das Sociedades

!  Hipóteses:
• Falecimento do sócio;
• Exclusão do sócio que não integralizou os valores subscritos;
• Exercício do direito de retirada;
• Exclusão judicial (falta grave no cumprimento de suas
obrigações, por exemplo);
• Consenso unânime dos sócios;
• Falta de pluralidade dos sócios.