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Conhecimentos Bancários P/ BRB (Escriturário) Prof. Eduardo Pereira - Pós-Edital
Conhecimentos Bancários P/ BRB (Escriturário) Prof. Eduardo Pereira - Pós-Edital
Aula 05
Ações .................................................................................................................................................... 7
Debêntures ......................................................................................................................................... 13
Nº CONTEÚDO
AULA 05
MERCADO DE CAPITAIS
Nesta aula 05, veremos os seguintes tópicos: Diferença entre companhias abertas e
companhias fechadas. Ações: características e direitos. Debêntures.
Os pontos acima são a primeira parte do assunto Mercado de Capitais cobrado no edital do
Banco de Brasília (“BRB”).
Mercado de Capitais
Dado que o assunto é mercado de capitais, antes de ver os tópicos é importante recapitular
o conceito e relembrar dos principais atores desse mercado.
Como vimos nas Aulas 00 e 02, o mercado de capitais é aquele no qual os recursos “fluem”
diretamente do poupador para o tomador.
O exemplo clássico do mercado de capitais é uma Sociedade Anônima aberta emitindo ações
ou debêntures que são compradas diretamente pelo investidor. Assim, o fluxo de recursos é
direto do investidor para a empresa. No entanto, como vimos na Aula 02, para haver sucesso
na emissão e distribuição dos valores mobiliários (ações e debêntures) e uma eficiente
aproximação entre a vendedora/emissora (sociedade anônima aberta) dos valores
mobiliários e os potenciais compradores, há uma série de instituições “por trás” da operação
prestando serviços.
Você pode estar se perguntando: o investidor quando compra as ações emitidas pela
sociedade anônima aberta, digamos da Petrobras, é obrigado a ficar com elas para sempre?
Como vimos na Aula 02, a resposta é não. Caso queira vender as ações os investidores podem
negociá-las num “lugar” chamado bolsa de valores, que também é basicamente uma
prestadora de serviços que oferece um ambiente propício para a realização de negocio
envolvendo ações, por exemplo.
Agora chegou é a vez de entender o que é uma sociedade anônima e como se classificam.
Entender o que de fato é uma ação e quais são os direitos que o acionista tem. Entender o
que são as debêntures e as notas promissórias.
SOCIEDADE ANÔNIMA
Uma companhia ou sociedade anônima é aquela que tem o capital dividido em ações, e a
responsabilidade dos sócios ou acionistas é limitada ao preço de emissão das ações
subscritas ou adquiridas.
O primeiro ponto a entender é que uma sociedade anônima é uma empresa como outra
qualquer. Operacionalmente, irá produzir um bem ou prestar um serviço para no fim gerar
um lucro. A peculiaridade da sociedade anônimas com relação a sociedade limitada, por
exemplo, é o fato de na sociedade anônima a propriedade ser representada por um título
chamado de ação.
Por não ter a denominação dos sócios no estatuto e por ter o capital dividido em cotas, uma
empresa com tal estrutura é denominada Sociedade Anônima ou Sociedade por Ações, a
popular S.A. Todas empresas constituídas dessa maneira deverão utilizar a expressão
“companhia” ou “sociedade anônimas”.
Por exemplo:
As Sociedades Anônimas são regidas pela Lei 6.404/76 e tem a capacidade de emissão de
alguns títulos (ações e debêntures, por exemplo) para captação de recursos.
Registro na CVM
Aberta
Oferta Pública de
V.M
Companhia
(S.A)
Sem Registro na
CVM
Fechada
Oferta Privada de
V.M
Como já sabemos da Aula 00, nenhuma distribuição pública de valores mobiliários será
efetivada no mercado sem prévio registro na Comissão de Valores Mobiliários.
Os valores mobiliários mais usados pelas Companhias para captação de recursos são: (I) as
NOTAS PROMISSÓRIAS (comercial paper); (II) as AÇÕES; e (III) as DEBÊNTURES.
AÇÕES
A ação é a menor a fração do capital social de uma sociedade anônima (companhia). Uma
ação pode ser entendida como um título de propriedade, pois ao comprar as ações o
investidor adquire uma fração do capital social da companhia e, por conseguinte, passa a ser
“dono” de uma fração da própria companhia.
Do ponto de vista de origem do capital, os recursos oriundos dos acionistas são considerados
capital próprio, já que os recursos foram aportados pelos donos da empresa. Como veremos
com mais detalhes abaixo, o acionista não é um credor da companhia, mas um coproprietário
com direito a participação em seus resultados.
Para o investidor, as ações representam títulos de renda variável. Uma ação não tem prazo
para resgate, podendo ser negociada a qualquer tempo no mercado de bolsa ou no mercado
de balcão organizado (se ações de companhias abertas).
Como veremos abaixo os dois principais direitos de um acionista são: (I) participação nos
resultados da empresa; e (II) direito a voto. Para o acionista minoritário, o direito a voto pode
não ter tanta relevância, dado que, como tem poucas ações, dificilmente os seus votos vão
ter impacto. Com base nesse racional as ações são divididas em duas espécies.
As ações, conforme a natureza dos direitos ou vantagens que confiram a seus titulares são:
Preferenciais: Abrem não do direito a voto ou tem restrição no exercício do direito a voto. As
preferências ou vantagens das ações preferenciais podem consistir em:
II - direito ao recebimento de dividendo, por ação preferencial, pelo menos 10% (dez por
cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária; ou assegurado o dividendo pelo menos
igual ao das ações ordinárias;
III - direito de serem incluídas na oferta pública de alienação de controle (tag along).
As ações preferenciais de companhia abertas e fechadas podem ser de uma ou mais classes.
Por exemplo, conforme o Estatuto social do Banco de Brasília, sociedade de econômica mista
distrital, de capital aberto, organizada sob a forma de banco múltiplo:
Logo, o Banco de Brasília S.A tem tanto ações ordinária quanto ações preferenciais.
1º) O número de ações preferenciais não pode ultrapassar 50% do total de ações emitidas.
2º) As ações preferenciais sem direito de voto adquirirão o exercício desse direito se a
companhia, pelo prazo previsto no estatuto, não superior a 3 (três) exercícios consecutivos,
deixar de pagar os dividendos fixos ou mínimos a que fizerem jus, direito que conservarão
até o pagamento, se tais dividendos não forem cumulativos, ou até que sejam pagos os
cumulativos em atraso.
a) Voto: A cada ação ordinária corresponde 1 voto nas deliberações da assembleia geral.
b) Participação nos Lucros: O acionista participa no lucro líquido gerado pela companhia
através dos dividendos. Os acionistas têm direito de receber como dividendo obrigatório, em
cada exercício, a parcela dos lucros estabelecida no estatuto ou, se este for omisso, metade
(50%) do lucro líquido do exercício.
Assembléia Geral
AGO AGE
(Ordinária) (Extraordinária)
Quem Convoca Diretoria Diretoria; Conselho; e Acionistas
Quando Uma vez por ano no mínimo Quando necessário
• Tomada de Contas dos
Administradores;
• Deliberar sobre a destinação • Qualquer assunto de interesse
Quando
do lucro; social.
• Eleições de conselhos e
diretoria.
Tag Along
Pela Lei nº 10.303/01, o direito de tag along obriga o controlador adquirente a realizar uma
oferta de compra aos acionistas ordinários minoritários das ações remanescentes ao preço
mínimo de 80% do valor pago por ação ao grupo controlador.
Golden Shares
Nas companhias objeto de desestatização poderá ser criada ação preferencial de classe
especial, de propriedade exclusiva do ente desestatizante, à qual o estatuto social
poderá conferir os poderes que especificar, inclusive o poder de veto às deliberações
da assembléia-geral nas matérias que especificar.
Por exemplo, atualmente a União detém ainda hoje Golden Shares da Vale, da Embraer e do
Instituto de Resseguros do Brasil (IRB).
Na Vale o no IRB, a posse das ações de classe especial garante ao governo, por exemplo, o
veto de mudanças na denominação social das empresas, assim como na atividade fim, em
mudanças de sede e no controle acionário.
DEBÊNTURES
As debêntures são títulos de dívida (títulos de crédito) de médio e longo prazo emitidos por
sociedades anônimas e que conferem aos seus titulares direito de crédito contra a
companhia emissora.
A companhia poderá emitir debêntures que conferirão aos seus titulares direito de
crédito contra ela, nas condições constantes da escritura de emissão.
Como destacado, as debêntures são títulos de médio e longo prazo (seu prazo mínimo é 1
ano). Os recursos captados pela companhia por meio da emissão de debêntures podem ter
diferentes uso: investimentos em novas instalações, alongamento do perfil da dívida,
financiamento de capital fixo etc.
Debênture
R$
S.A Investidores
Emite a debenture Compra a debentures
para captar recursos. É credor da empresa
Ao adquirir debêntures, o investidor não está virando sócio da companhia, como acontece
com as ações. Na verdade, o debenturista está emprestando dinheiro para a companhia, que
se compromete a devolver os valores emprestados e pagar juros por esta operação,
conforme prazos e condições previamente combinados.
Remuneração:
Classificação de Risco:
Escritura de Emissão
Classe de Debêntures
(I) Simples ou Não-Conversíveis em Ações: são aquelas que não dão direito à
conversão em ações da companhia emissora;
(II) Conversíveis em Ações: são aquelas que permitem a possibilidade de conversão
em ações de emissão da companhia emissora, nas condições estabelecidas pela
escritura de emissão. O parâmetro de conversão deve ter em vista a cotação das
ações no mercado, o valor patrimonial ou perspectivas de rentabilidade da
emissora.
Garantias
Definição
As debêntures podem ser convertidas em ações da companhia
Conversibilidade conforme disposto na Escritura de Emissão. Uma debênture
conversível equivale a uma opção de compra.
Clausula que permite, ao final de cada período, uma livre negociação
Repactuação
entre a empresa emissora e os debenturistas.
Resgate Permite que a empresa emissora decida, a qualquer tempo, promover o
Antecipado resgate (ou compra) total ou parcial dos títulos em circulação no
Facultativo mercado.
Assembleia dos É a reunião dos debenturistas para deliberar sobre assuntos relativos à
Debenturistas emissão.
São compromissos contratuais que complementam a garantia das
Covenants
debêntures
Clausula que declara vencido antecipadamente a debênture em caso de
Cross Default inadimplência de qualquer obrigação do emissor. Também conhecido
como vencimento antecipado cruzado.
Exemplo:
As notas promissórias são títulos crédito de curto prazo emitidos por sociedades anônimas,
que confira a seus titulares direito de crédito contra o emite sem garantia real.
Tal como acontece na compra de debêntures, ao comprar uma nota promissória comercial o
investidor está emprestando dinheiro a uma empresa. A diferença é quanto ao prazo. A nota
promissória formaliza uma operação de curto prazo.
As notas promissórias têm prazo mínimo de 30 dias, o prazo máximo de emissão de uma nota
promissória depende se a emissora é companhia aberta ou fechada:
Por ser um título de curto prazo (360 dias) as notas promissórias têm duas características
bastante importantes:
Exemplo:
QUESTÕES COMENTADAS
Questão 01 (ESAF/2010/CVM)
A) sociedade limitada cujas cotas são transferíveis para terceiros não sócios.
B) sociedade anônima que emite debêntures privadas.
C) sociedade anônima cujas ações circulam com restrições.
D) sociedade que emite valores mobiliários para captar poupança popular.
E) sociedade em comandita por ações.
Resposta: “D”
Comentário: Lembre que as ações preferenciais abrem mão do direito a voto em troca das
seguintes preferências ou vantagens: (I) prioridade na distribuição de dividendos, fixo ou
mínimo; (II) prioridade no reembolso de capital, com ou sem prêmio; ou (III) na acumulação
das preferências e vantagens de que tratam os pontos I e II.
Resposta: “B”
Questão 03 (ESAF/2010/CVM)
Comentário: Para atuar no mercado de valores mobiliários e realizar, por exemplo, a emissão
pública de ações é necessário ter autorização/registro na Comissão de Valores Mobiliários
(CVM). Lembre-se somente os valores mobiliários de emissão de companhia registrada na
Comissão de Valores Mobiliários podem ser negociados no mercado de valores mobiliários.
Resposta: “A”
Analise as afirmativas.
III. Os detentores de ações ordinárias têm direito a voto nas assembleias da companhia.
A) I, IV
B) II, III, IV
C) I, III, IV
D) I, II, III
E) I, III
Comentário: Uma ação é a menor parte do capital social de uma sociedade anônima. Quanto
aos direitos que conferem, as ações são classificadas em duas espécies: ordinária e
preferencial (e não escriturais). As ordinárias dão direito de voto nas assembleias gerais. Já
as ações preferenciais abrem mão do direito a voto em troca de preferência no recebimento
de dividendos e no reembolso de capital.
Resposta: “C”
No que diz respeito às características das ações e das debêntures, bem como ao
funcionamento do mercado de capitais, julgue os próximos itens.
As ações preferenciais, embora não deem direito a voto ou restrinjam o exercício desse
direito, conferem prioridades na distribuição de dividendos aos seus titulares.
Comentário: Lembre que as ações preferenciais abrem mão do direito a voto em troca das
seguintes preferências ou vantagens: (I) prioridade na distribuição de dividendos, fixo ou
mínimo; (II) prioridade no reembolso de capital, com ou sem prêmio; ou (III) na acumulação
das preferências e vantagens de que tratam os pontos I e II.
Resposta: “Certo”
No que diz respeito às características das ações e das debêntures, bem como ao
funcionamento do mercado de capitais, julgue os próximos itens
Comentário: A pergunta faz menção de maneira indireta ao conceito de Tag Along. Como
vimos, caso ocorra a alienação do controle acionário, o adquirente é obrigado a fazer uma
oferta púbica de aquisição das demais ações com direito a voto (ações ordinárias), de modo
a lhes assegurar o preço mínimo igual a 80% do valor pago por ação com direito a voto,
integrante do bloco de controle.
Resposta: “Errado”
Resposta: “A”
No mercado de capitais, não são admissíveis negociações com ações sem valor nominal, haja
vista que esse valor é necessário como referência na hora de sua compra ou venda.
Comentário: As ações podem sem emitidas com ou sem valor nominal – atualmente, a
maioria é sem. No mercado de bolsa, o valor nominal não tem impacto algum, o que “vale”é
o preço de mercado.
Resposta: “Errado”
Resposta: “E”
No que se refere aos investidores qualificados e não residentes e aos títulos corporativos,
julgue o item subsequente.
Debêntures podem ser emitidas por bancos múltiplos que tenham carteira de investimento.
Comentário: Lembre-se que bancos não emitem debêntures. Se quiser captar recursos de
médio e longo prazo, o banco emite um Certificado de Depósito Bancário (CDB).
Resposta: “Errado”
Questão 11 (FUNRIO/2016/IF-PA)
As garantias das debêntures devem estar especificadas na escritura de emissão, podendo ser
de espécies diferentes, o que implica diretamente na ordem de recebimento do debenturista
em caso de falência da companhia emissora. A debênture comum, que não oferece nenhum
tipo de garantia, é a
A) real.
B) quirografária.
C) consolidada.
D) subordinada.
E) flutuante.
Comentário: Quando uma empresa emite debêntures sem garantias, ela está emitindo uma
debênture quirografária.
Resposta: “B”
Comentário: Lembre-se que tudo sobre a debênture (prazo, volume, garantias, direitos e
deveres do emissor e dos debenturistas) está previsto na escritura de emissão.
Resposta: “E”
Questão 13 (CESPE/2013/Telebras)
Debêntures são títulos privados de renda fixa emitidos por sociedades mediante ações de
capital aberto ou fechado, inclusive por instituições financeiras bancárias, que asseguram a
seus detentores o direito de crédito contra a companhia emissora.
Comentário: Lembre-se que bancos não emitem debêntures. Se quiser captar recursos de
médio e longo prazo, o banco emite um Certificado de Depósito Bancário (CDB).
Resposta: “Errado”
Resposta: “D”
Imagine uma empresa que emitiu debêntures, e encontra-se com dificuldades para honrar
com suas obrigações. Quando isso acontece, dizemos que este é um risco de:
A) Risco de liquidez
B) Risco de imagem
C) Risco de mercado
D) Risco de crédito
E) Risco de capital
Comentário: Se uma empresa emitiu uma debênture e está com dificuldades de pagar, o
debenturista passa a correr o risco de crédito, no popular, risco de levar um calote.
Resposta: “D”
Comentário: Quando a sociedade anônima emite uma debênture ela está contratando um
empréstimo junto aos investidores, logo a empresa está assumindo uma dívida. Assim, com
a emissão da debênture a empresa consegue captar recursos sem aumentar a pulverização
da propriedade de seu capital – a pulverização ocorreria com a emissão de ações.
Resposta: “C”
Títulos de dívida, de médio e de longo prazo, ofertados publicamente por empresas não
financeiras de capital aberto, são
A) os bônus de subscrição.
B) as notas promissórias.
C) as letras hipotecárias.
D) as cédulas de crédito.
E) as debêntures.
Resposta: “E”
Comentário: O agente fiduciário tem como principal função defender os interesses dos
debenturistas. Lembre que a empresa assume uma série de obrigações, que são registradas
na escritura de emissão. Cabe ao agente fiduciário verificar se todos os pontos da escritura
de emissão estão sendo cumpridas.
Resposta: “A”
Uma companhia de capital aberto pode captar recursos por meio de debêntures — títulos de
longo prazo, conversíveis ou não em ações, que podem oferecer aos seus investidores as
seguintes remunerações: juros, participação nos lucros e prêmios de reembolso.
Comentário: O único ponto que poderia gerar dúvidas é a afirmação sobre as remunerações.
Poderem, por mais que pareça estranho num primeiro momento, a Lei 6404/76 estabelece
que é possível remunerar as debentures através de juros, participação nos lucros e prêmios
de reembolso.
Resposta: “Certo”
Commercial Papers são títulos de longo prazo - prazo mínimo de 360 dias e máximo de 5 anos
- que as sociedades anônimas não-financeiras emitem, visando captar recursos no mercado
interno ou externo para financiar suas necessidades de capital.
Resposta: “Errado”
Os títulos de curto prazo emitidos por empresas e sociedades anônimas para captar recursos
de capital de giro são denominados
A) títulos públicos
B) hot Money
C) commercial papers
D) factoring
E) títulos federais
Comentário: Os comercial paper (notas promissórias comerciais) são títulos de curto prazo
utilizados como instrumento de captação de recursos para financiamento de capital de giro.
Resposta: “C”
Comentário: Os comercial papers, como vimos, é um título de curto prazo emitido com
prazo máximo de 360 dias.
Resposta: “A”
Resposta: “E”
No que diz respeito às características das ações e das debêntures, bem como ao
funcionamento do mercado de capitais, julgue os próximos itens .
Uma companhia é considerada fechada se menos de 50% dos valores mobiliários de sua
emissão, inclusive as debêntures, são admitidos à negociação no mercado secundário.
Resposta: “Errado”
Questão 26 (CESPE/2013/Telebras)
Comentário: Exatamente. O investidor ao escolher a ação preferencial abriu mão ou teve seu
direito de voto restringido em troca de, por exemplo, mais dividendos. Se a empresa ficar 3
anos consecutivos sem pagar dividendos, nada mais coerente do que conceder direito a voto
ao acionista preferencial.
Resposta: “Certo”