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Constituição de Sociedades
por Filomena Marques
ROC nº 1201
Qualquer pessoa tem o direito de se relevantes para o acto constitutivo de breves considerações sobre o título cons-
associar e criar uma sociedade, desde que sociedades comerciais. E sistematizar titutivo, analisam-se os elementos que
o faça dentro dos limites da lei. Uma com o significado de reorganizar tal não podem deixar de figurar no contrato
sociedade é uma entidade puramente jurí- informação de uma forma que nos pare- e que, por isso, correspondem ao seu
dica e abstracta que, por não ter existên- ceu mais explícita e lógica. Nesse senti- conteúdo mínimo. Nesse contexto, abor-
cia física, opera através dos seus repre- do, privilegiámos a apresentação da dam-se as principais normas de carácter
sentantes(2). Dos diversos tipos de socie- informação sob forma de tabelas, esque- obrigatório, quer sejam comuns, quer
dades, destacam-se as sociedades comer- mas e fluxogramas, que remetemos para específicas de cada tipo de sociedade.
ciais, por corresponderem aos principais os anexos. Curiosamente, é nos anexos Para uma melhor sistematização, subdivi-
agentes económicos de direito privado. que consideramos estarem as mais valias de-se a exposição nas seguintes subsec-
Por isso, é sobre a constituição destas, deste trabalho. ções: sócios, tipo de sociedade, firma,
que incide o nosso trabalho, ficando de De uma forma geral, a sociedade tem a objecto social, sede, capital social, reali-
fora a criação de outras formas jurídicas, sua origem num contrato(4). O contrato zação do capital e entradas em espécie.
como sejam, as sociedades civis, as social revela-se de particular importân- Esta secção é a mais extensa por ser a
empresas públicas, as cooperativas, os cia, não só por ser o documento funda- mais crítica, designadamente, porque a
ACE(3), etc. Também não nos iremos ocu- mental que rege as relações pessoais e omissão ou incorrecção de alguns dos
par de formas derivadas de fazer nascer institucionais da sociedade, mas também elementos obrigatórios pode invalidar o
novas sociedades, como são os casos de porque a lei permite moldá-lo de forma a contrato. Neste primeiro capítulo, inclui-
fusão e de cisão, cujas especificidades melhor traduzir a vontade das partes. Por -se ainda uma terceira secção, que versa
dariam um tema autónomo. este facto, iremos dar uma maior ênfase sobre as normas dispositivas. Embora o
A constituição de sociedades comer- ao conteúdo do pacto social, do que pro- tema não esteja muito desenvolvido no
ciais é um tema que já se encontra bastan- priamente às formalidades do acto consti- corpo do artigo, não significa que o
te explorado por diversos autores da área tutivo, as quais não permitem grande consideremos de menor importância.
do Direito e que, por isso, estão mais flexibilidade. Pelo contrário, reconhecemos ser bastan-
habilitados à investigação da Ciência Uma vez que a elaboração do contrato te pertinente o conhecimento destas nor-
Jurídica. Assim, propomo-nos abordar corresponde geralmente ao primeiro mas, já que a lei possibilita o seu afasta-
este assunto numa perspectiva mais práti- passo do processo de constituição de mento, desde que se incluam cláusulas
ca, procurando sobretudo, sintetizar e sis- sociedades, iniciamos o nosso trabalho diversas no contrato. No entanto, dada a
tematizar. Sintetizar no sentido de inven- precisamente com a análise do seu multiplicidade das normas dispositivas
tariar e resumir os aspectos considerados conteúdo. Neste primeiro capítulo, após dispersas na lei, optou-se por remeter o
seu desenvolvimento para o anexo 1. A Depois de apresentado o conceito de de todos os sócios fundadores e outros
este anexo corresponde uma lista, razoa- sociedade em geral, vejamos agora o que dados de identificação destes; (b) tipo de
velmente completa, ordenada por tipo de é que particulariza as sociedades objecto sociedade; (c) firma da sociedade; (d)
sociedade, que resume e classifica por do nosso estudo. As sociedades comer- objecto; (e) sede; (f) capital social; (g)
temas as diversas normas dispositivas. ciais constituem-se para um fim determi- quota de capital e a natureza da entrada
Esta lista poderá constituir um check list nado: o exercício do comércio. No entan- de cada sócio, bem como os pagamentos
útil na fase de elaboração do contrato. to, para serem comerciais, não basta efectuados por conta de cada quota; (h)
Num segundo capítulo, abordam-se os terem objecto comercial, é igualmente descrição dos bens e especificação dos
principais requisitos de forma do contra- necessário que adoptem um dos tipos de respectivos valores, no caso de entradas
to de sociedade, concretamente, a cele- sociedade previstos no Código das em espécie; (i) data de encerramento do
bração da escritura pública, o registo na Sociedades Comerciais (CSC). Assim, exercício anual, caso este não coincida
conservatória competente e as publica- uma sociedade é comercial se tiver objec- com o ano civil.
ções oficiais. Para além destas, existem to e forma comercial. Esta segunda Para além destes elementos comuns, a
outras formalidades igualmente indispen- condição refere-se ao conjunto de forma- lei exige ainda cláusulas contratuais espe-
sáveis ao acto constitutivo de sociedades. lidades exigidas para cada tipo de socie- cíficas, consoante o tipo de sociedade.
Mais uma vez, se optou por remeter para dade, que se consubstancia no contrato Para as sociedades em nome colectivo,
os anexos o desenvolvimento desta maté- social e que examinaremos nas secções requer-se também a indicação do valor
ria, sobretudo, porque se considerou ter seguintes. atribuído às contribuições de indústria,
mais utilidade apresenta-la de forma para efeito da repartição de lucros e per-
esquemática. Assim, no anexo 2, apresen- Conteúdo base das (art. 176.º CSC). A norma (art. 199.º
ta-se em formato de fluxograma o proces- O conteúdo obrigatório do contrato, CSC) que se refere às cláusulas específi-
so de constituição de sociedades com comum a todos os tipos de sociedades cas dos contratos das sociedades por quo-
apelo à subscrição pública. Por sua vez, comerciais, inclui os seguintes elementos tas não acrescenta mais nada para além
no anexo 3, enumeram-se sob a forma de (art. 9.º, n.º 1 CSC): (a) nomes ou firmas do que já estava previsto na disposição
tabela os passos necessários à constitui-
ção de sociedades pelo processo mais
comum. “As sociedades comerciais constituem-se para um fim
Por fim, no último capítulo, faz-se determinado: o exercício do comércio. No entanto, para serem
referência às principais orientações do
regime de invalidade do contrato de comerciais, não basta terem objecto comercial, é igualmente
sociedade. Novamente se privilegia a necessário que adoptem um dos tipos de sociedade previstos
remissão para o anexo do desenvolvi-
mento do tema. Sugere-se a análise deste no Código das Sociedades Comerciais (CSC).”
quarto anexo, por trazer a novidade de
apresentar, em esquema, o regime de
invalidade do contrato social.
Contrato de sociedade
Natureza do título constitutivo
O título constitutivo da sociedade tem
natureza contratual, com excepção para a
constituição da sociedade unipessoal em
que o título é um negócio jurídico unila-
teral. Assim, o acto constitutivo da socie-
dade poderá revestir as formas de contra-
to(5) ou negócio unilateral, conforme exis-
ta uma essência pluripessoal ou unipes-
soal.(6)
O conceito de contrato de sociedade
encontra-se na lei civil (art. 980.º C.
Civ.). De acordo com este diploma, a
noção de contrato de sociedade desdobra-
se em três elementos: (a) obrigação dos
contraentes de contribuir com bens e ser-
viços; (b) exercício em comum de uma
actividade económica, que não seja de
simples fruição; e (c) intenção de repartir
entre os sócios os lucros resultantes da
mesma actividade. Daqui se destaca que
o elemento caracterizador da sociedade é
o intuito lucrativo.
comum. O mesmo já não se poderá dizer completo, estado, naturalidade e residência segs. CSC), qualquer pessoa, singular ou
das sociedades anónimas, para as quais a habitual dos sócios outorgantes. Se algum colectiva, a pode constituir. Existem,
lei (art. 272.º CSC) reclama a indicação outorgante for casado, tem de se indicar contudo, as seguintes restrições: (a) uma
expressa das seguintes menções particu- ainda o nome do cônjuge, bem como o pessoa singular apenas pode ser sócia de
lares: respectivo regime matrimonial de bens. uma sociedade unipessoal por quotas (art.
n Relativamente às acções: valor nominal, Quanto às pessoas colectivas, a mesma lei 270.º-C, n.º 1 CSC); e (b) uma sociedade
número, condições de transmissão (se obriga apenas à menção das respectivas por quotas não pode ter como sócio único
existirem), categorias (7) e modalidades (8); denominações e sedes, indicando especifi- uma sociedade unipessoal por quotas (art.
n Estrutura adoptada para a administração camente que, caso se trate de sociedades 270.º-C, n.º 2 CSC). Em caso de violação
e fiscalização da sociedade. comerciais, a sua identificação deverá de alguma destas regras, qualquer inter-
n Finalmente, para as sociedades em efectuar-se nos termos da lei comercial.(9) essado pode pedir a dissolução da socie-
comandita, impõe-se o dever de regular no Na constituição de sociedades, o dade, embora se faculte ao tribunal a
contrato a espécie societária adoptada (co- número mínimo de sócios é de dois, a concessão de um prazo para regularizar a
mandita simples ou por acções), de indicar menos que, a lei exija um número supe- situação. A constituição de sociedade
os sócios comanditários e os comanditados rior ou permita que a sociedade seja cons- anónima unipessoal (art. 488.º CSC)
(art. 466.º CSC), exigindo-se ainda a espe- tituída por uma única pessoa (art. 7.º, n.º configura o chamado grupo de «domínio
cificação sobre a atribuição dos votos aos 2 CSC). Para a sociedade anónima, o total inicial». A faculdade para constituir
sócios (art. 472.º CSC). número mínimo de sócios é de cinco (art. sociedades anónimas unipessoais é
Passemos agora à análise de cada um 273.º, n.º 1 CSC), embora seja permitida concedida apenas a sociedades de capi-
dos elementos obrigatórios do contrato de a sua constituição apenas com dois accio- tais(13), desde que tenham sede em
sociedade. nistas, desde que um deles seja o Estado Portugal (art. 481.º CSC). Esta possibili-
e este detenha a maioria do capital (art. dade não é permitida a pessoas singulares
Sócios 273.º, n.º 2 CSC). Nas sociedades em ou a outras pessoas colectivas diferentes
O primeiro elemento do conteúdo base comandita por acções, deduz-se que o das indicadas – mas já é possível às
do contrato de sociedade é o que diz respei- número mínimo de sócios seja de seis, sociedades unipessoais por quotas.(14)
to aos sócios, devendo o contrato indicar o isto porque, não pode constituir-se com A grande vantagem das sociedades uni-
nome (se pessoas singulares) ou firma (se menos de cinco sócios comanditários pessoais é permitir a limitação da respon-
pessoas colectivas) dos sócios fundadores (art. 479.º CSC) e terá de ter pelo menos sabilidade individual, sem que a transição
e outros dados de identificação. Esta iden- um sócio comanditado.(10) para a pluripessoalidade, acarrete altera-
tificação encontra-se regulada no Código Se o número de sócios for inferior ao ção do ente jurídico e as consequentes
de Notariado (art. 46.º, n.º 1 al. c) e art. mínimo legal e esta situação persistir por implicações fiscais e emolumentares.(15)
47.º, n.º 1, al. a). Para as pessoas singula- mais de um ano, não só os sócios podem No entanto, a pessoa colectiva que seja
res, a lei notarial impõe a menção do nome deliberar a dissolução da sociedade (art. sócia única de uma sociedade por quotas
142.º, n.º 3 CSC), como também qualquer ou de uma sociedade anónima, não bene-
interessado pode requerer a dissolução ficia da limitação de responsabilidade
judicial (arts. 142.º, n.º 1 al. a) e 464.º, n.º característica destas sociedades, já que a
3 CSC). Em qualquer caso, a dissolução sociedade dominante é responsável pelas
não é automática, pode protelar-se no obrigações da sociedade dominada (art.
tempo, à vontade do sócio ou sócios 501.º, aplicável por força do art. 491.º,
remanescentes. Mesmo no caso de disso- ambos do CSC). (16)
lução judicial, o sócio pode obter do tri- Nalguns tipos de sociedades, a lei
bunal um prazo razoável para regularizar admite sócios de indústria, que cor-
a situação (arts. 143.º e 144.º CSC). Estas respondem àqueles que assumem prestar
regras conducentes à dissolução não se os seus serviços à sociedade. Estes só são
aplicam caso um dos sócios seja o Estado admissíveis na sociedade em nome colec-
ou entidade equiparada(11) (arts. 142.º, n.º tivo (art. 176.º, n.º 1 al. a) CSC) e na
1, al. a) e 464.º, n.º 3 CSC). sociedade em comandita, relativamente
As sociedades unipessoais podem aos sócios comanditados (a contrário do
constituir-se originariamente ou resultar art. 468.º CSC). As contribuições de
da transformação de uma sociedade. indústria não são permitidas na sociedade
Note-se que a concentração de todas as por quotas (art. 202.º, n.º 1 CSC), nem na
participações sociais num único sócio, sociedade anónima (art. 277.º, n.º 1
não determina a sua passagem para socie- CSC).
dade unipessoal, porque é sempre neces-
sária a declaração de vontade do sócio Tipo de sociedade
único em transformar a sociedade em Como já se referiu, uma das condições
sociedade unipessoal.(12) A constituição de essenciais para que uma sociedade se
sociedades com um único sócio só é considere comercial, é revestir a forma
legalmente possível para dois tipos de comercial (art. 1.º, n.º 2 CSC) – facto que
sociedades: sociedades por quotas e determina a obrigatoriedade de mencio-
sociedades anónimas. Quanto à socieda- nar no contrato o tipo social adoptado.
de unipessoal por quotas (arts. 270.º-A e No direito comercial vigora, assim, o
princípio da tipicidade, estando definidos sabilidade dos sócios comanditários é As sociedades em comandita por
os seguintes tipos de sociedades: socieda- limitada. A representatividade das partici- acções permitem a associação entre o
de em nome colectivo, sociedade por pações sociais difere, conforme se trate capital e o trabalho. Os sócios comandita-
quotas, sociedade anónima, sociedade em de sociedade em comandita simples ou dos (de responsabilidade ilimitada) são
comandita simples e por acções. Os por acções. Na sociedade em comandita geralmente os que detêm o know how do
diversos tipos distinguem-se, primordial- simples, o capital está dividido em partes negócio e, por isso, assumem a adminis-
mente, através das seguintes característi- sociais, enquanto que na sociedade em tração da sociedade. Por seu lado, os
cas: (a) responsabilidade dos sócios pela comandita por acções a representativida- sócios comanditários fornecem o capital
obrigação de entrada; (b) responsabilida- de é mista, os sócios comanditados detêm necessário à exploração do negócio.
de dos sócios pelas dívidas da sociedade; partes de capital e os sócios comanditá- Tendencialmente estão mais afastados da
e (c) representação e titulação das partici- rios detêm acções. gestão, até porque arriscam menos, uma
pações no capital.(17) Face ao exposto, não é indiferente a vez que a sua responsabilidade é limitada.
Na sociedade em nome colectivo, cada adopção de um ou outro tipo de socieda- No entanto, é indispensável que deten-
sócio é responsável pela prestação da sua de. Nas sociedades em nome colectivo, ham confiança nos sócios comanditados,
entrada (art. 175.º, n.º 1 CSC). Perante os tem grande influência a pessoa do sócio e pois existe o risco de estes desbaratarem
credores da sociedade, a responsabilidade o seu património particular. É intuitivo o capital da sociedade, sobretudo, se não
dos sócios é ilimitada e solidária. que as sociedades desta natureza só tiverem entrado com capital nem possuí-
Ilimitada porque, depois de esgotados os devam constituir-se entre pessoas ligadas rem grandes bens pessoais. Este modelo
bens da sociedade, os sócios respondem por uma grande confiança recíproca, uma de sociedade não tem muita adesão, em
pessoalmente, com todo o seu patrimó- vez que a actuação de um sócio pode afec- parte, porque os investidores de capital
nio, pelas dívidas desta. Solidária, porque tar fortemente tanto o património social ficam muito dependentes da competência
os credores sociais podem exigir de qual- como a fortuna pessoal dos restantes e honestidade dos sócios comanditados.(20)
quer dos sócios a totalidade dos seus cré-
ditos. Neste tipo de sociedade, as partici-
pações no capital estão representadas por
partes sociais, não sendo permitida a sua “Na sociedade anónima, cada accionista responde
titulação (art. 176.º, n.º 2 CSC).
Na sociedade por quotas, a responsabi-
individualmente pelo valor da sua entrada. Em relação às
lidade do sócio pela realização do capital dívidas da sociedade, embora não conste expressamente na
social é claramente distinta da dos restan-
tes tipos de sociedades pois, neste caso, lei, está implícita a responsabilidade limitada dos accionistas.
enquanto o capital não se encontrar com-
As participações no capital estão representadas por acções ,
pletamente realizado, o sócio é solidaria-
mente responsável pela totalidade das que poderão ser tituladas ou escriturais.”
entradas (art. 197.º, n.º 1 CSC). Porém, já
é limitada a sua responsabilidade pelas
dívidas sociais, ou seja, perante os credo-
res responde unicamente o património da sócios. Daí, ser natural existir um acom- As sociedades por quotas constituem
sociedade (art. 197.º, n.º 3 CSC). As par- panhamento muito próximo da actividade uma espécie de transição entre as socie-
ticipações sociais estão representadas por da sociedade, por parte de todos os sócios. dades de pessoas e as sociedades de capi-
quotas, que não são tituladas (art. 219.º, Dado o risco envolvido, as sociedades tais. Embora se distingam pelo facto da
n.º 7 CSC). deste tipo não são muito comuns e, as que responsabilidade ser limitada, aproxi-
Na sociedade anónima, cada accionista existem, são geralmente compostas por mam-se das sociedades de pessoas se o
responde individualmente pelo valor da um número reduzido de sócios e têm um número de sócios for pequeno e se todos
sua entrada (art. 271.º CSC). Em relação âmbito de actuação restrito.(19) intervierem na gestão da sociedade. Por
às dívidas da sociedade, embora não No lado oposto, situam-se as socieda- seu lado, aproximam-se mais das socie-
conste expressamente na lei, está implíci- des anónimas, que correspondem ao dades de capitais à medida que aumenta a
ta a responsabilidade limitada dos accio- expoente máximo do grupo das socieda- dispersão do capital, se aligeiram as res-
nistas. As participações no capital estão des de capitais. As sociedades anónimas trições à transmissão de quotas e ganha
representadas por acções (art. 271.º estão particularmente vocacionadas para preponderância a função de fiscalização.
CSC), que poderão ser tituladas ou escri- captar elevadas somas de capital, que se A flexibilidade permitida por este tipo de
turais.(18) encontra disperso por um grande número sociedade está na base da sua grande
Nas sociedades em comandita, os de pequenos investidores. Por essa razão, generalização.(21)
sócios – quer sejam comanditários, quer é o tipo de sociedade que está geralmente
comanditados – apenas respondem pelas associado a grandes empreendimentos Firma
respectivas entradas. Perante os credores económicos. A sua principal desvanta- A firma é um sinal de identificação
sociais, a responsabilidade dos sócios é gem reside no facto de, a maior dispersão comercial que, relativamente às socieda-
mista, diferindo consoante a sua catego- do capital, limitar o acompanhamento da des, desempenha a mesma função do
ria. Assim, os sócios comanditados actividade social por parte dos accionis- nome civil quanto às pessoas singulares –
respondem ilimitadamente, nos mesmos tas. Para minimizar o efeito desta limita- por isso, a sua especificação no contrato é
termos que os sócios das sociedades em ção, a lei confere grande relevo à fiscali- indispensável e obrigatória por lei.
nome colectivo, enquanto que a respon- zação destas sociedades. A firma pode-se classificar em: firma-
Sede
A sede corresponde ao domicílio da
sociedade, que deve ser estabelecido em
local concretamente definido (art. 12.º,
n.º 1 CSC) e serve para determinar a
ordem jurídica que lhe é aplicável (art.
3.º, n.º 1 CSC). Em razão da segurança do
comércio, toda a sociedade tem de ter
uma sede e apenas uma, embora possa ter
outros locais de representação, como
sucursais, agências, delegações, etc. (art.
13.º CSC).
Capital social
A indicação do capital social, embora
seja um elemento normal do conteúdo do
contrato, em bom rigor não é essencial,
uma vez que é possível constituir uma
sociedade em nome colectivo em que
todos os sócios contribuam com indús-
tria.(25)Apesar do valor da contribuição de
indústria não contar para a cifra do capi-
tal social (art. 178.º n.º 1 CSC), não signi-
fica que não tenha um valor económico.
Aliás, o valor atribuído àquela contribui-
ção, tem de constar obrigatoriamente no “...o legislador condicionou o princípio da liberdade contratual
contrato (art. 176.º, n.º 1, al. b) CSC).
O capital da sociedade é o valor repre-
(art. 405.º C. Civ.) ao princípio da tipicidade, forçando as
sentativo das entradas dos sócios, o qual partes a adoptar um dos modelos pré-estabelecidos.”
deve ser expresso em moeda com curso
legal em Portugal (art. 14.º CSC).
Actualmente, o capital mínimo é de 5.000
euros para as sociedades por quotas (art.
201.º CSC) e de 50.000 euros para as
sociedades anónimas (art. 276.º, n.º 3 permite-se que um título possa incorporar 228.º, n.º 2 CSC) e exige sempre escritu-
CSC) e sociedades em comandita por mais do que uma acção, desde que previs- ra pública (art. 228.º, n.º 1 CSC). No
acções (por remissão do art. 478.º CSC). to nos estatutos (art. 304.º, n.º 4 CSC). O entanto, o pacto social pode restringir e
Nos restantes tipos de sociedades, não há valor nominal de cada acção não pode ser inclusivamente afastar a transmissibilida-
exigências de capital mínimo. Para segu- inferior a um cêntimo e tem de ser igual de da quota (art. 229.º CSC). Quanto às
rança dos credores, a lei protege a integri- para todas as acções (art. 276.º, n.º 2). acções, a sua transmissão, em princípio, é
dade do capital, nomeadamente, não per- Em determinadas condições, é permiti- livre, embora os estatutos possam limita-
mitindo que o valor real da entrada de da a divisão de partes sociais e de quotas, la, mas nunca exclui-la (art. 328.º CSC).
cada sócio seja inferior ao valor nominal mas essa possibilidade já não é admitida
da sua participação (art. 25.º, n.º 1 CSC). para as acções (art. 276.º, n.º 4 CSC). Realização do capital
Recorde-se que o capital pode ser Relativamente à transmissibilidade por As contribuições dos sócios podem
representado por partes, quotas ou acto entre vivos, a parte de um sócio não revestir a natureza de bens ou prestação
acções. A lei proíbe a emissão de títulos pode ser transmitida, senão com o expres- de serviços. Com efeito, o capital pode
representativos quer de partes sociais, so consentimento dos outros sócios (art. ser formado com quaisquer bens suscep-
quer de quotas. As quotas podem ter valo- 182.º, n.º 1 CSC). Para além disso, se a tíveis de penhora (realizáveis em dinhei-
res nominais diferentes, mas nunca infe- sociedade tiver bens imóveis, a transmis- ro ou em espécie) ou, nos casos em que
riores a 100 euros (art. 219.º, n.º 3 CSC). são da parte social requer escritura públi- seja permitido, com indústria (art. 20.º,
Por seu lado, as acções podem, ou não, ca (182.º, n.º 2 CSC). Por seu lado, a al. a) CSC). As contribuições ou entradas
ser representadas por títulos. Por regra, a transmissão de quotas não produz efeitos dos sócios desempenham, entre outras, as
cada título corresponde uma acção, mas se não for consentida pela sociedade (art. seguintes funções: (a) fixam o capital
social; e (b) definem a proporção da par- (ROC), que ficará impedido de exercer ainda colmatar eventuais omissões do
ticipação de cada sócio na sociedade. qualquer função na sociedade nos dois pacto social, estabelecendo preceitos
As entradas dos sócios devem ser rea- anos seguintes (art. 28.º, n.º 1 e 2 CSC). O legais supletivos, que vigoram na falta de
lizadas no momento da outorga da escri- conteúdo mínimo do relatório compreende diferente regulamentação no contrato.
tura do contrato (art. 26.º CSC), salvo a descrição dos bens, a identificação dos Trabalhar estas normas, designadas de
estipulação contratual que preveja o dife- titulares, a avaliação dos bens, com indica- dispositivas, é também uma forma de
rimento da realização das entradas em ção dos critérios utilizados, e uma declara- flexibilizar e moldar o contrato à vontade
dinheiro, nos termos em que a lei o per- ção sobre se os valores encontrados atin- das partes. O CSC prevê uma ampla
mitir. Assim, as entradas em espécie não gem ou não o valor nominal da quota de diversidade de normas dispositivas. As
podem nunca ser diferidas, realizando-se capital atribuída (art. 28.º, n.º 3 CSC). De normas dispositivas podem ser afastadas
necessariamente no momento da escritu- forma a assegurar a actualidade dos dados pelo contrato de sociedade, mas já não é
ra de constituição. do relatório, exige-se que este se reporte a permitido o seu afastamento por delibera-
O diferimento das entradas em dinhei- data não anterior em 90 dias à da escritura ção dos sócios, a não ser que tal possibi-
ro só é permitido nas sociedades de capi- (art. 28.º, n.º 4 CSC). Durante esse período, lidade esteja expressamente prevista no
tais. Na sociedade por quotas, pode-se o ROC tem o dever de informar os funda- contrato (art. 9.º, n.º 3 CSC).
diferir o pagamento de metade das entra- dores sobre quaisquer alterações de valor
das, desde que, logo de início, se garanta relevantes. Quer o relatório, quer a even- Formalidades
a realização do capital legal mínimo, em tual informação do ROC sobre alterações de constituição
dinheiro ou em espécie (art. 202.º, n.º 2 de valor, encontram-se sujeitos às formali-
CSC). O diferimento tem que se estipular dades de publicidade legalmente prescritas A constituição da sociedade comercial
para datas certas ou determináveis, sem (art. 28.º, n.º 6 CSC). está sujeita aos seguintes requisitos for-
contudo exceder o prazo de cinco anos A verificação das entradas em espécie mais: (a) celebração do contrato por
sobre a celebração do contrato (art. 203.º, pode ser dispensada na sociedade em escritura pública; (b) registo do contrato;
n.º 1 CSC). No caso de sociedade anóni- nome colectivo, desde que os sócios se e (c) publicação.
ma (e comandita por acções), permite-se responsabilizem solidariamente, de forma A escritura pública, embora não faça
o diferimento de 70% do valor nominal expressa no contrato de sociedade, pelo nascer a pessoa colectiva(29), dá forma
das acções, pelo prazo máximo de cinco valor atribuído aos bens (art. 179.º CSC). legal ao contrato de sociedade e é obriga-
anos (art. 285.º, n.º 1 CSC). Por conse- tória por lei (art. 7.º, n.º 1 CSC). A regra
guinte, não é lícito o diferimento do paga- Normas dispositivas de exigência de escritura pública tem
mento do prémio de emissão (art. 277.º, apenas uma excepção, prevista para as
n.º2 CSC). Neste caso, não existem exi- As indicações referidas nos números sociedades unipessoais por quotas (art.
gências de garantia do capital legal míni- anteriores são as que devem constar obri- 270.º-A, n.º 4 CSC), para a qual se permi-
mo, com excepção da constituição de gatoriamente no pacto social. Também se te a constituição por documento particu-
sociedade com apelo à subscrição públi- referiu que das menções obrigatórias, há lar, desde que não haja entradas em espé-
ca, na qual os promotores são obrigados a as comuns e as específicas. Estas últimas cies com bens sujeitos a forma especial.
subscrever e realizar, integralmente e consagram o princípio da tipicidade, pois O contrato social está igualmente obri-
logo de início, acções cujos valores constituem verdadeiros elementos carac- gado a registo (art. 18.º, n.º 5 CSC), até
nominais somem pelo menos o capital terizadores dos modelos de sociedade porque a lei lhe atribui eficácia constituti-
legal mínimo (art. 279.º, n.º 2 CSC). admitidos pela lei comercial. Parece, va,(30) uma vez que só a partir do registo
Quer na sociedade por quotas (art. assim, que o legislador condicionou o definitivo do contrato é que a sociedade
202.º, n.º 3 CSC), quer na sociedade anó- princípio da liberdade contratual (art. adquire personalidade jurídica(31) (art. 5.º
nima (art. 277.º, n.º 3 CSC), quer ainda na 405.º C. Civ.) ao princípio da tipicidade, CSC). Para além da atribuição de persona-
comandita por acções (por força da remis- forçando as partes a adoptar um dos lidade jurídica, o registo definitivo faz
são do art. 478.º CSC), a soma das entra- modelos pré-estabelecidos.(27) Com efeito, ainda surtir outros efeitos, concretamente,
das em dinheiro, realizadas na data do ao definirem-se os elementos básicos de a assunção retroactiva dos direitos e obri-
contrato, deve ser previamente depositada caracterização de cada tipo social, visou- gações decorrentes de negócios jurídicos
numa instituição de crédito, em conta se sobretudo garantir a protecção dos cre- (anteriores ao registo) expressamente espe-
aberta em nome da futura sociedade. Na dores. Desta forma, a contraparte ao esta- cificados e ratificados no contrato social
altura da escritura de constituição, deve belecer relações com um determinado (art. 19.º CSC). Embora de carácter obriga-
ser exibido ao notário o comprovativo do tipo de sociedade comercial, fica a conhe- tório, o registo não é oficioso, pois depen-
depósito ou, em alternativa, os sócios cer os seus elementos essenciais através de de pedido formal por parte dos interes-
declaram que tal depósito foi efectivado do aditamento constante na respectiva sados (art. 28.º CRC), o qual deve ser for-
(n.ºs 4 dos arts. 202.º e 277.º CSC).(26) firma, sem necessitar de conhecer o mulado no prazo de três meses, a contar da
contrato social.(28) data da escritura (art. 15.º, n.º 1 CRC).
Entradas em espécie Porém, a tipicidade não significa total A lei prevê a possibilidade de registo
Caso existam entradas em espécie, é ausência de liberdade contratual, uma vez prévio do projecto de contrato social,
indispensável a descrição dos bens e a que existe ainda uma grande margem de antes da celebração da escritura (art. 18.º,
especificação dos respectivos valores no autonomia quanto à regulação dos estatu- n.ºs 1 a 3 CSC). Enquanto que, para a
contrato de sociedade. tos. As partes podem introduzir no generalidade dos casos, o registo prévio é
As entradas de bens diferentes de dinhei- contrato as cláusulas que entenderem, uma opção, este constitui um procedi-
ro, devem ser objecto de um relatório ela- desde que sejam lícitas. mento obrigatório na constituição de
borado por um Revisor Oficial de Contas Por outro lado, o legislador procurou sociedades com apelo à subscrição públi-
ca. No ANEXO 2, esquematiza-se o pro- ção. É antes uma súmula de comentários Notas
cesso de constituição de sociedades com acerca dos aspectos que nos parecem
oferta pública de subscrição. mais relevantes sobre do tema que nos foi (1) Gerentes, administradores ou directores.
Ao registo do contrato, sucede a sua proposto. (2) ACE – Agrupamentos Complemen-
publicação no «Diário da Republica» Um dos aspectos a salientar é a impor- tares de Empresas.
(art. 167.º CSC e art. 70.º, n.º 1, al. a) e n.º tância da fase de elaboração dos estatu- (3) O contrato de sociedade também é
2 CRC). Tal publicação está integrada no tos. A sociedade comercial é uma “pessoa vulgarmente designado por pacto social
processo de registo, sendo promovida artificial” criada por lei, cuja actuação ou por estatutos. Estas três designações
oficiosamente pelo conservador do regis- está em parte condicionada pelos seus são indistintamente usadas ao longo deste
to comercial, no prazo de 30 dias e a cus- estatutos. Porém, sobretudo nas pequenas trabalho.
tos do interessado (art. 71.º, n.º 1 CRC). empresas, nem sempre os sócios funda- (4) Contrato é um negócio jurídico bilate-
Para as sociedades por quotas e anóni- dores terão esta consciência. Na fase de ral. Acordo entre duas ou mais vontades
mas, prevê-se ainda a publicação em jor- elaboração do contrato, é frequente utili- para criar, modificar ou extinguir direitos
nal local (art. 70.º, n.º 4 CRC). zar-se, como modelo, o pacto social de e obrigações. Requisitos do contrato: capa-
A outorga da escritura pública, o registo uma outra sociedade, sem haver uma ver- cidade dos contraentes, mútuo consenti-
e as publicações constituem os principais dadeira ponderação sobre a sua adequa- mento e objecto possível.
requisitos formais para a constituição de ção aos objectivos e às vontades das par- (5) ALBINO MATOS – Constituição de
sociedades. Porém, existem outras formali- tes. No entanto, essa imponderação pode Sociedades – 5ª Edição. Almedina, 2001, p. 17.
dades igualmente indispensáveis ao pro- sair cara. Por um lado, a falta de previsão (6) Categorias de acções: ordinárias ou
cesso de constituição, designadamente, a nos estatutos da derrogação de algumas com direitos especiais.
obtenção do certificado de admissibilidade normas dispositivas que, por desconheci- (7) Modalidades de acções: nominativas
de firma, as comunicações de início de mento, não foram afastadas, pode criar ou ao portador.
actividade à Direcção Geral de Finanças e obstáculos, ultrapassáveis apenas com re- (8) O art. 171.º do CSC, estabelece a
à Inspecção Geral de Trabalho e a selagem curso à subsequente alteração do contra- obrigação de indicar em todos os contra-
e legalização dos livros oficiais. to. Ora isso, para além dos custos emo- tos, correspondência, publicações, anún-
lumentares que envolve, faz perder cios e de um modo geral em toda a acti-
Invalidade do contrato tempo. Por outro lado, e mais grave, é o vidade externa da sociedade, os seguintes
não acautelamento de vícios do título elementos: a firma, o tipo, a sede, a
O acto constitutivo da sociedade está constitutivo, nem sempre supríveis, e que conservatória do registo comercial onde
sujeito aos vícios que afectam os negó- inclusivamente podem causar invalidade se encontra matriculada, o número de
cios jurídicos em geral. Tais vícios do contrato.(34) matrícula e, sendo caso disso, a menção
podem constituir causas de invalidade, Uma outra constatação é a falta de rele- de que a sociedade se encontra em fase de
por nulidade(32) ou por anulabilidade(33). vância económica das sociedades em nome liquidação. As sociedades por quotas,
No entanto, pelo facto do contrato social colectivo e em comandita. Efectivamente, anónimas e em comandita por acções
dar origem a uma nova pessoa jurídica e a preferência dos agentes económicos vai devem ainda indicar o capital social e,
pela primazia da salvaguarda dos credo- para os tipos de sociedade que permitem bem assim, o capital realizado, se for
res, o regime de invalidade do contrato de limitar a responsabilidade. Assim, o inte- diverso.
sociedade apresenta excepções relativa- resse em estudar aquelas modalidades é (9) ALBINO MATOS Constituição de
mente ao regime geral constante da lei essencialmente teórico. Sociedades… Ob. Cit., p. 32.
civil. Uma vez que o registo determina a Por fim, uma referência não menos (10) São equiparados ao Estado, as regiões
atribuição de personalidade jurídica às importante vai para a necessidade de racio- autónomas, as autarquias locais, a CGD, o
sociedades comerciais, o regime de inva- nalizar os procedimentos de constituição Instituto de Gestão Financeira da Seguran-
lidade varia consoante o vício se veri- de sociedades. No actual processo, parece- ça Social e o IPE – Investimentos e Partici-
fique antes ou depois do registo. nos não ser eficiente o preenchimento de pações do Estado, S.A. (art. 545.º CSC).
De uma forma geral, o regime de diversos formulários com informação (11) Vide ANTÓNIO PEREIRA DE
invalidade do contrato de sociedade ca- semelhante, nem ser desejável a exigência ALMEIDA – Sociedades Comerciais – 3ª
racteriza-se: (a) por uma maior vulnera- de apresentar repetidamente os mesmos Edição. Coimbra Editora, 2003, p. 281.
bilidade do contrato aos vícios, no perío- documentos em momentos diferentes. Tais (12) São consideradas sociedades de capi-
do que antecede o registo; (b) por a redundâncias advêm da falta de comunica- tais a sociedade por quotas, a sociedade
declaração de nulidade ou a anulação do ção e articulação entre os serviços ou orga- anónima e a comandita por acções. Por seu
contrato, em regra, não produzirem efei- nismos da Administração Pública que lado, são consideradas sociedades de pes-
tos retroactivos; e (c) por uma maior res- intervêm no processo.(36) Afigura-se-nos soas as sociedades em nome colectivo e as
trição das causas de invalidade nas so- recomendável a implementação de um sis- comanditas simples, ou seja, as sociedades
ciedades de capitais, comparativamente tema de gestão integrado, a que os consul- em que a responsabilidade é ilimitada.
com as que a lei admite para as socieda- tores designam por workflow. O cenário (13) Vide ALBINO MATOS Constituição
des de pessoas. ideal seria, tanto quanto possível, a recolha de Sociedades... Ob. Cit., p. 38.
de informação num único ponto e num (14) Vide ANTÓNIO ALMEIDA Socie-
Conclusão único momento. Nesse ponto, a informa- dades Comerciais… Ob. Cit., p. 278.
ção seria validada e depois circularia de (15) ide ALBINO MATOS Constituição
Não iremos apresentar propriamente forma eficiente por todas as entidades esta- de Sociedades… Ob. Cit., p. 39.
uma conclusão, por este ser um trabalho tais envolvidas. Desta forma, o processo (16) PUPO CORREIA Direito Comer-
mais de constatação, do que de investiga- tornar-se-ia mais célere e “ágil”. cial… Ob. Cit., p. 427.
Normas dispositivas
Gerais Art.º Estipulações permitidas no contrato
Derrogação das normas dispositivas 9.º/ 3 Só podem ser derrogadas por deliberação dos sócios, se expressamente se incluir
cláusula que admita essa possibilidade.
Participação noutras sociedades 11.º/ 4 Condicionar ou proibir a participação em sociedade de responsabilidade limitada,
com objecto social idêntico.
Sede 12.º/ 2 Autorizar (de forma livre ou condicionada) a gestão a deslocar a sede dentro do
mesmo concelho ou para conselho limítrofe.
Formas locais de representação 13.º/ 1 Condicionar ou proibir a criação de sucursais, agências, delegações, etc.
Vantagens e despesas de constituição 16.º/ 1 Indicar (sob pena de ineficácia perante a sociedade) a concessão de vantagens
especiais concedidas a sócios fundadores, bem como o montante global devido a
sócios ou a terceiros relativo a despesas de constituição.
Negócios anteriores ao registo 19.º/ 1 c) Ratificar expressamente negócios anteriores à escritura de constituição.
Participação em lucros e perdas 22.º/ 1 Determinar participação nos lucros e perdas diferente da estabelecida na lei.
22.º/ 2 Determinar critérios diferentes, um para participação nos lucros e outro para
participação nas perdas.
Direitos especiais 24.º/ 5 Determinar que os direitos especiais possam ser suprimidos ou limitados, sem o
consentimento dos seus titulares.
Entradas 26.º Formalizar a concessão de diferimento das entradas em dinheiro, nos termos
permitidos na lei.
Relatório e contas anuais 65.º/2 Implementar exigências adicionais de reporte financeiro, para além das
estabelecidas na lei.
Aumento de capital por incorporação de reservas 92.º/ 1 Estipular critério para o aumento das participações dos sócios,
diferente do previsto na lei.
Fusão ou cisão (remissão para fusão por força do art. 120.º) 105.º/ 1 Atribuição de direito de exoneração ao sócio que tenha votado contra o projecto
de fusão/cisão.
Dissolução 141.º/ 1 Estabelecer causas de dissolução imediata, para além das definidas na lei.
142.º/ 1 Estabelecer causas de dissolução judicial (não imediata), para além das definidas
na lei.
Sócios de indústria 178.º/ 2 Estabelecer que os sócios de indústria também respondam pelas perdas sociais.
Entradas em espécie 179.º Substituir a verificação das entradas em espécie por assunção, pelos sócios, do
valor atribuído aos bens, expressa no contrato.
Concorrência 180.º/ 1 Autorizar sócio a exercer actividade concorrente com a da sociedade, bem como a
participar em qualquer sociedade.
Cessão de parte social 182.º Autorizar a transmissão da parte social de sócio, por acto entre vivos.
Morte de sócio 184.º/ 1 Estabelecer regras diferentes das definidas na lei (que prevê a liquidação da parte
ou dissolução da sociedade) para tratamento da parte social do sócio falecido.
Exoneração dos sócios 185.º/ 1 Definir outros casos, para além dos previstos na lei, que conferem direito de
exoneração aos sócios.
Exclusão de sócios 186.º/ 1 Definir outros casos, para além dos previstos na lei, que possibilitam a exclusão
de sócios, por deliberação social.
Destino de parte social extinta 187.º/ 2 Permitir a criação de uma ou mais partes sociais, cujo valor nominal seja igual ao
da parte extinta, para efeito de transmissão imediata aos sócios ou a terceiros.
Deliberações sociais 189.º/ 1 Estabelecer outras regras, para além das referidas na lei, relativamente ao regime
geral das deliberações, à convocação e funcionamento da assembleia-geral.
189.º/ 2 Definir uma maioria, diferente da prevista na lei, para a aprovação das
deliberações sociais.
189.º/ 3 Estabelecer outras competências da assembleia-geral, para além das previstas na lei.
Direito de voto 190.º/ 1 Estabelecer critério, diferente do previsto na lei, para atribuição de direitos de
voto aos sócios.
Gerência 191.º/ 1 Definir quais são os sócios gerentes e os que não o são.
191.º/ 3 Proibir a nomeação de pessoa para assumir o lugar de gerente, por parte do sócio
pessoa colectiva.
Alterações e dissolução 194.º/ 1 Autorizar deliberação por maioria (em vez da exigência de unanimidade, prevista
na lei) para alteração do contrato, fusão, cisão, transformação e dissolução da sociedade.
198.º/ 3 Os sócios nestas circunstâncias ficam com direito de regresso contra a sociedade,
no entanto, o contrato pode limitar ou eliminar este direito.
Obrigações acessórias 209.º/ 1 Impor a todos ou a alguns sócios a obrigação de efectuarem prestações além das
entradas, a título oneroso ou gratuito, desde que se estabeleçam no contrato os
elementos essenciais desta obrigação.
Prestações suplementares 210.º/ 1 Permitir que possam ser exigidas prestações suplementares aos sócios, por
deliberação social. Convém estabelecer no contrato uma maioria qualificada ou
mesmo a unanimidade para a deliberação dos sócios.
Direito à informação 214.º/ 2 Complementar as regras legais para o exercício do direito à informação, desde
que não se impeça o seu exercício efectivo, nem se limite o seu âmbito
injustificadamente. Exemplos: forma do pedido, tempo de exercício do direito,
prazo e forma da resposta, legitimidade do postulante, casos de recusa, etc.).
Lucros distribuíveis 217.º/ 1 Estabelecer regras, diferentes das previstas na lei (metade do lucro distribuível),
para a distribuição aos sócios dos lucros anuais distribuíveis.
Reserva legal 218.º/ 2 Fixar percentagem e montante mínimo para a reserva legal, mais elevados que os
previstos na lei.
Divisão de quotas 221.º/ 3 Proibir (ou submeter ao consentimento da sociedade) a divisão de quotas, desde
que da proibição não resulte impedimento à partilha ou divisão entre contitulares
por período superior a 5 anos.
Contitularidade 223.º/ 2 Permitir que a nomeação de representante comum, por parte dos contitulares de
quota, possa recair sobre um estranho à sociedade.
Transmissão por morte 225.º/ 1 Excluir a transmissão por morte ou condicioná-la a determinados requisitos,
desde que não contrariem o prescrito na lei.
226.º/ 1 Fazer depender a transmissão da quota da vontade dos sucessores do sócio falecido.
Cessão de quotas 229.º/ 1 Proibir a cessão de quotas. Neste caso, os sócios terão direito a exoneração
passados 10 anos após o seu ingresso na sociedade.
229.º/ 6 Estabelecer penalidades em caso da cessão de quotas ser efectuada sem o prévio
consentimento da sociedade.
Amortização de quotas 232.º/ 1 Permitir a amortização de quota, para além dos casos previstos na lei.
237.º/ 3 Estipular que a quota figure no balanço como quota amortizada e bem assim permitir
que, posteriormente e por deliberação dos sócios, sejam criadas em vez da quota
amortizada uma ou várias quotas, para serem alienadas aos sócios ou a terceiros.
Exoneração dos sócios 240.º/ 1 Estabelecer outros casos, para além dos definidos na lei, que conferem o direito
de exoneração ao sócio que tenha votado contra.
Exclusão de sócios 241.º/ 1 Estabelecer outros casos, para além dos definidos na lei, que conferem à
sociedade a faculdade de excluir sócio.
Suprimentos 244.º/ 1 Impor aos sócios a obrigação de efectuarem suprimentos, desde que se estabeleçam
no contrato os elementos essenciais desta obrigação.
Emissão de obrigações DL 160/87 Autorizar a emissão de obrigações (por remissão para o art. 272.º, al. f).
de 3/4 Autorizar a gerência a deliberar sobre a emissão de obrigações, dispensando
assim a sujeição a deliberação dos sócios (por remissão para o art. 350.º, n.º 1).
Gerência 252.º/ 2 Definir a composição da gerência e regras, diferentes das previstas na lei, para a
sua designação.
260.º/ 1 Limitar a actuação da gerência com referência aos actos que vinculam a socieda
de perante terceiros.
Deliberações sociais 246.º/ 1 Estabelecer outras competências da assembleia-geral, para além das previstas na lei.
248.º/ 3 Exigir outras formalidades, para além das definidas por lei, para convocação da
assembleia-geral. Estabelecer prazo mais longo para a antecedência mínima
(15 dias) com que deve ser feita a convocação.
248.º/ 4 Estabelecer regras, diferentes das prescritas na lei, para a designação do presidente
da assembleia-geral.
249.º/ 5 Permitir a representação voluntária de sócio a outras pessoas, para além do seu
cônjuge, de seu ascendente ou descendente, ou de outro sócio.
250.º/ 2 Atribuir a sócio, como direito especial, dois votos por cada cêntimo de valor
nominal da quota que, no total, não corresponda a mais de 20% do capital.
265.º/ 1 Exigir maioria mais elevada, que a prescrita na lei, para alterações do contrato,
fusão, cisão ou transformação da sociedade.
Conselho Fiscal 262.º/ 1 Determinar que a sociedade tenha um conselho fiscal, estabelecendo a sua com
posição e período de vigência do mandato (o qual não pode exceder 4 anos).
Dissolução 270.º/ 1 Exigir maioria mais elevada (que a prescrita na lei) ou outros requisitos para
dissolução da sociedade.
343.º/ 1 Não permitir que os accionistas sem direito a voto participem na assembleia-geral.
345.º/ 1 Autorizar que, na emissão, fiquem sujeitas a remissão em data fixa ou quando a
assembleia-geral o deliberar, acções que beneficiem de algum privilégio patrimonial.
345.º/ 2 Estabelecer as regras de remissão das acções, sem prejuízo das que estiverem
prescritas na lei.
391.º/ 2 Permitir que a eleição dos administradores deva ser aprovada por votos
correspondentes a determinada percentagem do capital ou que a eleição de alguns
deles, em número não superior a um terço do total, deva ser aprovada pela
maioria dos votos conferidos a certas acções, mas não pode ser atribuído a certas
categorias de acções o direito de designação de administradores.
Obrigações acessórias 287.º/ 1 Impor a todos ou a alguns accionistas a obrigação de efectuarem prestações além
das entradas, a título oneroso ou gratuito, desde que se estabeleçam no contrato os
elementos essenciais desta obrigação.
Lucros 294.º/ 1 Estabelecer regras, diferentes das previstas na lei (metade do lucro distribuível),
para a distribuição aos accionistas dos lucros anuais distribuíveis.
297.º/ 1 Autorizar que sejam feitos adiantamentos sobre lucros, nas condições prescritas na lei.
Reserva legal 295.º/ 1 Fixar percentagem e montante mínimo para a reserva legal, mais elevados que os
previstos na lei.
Conversão de acções 299.º/ 1 Impor que as acções sejam nominais ou, pelo contrário, só sejam ao portador.
Amortização de acções 346.º/ 3 Autorizar amortização de acções (sem redução do capital) por sorteio.
346.º/ 4 a) Fixar o dividendo máximo a atribuir às acções amortizadas sem redução do capital.
347.º/ 4 No caso de cláusula que imponha a amortização de acções com redução de capital,
fixar todas as condições essenciais para que a operação possa ser efectuada.
Contitularidade de acções 303.º/ 4 Permitir que a nomeação de representante comum, por parte dos contitulares de
acções, possa recair sobre um estranho à sociedade.
Títulos 304.º/ 4 Permitir que os títulos de acções possam incorporar mais do que uma acção.
Warrants autónomos DL 172/99 de 20/5 art. 5.º Autorizar a emissão de warrants autónomos. Estabelecer que a emissão de
warrants autónomos seja deliberada por órgão diferente da administração.
350.º/ 1 Autorizar que a deliberação de emissão de obrigações possa ser tomada pela
administração.
Competência da Assembleia-Geral 373.º/ 2 Estabelecer outras competências da assembleia-geral, para além das previstas na lei.
374.º/ 2 Determinar que os membros da mesa da assembleia-geral sejam eleitos por esta,
por período não superior a 4 anos, de entre accionistas ou outras pessoas.
Convocação da Assembleia-Geral 377.º/ 3 Estabelecer outras formas de comunicação aos accionistas, diferentes da prevista na
lei. Para as acções nominativas, permitir que as publicações das convocatórias
sejam substituídas por cartas registadas.
Participação na Assembleia-Geral 379.º/ 1 Restringir o direito de participar na assembleia-geral aos accionistas sem direito a
voto e/ou obrigacionistas. Condicionar a participação dos accionistas com direito
a voto à observância de determinados requisitos.
Quórum deliberativo 383.º/ 1 Exigir a participação de um determinado número de accionistas para a constituição
regular da assembleia-geral.
383.º/ 2 Exigir um quórum mais elevado que o previsto na lei para alterações ao contrato,
fusão, cisão, transformação e dissolução da sociedade.
Votos na Assembleia-Geral 384.º/ 1 Estabelecer regra de atribuição de votos, diferente da prevista na lei (uma acção é
igual a um voto).
384.º/ 2 Permitir que: (a) se faça corresponder um só voto a um certo número de acções,
desde que sejam abrangidas todas as acções emitidas pela sociedade e caiba um
voto, pelo menos, a cada 1.000 € de capital; (b) não sejam contados votos acima
de determinado número, quando emitidos por um só accionista.
384.º/ 7 Estabelecer outras situações de conflito de interesse que proíbam o exercício de voto.
386.º/ 5 Estabelecer outras situações, para além das previstas na lei, em que se exige
maioria qualificada. Determinar que entrem para o cálculo da maioria as limitações
de voto permitidas pelo art. 384.º, n.º 2.
390.º/ 2 Estabelecer que a sociedade tenha apenas um administrador, desde que o capital
social não exceda 200.000 €. 390.º/ 5 Autorizar a eleição de administradores
suplentes, até número igual a um terço do número de administradores efectivos.
Designação do Conselho de Administração 391.º/ 3 Fixar a duração do mandato dos membros do conselho de administração, que não
pode exceder 4 anos.
392.º/ 1 Permitir que se proceda à eleição isolada de um número restrito (definido na lei)
de administradores, entre pessoas propostas em listas subscritas por grupos de
accionistas, desde que as acções representativas desses grupos estejam dentro do
intervalo entre 10% a 20% do capital social.
392.º/ 6 Estabelecer que uma minoria de accionistas (representando, pelo menos 10% do
capital social) que tenha votado contra a proposta que fez vencimento na eleição
dos administradores, tenha o direito de designar, pelo menos, um administrador.
Presidente do Conselho de Administração 395.º/ 1 Estabelecer que a assembleia-geral que eleger o conselho de administração, designe
o respectivo presidente.
Caução de responsabilidade dos administradores 396.º/ 1 Fixar a importância da caução de responsabilidade de cada administrador (que
não poderá ser inferior a 5.000 €).
396.º/ 3 Dispensar a caução se a designação dos administradores tiver sido feita no contrato.
Esta dispensa não se aplica nas sociedades com subscrição pública.
Remuneração dos administradores 399.º/ 2 Em caso de se admitir que parte da remuneração dos administradores seja variável,
fixar a percentagem global dos lucros distribuíveis que lhes é destinada.
Suspensão dos administradores 400.º/ 1 Estabelecer outros casos, para além dos previstos na lei, que confiram ao conselho
fiscal a faculdade de suspender administradores.
Reforma dos administradores 402.º/ 1 Estabelecer um regime de reforma por velhice ou por invalidez dos administradores,
a cargo da sociedade.
Delegação de poderes da administração 407.º / 1 Proibir que o conselho de administração delegue certas matérias de administração
num ou mais administradores.
Representação do Conselho de Administração 408.º/ 1 Fixar o número de administradores necessários para vincular a sociedade, quando
não se adopte o modelo previsto na lei (funcionamento conjunto por maioria).
408.º/ 2 Estabelecer em que condições a sociedade fica vinculada pelos negócios celebrados
por um ou mais administradores delegados, dentro dos limites da delegação do
conselho de administração.
Funcionamento do Conselho de Administração 410.º/ 2 Estabelecer a periodicidade com que o conselho de administração deve reunir, se
for diferente de mensal.
410.º/ 5 Permitir que qualquer administrador se faça representar numa reunião por outro
administrador, mediante carta dirigida ao presidente. Cada instrumento de
representação não pode ser utilizado mais do que uma vez.
Órgão de fiscalização 413.º/ 1, 3 Estabelecer o modelo de fiscalização (fiscal único ou conselho fiscal). Definir a
composição do órgão de fiscalização.
415.º/ 1 Fixar o período de vigência do mandato do órgão de fiscalização (o qual não pode
exceder 4 anos).
420.º/ 1 i) Determinar outras competências do órgão de fiscalização, para além das prescritas
na lei.
425.º/ 1 Fixar o período de vigência do mandato da direcção (o qual não pode exceder 4 anos).
429.º/ 2 Em caso de se admitir que parte da remuneração dos directores seja variável,
fixar a percentagem global dos lucros distribuíveis que lhes é destinada.
433.º/ 3 Estabelecer um regime de reforma por velhice ou por invalidez dos directores, a
cargo da sociedade.
434.º/ 2 Definir o número de acções que é necessário deter para que o accionista possa ser
membro do conselho geral. Tal número nunca poderá ser inferior ao necessário
para conferir um voto na assembleia-geral.
434.º/ 3 Autorizar a eleição de membros do conselho geral suplentes, até número igual a
um terço do número de membros efectivos.
435.º/ 2 Fixar a duração do mandato dos membros do conselho de geral, que não pode
exceder 4 anos.
435.º/ 3 Permitir que se proceda à eleição isolada de um número restrito (definido na lei)
de membros do conselho geral, entre pessoas propostas em listas subscritas por
grupos de accionistas, desde que as acções representativas desses grupos estejam
dentro do intervalo entre 10% a 20% do capital social.Estabelecer que uma
minoria de accionistas (representando, pelo menos 10% do capital social) que
tenha votado contra a proposta que fez vencimento na eleição dos membros do
conselho geral, tenha o direito de designar, pelo menos, um membro.
440.º/ 1 Permitir que as funções dos membros do conselho geral sejam remuneradas.
441.º/ j) Determinar outras competências do conselho geral, para além das prescritas na lei.
442.º/ 1 Estabelecer que a direcção obtenha prévio consentimento do conselho geral para a
prática de determinadas categorias de actos.
445.º/ 2 Estabelecer a periodicidade com que o conselho geral deve reunir, se for diferente
de mensal. Definir datas prefixadas para as reuniões do conselho geral, bem como
outras formas de convocação dos seus membros, diferentes das prescritas na lei.
Permitir que qualquer membro do conselho geral se faça representar numa
reunião por outro membro, mediante carta dirigida ao presidente. Cada
instrumento de representação não pode ser utilizado mais do que uma vez.
Permitir voto por correspondência.
446.º-B/ 1 Estabelecer outras competências do secretário da sociedade, para além das permi
tidas por lei.
Aumento de capital 456.º/ 1 Autorizar o órgão de administração a aumentar o capital, uma ou mais vezes, por
entradas em dinheiro.