PROSPECTO PRELIMINAR DA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA PRIMÁRIA DE COTAS DA SEGUNDA EMISSÃO DO

LOGCP INTER FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

CNPJ nº 34.598.181/0001-11

na quantidade de até 1.565.257 (um milhão, quinhentas e sessenta e cinco mil, duzentas e cinquenta e sete) cotas, perfazendo um montante total de até

R$ 150.061.188,59
(cento e cinquenta milhões, sessenta e um mil, cento e oitenta e oito reais e cinquenta e nove centavos)
AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE PROSPECTO PRELIMINAR ESTÃO SOB ANÁLISE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS, A QUAL AINDA NÃO SE MANIFESTOU A SEU RESPEITO. O PRESENTE PROSPECTO PRELIMINAR ESTÁ SUJEITO

Código ISIN: BRLGCPCTF006

À COMPLEMENTAÇÃO E CORREÇÃO. O PROSPECTO DEFINITIVO ESTARÁ DISPONÍVEL NA REDE MUNDIAL DE COMPUTADORES DA EMISSORA, DOS COORDENADORES, DA B3 E DA CVM APÓS A CONCESSÃO DO REGISTRO PELA CVM.

Código de negociação na B3: LGCP11

Tipo ANBIMA: FII Renda Gestão Ativa - Segmento de Atuação: Logística

LOGCP INTER FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, inscrito no CNPJ sob nº 34.598.181/0001-11 (“Fundo”), representado por seu administrador INTER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de
Minas Gerais, na Avenida Barbacena, nº 1.219, bairro Santo Agostinho, inscrita no CNPJ sob o nº 18.945.670/0001-46, devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício profissional de administração fiduciária de carteiras de valores mobiliários, conforme Ato Declaratório
CVM nº 13.432, de 09 de dezembro de 2013 (“Administrador”), está realizando uma distribuição pública de até 1.565.257 (um milhão, quinhentas e sessenta e cinco mil, duzentas e cinquenta e sete) novas cotas (“Novas Cotas”, e, em conjunto com as cotas já emitidas pelo Fundo, “Cotas”), integrantes da 2ª
(segunda) emissão de Cotas do Fundo (“Oferta” ou “Oferta Pública” e “Emissão”, respectivamente), ao preço de emissão de R$ 95,87 (noventa e cinco reais e oitenta e sete centavos) por Nova Cota, definido com base na média do valor de mercado das Cotas já emitidas pelo Fundo, considerando o preço
de fechamento entre os dias 15 de junho de 2020 e 14 de setembro de 2020, que corresponde a 90 (noventa) dias anteriores à data de divulgação do Aviso ao Mercado (exclusive) e aplicando-se um desconto de 4,32% (quatro inteiros e trinta e dois centésimos por cento) sobre tal valor, nos termos do inciso
I do artigo 40 do Regulamento (“Preço por Nova Cota”), observado que tal valor não inclui a Taxa de Distribuição no Mercado Primário, conforme abaixo definida, perfazendo o montante de até R$ 150.061.188,59 (cento e cinquenta milhões, sessenta e um mil, cento e oitenta e oito reais e cinquenta e nove
centavos) (“Montante da Oferta”). Será admitida a distribuição parcial das Novas Cotas, respeitada a captação mínima da Oferta de R$ 66.849.192,30 (sessenta e seis milhões, oitocentos e quarenta e nove mil, cento e noventa e dois reais e trinta centavos), equivalente a 697.290 (seiscentas e noventa e sete
mil, duzentas e noventa) Novas Cotas (“Montante Mínimo da Oferta”), nos termos dos artigos 30 e 31 da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”). A Oferta Pública será realizada no Brasil, com a intermediação da INTER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS
E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., acima qualificada, na qualidade de instituição intermediária líder da Oferta (“Coordenador Líder”) e do BANCO BRADESCO BBI S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com estabelecimento na Cidade de São Paulo, Estado
de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, n° 1.309, 10° andar, inscrita no CNPJ sob o nº 06.271.464/0103-43 (“Bradesco BBI”, e, em conjunto com o Coordenador Líder, os “Coordenadores”), sob o regime de melhores esforços de colocação, e estará sujeita a registro na CVM, conforme
procedimentos previstos na Instrução da CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM 472“), na Instrução CVM 400, e nas demais disposições legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis e em vigor.
O processo de distribuição das Novas Cotas poderá contar, ainda, com a adesão de sociedades integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro e credenciadas junto à B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), convidadas pelos Coordenadores
para participar da Oferta, exclusivamente, para efetuar esforços de colocação das Novas Cotas junto aos Investidores Não Institucionais (“Participantes Especiais”, e, em conjunto com os Coordenadores, as “Instituições Participantes da Oferta”). Os Participantes Especiais estão sujeitos às mesmas
obrigações e responsabilidades dos Coordenadores, inclusive no que se refere às disposições da legislação e regulamentação em vigor.
Observado os termos e condições estabelecidos no artigo 41 do Regulamento, será devida pelos investidores da Oferta quando da subscrição e integralização das Novas Cotas, inclusive por aqueles cotistas que subscreverem e integralizarem Novas Cotas no âmbito do exercício do Direito de Preferência
(conforme definido neste Prospecto), a taxa de distribuição no mercado primário em um percentual fixo de 4,31% (quatro inteiros e trinta e um centésimos por cento) sobre o Preço por Nova Cota, equivalente ao valor de R$ 4,13 (quatro reais e treze centavos) por Nova Cota, correspondente ao quociente
entre (i) a soma dos custos da distribuição, que inclui, entre outros: (a) as comissões a serem pagas aos Coordenadores pelos serviços de estruturação, coordenação e distribuição, (b) honorários de advogados externos contratados para atuação no âmbito da Oferta, (c) taxa de registro da Oferta na CVM, (d)
taxa de registro e distribuição das Novas Cotas na B3, (e) custos com a publicação de anúncios e avisos no âmbito da Oferta, (f) custos com registros em cartório de registro de títulos e documentos competente, e (g) outros custos relacionados à Oferta; e (ii) o Montante da Oferta (“Taxa de Distribuição no
Mercado Primário”), sendo certo que, caso, após a data de liquidação da Oferta, seja verificado que o valor total arrecadado com a Taxa de Distribuição no Mercado Primário seja (1) insuficiente para cobrir os custos previstos acima, os recursos obtidos com o pagamento, pelos investidores da Oferta que
vierem a adquirir Novas Cotas, da Taxa de Distribuição no Mercado Primário serão direcionados prioritariamente para o pagamen to das despesas fixas vinculadas à Oferta, quais sejam, aquelas indicadas nos itens “b” a “g” acima, sendo que os recursos remanescentes serão destinados ao pagamento dos
demais prestadores de serviço contratados para a consecução da Oferta; ou (2) superior ao montante necessário para cobrir os custos previstos no item “i” acima, o saldo remanescente arrecadado será destinado para o Fundo. Caso a Oferta não venha a lograr êxito ou o valor total arrecadado com a Taxa de
Distribuição no Mercado Primário seja insuficiente para cobrir os custos previstos no item “i” acima, tanto as despesas fixas vinculadas à Oferta quanto as despesas dos prestadores de serviço contratados para a consecução da Oferta serão arcadas pelo Consultor Imobiliário. Em nenhuma hipótese as despesas
vinculadas à distribuição das Novas Cotas serão arcadas pelo Fundo. Com exceção da Taxa de Distribuição no Mercado Primário, não haverá outra taxa de ingresso a ser cobrada pelo Fundo.

OFERTA PREÇO POR NOVA COTA (R$)* TAXA DE DISTRIBUIÇÃO NO MERCADO PRIMÁRIO (R$)** TOTAL (R$)***

Por Nova Cota 95,87 4,13 100,00

Volume Total 150.061.188,59 6.464.511,41 156.525.700,00

* O Preço por Nova Cota, observado que tal valor não inclui a Taxa de Distribuição no Mercado Primário.
** O valor em reais da Taxa de Distribuição no Mercado Primário.
*** Valor em reais equivalente ao somatório do Preço por Nova Cota e da Taxa de Distribuição no Mercado Primário.
O valor mínimo a ser subscrito por Investidor no contexto da Oferta será de 10 (dez) Novas Cotas, totalizando a importância de R$ 958,70 (novecentos e cinquenta e oito reais e setenta centavos) por Investidor, considerando o Preço por Nova Cota, o qual não inclui a Taxa de Distribuição no Mercado Primário,
e de R$ 1.000,00 (mil reais), considerando a Taxa de Distribuição no Mercado Primário (“Investimento Mínimo”), observado que a quantidade de Novas Cotas atribuídas ao Investidor poderá ser inferior ao mínimo acima referido na hipótese prevista na Seção “Termos e Condições da Oferta - Características
da Oferta - Critério de Rateio da Oferta Não Institucional”, na página 109 deste Prospecto Preliminar. Ainda, o Investimento Mínimo não é aplicável aos atuais cotistas quando do exercício do Direito de Preferência para subscrição das Novas Cotas, hipótese em que o cotista poderá subscrever valor inferior
ao Investimento Mínimo, na proporção a que tiver direito, não sendo admitidas cotas fracionárias, nos termos do artigo 37 do Regulamento.
Não haverá limite máximo de investimento por investidor, respeitado o Montante da Oferta, ficando desde já ressalvado que, de acordo com a Lei nº 9.779/99, se o Fundo aplicar recursos em empreend imento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente
ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas do Fundo, o mesmo passará a se sujeitar à tributação aplicável às pessoas jurídicas em geral. Além disso, os rendimentos e os ganhos de capital auferidos quando distribuídos aos cotistas são tributados na fonte pela
alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o artigo 3º, parágrafo único, inciso II, da Lei nº 11.033/04, haverá isenção do Imposto de Renda Retido na Fonte e na Declaração de Ajuste Anual das Pessoas Físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física,
desde que observados, cumulativamente, os seguintes requisitos: (i) o Cotista pessoa física não seja titular de montante igual ou superior a 10% (dez por cento) das Cotas do Fundo; (ii) as respectivas Cotas não atribuírem direitos a rendimentos superiores a 10% (dez por cento) do total de rendimentos
auferidos pelo Fundo; (iii) o Fundo receba investimento de, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas; e (iv) as Cotas, quando admitidas a negociação no mercado secundário, sejam negociadas exclusivamente em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado. Dessa forma, caso seja realizada uma distribuição
de rendimentos pelo Fundo em qualquer momento em que tais requisitos não tenham sido atendidos, os Cotistas estarão sujeitos à tributação a eles aplicável, na forma da legislação em vigor.
Será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado pelos Coordenadores, nos termos do artigo 44 da Instrução CVM 400, para a verificação, junto aos Investidores da Oferta (conforme definidos neste Prospecto), da demanda pe las Novas Cotas, considerando os Pedidos de
Subscrição dos Investidores Não Institucionais e as ordens de investimento dos Investidores Institucionais (“Procedimento de Alocação de Ordens”). Poderão participar do Procedimento de Alocação de Ordens os investidores da Oferta que sejam considerados Pessoas Vinculadas. O investimento nas Novas
Cotas por investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas poderá reduzir a liquidez das Cotas no mercado secundário. Para mais informações veja o fator de risco “Participação de Pessoas Vinculadas na Oferta”, na seção “Fatores de Risco”, na página 179 deste Prospecto.
A constituição do Fundo foi formalizada por meio do Instrumento Particular de Constituição do Imob I Fundo de Investimento Im obiliário, celebrado pelo Administrador em 01 de agosto de 2019, o qual foi registrado junto ao 1º Ofício do Registro de Títulos e Documentos da Cidade de
Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, sob o nº 01587354, em 05 de agosto de 2019.
Em 09 de outubro de 2019, o Administrador aprovou, por ato próprio, por meio do Instrumento Particular de Segunda Alteração do Regulamento do Imob I Fundo de Investimento Imobiliário, (i) a alteração da denominação do Fundo para LOGCP Inter Fundo de Investimento Imobiliário;
e (ii) a última versão do regulamento, anexo ao referido instrumento (“Regulamento”).
A realização da Emissão e da Oferta das Novas Cotas foi aprovada por meio do Ato do Administrador para Aprovação da 2ª (segunda) Emissão de Cotas do LOGCP Inter Fundo de Investimento Imobiliário, datado de 15 de setembro de 2020, em consonância com o disposto no artigo 39 do
Regulamento, o qual estabelece que o Administrador está autorizado a deliberar por realizar novas emissões de Cotas, sem necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, desde que limitadas ao montante máximo do capital autorizado do Fundo.
Os serviços de consultoria imobiliária especializada ao Fundo são prestados pela LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Professor Mário Werneck nº 621, 10º Andar, Conjunto 02, Bairro Estoril,
CEP 30455-610, inscrita no CNPJ sob o nº 09.041.168/0001-10 (“Consultor Imobiliário”).
O PEDIDO DE REGISTRO DA OFERTA FOI PROTOCOLADO NA CVM EM 21 DE SETEMBRO DE 2020, NOS TERMOS DA INSTRUÇÃO CVM 472 E DA INSTRUÇÃO CVM 400.
A OFERTA E O FUNDO SERÃO REGISTRADOS NA ANBIMA - ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DAS ENTIDADES DOS MERCADOS FINANCEIRO E DE CAPITAIS, EM ATENDIMENTO AO DISPOSTO NO “CÓDIGO ANBIMA DE REGULAÇÃO E MELHORES PRÁTICAS PARA ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS DE
TERCEIROS” VIGENTE A PARTIR DE 20 DE JULHO DE 2020.
AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE PROSPECTO PRELIMINAR ESTÃO SOB ANÁLISE DA CVM, A QUAL AINDA NÃO SE MANIFESTOU A SEU RESPEITO.
O REGISTRO DA PRESENTE OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, S UA VIABILIDADE, SUA ADMINISTRAÇÃO, SITUAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA OU DAS NOVAS
COTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS, E SERÁ CONCEDIDO SEGUNDO CRITÉRIOS FORMAIS DE LEGALIDADE.
ESTE PROSPECTO PRELIMINAR FOI ELABORADO COM AS INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS AO ATENDIMENTO ÀS NORMAS EMANADAS PELA CVM E DE ACORDO COM O CÓDIGO ANBIMA DE REGULAÇÃO E MELHORES PRÁTICAS PARA ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS DE TERCEIROS. A
AUTORIZAÇÃO PARA FUNCIONAMENTO E/OU A DISTRIBUIÇÃO DE COTAS DESTE FUNDO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM OU DA ANBIMA, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS, OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, DE SEU ADMINISTRADOR OU
DAS DEMAIS INSTITUIÇÕES PRESTADORAS DE SERVIÇOS. O SELO ANBIMA INCLUÍDO NESTE PROSPECTO PRELIMINAR NÃO IMPLICA RECOMENDAÇÃO DE INVESTIMENTO.
O PROSPECTO DEFINITIVO ESTARÁ DISPONÍVEL NAS PÁGINAS DA REDE MUNDIAL DE COMPUTADORES DO ADMINISTRADOR, DOS COORDENADORES, DAS ENTIDADES ADMINISTRADORAS DE MERCADO ORGANIZADO DE VALORES MOBILIÁRIOS ONDE OS VALORES MOBILIÁRIOS DA
OFERTANTE SEJAM ADMITIDOS À NEGOCIAÇÃO E DA CVM.
CONSIDERANDO QUE O PERÍODO DE SUBSCRIÇÃO ESTARÁ EM CURSO CONCOMITANTEMENTE COM O PERÍODO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA, O INVESTIDOR DEVE ESTAR CIENTE DE QUE O PEDIDO DE SUBSCRIÇÃO OU A ORDEM DE INVESTIMENTO POR ELE ENVIADO SOMENTE SERÁ
ACATADO ATÉ O LIMITE MÁXIMO DE NOVAS COTAS QUE REMANESCEREM APÓS O TÉRMINO DO PERÍODO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA, CONFORME SERÁ DIVULGADO NO COMUNICADO DE ENCERRAMENTO DO PERÍODO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA, OBSERVADO AINDA, O CRITÉRIO
DE ALOCAÇÃO DA OFERTA INSTITUCIONAL, O CRITÉRIO DE RATEIO DA OFERTA NÃO INSTITUCIONAL E A POSSIBILIDADE DE DISTRIBUIÇÃO PARCIAL.
AS NOVAS COTAS INTEGRALIZADAS, APÓS O ENCERRAMENTO DA OFERTA, SERÃO ADMITIDAS À NEGOCIAÇÃO NO MERCADO SECUNDÁRIO DE BOLSA DE VALORES POR MEIO DA B3.
O INVESTIMENTO NO FUNDO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO PRELIMINAR APRESENTA RISCOS PARA O INVESTIDOR. AINDA QUE O ADMINISTRADOR E O CONSULTOR IMOBILIÁRIO MANTENHAM SISTEMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS, NÃO HÁ GARANTIA DE COMPLETA ELIMINAÇÃO
DA POSSIBILIDADE DE PERDAS PARA O FUNDO E PARA O INVESTIDOR. OS INVESTIDORES DEVEM LER ATENTAMENTE A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” DESTE PROSPECTO PRELIMINAR, NA PÁGINA 149.
O FUNDO NÃO CONTA COM GARANTIA DO ADMINISTRADOR, DOS COORDENADORES, DO CONSULTOR IMOBILIÁRIO OU DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO, OU DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS - FGC. A PRESENTE OFERTA NÃO CONTARÁ COM CLASSIFICAÇÃO DE RISCO.
AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE PROSPECTO PRELIMINAR ESTÃO EM CONSONÂNCIA COM O REGULAMENTO, PORÉM NÃO O SUBSTITUEM. É RECOMEND ADA A LEITURA CUIDADOSA TANTO DESTE PROSPECTO PRELIMINAR QUANTO DO REGULAMENTO, COM ESPECIAL ATENÇÃO ÀS
CLÁUSULAS RELATIVAS AO OBJETO DO FUNDO, À SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO E À COMPOSIÇÃO DE SUA CARTEIRA, BEM COMO ÀS DISPOSIÇÕES DESTE PROSPECTO PRELIMINAR QUE TRATAM DOS FATORES DE RISCO AOS QUAIS O FUNDO E O INVESTIDOR ESTÃO SUJEITOS.
TODO COTISTA, AO INGRESSAR NO FUNDO, DEVERÁ ATESTAR, POR MEIO DE TERMO DE ADESÃO AO REGULAMENTO E CIÊNCIA DE RISCO, QUE TEVE ACESS O AO PROSPECTO E AO REGULAMENTO, QUE TOMOU CIÊNCIA DOS OBJETIVOS DO FUNDO, DE SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO,
DA COMPOSIÇÃO DA SUA CARTEIRA, DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO DEVIDA PELO FUNDO, DOS RISCOS ASSOCIADOS AO SEU INVESTIMENTO NO FUNDO E DA POSSIBILIDADE DE OCORRÊNCIA DE VARIAÇÃO E PERDA NO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO E, CONSEQUENTEMENTE, DE
PERDA, PARCIAL OU TOTAL, DO CAPITAL INVESTIDO NO FUNDO.

Consultor Imobiliário Coordenador Líder Coordenador

Assessor Legal do Consultor Imobiliário Assessor Legal da Oferta

A data deste Prospecto Preliminar é 24 de setembro de 2020

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
 ÍNDICE

1. DEFINIÇÕES .................................................................................................................................... 7

2. SUMÁRIO DA OFERTA PÚBLICA................................................................................................29

3. IDENTIFICAÇÃO DO ADMINISTRADOR, DOS COORDENADORES E DOS DEMAIS

PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO E DA OFERTA .................................................................53
Breve Histórico do Administrador .................................................................................................................................. 55
Breve Histórico do Coordenador Bradesco BBI......................................................................................................... 55
Breve Histórico do Consultor Imobiliário .................................................................................................................... 57
Modelo de Negócio do Consultor Imobiliário .......................................................................................................... 57
Histórico e Visão Geral do Consultor Imobiliário ..................................................................................................... 58
Presença Nacional ................................................................................................................................................................. 59
Base de Cliente Diversificada............................................................................................................................................ 59
Modelo de Negócios Diferenciado ................................................................................................................................ 62
Tese de Investimentos ......................................................................................................................................................... 62

4. TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA .........................................................................................63

Características da Oferta .................................................................................................................................................... 65
A Oferta ..................................................................................................................................................................................... 65
Deliberação sobre a Oferta e a Emissão das Novas Cotas ................................................................................... 65
Quantidade de Novas Cotas objeto da Oferta .......................................................................................................... 65
Distribuição Parcial ............................................................................................................................................................... 65
Regime de Distribuição das Novas Cotas ................................................................................................................... 67
Preço por Nova Cota............................................................................................................................................................ 67
Taxa de Distribuição no Mercado Primário ................................................................................................................. 68
Valores Mínimo e Máximo e Limites de Aplicação em Novas Cotas de Emissão do Fundo ................... 68
Características, Vantagens e Restrições das Novas Cotas .................................................................................... 69
Público Alvo da Oferta ........................................................................................................................................................ 70
Destinação dos Recursos ................................................................................................................................................... 71
Descrição dos Ativos Alvo da Oferta ............................................................................................................................. 78
Estratégia do Fundo ............................................................................................................................................................. 94
Ônus e gravames que recaem sobre os Ativos Alvo da Oferta .......................................................................... 96
Empreendimento Contagem ............................................................................................................................................ 96
Empreendimento Goiânia .................................................................................................................................................. 97
Empreendimento Gaiolli ..................................................................................................................................................... 97
Empreendimento Rio Campo Grande ........................................................................................................................... 98
Promessas de Venda e Compra ....................................................................................................................................... 98
Seguros ...................................................................................................................................................................................... 99
Plano de Distribuição......................................................................................................................................................... 100
Direito de Preferência ........................................................................................................................................................ 102
Pedido de Subscrição ........................................................................................................................................................ 104
Período de Subscrição ....................................................................................................................................................... 105
Inadequação de Investimento ........................................................................................................................................ 105
Pessoas Vinculadas ............................................................................................................................................................. 105
Procedimento de Alocação de Ordens ....................................................................................................................... 106
Oferta Não Institucional ................................................................................................................................................... 106
Critério de Rateio da Oferta Não Institucional ........................................................................................................ 109
Oferta Institucional ............................................................................................................................................................. 110
Critério de Colocação da Oferta Institucional ......................................................................................................... 111
Disposições Comuns à Oferta Não Institucional e à Oferta Institucional .................................................... 111

1
Alocação e Liquidação da Oferta .................................................................................................................................. 112
Procedimentos para Subscrição e Integralização das Novas Cotas ............................................................... 113
Fundo de Liquidez e Estabilização do Preço das Cotas e Formador de Mercado .................................... 114
Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação, Suspensão e Cancelamento da Oferta .. 115
Negociação no Mercado Secundário .......................................................................................................................... 117
Contrato de Distribuição .................................................................................................................................................. 117
Instituições Participantes da Oferta ............................................................................................................................. 124
Demonstrativo dos Custos da Oferta .......................................................................................................................... 125
Cronograma Indicativo da Oferta ................................................................................................................................. 126
Outras informações ............................................................................................................................................................ 127

5. SUMÁRIO DO FUNDO .............................................................................................................. 129

Funcionamento de um Fundo de Investimento Imobiliário: ............................................................................. 135
Estratégia do Fundo ........................................................................................................................................................... 136
Tributação aplicável aos Cotistas do Fundo: ............................................................................................................ 140
Tributação aplicável ao Fundo ....................................................................................................................................... 141
Comparativo do mercado de galpões industriais entre Brasil e México ...................................................... 144
Principais Fatores de Risco do Fundo ......................................................................................................................... 144

6. FATORES DE RISCO .................................................................................................................. 149

Fatores macroeconômicos relevantes......................................................................................................................... 149
Riscos institucionais ........................................................................................................................................................... 150
Risco de mercado ................................................................................................................................................................ 151
Risco de crédito ................................................................................................................................................................... 152
Riscos relacionados à liquidez dos ativos da carteira e das Cotas .................................................................. 152
Risco da Marcação a Mercado ........................................................................................................................................ 153
Riscos tributários ................................................................................................................................................................. 153
Risco de alteração da tributação do Fundo nos termos da Lei 8.668/93 ..................................................... 154
Riscos de alterações nas práticas contábeis ............................................................................................................. 154
Risco de alteração da legislação aplicável ao Fundo e/ou aos Cotistas / Risco Regulatório ............... 155
Risco jurídico ......................................................................................................................................................................... 155
Risco de decisões judiciais desfavoráveis .................................................................................................................. 156
Risco de desempenho passado ..................................................................................................................................... 156
Risco decorrente de alterações do Regulamento .................................................................................................. 156
Risco de diluição .................................................................................................................................................................. 156
Risco decorrente da possibilidade da entrega de ativos do Fundo em caso de liquidação deste .... 156
Riscos de prazo .................................................................................................................................................................... 157
Risco de concentração da carteira do Fundo........................................................................................................... 157
Risco de desenquadramento passivo involuntário ................................................................................................ 157
Risco de disponibilidade de caixa ................................................................................................................................ 158
Risco relativo à concentração e pulverização .......................................................................................................... 158
Riscos relacionados à rentabilidade do investimento em valores mobiliários .......................................... 158
Risco operacional ................................................................................................................................................................ 159
Risco de conflito de interesse ........................................................................................................................................ 159
Risco de não aprovação de conflito de interesses ................................................................................................ 159
Risco do Estudo de Viabilidade ..................................................................................................................................... 160
Risco decorrente da não obrigatoriedade de revisões e/ou atualizações de projeções ........................ 160
Risco de governança .......................................................................................................................................................... 160
Risco relativo às novas emissões .................................................................................................................................. 161
Risco de restrição na negociação ................................................................................................................................. 161
Risco relativo à não substituição do Administrador ............................................................................................. 161
Risco de uso de derivativos ............................................................................................................................................. 161
Risco relativo à inexistência de ativos que se enquadrem na Política de Investimento ......................... 162
Risco de discricionariedade de investimento .......................................................................................................... 162

2
A instabilidade econômica resultante dos impactos causados por surtos, epidemias,
pandemias e/ou endemias de doenças ..................................................................................................................... 162
Riscos relativos ao setor imobiliário ............................................................................................................................ 163
Risco imobiliário. ................................................................................................................................................................. 163
Risco de regularidade dos imóveis. ............................................................................................................................. 164
Risco de sinistro. .................................................................................................................................................................. 164
Risco de não contratação de seguro patrimonial e de responsabilidade civil. .......................................... 165
Risco de desapropriação e de outras restrições de utilização dos bens imóveis
pelo Poder Público. .......................................................................................................................................................... 165
Risco do incorporador/construtor. ............................................................................................................................... 165
Risco de vacância. ............................................................................................................................................................... 166
Riscos relacionados à ocorrência de casos fortuitos e eventos de força maior. ....................................... 166
Risco de Compartilhamento do Controle. ................................................................................................................. 166
Riscos ambientais. ............................................................................................................................................................... 166
Riscos relacionados à regularidade de área construída. ..................................................................................... 168
Risco de não renovação de licenças necessárias ao funcionamento dos empreendimentos e
relacionados à regularidade de Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiros (“AVCB”).............................. 169
Riscos decorrentes da estrutura de exploração dos imóveis. ........................................................................... 169
Risco de exposição associados à locação e venda de imóveis. ........................................................................ 169
Risco de revisão ou rescisão dos contratos de locação ou arrendamento. ................................................. 170
Riscos relativos à aquisição dos empreendimentos imobiliários. ................................................................... 170
Risco de sujeição dos imóveis a condições específicas que podem afetar a rentabilidade
do mercado imobiliário. ................................................................................................................................................... 172
Riscos de despesas extraordinárias.............................................................................................................................. 173
Risco de atrasos e/ou não conclusão das obras de empreendimentos imobiliários
e de aumento de custos de construção. .................................................................................................................... 173
Propriedade das Cotas e não dos Ativos Imobiliários.......................................................................................... 173
Não existência de garantia de eliminação de riscos ............................................................................................. 174
Cobrança dos Ativos, Possibilidade de Aporte Adicional pelos Cotistas e Possibilidade
de Perda do Capital Investido ........................................................................................................................................ 174
Riscos de o Fundo vir a ter patrimônio líquido negativo e de os Cotistas terem que
efetuar aportes de capital ................................................................................................................................................ 175
Risco Relativo ao Prazo de Duração Indeterminado do Fundo ........................................................................ 175
Risco do Processo de Aquisição dos Ativos Imobiliários .................................................................................... 175
Risco decorrente da aquisição de Ativos nos termos da Resolução CMN nº 2.921/02 .......................... 176
Classe Única de Cotas........................................................................................................................................................ 176
Riscos referentes à aquisição dos Ativos Alvo da Oferta .................................................................................... 176
Risco da não aquisição dos Ativos Alvo da Oferta. ............................................................................................... 176
Riscos relacionados aos eventuais passivos nos Ativos Alvo da Oferta existentes
anteriormente à aquisição de tais ativos pelo Fundo. ......................................................................................... 177
Risco de vacância, rescisão de contratos de locação e revisão do valor do aluguel. .............................. 177
Riscos relacionados à realização de obras e expansões que afetem as licenças dos
Ativos Alvo da Oferta. ........................................................................................................................................................ 177
Riscos relativos à Oferta ................................................................................................................................................... 178
Risco de não concretização da Oferta. ....................................................................................................................... 178
Risco de falha de liquidação pelos Investidores. .................................................................................................... 178
Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, sobretudo em países de
economia emergente e nos Estados Unidos, podem prejudicar o preço de mercado dos
valores mobiliários brasileiros, inclusive o preço de mercado das Cotas. ................................................... 178
Indisponibilidade de negociação das Novas Cotas no mercado secundário
até o encerramento da Oferta........................................................................................................................................ 179
Participação de Pessoas Vinculadas na Oferta. ....................................................................................................... 179
Risco de não Materialização das Perspectivas Contidas nos Documentos da Oferta. ............................ 179

3
Eventual descumprimento por quaisquer dos Participantes Especiais de obrigações
relacionadas à Oferta poderá acarretar seu desligamento do grupo de instituições
responsáveis pela colocação das Novas Cotas, com o consequente cancelamento de
todos Pedidos de Subscrição e Boletins de Subscrição feitos perante tais Participantes Especiais.. 179
Risco da Distribuição Parcial e de não colocação do Montante Mínimo da Oferta. ................................ 180
Demais riscos ........................................................................................................................................................................ 180
Informações contidas neste Prospecto Preliminar ................................................................................................ 180

7. RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ENVOLVIDAS COM O FUNDO

E COM A OFERTA ................................................................................................................................. 185
Relacionamento do Administrador com o Bradesco BBI .................................................................................... 185
Relacionamento do Administrador com o Consultor Imobiliário ................................................................... 185
Relacionamento do Administrador com o Auditor Independente ................................................................. 185
Relacionamento do Bradesco BBI com o Consultor Imobiliário ...................................................................... 185
Relacionamento do Bradesco BBI com o Auditor Independente .................................................................... 185
Relacionamento do Consultor Imobiliário com o Auditor Independente ................................................... 186

8. DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO

POR REFERÊNCIA ................................................................................................................................ 189

9. ANEXOS ............................................................................................................................................ 191

Anexo I Instrumento de Constituição do Fundo ....................................................................................... 193

Anexo II Instrumento de Segunda Alteração que aprovou a versão atual do Regulamento ....... 197
Anexo III Ato do Administrador que aprovou os termos da Emissão e da Oferta ......................... 225
Anexo IV Declaração nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400 .............................................. 231
Anexo V Estudo de Viabilidade .......................................................................................................................... 235
Anexo VI Laudo de Avaliação do Empreendimento Viana ...................................................................... 261
Anexo VII Laudo de Avaliação do Empreendimento Contagem ............................................................ 321
Anexo VIII Laudo de Avaliação do Empreendimento Goiânia .................................................................. 381
Anexo IX Laudo de Avaliação do Empreendimento Gaiolli .................................................................... 443
Anexo X Laudo de Avaliação do Empreendimento Rio Campo Grande .......................................... 503

4
1. DEFINIÇÕES

5
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

6
 1. DEFINIÇÕES

Para fins deste Prospecto Preliminar, os termos e expressões contidos nesta Seção, no singular ou
no plural, terão o seguinte significado:

Administrador INTER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede
na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na
Avenida Barbacena, nº 1.219, bairro Santo Agostinho, inscrita no
CNPJ sob o nº 18.945.670/0001-46, devidamente autorizada
pela CVM para o exercício profissional de administração
fiduciária de carteiras de valores mobiliários, conforme Ato
Declaratório CVM nº 13.432, de 09 de dezembro de 2013.

AGC de Conflito de Interesses Assembleia Geral de Cotistas (conforme abaixo definida), a ser
convocada após o encerramento da Oferta, para deliberar sobre
(a) a aquisição de fração ideal do Empreendimento Viana, do
Empreendimento Contagem, do Empreendimento Goiânia, do
Empreendimento Gaiolli e do Empreendimento Rio Campo
Grande, uma vez que a vendedora de referidos ativos também atua
como Consultor Imobiliário do Fundo, e (b) a ratificação da
contratação da LOG Commercial Properties e Participações S.A.
como prestadora dos serviços de administração dos
empreendimentos integrantes da carteira do Fundo, a qual é parte
relacionada ao Administrador, nos termos dos artigos 34 e 35, IX,
da Instrução CVM 472 e dos artigos 15 e 23, inciso XI do
Regulamento. Assim, a concretização de referida aquisição
dependerá de aprovação prévia dos Cotistas que representem,
cumulativamente: (i) maioria simples das Cotas dos Cotistas
presentes na Assembleia Geral de Cotistas; e (ii) no mínimo, 25%
(vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo.

ANBIMA Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e

de Capitais – ANBIMA.

Anúncio de Encerramento Anúncio de encerramento da Oferta, elaborado nos termos do

artigo 29 da Instrução CVM 400, a ser divulgado nas páginas da
rede mundial de computadores dos Coordenadores, do
Administrador, da CVM e da B3, nos termos do artigo 54-A da
Instrução CVM 400.

7
Anúncio de Início Anúncio de início da Oferta, elaborado nos termos do artigo 52
da Instrução CVM 400, a ser divulgado nas páginas da rede
mundial de computadores dos Coordenadores, do
Administrador, da CVM e da B3, nos termos do artigo 54-A da
Instrução CVM 400.

Apresentações para Potenciais Apresentações para potenciais investidores (Roadshow e/ou one-
Investidores on-ones), a serem realizadas após a divulgação do Aviso ao
Mercado e a disponibilização deste Prospecto Preliminar aos
Investidores da Oferta.

Assembleia Geral de Cotistas Assembleia geral de Cotistas do Fundo.

Ativos Os Ativos Imobiliários quando mencionados em conjunto com

os Ativos Financeiros.

Ativos Alvo da Oferta O Empreendimento Viana, o Empreendimento Contagem, o

Empreendimento Goiânia, o Empreendimento Gaiolli e o
Empreendimento Rio Campo Grande, quando mencionados em
conjunto.

Ativos Imobiliários (i) terrenos para construção de empreendimentos imobiliários

voltados para operações logísticas ou industriais ou
empreendimentos imobiliários prontos ou em construção, voltados
para operações logísticas ou industriais, para exploração comercial,
bem como outros imóveis com potencial geração de renda, e bens
e direitos a eles relacionados; (ii) ações ou quotas de sociedades cujo
único propósito se enquadre entre as atividades permitidas ao
Fundo; (iii) cotas de Fundos de Investimento em Participações (FIP)
que tenham como política de investimento, exclusivamente,
atividades permitidas ao Fundo; (iv) cotas de outros Fundos de
Investimento Imobiliário (FII); ou (v) outros ativos admitidos nos
termos da Instrução CVM 472.

Ativos Financeiros (i) títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez

compatível com as necessidades e despesas ordinárias do Fundo e
emitidos pelo Tesouro Nacional ou por instituições financeiras de
primeira linha, segundo critério do Administrador; (ii) moeda
corrente nacional; (iii) operações compromissadas com lastro nos
ativos indicados no inciso “i” acima; (iv) cotas de fundos de

8
 investimento renda fixa, com liquidez diária e investimento
preponderantemente nos ativos financeiros relacionados nos itens
anteriores; ou (v) outros ativos de liquidez compatível com as
necessidades e despesas ordinárias do Fundo, cujo investimento
seja admitido aos fundos de investimento imobiliário, na forma da
Instrução CVM 472, sem necessidade específica de diversificação
de investimentos.

Ato do Administrador O Ato do Administrador para Aprovação da 2ª (segunda) Emissão

de Cotas do LOGCP Inter Fundo de Investimento Imobiliário,
datado de 15 de setembro de 2020, por meio do qual foi aprovada
a realização da 2ª Emissão e da Oferta das Novas Cotas, em
consonância com o disposto no artigo 39 do Regulamento, o qual
estabelece que o Administrador está autorizado a deliberar por
realizar novas emissões de Cotas, sem necessidade de aprovação
em Assembleia Geral de Cotistas, desde que limitadas ao
montante máximo do capital autorizado do Fundo.

Auditor Independente KPMG AUDITORES INDEPENDENTES S.A., com sede na Cidade

de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Arquiteto Olavo Redig
de Campos, no 105, Torre A, 6o a 12o andares, Vila São Francisco,
CEP 04711-904, inscrita no CNPJ sob o no 57.755.217/0001-29.

Aviso ao Mercado O aviso ao mercado da Oferta, elaborado nos termos do artigo

53 da Instrução CVM 400, a ser divulgado nas páginas da rede
mundial de computadores dos Coordenadores, do Administrador,
da CVM e da B3, nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM 400.

B3 B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.

BACEN Banco Central do Brasil.

Boletim de Subscrição O documento que formaliza a subscrição de Novas Cotas da

Oferta por cada Investidor.

Bradesco BBI BANCO BRADESCO BBI S.A., instituição financeira integrante do

sistema de distribuição de valores mobiliários, com
estabelecimento na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na
Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, n° 1.309, 10° andar,
inscrita no CNPJ sob o nº 06.271.464/0103-43.

9
Capital Autorizado O capital máximo autorizado do Fundo para novas emissões
de cotas do Fundo, no montante de R$ 2.000.000.000,00 (dois
bilhões de reais). Deste total, foi utilizado o montante de
R$ 176.284.300,00 (cento e setenta e seis milhões, duzentos e
oitenta e quatro mil e trezentos reais) na 1ª emissão de cotas
do Fundo, restando, portanto, R$ 1.823.715.700,00 (um bilhão,
oitocentos e vinte e três milhões, setecentos e quinze mil e
setecentos reais) para a realização de emissões futuras para
fins de utilização do Capital Autorizado.

CARF Conselho Administrativo de Recursos Fiscais.

CMN Conselho Monetário Nacional.

CNPJ Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia.

Código Civil Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada.

COFINS Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social.

Comissionamento Comissionamento devido aos Coordenadores como

contraprestação aos serviços de estruturação, coordenação e
distribuição das Novas Cotas objeto da Oferta.

Comunicado de Encerramento Comunicado divulgado por meio das páginas da rede mundial de
do Período do Direito de computadores dos Coordenadores, do Administrador, da CVM e
Preferência da B3, no 1º (primeiro) Dia Útil subsequente à Data de Liquidação
do Direito de Preferência, informando o montante de Novas Cotas
subscritas e integralizadas durante o prazo para exercício do
Direito de Preferência, bem como a quantidade e Novas Cotas
remanescentes que serão colocadas pelas Instituições
Participantes da Oferta para os Investidores da Oferta.

Consultor Imobiliário ou LOG LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES S.A.,

Commercial Properties sociedade anônima, com sede na Cidade de Belo Horizonte,
Estado de Minas Gerais, com sede na Avenida Professor Mário
Werneck nº 620, 10º Andar, Conjunto 02, Bairro Estoril, CEP
35455-610, inscrita no CNPJ sob o nº 09.041.168/0001-10.

10
Contrato de Consultoria Contrato de Prestação de Serviços de Consultoria Imobiliária,
Imobiliária celebrado entre o Administrador, na qualidade de representante do
Fundo, e o Consultor Imobiliário.

Contrato de Distribuição Contrato de Estruturação, Coordenação e Distribuição Pública,

sob Regime de Melhores Esforços, das Cotas do LOGCP Inter
Fundo de Investimento Imobiliário , celebrado entre o Fundo,
representado pelo Administrador, os Coordenadores e o
Consultor Imobiliário, com a finalidade de estabelecer os termos
e condições sob os quais será realizada a Oferta.

Coordenadores O Coordenador Líder e o Bradesco BBI, quando mencionados em

conjunto.

Coordenador Líder INTER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede
na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na
Avenida Barbacena, nº 1.219, bairro Santo Agostinho, inscrita no
CNPJ sob o nº 18.945.670/0001-46.

Cotas As cotas de e missão do Fundo, escriturais, nominativas e de

classe única, representativas de frações ideais do Patrimônio
Líquido do Fundo, incluindo as Novas Cotas que vierem a ser
emitidas no âmbito da Oferta.

Cotistas Os titulares de Cotas do Fundo.

Critério de Colocação da Caso as intenções de investimento apresentadas pelos Investidores

Oferta Institucional Institucionais excedam o total de Novas Cotas remanescentes após
o atendimento da Oferta Não Institucional, os Coordenadores
darão prioridade aos Investidores Institucionais que, no entender
dos Coordenadores, de comum acordo, melhor atendam os
objetivos da Oferta, quais sejam, constituir uma base diversificada
de investidores, integrada por investidores com diferentes critérios
de avaliação das perspectivas do Fundo e a conjuntura
macroeconômica brasileira e internacional, bem como criar
condições para o desenvolvimento do mercado local de fundos de
investimentos imobiliários.

11

Critério de Rateio da Oferta
Não Institucional
Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, no caso de
distribuição com excesso de demanda superior a 1/3 (um terço)
da quantidade de Novas Cotas ofertadas, as ordens de
investimento e de Pessoas Vinculadas serão automaticamente
canceladas.
Caso o total de Novas Cotas objeto dos Pedidos de Subscrição
apresentados pelos Investidores Não Institucionais, inclusive
aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, seja inferior
ao montante destinado preferencialmente à Oferta Não
Institucional, conforme definido pelos Coordenadores, todos os
Pedidos de Subscrição não cancelados serão integralmente
atendidos, e as Novas Cotas remanescentes serão destinadas aos
Investidores Institucionais nos termos da Oferta Institucional.
Entretanto, caso o total de Novas Cotas correspondente aos
Pedidos de Subscrição exceda o percentual prioritariamente
destinado à Oferta Não Institucional, as Novas Cotas destinadas à
Oferta Não Institucional serão rateadas entre os Investidores Não
Institucionais, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas
Vinculadas, conforme o caso, da seguinte forma: (i) cada um dos
Pedidos de Subscrição firmados pelos Investidores Não
Institucionais serão atendidos até o montante máximo de
R$ 100.000,00 (cem mil reais), sendo certo que referido montante
poderá ser reduzido a exclusivo critério dos Coordenadores em
virtude da quantidade de Novas Cotas que vierem a ser objeto dos
Pedidos de Subscrição; e (ii) uma vez atendido o critério descrito
no subitem “i”, acima, será efetuado o rateio proporcional apenas
dos montantes que excedam o valor de R$ 100.000,00 (cem mil
reais), objetos de Pedidos de Subscrição firmados por Investidores
Não Institucionais que tenham realizado as respectivas reservas de
Novas Cotas em valores superiores a R$ 100.000,00 (cem mil reais),
e que não tenham sido totalmente atendidos, observando-se o
montante de Novas Cotas indicado nos respectivos Pedidos de
Subscrição e não alocado aos Investidores Não Institucionais
tratados no presente subitem, devendo ser desconsideradas as
frações de Novas Cotas.
Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, no caso de
distribuição com excesso de demanda superior a 1/3 (um terço)
da quantidade de Novas Cotas ofertadas, os Pedidos de
Subscrição de Pessoas Vinculadas serão automaticamente
cancelados.
12
CSLL Contribuição Social sobre o Lucro Líquido.

Custodiante INTER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

LTDA., acima qualificada.

CVM Comissão de Valores Mobiliários.

Data de Início do Período do 1º (primeiro) Dia Útil subsequente à data de divulgação do

Direito de Preferência Anúncio de Início, inclusive, observado que a posição dos Cotistas
a ser considerada para fins do exercício do Direito de Preferência
será a “Data de identificação dos Cotistas que terão Direito de
Preferência” prevista na Seção “Termos e Condições da Oferta –
Cronograma Indicativo da Oferta”, na página 126 deste Prospecto
Preliminar.

Data de Liquidação
Data na qual será realizada a liquidação física e financeira dos
pedidos de compra das Novas Cotas no âmbito da Oferta, cuja
data estimada está prevista na Seção “Termos e Condições da
Oferta – Cronograma Indicativo da Oferta”, na página 126 deste
Prospecto Preliminar.

Data de Liquidação do Direito A data da liquidação das Novas Cotas solicitadas durante o prazo
de Preferência para exercício do Direito de Preferência, cuja data estimada está
prevista na Seção “Termos e Condições da Oferta – Cronograma
Indicativo da Oferta”, na página 126 deste Prospecto Preliminar.

Decreto nº 6.306/07 Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2017.

DDA DDA – Sistema de Distribuição de Ativos, administrado e

operacionalizado pela B3.

Dias Úteis Qualquer dia, exceto (i) sábados, domingos ou feriados nacionais,
no Estado de São Paulo ou na Cidade de São Paulo e (ii) aqueles
sem expediente na B3.

Direito de Preferência
O direito de preferência conferido aos atuais Cotistas que possuam
Cotas do Fundo na “Data de identificação dos Cotistas que terão
Direito de Preferência” prevista na Seção “Termos e Condições da
Oferta – Cronograma Indicativo da Oferta”, na página 126 deste
Prospecto Preliminar, devidamente integralizadas, para subscrição
das Novas Cotas, nos termos do Regulamento e do Ato do
Administrador, até a proporção do número de Cotas integralizadas

13
 e detidas por cada Cotista na “Data de identificação dos Cotistas
que terão Direito de Preferência” prevista na Seção “Termos e
Condições da Oferta – Cronograma Indicativo da Oferta”, na
página 126 deste Prospecto Preliminar, conforme aplicação do
Fator de Proporção para Subscrição de Novas Cotas.

Distribuição Parcial Será admitida, nos termos dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM
400, a distribuição parcial das Novas Cotas, sendo que a Oferta
não será cancelada caso não haja a subscrição e integralização da
totalidade das Novas Cotas no âmbito da Oferta, desde que seja
atingido Montante Mínimo da Oferta.

Emissão ou 2ª Emissão A presente 2ª emissão de Cotas do Fundo.

Empreendimento Viana O empreendimento denominado “Condomínio Log Viana Business

Park”, localizado na Cidade de Viana, Estado do Espírito Santo, na
BR 262 nº 222, Bairro Vila Bethânia, CEP 29135-000, existente e
desenvolvido sobre o imóvel objeto da matrícula nº 7.391 do
Cartório do 1º Ofício de Registro de Imóveis de Viana, ES.

Empreendimento Contagem O empreendimento denominado “Condomínio Log I Business

Park”, localizado na Cidade de Contagem, Estado de Minas Gerais,
na Rua Simão Antônio nº 149, Cincão, CEP 149, 32371-610,
existente e desenvolvido sobre o imóvel objeto das matrículas nº
131.873, 131.874, 131.875, 131.876, 131.877 e 131.878 do Cartório
de Registro de Imóveis da Comarca de Contagem, MG.

Empreendimento Goiânia O empreendimento denominado “Log Goiânia Business Park”,

localizado na Cidade de Goiânia, Estado de Goiás, na BR-153, Km
5,5, quadra: CH, lote: área, Bairro Fazenda Retiro, CEP 74666-001,
existente e desenvolvido sobre o imóvel objeto das matrículas nº
51.869, 51.870, 51.871, 52.034, 52.035, 52.036, 51.872, 50.427 e
52.037 do Registro de Imóveis da 3ª Circunscrição de Goiânia, GO.

Empreendimento Gaiolli O empreendimento denominado “Condomínio Log Gaiolli”

localizado na Cidade de Guarulhos, Estado de São Paulo, na
Avenida Amâncio Gaiolli, nº 426, Bairro Água Chata, CEP 07251-
250, existente e desenvolvido sobre o imóvel objeto das matrículas
nº 111.155 e 111.156 do Cartório do 1º Ofício de Registro de
Imóveis de Guarulhos, SP.

14
Empreendimento Rio Campo O empreendimento denominado “Condomínio Log Rio” localizado
Grande na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. Brasil,
nº 41.432, Parte 1 e Parte 2, Bairro Campo Grande, CEP 23.078-001,
existente e desenvolvido sobre o imóvel objeto das matrículas nº
14.395 e 14.396 do Cartório do 12º Registro de Imóveis do Rio de
Janeiro, RJ.

Encargos do Fundo Todos os custos incorridos pelo Fundo para o seu funcionamento,
conforme descrito no artigo 47 da Instrução CVM 472.

Escriturador INTER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

LTDA., acima qualificada.

Estudo de Viabilidade O estudo de viabilidade elaborado pela Colliers International

Valuation & Advisory Services, com sede na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas nº 14.711, 8º
Andar, Conjunto 803, Torre B, Marble Tower, Rochaverá, inscrita
no CNPJ sob o número 02.636.857/0001-28, para os fins do item
3.7.1 do Anexo III da Instrução CVM 400, conforme Anexo V, na
página 235 deste Prospecto.

Fator de ProporçãoparaFator de proporção para subscrição de Novas Cotas durante o

Subscrição de Novas Cotas Período do Direito de Preferência, equivalente a 0,887916281, a ser
aplicado sobre o número de Cotas integralizadas e detidas por
cada Cotista na “Data de identificação dos Cotistas que terão
Direito de Preferência” prevista na Seção “Termos e Condições da
Oferta – Cronograma Indicativo da Oferta”, na página 126 deste
Prospecto Preliminar, observado que eventuais arredondamentos
serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número
inteiro (arredondamento para baixo).

Formador de Mercado O Fundo poderá contratar formador de mercado, para atuar no

âmbito da Oferta por meio da inclusão de ordens firmes de
compra e de venda das Cotas, em plataformas administradas pela
B3, com a finalidade de fomentar a liquidez dos respectivos
valores mobiliários.

Fundo LOGCP INTER FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, fundo

de investimento imobiliário, constituído sob a forma de condomínio
fechado, inscrito no CNPJ sob o nº 34.598.181/0001-11.

Governo Governo da República Federativa do Brasil.

15
IGP-M/FGV Índice Geral de Preços ao Mercado, medido pela Fundação Getúlio
Vargas.

Instituições Participantes da Em conjunto, os Coordenadores e os Participantes Especiais.

Oferta

Instrução CVM 384 Instrução da CVM nº 384, de 17 de março de 2003, conforme

alterada.

Instrução CVM 400 Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme

alterada.

Instrução CVM 472 Instrução da CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme

alterada.

Instrução CVM 494 Instrução da CVM nº 494, de 20 de abril de 2011, conforme

alterada.

Instrução CVM 505 Instrução da CVM nº 505, de 27 de setembro de 2011, conforme

alterada.

Instrução CVM 516 Instrução da CVM nº 516, de 29 de dezembro de 2011, conforme

alterada.

Instrumento de Constituição O Instrumento Particular de Constituição do Imob I Fundo de

Investimento Imobiliário, celebrado pelo Administrador em 01 de
agosto de 2019, o qual foi registrado junto ao 1º Ofício do
Registro de Títulos e Documentos da Cidade de Belo Horizonte,
Estado de Minas Gerais, sob o nº 01587354, em 05 de agosto de
2019, por meio do qual o Administrador constituiu o Fundo.

Instrumento de Segunda O Instrumento Particular de Segunda Alteração do Regulamento

Alteração do Imob I Fundo de Investimento Imobiliário , celebrado pelo
Administrador em 09 de outubro de 2019, por meio do qual foram
aprovadas (i) a alteração da denominação do Fundo para LOGCP
Inter Fundo de Investimento Imobiliário; e (ii) a nova versão do
Regulamento.

Investidores Em conjunto, os Investidores Institucionais e os Investidores Não

Institucionais.

16
Investidores Institucionais Fundos de investimentos, entidades administradoras de recursos
de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar
pelo BACEN, condomínios destinados à aplicação em carteira de
títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na B3,
seguradoras, entidades abertas ou fechadas de previdência
complementar e de capitalização ou pessoas jurídicas com sede
no Brasil.

Investidores Não Pessoas físicas, residentes ou domiciliadas no Brasil, que

Institucionais formalizem Pedido de Subscrição durante o Período de
Subscrição da Oferta Não Institucional, junto a uma única
Instituição Participante da Oferta, observado o Investimento
Mínimo.

Investimento Mínimo O valor mínimo a ser subscrito por Investidor no contexto da

Oferta será de 10 (dez) Novas Cotas, totalizando a importância de
R$ 958,70 (novecentos e cinquenta e oito reais e setenta centavos)
por Investidor, o que não inclui a Taxa de Distribuição no Mercado
Primário, e de R$ 1.000,00 (mil reais), considerando a Taxa de
Distribuição no Mercado Primário, observado que a quantidade de
Novas Cotas atribuídas ao Investidor poderá ser inferior ao
mínimo acima referido na hipótese prevista na Seção “Termos e
Condições da Oferta – Características da Oferta - Critério de Rateio
da Oferta Não Institucional”, na página 109 deste Prospecto
Preliminar.

Ainda, o Investimento Mínimo não é aplicável aos atuais Cotistas

quando do exercício do Direito de Preferência para subscrição das
Novas Cotas, hipótese em que o Cotista poderá subscrever valor
inferior ao Investimento Mínimo, na proporção a que tiver direito,
não sendo admitidas cotas fracionárias, nos termos do artigo 37
do Regulamento.

IOF/Títulos Imposto sobre Operações relativas a Títulos ou Valores

Mobiliários.

IOF/Câmbio Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou

relativas a Títulos ou Valores Mobiliários, que incide sobre
operações relativas a câmbio.

17
IR Imposto de Renda.

IRPJ Imposto de Renda sobre Pessoa Jurídica.

ISS Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza.

Lei nº 6.404/76 Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.

Lei nº 8.668/93 Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada.

Lei nº 9.779/99 Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada.

Lei nº 11.033/04 Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada.

Lei nº 12.024/09 Lei nº 12.024, de 27 de agosto de 2009, conforme alterada.

Montante da Oferta Montante de até R$ 150.061.188,59 (cento e cinquenta milhões,

sessenta e um mil, cento e oitenta e oito reais e cinquenta e nove
centavos), correspondente a, até 1.565.257 (um milhão, quinhentas
e sessenta e cinco mil, duzentas e cinquenta e sete) Novas Cotas,
podendo o Montante da Oferta ser diminuído em virtude da
distribuição parcial, desde que observado o Montante Mínimo da
Oferta.

Montante Mínimo da Oferta A captação mínima de R$ 66.849.192,30 (sessenta e seis milhões,

oitocentos e quarenta e nove mil, cento e noventa e dois reais e
trinta centavos), equivalente a 697.290 (seiscentas e noventa e sete
mil, duzentas e noventa) Novas Cotas.

Novas Cotas Até 1.565.257 (um milhão, quinhentas e sessenta e cinco mil,
duzentas e cinquenta e sete) novas cotas da presente Emissão.

Oferta ou Oferta Pública A presente oferta pública de distribuição de Cotas da 2ª (segunda)

emissão do Fundo.

Oferta Institucional Oferta destinada exclusivamente a Investidores Institucionais.

Após o atendimento dos Pedidos de Subscrição, as Novas Cotas

remanescentes que não forem colocadas na Oferta Não
Institucional serão destinadas à colocação junto a Investidores
Institucionais, por meio dos Coordenadores, não sendo admitidas
para tais Investidores Institucionais reservas antecipadas e não
sendo estipulados valores máximos de investimento.

18
Oferta Não Institucional Oferta destinada exclusivamente a Investidores Não Institucionais.

Durante o Período de Subscrição, que terá início junto com o prazo

para exercício do Direito de Preferência, os Investidores Não
Institucionais, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas,
interessados em subscrever Novas Cotas deverão preencher um ou
mais Pedidos de Subscrição, indicando, dentre outras informações a
quantidade de Novas Cotas que pretende subscrever, observado o
Investimento Mínimo, e apresenta-lo(s) a uma única Instituição
Participante da Oferta. Os Investidores Não Institucionais deverão
indicar, obrigatoriamente, no respectivo Pedido de Subscrição, a sua
qualidade ou não de Pessoa Vinculada, sob pena de seu Pedido de
Subscrição ser cancelado pela respectiva Instituição Participante da
Oferta.

Os Coordenadores poderão, de comum acordo, destinar

prioritariamente à Oferta Não Institucional até 782.628 (setecentas e
oitenta e duas mil, seiscentas e vinte e oito) Novas Cotas, ou seja,
50% (cinquenta por cento) do Montante da Oferta, sendo que os
Coordenadores poderão aumentar a quantidade de Novas Cotas
inicialmente destinadas à Oferta Não Institucional até o limite máximo
do Montante da Oferta, ou diminuir a quantidade de Novas Cotas
inicialmente destinadas à Oferta Não Institucional.

Cada Investidor Não Institucional, incluindo os Investidores Não

Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, poderá, no
respectivo Pedido de Subscrição optar por condicionar sua
adesão à Oferta à distribuição (a) do Montante da Oferta; ou (b)
de montante igual ou superior ao Montante Mínimo da Oferta,
mas inferior ao Montante da Oferta. No caso do item (b) acima,
o Investidor Não Institucional deverá indicar se pretende
receber (i) a totalidade das Novas Cotas por ele subscritas; ou
(ii) uma quantidade equivalente à proporção entre o número de
Novas Cotas objeto da Oferta efetivamente distribuídas e o
número de Novas Cotas originalmente ofertadas. Para o
Investidor que deixar de optar entre os itens (a) ou (b) acima,
presumir-se-á o seu interesse em optar pela hipótese prevista
no item “a” acima, nos termos do descrito na Seção “Termos e
Condições da Oferta – Características da Oferta – Distribuição
Parcial” na página 65 deste Prospecto.

Patrimônio Líquido É a soma dos ativos do Fundo e dos valores a receber deduzidas
as exigibilidades.

19
Participantes Especiais São as sociedades integrantes do sistema de distribuição de
valores mobiliários, autorizadas a operar no mercado de capitais
brasileiro e credenciadas junto à B3, convidadas pelos
Coordenadores para auxiliarem na distribuição das Novas Cotas
junto aos Investidores Não Institucionais, as quais deverão (i)
assinar a carta convite e outorgar mandato à B3 para que esta, em
nome dos Participantes Especiais, possa celebrar um termo de
adesão ao Contrato de Distribuição; ou (ii) celebrar termo de
adesão ao Contrato de Distribuição diretamente junto ao
Coordenador Líder.

Os Participantes Especiais estão sujeitos às mesmas obrigações e

responsabilidades dos Coordenadores, inclusive no que se refere
às disposições da legislação e regulamentação em vigor.

Pedido de Subscrição Pedido de subscrição das Novas Cotas formalizado pelos

Investidores Não Institucionais, no âmbito da Oferta Não
Institucional, junto a uma única Instituição Participante da Oferta
durante o Período de Subscrição. No respectivo Pedido de
Subscrição, o Investidor Não Institucional deverá indicar, entre
outras informações, a quantidade de Novas Cotas que pretende
subscrever, observado o Investimento Mínimo, bem como a sua
condição, ou não, de Pessoa Vinculada.

A quantidade de Novas Cotas atribuídas ao Investidor poderá ser

inferior ao Investimento Mínimo na hipótese prevista na Seção
“Termos e Condições da Oferta – Características da Oferta –
Critério de Rateio da Oferta Não Institucional”, na página 109
deste Prospecto Preliminar.

Período de Colocação Sem prejuízo do Período de Subscrição, significa (i) o período que
se inicia na data da divulgação do Anúncio de Início e se encerra
na data de divulgação do Anúncio de Encerramento, a qual deverá
ocorrer em até 6 (seis) meses após a divulgação do Anúncio de
Início, ou (ii) até a data de divulgação do Anúncio de
Encerramento, o que ocorrer primeiro.

20
Período de Subscrição O período no qual os Investidores Não Institucionais irão realizar
seus Pedidos de Subscrição, conforme indicado na Seção “Termos
e Condições da Oferta – Cronograma Indicativo da Oferta”, na
página 126 deste Prospecto,.

Considerando que o Período de Subscrição estará em curso

concomitantemente com o Período do Direito de Preferência, o
Investidor deve estar ciente de que o Pedido de Subscrição ou a
ordem de investimento por ele enviado somente será acatado até
o limite máximo de Novas Cotas que remanescerem após o
término do Período do Direito de Preferência, conforme será
divulgado no Comunicado de Encerramento do Período do Direito
de Preferência, observado ainda, o critério de alocação da Oferta
Institucional, o critério de rateio da Oferta Não Institucional e a
possibilidade de Distribuição Parcial.

Período do Direito de O período em que os atuais Cotistas poderão exercer seu Direito
Preferência de Preferência, nos termos da Seção “Termos e Condições da
Oferta – Direito de Preferência” na página 102 deste Prospecto.

Pessoas Ligadas Significam (i) a sociedade controladora ou sob controle do

Administrador, do Consultor Imobiliário, de seus administradores
e acionistas, (ii) a sociedade cujos administradores, no todo ou em
parte, sejam os mesmos do Administrador ou do Consultor
Imobiliário, com exceção dos cargos exercidos em órgãos
colegiados previstos no estatuto ou regimento interno do
Administrador ou do Consultor Imobiliário, desde que seus
titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a
CVM; e (iii) parentes até segundo grau das pessoas naturais
referidas nos itens acima.

Pessoas Vinculadas Significam, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400 e do

artigo 1º, inciso VI, da Instrução CVM 505: (i) controladores,
pessoas naturais ou jurídicas, e/ou administradores do Fundo, do
Administrador, do Consultor Imobiliário e/ou outras pessoas
vinculadas à emissão e distribuição, bem como seus cônjuges ou
companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o
2º (segundo) grau; (ii) controladores, pessoas naturais ou jurídicas,
e/ou administradores das Instituições Participantes da Oferta; (iii)
empregados, operadores e demais prepostos do Consultor

21
 Imobiliário, do Administrador, do Fundo ou das Instituições
Participantes da Oferta diretamente envolvidos na estruturação da
Oferta; (iv) agentes autônomos que prestem serviços ao Fundo, ao
Administrador, ao Consultor Imobiliário ou às Instituições
Participantes da Oferta; (v) demais profissionais que mantenham,
com o Fundo, o Administrador, o Consultor Imobiliário ou as
Instituições Participantes da Oferta contrato de prestação de
serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação
ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) pessoas
naturais que sejam, direta ou indiretamente, controladoras ou
participem do controle societário do Administrador, do Consultor
Imobiliário ou das Instituições Participantes da Oferta; (vii)
sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelo Fundo, pelo
Administrador, pelo Consultor Imobiliário ou pelas Instituições
Participantes da Oferta; (viii) sociedades controladas, direta ou
indiretamente por pessoas vinculadas ao Fundo, ao
Administrador, ao Consultor Imobiliário ou às Instituições
Participantes da Oferta desde que diretamente envolvidos na
Oferta; (ix) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas
mencionadas nos itens “(ii)” a “(vi)” acima; e (x) fundos de
investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas
ao Fundo, ao Administrador, ao Consultor Imobiliário ou às
Instituições Participantes da Oferta, salvo se geridos
discricionariamente por terceiros não vinculados, conforme Plano
de Distribuição previsto neste Prospecto Preliminar.

PIS Contribuição para o Programa de Integração Social.

Plano de Distribuição O plano de distribuição da Oferta descrito na Seção “Termos e

Condições da Oferta – Características da Oferta – Plano de
Distribuição”, na página 100 deste Prospecto Preliminar.

Política de Investimento A política de investimento do Fundo, conforme descrita no

Capítulo IV do Regulamento e na Seção “Sumário do Fundo -
Política de Investimento”, na página 135 deste Prospecto
Preliminar.

22
Política de Voto Política de exercício de direito de voto do Administrador em
assembleias, que disciplina os princípios gerais, o processo
decisório e quais as matérias relevantes obrigatórias para o
exercício do direito de voto pelo Administrador. A Política de Voto
adotada pelo Administrador pode ser obtida na página do
Administrador na rede mundial de computadores, no seguinte
endereço: https://www.bancointer.com.br/inter-dtvm

Preço por Nova Cota O preço de cada Nova Cota do Fundo, objeto da Emissão,
equivalente a R$ 95,87 (noventa e cinco reais e oitenta e sete
centavos), definido com base na média do valor de mercado das
Cotas já emitidas pelo Fundo, considerando o preço de
fechamento entre os dias 15 de junho de 2020 e 14 de setembro
de 2020, que corresponde a 90 (noventa) dias anteriores à data de
divulgação do Aviso ao Mercado (exclusive) e aplicando-se um
desconto de 4,32% (quatro inteiros e trinta e dois centésimos por
cento) sobre tal valor, nos termos do inciso I do artigo 40 do
Regulamento, o qual será fixo até a data de encerramento da
Oferta, que se dará com a divulgação do Anúncio de
Encerramento, observado que tal valor não inclui a Taxa de
Distribuição no Mercado Primário.

Procedimento de Alocação de O procedimento de coleta de intenções de investimento no

Ordens âmbito da Oferta a ser conduzido pelos Coordenadores, nos
termos do artigo 44 da Instrução CVM 400, para a verificação,
junto aos Investidores da Oferta, inclusive Pessoas Vinculadas,
da demanda pelas Cotas, considerando os Pedidos de
Subscrição dos Investidores Não Institucionais, observado o
Investimento Mínimo, e o recebimento de intenções de
investimento dos Investidores Institucionais, para verificar se o
Montante Mínimo da Oferta foi atingido.

Procuração de Conflito de Procurações específicas outorgadas pelos Cotistas, com poderes

Interesse para representá-los e votar em seu nome em Assembleia Geral de
Cotista que deliberar pela aquisição dos Ativos Alvo da Oferta, uma
vez que a vendedora de referidos ativos também atua como
Consultor Imobiliário do Fundo, bem como pela ratificação da
contratação da LOG Commercial Properties e Participações S.A.
como prestadora dos serviços de administração dos
empreendimentos integrantes da carteira do Fundo, a qual é parte

23
 relacionada ao Administrador, haja vista que tais matérias
configuraram conflito de interesse, conforme minuta a ser
disponibilizada pelo Administrador aos Cotistas, observado que tal
procuração não poderá ser outorgada para o Administrador, o
Consultor Imobiliário do Fundo ou parte a eles vinculada. Ainda,
constará em referida procuração orientação de voto permitindo
que, dentre os Ativos Alvo da Oferta, quais sejam, o
Empreendimento Viana, o Empreendimento Contagem, o
Empreendimento Goiânia, o Empreendimento Gaiolli e o
Empreendimento Rio Campo Grande, o Investidor possa
concordar com a aquisição de cada um dos ativos individualmente,
ou seja, de 1 (um), de 2 (dois), de 3 (três), de 4 (quatro) ou dos 5
(cinco) ativos, não sendo obrigatória a concordância com a
aquisição dos 5 (cinco) ativos em conjunto, não concordar ou se
abster em relação a cada uma das matérias a ser deliberada.

A Procuração de Conflito de Interesse poderá ser revogada,

unilateralmente, a qualquer tempo até a data da realização da
Assembleia Geral de Cotista que deliberar pela aquisição dos
Ativos Alvo da Oferta, mediante comunicação entregue ao
administrador do Fundo em sua sede (Avenida Barbacena, nº
1.219, bairro Santo Agostinho, CEP 30190-924, Belo Horizonte
- MG) ou no local da realização da AGC de Conflito de
Interesses.

PARA MAIORES INFORMAÇÕES, VIDE SEÇÃO "DESTINAÇÃO

DOS RECURSOS", NA PÁGINA 71 DESTE PROSPECTO.

Prospecto Definitivo O prospecto definitivo da Oferta.

Prospecto Preliminar Este prospecto preliminar da Oferta.

Prospecto Indistintamente, o Prospecto Preliminar e/ou o Prospecto

Definitivo.

Regulamento O instrumento que disciplina o funcionamento e demais condições

do Fundo, que foi aprovado pelo Instrumento de Segunda Alteração,
sendo esta a versão do regulamento em vigor.

24
Taxa de Administração A taxa de administração paga pelo Fundo, nos termos do artigo
20 do Regulamento, conforme descrita na Seção “Sumário do
Fundo – Taxa de Administração”, na página 135 deste Prospecto
Preliminar.

Taxa de Distribuição no A taxa de distribuição no mercado primário que será devida

Mercado Primário pelos Investidores da Oferta quando da subscrição e
integralização das Novas Cotas, inclusive por aqueles Cotistas
que subscreverem e integralizarem Novas Cotas no âmbito do
exercício do Direito de Preferência, conforme prevista nos
termos do artigo 41 do Regulamento, em um percentual fixo de
4,31% (quatro inteiros e trinta e um centésimos por cento) sobre
o Preço por Nova Cota, equivalente ao valor de R$ 4,13 (quatro
reais e treze centavos) por Nova Cota, correspondente ao
quociente entre (i) a soma dos custos da distribuição, que inclui,
entre outros: (a) as comissões a serem pagas aos Coordenadores
pelos serviços de estruturação, coordenação e distribuição, (b)
honorários de advogados externos contratados para atuação no
âmbito da Oferta, (c) taxa de registro da Oferta na CVM, (d) taxa
de registro e distribuição das Novas Cotas na B3, (e) custos com
a publicação de anúncios e avisos no âmbito da Oferta, (f) custos
com registros em cartório de registro de títulos e documentos
competente, e (g) outros custos relacionados à Oferta; e (ii) o
Montante da Oferta, sendo certo que, caso, após a data de
liquidação da Oferta, seja verificado que o valor total arrecadado
com a Taxa de Distribuição no Mercado Primário seja (1)
insuficiente para cobrir os custos previstos acima, os recursos
obtidos com o pagamento, pelos Investidores da Oferta que
vierem a adquirir Novas Cotas, da Taxa de Distribuição no
Mercado Primário serão direcionados prioritariamente para o
pagamento das despesas fixas vinculadas à Oferta, quais sejam,
aquelas indicadas nos itens “b” a “g” acima, sendo que os
recursos remanescentes serão destinados ao pagamento dos
demais prestadores de serviço contratados para a consecução
da Oferta; ou (2) superior ao montante necessário para cobrir os
custos previstos no item “i” acima, o saldo remanescente
arrecadado será destinado para o Fundo. Caso a Oferta não
venha a lograr êxito ou o valor total arrecadado com a Taxa de
Distribuição no Mercado Primário seja insuficiente para cobrir os
custos previstos no item “i” acima, tanto as despesas fixas

25
 vinculadas à Oferta quanto as despesas dos prestadores de
serviço contratados para a consecução da Oferta serão arcadas
pelo Consultor Imobiliário. Em nenhuma hipótese as despesas
vinculadas à distribuição das Novas Cotas serão arcadas pelo
Fundo.

Com exceção da Taxa de Distribuição no Mercado Primário, não

haverá outra taxa de ingresso a ser cobrada pelo Fundo.

Taxa DI Taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um

dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano,
base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e
divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível
em sua página na Internet (http://www.b3.com.br).

26
2. SUMÁRIO DA OFERTA PÚBLICA

27
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

28
 2. SUMÁRIO DA OFERTA PÚBLICA

O sumário abaixo não contém todas as informações sobre a Oferta Pública e as Cotas. Recomenda-
se ao Investidor, antes de tomar sua decisão de investimento, a leitura cuidadosa deste Prospecto
Preliminar, inclusive seus Anexos, e do Regulamento, com especial atenção à Seção “Fatores de
Risco” nas páginas 149 a 180 deste Prospecto Preliminar.

Fundo LOGCP Inter Fundo de Investimento Imobiliário

Administrador Inter Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Consultor Imobiliário LOG Commercial Properties e Participações S.A.

Coordenador Líder Inter Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Coordenadores Inter Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. e

Banco Bradesco BBI S.A., acima qualificados.

Participantes Especiais São as sociedades integrantes do sistema de distribuição

de valores mobiliários, autorizadas a operar no mercado de
capitais brasileiro e credenciadas junto à B3, convidadas
pelos Coordenadores para auxiliarem na distribuição das
Novas Cotas junto aos Investidores Não Institucionais, as
quais deverão (i) assinar a carta convite e outorgar
mandato à B3 para que esta, em nome das Participantes
Especiais da Oferta, possa celebrar um termo de adesão ao
Contrato de Distribuição; ou (ii) celebrar termo de adesão
ao Contrato de Distribuição diretamente junto ao
Coordenador Líder. Os Participantes Especiais estão
sujeitos às mesmas obrigações e responsabilidades dos
Coordenadores, inclusive no que se refere às disposições
da legislação e regulamentação em vigor.

Custodiante Inter Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Escriturador Inter Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Autorização A realização da Emissão e da Oferta, respeitado o Direito de

Preferência, nos termos do Regulamento, o Preço por Nova
Cota, dentre outros, foram aprovados pelo Administrador por
meio do Ato do Administrador.

29
Quantidade de Novas Cotas da
Oferta
Preço por Nova Cota
Taxa de Distribuição no Mercado
Primário
Preço por Nova Cota + Taxa de
Distribuição no Mercado Primário
Montante da Oferta
Ambiente da Oferta
Montante Mínimo da Oferta
Destinação dos Recursos
Até 1.565.257 (um milhão, quinhentas e sessenta e cinco mil,
duzentas e cinquenta e sete) Novas Cotas.
R$ 95,87 (noventa e cinco reais e oitenta e sete centavos),
observado que tal valor não inclui a Taxa de Distribuição no
Mercado Primário, equivalente a R$ 4,13 (quatro reais e treze
centavos) por Nova Cota. Para mais informações sobre o
Preço por Nova Cota, vide a Seção “Termos e Condições da
Oferta – Características da Oferta – Preço por Nova Cota”, na
página 67 deste Prospecto.
R$ 4,13 (quatro reais e treze centavos) por Nova Cota.
R$ 100,00 (cem reais).
Até R$ 150.061.188,59 (cento e cinquenta milhões, sessenta e
um mil, cento e oitenta e oito reais e cinquenta e nove
centavos), considerando a subscrição e integralização da
totalidade das Novas Cotas pelo Preço por Nova Cota,
podendo o Montante da Oferta ser diminuído em virtude da
Distribuição Parcial, desde que observado o Montante
Mínimo da Oferta. O Montante da Oferta não poderá ser
aumentado em função do exercício da opção de emissão de
Cotas adicionais e/ou de Cotas suplementares, nos termos
do § 2º do artigo 14 e do artigo 24, respectivamente, da
Instrução CVM 400.
A Oferta será realizada no mercado de bolsa e a sua
liquidação será realizada na B3.
Será admitida a distribuição parcial das Novas Cotas,
respeitada a captação mínima de R$ 66.849.192,30 (sessenta
e seis milhões, oitocentos e quarenta e nove mil, cento e
noventa e dois reais e trinta centavos), equivalente a 697.290
(seiscentas e noventa e sete mil, duzentas e noventa) Novas
Cotas, nos termos dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400.
Os recursos líquidos provenientes da Emissão e da Oferta
serão aplicados pelo Fundo, de acordo com a Política de
Investimento estabelecida no Regulamento. Para mais
informações sobre a destinação dos recursos da Oferta, vide
30

Direito de Preferência
Características, vantagens e
restrições das Cotas
Número de séries
Seção “Termos e Condições da Oferta – Características da
Oferta – Destinação dos Recursos”, na página 71 deste
Prospecto.
Será conferido aos atuais Cotistas que possuam Cotas do
Fundo na “Data de identificação dos Cotistas que terão
Direito de Preferência” prevista na Seção “Termos e
Condições da Oferta – Cronograma Indicativo da Oferta”, na
página 126 deste Prospecto Preliminar, devidamente
integralizadas, direito de preferência para subscrição das
Novas Cotas, nos termos do Regulamento, na proporção do
número de Cotas que possuírem, conforme aplicação do
Fator de Proporção para Subscrição de Novas Cotas, durante
o Período do Direito de Preferência. Os termos e condições
para exercício e cessão do direito acima referido estão
descritas e detalhadas no item “Direito de Preferência”
constante na Seção “Termos e Condições da Oferta”, na
página 102 deste Prospecto.
As Cotas do Fundo (i) são de classe única (não existindo
diferenças acerca de qualquer vantagem ou restrição entre
as Cotas); (ii) correspondem a frações ideais do Patrimônio
Líquido, (iii) não são resgatáveis, (iv) terão a forma escritural
e nominativa, (v) conferirão aos seus titulares, desde que
totalmente subscritas e integralizadas, direito de participar,
integralmente, em quaisquer rendimentos do Fundo, se
houver; (vi) não conferem aos seus titulares propriedade
sobre os ativos integrantes da carteira do Fundo ou sobre
fração ideal desses ativos, (vii) no caso de emissão de novas
Cotas pelo Fundo por deliberação do Administrador, nos
termos do artigo 39 do Regulamento, conferirão aos seus
titulares direito de preferência, e (viii) serão registradas em
contas de depósito individualizadas, mantidas pelo
Escriturador em nome dos respectivos titulares, a fim de
comprovar a propriedade das Cotas e a qualidade de Cotista
do Fundo, sem emissão de certificados.
Série única.
31
Regime de distribuição das Novas As Novas Cotas objeto da Oferta serão distribuídas pelas
Cotas Instituições Participantes da Oferta, sob a liderança dos
Coordenadores, sob o regime de melhores esforços de
colocação.

Público Alvo da Oferta A Oferta é destinada a Investidores Não Institucionais e

Investidores Institucionais.

Não obstante o Público Alvo do Fundo possua uma previsão

mais genérica, no âmbito desta Oferta não será admitida a
aquisição de Novas Cotas por clubes de investimento.

Adicionalmente, será permitida a colocação para Pessoas

Vinculadas, observados os termos da Seção “Termos e
Condições da Oferta – Características da Oferta – Oferta
Não Institucional” na página 106 deste Prospecto
Preliminar e da Seção “Termos e Condições da Oferta –
Características da Oferta – Oferta Institucional” na página
110 deste Prospecto Preliminar.

Serão atendidos, no âmbito da Oferta Institucional, os

Investidores Institucionais que, a exclusivo critério dos
Coordenadores, melhor atendam aos objetivos da Oferta,
levando em consideração as relações com clientes e outras
considerações de natureza comercial e estratégica.

Adicionalmente, não serão realizados esforços de colocação

das Novas Cotas em qualquer outro país que não o Brasil.

Será garantido aos Investidores o tratamento equitativo,

desde que a aquisição das Novas Cotas não lhes seja vedada
por restrição legal, regulamentar ou estatutária, cabendo às
Instituições Participantes da Oferta a verificação da
adequação do investimento nas Novas Cotas ao perfil de
seus respectivos clientes.

Distribuição Parcial Será admitida, nos termos dos artigos 30 e 31 da Instrução

CVM 400, a distribuição parcial das Novas Cotas, sendo que a
Oferta não será cancelada caso não haja a subscrição e
integralização da totalidade das Novas Cotas no âmbito da

32
Oferta, desde que seja atingido o Montante Mínimo da Oferta.
Na hipótese de Distribuição Parcial, a destinação do
Montante Mínimo da Oferta ou de montante compreendido
entre o Montante Mínimo da Oferta e o Montante da Oferta
será feita conforme Seção “Termos e Condições da Oferta –
Características da Oferta – Destinação dos Recursos”, na
página 71 deste Prospecto.

A manutenção da Oferta está condicionada à subscrição e

integralização do Montante Mínimo da Oferta. As Novas
Cotas que não forem efetivamente subscritas e
integralizadas durante o Período de Colocação deverão ser
canceladas. Uma vez atingido o Montante Mínimo da
Oferta, o Administrador, de comum acordo com os
Coordenadores, poderá decidir por reduzir o Montante da
Oferta até um montante equivalente a qualquer montante
entre o Montante Mínimo da Oferta e o Montante da
Oferta, hipótese na qual a Oferta poderá ser encerrada a
qualquer momento.

Nessa hipótese, o Investidor da Oferta terá a faculdade, como

condição de eficácia de seus Pedidos de Subscrição, ordens de
investimento e aceitação da Oferta, de optar por condicionar a
sua adesão à Oferta, nos termos do artigo 31 da Instrução CVM
400, a que haja distribuição: (i) do Montante da Oferta, sendo
que, se tal condição não se implementar e se o Investidor da
Oferta já tiver efetuado o pagamento do preço de integralização
das Novas Cotas, referido preço de integralização será
devolvido, sem juros ou correção monetária, sem reembolso
de custos incorridos, acrescidos dos rendimentos líquidos
auferidos pelas aplicações do Fundo e dos rendimentos
pagos pelo Fundo, calculados pro rata temporis , a partir da
Data de Liquidação do Direito de Preferência ou da Data de
Liquidação, conforme o caso, e com dedução dos valores
relativos aos tributos incidentes, se existentes, e aos encargos
incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis
contados da data em que tenha sido verificado o não
implemento da condição, observado que, com relação às Novas
Cotas que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3, tal
procedimento será realizado fora do âmbito da B3, de acordo
com os procedimentos do Escriturador; ou (ii) de montante
igual ou superior ao Montante Mínimo da Oferta, mas

33
inferior ao Montante da Oferta. No caso do item (ii) acima,
o Investidor Não Institucional deverá indicar se pretende
receber (a) a totalidade das Novas Cotas por ele subscritas;
ou (b) uma quantidade equivalente à proporção entre o
número de Novas Cotas objeto da Oferta efetivamente
distribuídas e o número de Novas Cotas originalmente
ofertadas, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse
do Investidor da Oferta em receber a totalidade das Novas Cotas
subscritas por tal Investidor da Oferta, sendo que, se o Investidor
da Oferta tiver indicado tal proporção, se tal condição não se
implementar e se o investidor já tiver efetuado o pagamento do
preço de integralização das Novas Cotas, referido preço de
integralização será devolvido, sem juros ou correção
monetária, sem reembolso de custos incorridos, acrescidos
dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do
Fundo e dos rendimentos pagos pelo Fundo, calculados pro
rata temporis, a partir da Data de Liquidação do Direito de
Preferência ou da Data de Liquidação, conforme o caso, e
com dedução dos valores relativos aos tributos incidentes, se
existentes, e aos encargos incidentes, se existentes, no prazo
de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tenha sido
verificado o não implemento da condição, observado que, com
relação às Novas Cotas que não estiverem custodiadas
eletronicamente na B3, tal procedimento será realizado fora do
âmbito da B3, de acordo com os procedimentos do Escriturador.

Adicionalmente, mesmo que tenha ocorrido a captação do

Montante Mínimo da Oferta, não haverá abertura de prazo
para desistência, nem para modificação dos Pedidos de
Subscrição e das intenções de investimento dos Investidores
da Oferta. Todos os Investidores da Oferta que já tenham
aceitado a Oferta, na hipótese de seu cancelamento, e os
Investidores da Oferta que tenham revogado a sua aceitação,
na hipótese do artigo 31 da Instrução CVM 400 acima prevista,
terão direito à restituição integral dos valores dados em
contrapartida às Novas Cotas.

Para mais informações sobre o s ri s co s d a distribuição parcial

das Novas Cotas, veja a seção “Fatores de Risco – Riscos
Relativos à Oferta – Riscos de não concretização da Oferta”,
na página 178 deste Prospecto Preliminar.

34
Plano de Distribuição Os Coordenadores, observadas as disposições da
regulamentação aplicável, realizarão a distribuição das Novas
Cotas, sob o regime de melhores esforços de colocação, de
acordo com o Plano de Distribuição, de forma a assegurar (i)
que o tratamento conferido aos Investidores seja justo e
equitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco
do Público Alvo da Oferta; e (iii) que os representantes das
Instituições Participantes da Oferta recebam previamente
exemplares do Prospecto para leitura obrigatória e que suas
dúvidas possam ser esclarecidas por pessoas designadas
pelos Coordenadores.

Observadas as disposições da regulamentação aplicável, os

Coordenadores deverão realizar e fazer, de acordo com as
condições previstas nos respectivos Termos de Adesão ao
Contrato de Distribuição, com que as demais Instituições
Participantes da Oferta assumam a obrigação de realizar a
distribuição pública das Novas Cotas, conforme Plano de
Distribuição fixado nos termos previstos na Seção “Termos
e Condições da Oferta – Características da Oferta - Plano
de Distribuição” na página 100 deste Prospecto Preliminar.

Pedido de Subscrição Durante o Período de Subscrição, que terá início junto com
o prazo para exercício do Direito de Preferência, o Investidor
Não Institucional interessado em investir no Fundo
formalizará sua intenção por meio de um ou mais Pedidos
de Subscrição realizados junto a uma única Instituição
Participante da Oferta. No respectivo Pedido de Subscrição,
o Investidor Não Institucional indicará, entre outras
informações, a quantidade de N o v a s Cotas que pretende
subscrever, observado o Investimento Mínimo, bem como a
sua condição, ou não, de Pessoa Vinculada.

Período de Subscrição Para fins do recebimento dos Pedidos de Subscrição, o período

indicado na Seção “Termos e Condições da Oferta –
Cronograma Indicativo da Oferta”, na página 126 deste
Prospecto Preliminar.

35
Pessoas Vinculadas Para os fins da presente Oferta, serão consideradas como
pessoas vinculadas os Investidores da Oferta que sejam nos
termos do artigo 55 da Instrução CVM 400 e do artigo 1º,
inciso VI, da Instrução CVM 505: (i) controladores, pessoas
naturais ou jurídicas, e/ou administradores do Fundo, do
Administrador, do Consultor Imobiliário e/ou outras pessoas
vinculadas à emissão e distribuição, bem como seus
cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes
e colaterais até o 2º (segundo) grau; (ii) controladores,
pessoas naturais ou jurídicas, e/ou administradores das
Instituições Participantes da Oferta; (iii) empregados,
operadores e demais prepostos do Consultor Imobiliário, do
Administrador, do Fundo ou das Instituições Participantes da
Oferta diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (iv)
agentes autônomos que prestem serviços ao Fundo, ao
Administrador, ao Consultor Imobiliário ou às Instituições
Participantes da Oferta; (v) demais profissionais que
mantenham, com o Fundo, o Administrador, o Consultor
Imobiliário ou as Instituições Participantes da Oferta contrato
de prestação de serviços diretamente relacionados à
atividade de intermediação ou de suporte operacional no
âmbito da Oferta; (vi) pessoas naturais que sejam, direta ou
indiretamente, controladoras ou participem do controle
societário do Administrador, do Consultor Imobiliário ou das
Instituições Participantes da Oferta; (vii) sociedades
controladas, direta ou indiretamente, pelo Fundo, pelo
Administrador, pelo Consultor Imobiliário ou pelas
Instituições Participantes da Oferta; (viii) sociedades
controladas, direta ou indiretamente por pessoas vinculadas
ao Fundo, ao Administrador, ao Consultor Imobiliário ou às
Instituições Participantes da Oferta desde que diretamente
envolvidos na Oferta; (ix) cônjuge ou companheiro e filhos
menores das pessoas mencionadas nos itens “(ii)” a “(vi)”
acima; e (x) fundos de investimento cuja maioria das cotas
pertença a pessoas vinculadas ao Fundo, ao Administrador,
ao Consultor Imobiliário ou às Instituições Participantes da
Oferta, salvo se geridos discricionariamente por terceiros
não vinculados, conforme Plano de Distribuição previsto
neste Prospecto Preliminar.

36
Procedimento de Alocação de
Ordens
Investimento Mínimo
Oferta Não Institucional
Será adotado o procedimento de coleta de intenções de
investimento no âmbito da Oferta a ser conduzido pelos
Coordenadores, nos termos do artigo 44 da Instrução CVM
400, para a verificação, junto aos Investidores da Oferta,
inclusive Pessoas Vinculadas, da demanda pelas Novas
Cotas, considerando os Pedidos de Subscrição dos
Investidores Não Institucionais, observado o Investimento
Mínimo e o recebimento de intenções de investimento dos
Investidores Institucionais, para verificar se o Montante
Mínimo da Oferta foi atingido.
Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, no caso de
distribuição com excesso de demanda superior a 1/3 (um
terço) da quantidade de Novas Cotas ofertadas, as ordens
de investimento e os Pedidos de Subscrição de Pessoas
Vinculadas serão automaticamente cancelados.
A PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA
SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS NOVAS COTAS
PODE AFETAR NEGATIVAMENTE A LIQUIDEZ DAS
COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO. PARA MAIS
INFORMAÇÕES A RESPEITO DA PARTICIPAÇÃO DE
PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA, VEJA A SEÇÃO
“FATORES DE RISCO” EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO
“PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA
OFERTA” NA PÁGINA 179 DESTE PROSPECTO.
10 (dez) Novas Cotas, totalizando a importância de
R$ 958,70 (novecentos e cinquenta e oito reais e setenta
centavos) por Investidor, observado que tal valor não inclui
a Taxa de Distribuição no Mercado Primário, ressalvadas as
hipóteses de rateio previstas na Seção “Termos e Condições
da Oferta – Características da Oferta – Alocação e Liquidação
da Oferta”, na página 112 deste Prospecto Preliminar.
Os Coordenadores poderão, de comum acordo, destinar
prioritariamente à Oferta Não Institucional até 782.628
(setecentas e oitenta e duas mil, seiscentas e vinte e oito)
Novas Cotas, ou seja, 50% (cinquenta por cento) do Montante
da Oferta, sendo que os Coordenadores poderão aumentar a
37
quantidade de Novas Cotas inicialmente destinadas à Oferta
Não Institucional até o limite máximo do Montante da Oferta,
ou diminuir a quantidade de Novas Cotas inicialmente
destinadas à Oferta Não Institucional.

Cada Investidor Não Institucional, incluindo os

Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas
Vinculadas, poderá, no respectivo Pedido de Subscrição
optar por condicionar sua adesão à Oferta à distribuição
(a) do Montante da Oferta; ou (b) de montante igual ou
superior ao Montante Mínimo da Oferta, mas inferior ao
Montante da Oferta. No caso do item (b) acima, o
Investidor Não Institucional deverá indicar se pretende
receber (i) a totalidade das Novas Cotas por ele subscritas;
ou (ii) uma quantidade equivalente à proporção entre o
número de Novas Cotas objeto da Oferta efetivamente
distribuídas e o número de Novas Cotas originalmente
ofertadas. Para o Investidor que deixar de optar entre os
itens (a) ou (b) acima, presumir-se-á o seu interesse em
optar pela hipótese prevista no item “a” acima, nos termos
do descrito na Seção “Termos e Condições da Oferta –
Características da Oferta – Distribuição Parcial” na página
65 deste Prospecto.

Os Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles

considerados Pessoas Vinculadas, interessados em subscrever
as Novas Cotas deverão preencher e apresentar a uma única
Instituição Participante da Oferta suas ordens de investimento
por meio de Pedido de Subscrição, durante o Período de
Subscrição. Os Investidores Não Institucionais deverão indicar,
obrigatoriamente, no respectivo Pedido de Subscrição, a sua
qualidade ou não de Pessoa Vinculada, sob pena de seu
Pedido de Subscrição ser cancelado pela respectiva Instituição
Participante da Oferta. Deverão ser observados pelos
Investidores Não Institucionais o Investimento Mínimo, os
procedimentos e normas de liquidação da B3 e as disposições
previstas na Seção “Termos e Condições da Oferta –
Características da Oferta – Oferta Não Institucional” na página
106 deste Prospecto Preliminar.

As Instituições Participantes da Oferta serão responsáveis

pela transmissão à B3 das ordens acolhidas no âmbito dos
Pedidos de Subscrição.

38

Critério de Rateio da Oferta Não
Institucional
As Instituições Participantes da Oferta somente atenderão
aos Pedidos de Subscrição feitos por Investidores titulares
de conta nelas aberta ou mantida pelo respectivo Investidor.
Considerando que o Período de Subscrição estará em curso
concomitantemente com o Período do Direito de
Preferência, o Investidor deve estar ciente de que o Pedido
de Subscrição ou a ordem de investimento por ele enviado
somente será acatado até o limite máximo de Novas Cotas
que remanescerem após o término do Período do Direito de
Preferência, conforme será divulgado no Comunicado de
Encerramento do Período do Direito de Preferência,
observado ainda, o critério de alocação da Oferta
Institucional, o critério de rateio da Oferta Não Institucional
e a possibilidade de Distribuição Parcial.
Caso o total de Novas Cotas objeto dos Pedidos de
Subscrição apresentados pelos Investidores Não
Institucionais, inclusive aqueles que sejam considerados
Pessoas Vinculadas, seja inferior ao montante destinado
preferencialmente à Oferta Não Institucional, conforme
definido pelos Coordenadores, todos os Pedidos de
Subscrição não cancelados serão integralmente atendidos, e
as Novas Cotas remanescentes serão destinadas aos
Investidores Institucionais nos termos da Oferta Institucional.
Entretanto, caso o total de Novas Cotas correspondente aos
Pedidos de Subscrição exceda o percentual prioritariamente
destinado à Oferta Não Institucional, as Novas Cotas
destinadas à Oferta Não Institucional serão rateadas entre os
Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles que sejam
considerados Pessoas Vinculadas, conforme o caso, da
seguinte forma: (i) cada um dos Pedidos de Subscrição
firmados pelos Investidores Não Institucionais serão
atendidos até o montante máximo de R$ 100.000,00 (cem mil
reais), sendo certo que referido montante poderá ser
reduzido a exclusivo critério dos Coordenadores em virtude
da quantidade de Novas Cotas que vierem a ser objeto dos
Pedidos de Subscrição; e (ii) uma vez atendido o critério
descrito no subitem “i”, acima, será efetuado o rateio
proporcional apenas dos montantes que excedam o valor de
39
 R$ 100.000,00 (cem mil reais), objetos de Pedidos de
Subscrição firmados por Investidores Não Institucionais que
tenham realizado as respectivas reservas de Novas Cotas em
valores superiores a R$ 100.000,00 (cem mil reais), e que não
tenham sido totalmente atendidos, observando-se o
montante de Novas Cotas indicado nos respectivos Pedidos
de Subscrição e não alocado aos Investidores Não
Institucionais tratados no presente subitem, devendo ser
desconsideradas as frações de Novas Cotas.

Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, no caso de

distribuição com excesso de demanda superior a 1/3 (um
terço) da quantidade de Novas Cotas ofertadas, os Pedidos
de Subscrição de Pessoas Vinculadas serão automaticamente
cancelados.

Oferta Institucional Após o término do Período do Direito de Preferência e o

atendimento dos Pedidos de Subscrição, as Novas Cotas
remanescentes que não forem colocadas na Oferta Não
Institucional serão destinadas à colocação junto a
Investidores Institucionais, por meio dos Coordenadores,
não sendo admitidas para tais Investidores Institucionais
reservas antecipadas e não sendo estipulados valores
máximos de investimento e os procedimentos previstos na
Seção “Termos e Condições da Oferta – Características da
Oferta – Oferta Institucional” na página 110 deste Prospecto
Preliminar.

Critério de Colocação da Oferta Caso as intenções de investimento apresentadas pelos

Institucional Investidores Institucionais excedam o total de N o v a s
Cotas remanescentes após o atendimento da Oferta Não
Institucional, os Coordenadores darão prioridade aos
Investidores Institucionais que, no entender dos
Coordenadores, de comum acordo, melhor atendam os
objetivos da Oferta, quais sejam, constituir uma base
diversificada de investidores, integrada por investidores
com diferentes critérios de avaliação das perspectivas do
Fundo e a conjuntura macroeconômica brasileira, bem
como criar condições para o desenvolvimento do mercado
local de fundos de investimentos imobiliários.

40

Disposições Comuns à Oferta Não
Institucional e à Oferta Institucional subscrever a Nova Cota receberá, quando realizada a
Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, no caso de
distribuição com excesso de demanda superior a 1/3 (um
terço) da quantidade de Novas Cotas ofertadas, as ordens de
investimento e de Pessoas Vinculadas serão
automaticamente canceladas.
Durante a colocação das N o v a s Cotas, o Investidor que
respectiva liquidação, recibo de Nova Cota que, até a
disponibilização do Anúncio de Encerramento e do anúncio
de distribuição de rendimentos pro rata relacionados aos
investimentos temporários realizados na forma do artigo 11,
§2º e §3º, da Instrução CVM 472, calculados desde a data de
sua integralização até a data de conversão do recibo de Nova
Cota, a obtenção de autorização da B3, para o início da
negociação das Novas Cotas, conforme procedimentos
estabelecidos pela B3, e a convocação da AGC de Conflito de
Interesses, não será negociável e não receberá rendimentos
provenientes do Fundo. Tal recibo é correspondente à
quantidade de Novas Cotas adquirida, e se converterá em tal
Nova Cota depois de, cumulativamente, divulgado o Anúncio
de Encerramento e o anúncio de distribuição de rendimentos
pro rata relacionados aos investimentos temporários,
calculados desde a data de sua integralização até a data de
conversão do recibo de Nova Cota, obtida a autorização da
B3 e convocada a AGC de Conflito de Interesses, quando as
Novas Cotas passarão a ser livremente negociadas na B3 e
passarão a fazer jus a direitos iguais às demais Cotas do
Fundo, inclusive no que se refere aos pagamentos de
rendimentos e amortizações, conforme aplicável.
Ressalvadas as referências expressas à Oferta Não
Institucional e Oferta Institucional, todas as referências à
“Oferta” devem ser entendidas como referências à Oferta
Não Institucional e à Oferta Institucional, em conjunto.
Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, no caso de
distribuição com excesso de demanda superior a 1/3 (um
terço) da quantidade de Novas Cotas ofertadas, as ordens de
investimento e os Pedidos de Subscrição de Pessoas
Vinculadas serão automaticamente cancelados, sendo certo
que esta regra não é aplicável ao Direito de Preferência.
41

Classificação ANBIMA:
Fundo de Liquidez e Estabilização do Não será constituído fundo de manutenção de liquidez ou
Preço das Cotas
Alocação e Liquidação da Oferta
A PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA
SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS NOVAS COTAS
PODE AFETAR NEGATIVAMENTE A LIQUIDEZ DAS
COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO. PARA MAIS
INFORMAÇÕES A RESPEITO DA PARTICIPAÇÃO DE
PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA, VEJA A SEÇÃO
“FATORES DE RISCO” EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO
“PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA
OFERTA” NA PÁGINA 179 DESTE PROSPECTO.
O Fundo enquadra-se no tipo ANBIMA denominado “FII
Renda Gestão Ativa” e a sua gestão é classificada como
“Ativa”. O segmento de atuação é “Logística”. O grau de
liberdade para o Administrador adquirir e/ou alienar Ativos
é amplo, uma vez que, independe de deliberação em
Assembleia Geral de Cotistas, sua atuação para abrir e
movimentar contas bancárias, adquirir, alienar, locar,
arrendar, constituir usufruto e todos os demais direitos
inerentes aos bens e ativos integrantes da carteira do Fundo,
bem como transigir e praticar, enfim, todos os atos
necessários à administração da carteira do Fundo, salvo nas
hipóteses de conflito de interesses e desde que tais
aquisições e/ou alienações sejam realizadas no âmbito da
Política de Investimento do Fundo.
firmado contrato de garantia de liquidez ou estabilização de
preços para as Novas Cotas. O Fundo poderá contratar
formador de mercado, para atuar no âmbito da Oferta por
meio da inclusão de ordens firmes de compra e de venda das
Novas Cotas, em plataformas administradas pela B3, com a
finalidade de fomentar a liquidez dos respectivos valores
mobiliários.
As ordens recebidas pela B3 e/ou por meio das Instituições
Participantes da Oferta serão alocadas seguindo os critérios
estabelecidos pelos Coordenadores, assegurando tratamento
aos Investidores da Oferta justo e equitativo em cumprimento
ao disposto no artigo 33, §3º, inciso I, da Instrução CVM 400,
sendo certo que a B3 informará ao Coordenador Líder o
montante de ordens recebidas em seu ambiente.
42
Com base nas informações enviadas pela B3 e pelos
Coordenadores, durante o Procedimento de Alocação das
Ordens, os Coordenadores verificarão se: (i) o Montante da
Oferta foi atingido; e (ii) houve excesso de demanda; diante
disto, os Coordenadores definirão se haverá liquidação da
Oferta.

Após a verificação da alocação de que se trata acima, a Oferta

contará com processo de liquidação via B3, conforme abaixo
descrito.

Observada a liquidação financeira que ocorrerá quando da

Data de Liquidação do Direito de Preferência, a liquidação
da Oferta ocorrerá na Data de Liquidação, observado o
abaixo descrito, sendo certo que a B3 informará ao
Coordenador Líder o montante de ordens recebidas em seu
ambiente de liquidação, sendo certo que a Instituição
Participante da Oferta liquidará de acordo com os
procedimentos operacionais da B3.

Caso, na Data de Liquidação, as Novas Cotas subscritas não

sejam totalmente integralizadas por falha dos Investidores da
Oferta, (i) a integralização das Novas Cotas objeto da falha
poderá ser realizada junto à B3 ou ao Escriturador até o 3º
(terceiro) Dia Útil imediatamente subsequente à Data de
Liquidação, (ii) os Coordenadores poderão alocar a referida
ordem para outro Investidor que tenha solicitado ordem e
tenha ficado de fora pelos critérios de rateio, ou (iii) os
Coordenadores poderão, a seu exclusivo critério, alocar a
referida ordem para carteiras próprias e/ou permitir a
subscrição por qualquer Instituição Participante da Oferta,
observado o Plano de Distribuição e as regras para Pessoas
Vinculadas. Na hipótese de falhas, as Novas Cotas serão
integralizadas pelo Preço por Nova Cota, acrescido da Taxa
de Distribuição no Mercado Primário. A faculdade prevista no
item “iii” acima não significa garantia firme de aquisição e/ou
liquidação pelas Instituições Participantes da Oferta.

43

Procedimentos para subscrição e
integralização de Novas Cotas
Caso após a possibilidade de integralização das Novas Cotas
na forma acima prevista ocorram novas falhas por
Investidores de modo a não ser atingido o Montante Mínimo
da Oferta, a Oferta será cancelada e as Instituições
Participantes da Oferta deverão devolver aos Investidores os
recursos eventualmente depositados, sem juros ou correção
monetária, sem reembolso de custos incorridos, acrescidos
dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do
Fundo e dos rendimentos pagos pelo Fundo, calculados pro
rata temporis, a partir da Data de Liquidação do Direito de
Preferência ou da Data de Liquidação, conforme o caso, e
com dedução dos valores relativos aos tributos incidentes,
se existentes, e aos encargos incidentes, se existentes, no
prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação
do cancelamento da Oferta. Na hipótese de restituição de
quaisquer valores aos Investidores, estes deverão fornecer
recibo de quitação relativo aos valores restituídos.
A integralização de cada uma das Novas Cotas será realizada
em moeda corrente nacional, no ato de sua liquidação, pelo
Preço por Nova Cota, acrescido da Taxa de Distribuição no
Mercado Primário, não sendo permitida a aquisição de Novas
Cotas fracionadas, observado que eventuais
arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração,
mantendo-se o número inteiro (arredondamento para
baixo).
Cada um dos Investidores deverá efetuar o pagamento do
valor correspondente ao montante de Novas Cotas que
subscrever, observados os procedimentos de colocação e os
critérios de rateio, observadas na Seção “Termos e Condições
da Oferta – Características da Oferta – Critérios de Rateio da
Oferta Não Institucional”, na página 109 deste Prospecto, e
na Seção “Termos e Condições da Oferta – Características da
Oferta – Critérios de Colocação da Oferta Institucional”, na
página 111 deste Prospecto, respectivamente.
A integralização das Novas Cotas será realizada na Data de
Liquidação do Direito de Preferência ou na Data de
Liquidação, conforme o caso, em consonância com os
procedimentos operacionais da B3 e com aqueles descritos
no Pedido de Subscrição, conforme aplicável.
44
 Após a Data de Liquidação, a Oferta será encerrada e o
Anúncio de Encerramento será divulgado nos termos dos
artigos 29 e 54-A da Instrução CVM 400.

Na hipótese de ter sido subscrita e integralizada a totalidade

das Novas Cotas, a Oferta será encerrada pelos
Coordenadores, com a correspondente divulgação do Anúncio
de Encerramento. No entanto, na hipótese de não ter sido
subscrita a totalidade das Novas Cotas objeto da Oferta, a
Oferta poderá ser concluída pelos Coordenadores, desde que
atendidos os critérios estabelecidos para a Distribuição Parcial,
nos termos definidos neste Prospecto e no Regulamento.

Caso não seja colocado o Montante Mínimo da Oferta até o

final do Período de Colocação, esta será cancelada. Nesta
hipótese, o Administrador deverá, imediatamente, devolver
aos Investidores os valores até então por eles integralizados,
sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos
incorridos, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos
pelas aplicações do Fundo e dos rendimentos pagos pelo
Fundo, calculados pro rata temporis, a partir da Data de
Liquidação do Direito de Preferência ou da Data de
Liquidação, conforme o caso, e com dedução dos valores
relativos aos tributos incidentes, se existentes, e aos encargos
incidentes, se existentes, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis
contados da comunicação do cancelamento da Oferta.

Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos

Investidores, estes deverão fornecer recibo de quitação
relativo aos valores restituídos.

Negociação As Novas Cotas serão registradas para distribuição, no

mercado primário por meio do DDA, e para negociação, no
mercado secundário, exclusivamente no mercado de bolsa,
ambos administrados e operacionalizados pela B3, ambiente
no qual as Novas Cotas serão liquidadas e custodiadas.

Não obstante, as Novas Cotas subscritas ficarão

bloqueadas para negociação no mercado secundário até a
integralização das N o v a s Cotas do Fundo, a divulgação
do Anúncio de Encerramento, a obtenção de autorização da
B3 para o início da negociação das Novas Cotas, conforme
procedimentos estabelecidos pela B3, e a convocação da
AGC de Conflito de Interesses.

45
Taxa de ingresso e taxa de saída
Alteração das circunstâncias,
revogação ou modificação,
suspensão e cancelamento
da Oferta
Com exceção da Taxa de Distribuição no Mercado Primário,
não haverá outra taxa de ingresso a ser cobrada pelo Fundo.
O Fundo não cobrará taxa de saída dos Cotistas.
Os Coordenadores poderão requerer à CVM que autorize a
modificar ou revogar a Oferta, caso ocorram alterações
substanciais e imprevisíveis nas circunstâncias de fato
existentes quando da apresentação do pedido de registro de
distribuição, ou que o fundamente, acarretando aumento
relevante dos riscos assumidos pelo Fundo e inerentes à
própria Oferta. Adicionalmente, os Coordenadores poderão
modificar a qualquer tempo a Oferta a fim de melhorar seus
termos e condições para os Investidores ou a fim de
renunciar a condição da Oferta estabelecida pelo Fundo,
conforme disposto no artigo 25, § 3º, da Instrução CVM 400.
Caso o requerimento de modificação das condições da
Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para distribuição da
Oferta poderá, a critério da CVM, ser prorrogado em até 90
(noventa) dias contados da aprovação do pedido de registro.
Se a Oferta for revogada, os atos de aceitação anteriores ou
posteriores à revogação serão considerados ineficazes,
conforme o detalhado abaixo. A modificação ou revogação
da Oferta deverá ser imediatamente comunicada aos
Investidores pelos Coordenadores, e divulgada por meio de
anúncio de retificação a ser divulgado nas páginas da rede
mundial de computadores das Instituições Participantes da
Oferta, do Administrador e da CVM, da B3 e do Fundos.net,
administrado pela B3, no(s) mesmo(s) veículo(s) utilizado(s)
para a divulgação do Aviso ao Mercado e do Anúncio de
Início, de acordo com o artigo 27 da Instrução CVM 400.
Em caso de modificação da Oferta, os Investidores que já
tiverem aderido à Oferta deverão confirmar
expressamente, até às 16:00 horas do 5º (quinto) Dia Útil
subsequente à data de divulgação do anúncio de
retificação que informará sobre a modificação da Oferta
seu interesse em manter suas ordens de investimento. Em
caso de silêncio, as Instituições Participantes da Oferta
presumirão que os Investidores pretendem manter a
declaração de aceitação. Os Coordenadores deverão
acautelar-se e certificarem-se, no momento do
46
recebimento das aceitações da Oferta, de que o Investidor
está ciente de que a Oferta foi alterada e que tem
conhecimento das novas condições, conforme o caso.

Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM (i)

poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, uma oferta
que: (a) esteja se processando em condições diversas das
constantes da Instrução CVM 400 ou do registro; ou (b) tenha
sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM
ou fraudulenta, ainda que depois de obtido o respectivo
registro; e (ii) deverá suspender qualquer oferta quando
verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O
prazo de suspensão de uma oferta não poderá ser superior
a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada
deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido
sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM
deverá ordenar a retirada da referida oferta e cancelar o
respectivo registro.

Cada Instituição Participante da Oferta deverá comunicar os

Investidores que já tiverem aderido à Oferta sobre a
suspensão ou o cancelamento da Oferta. Caso a Oferta seja
suspensa, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM
400, o Investidor poderá revogar sua aceitação à Oferta,
devendo, para tanto, informar sua decisão à respectiva
Instituição Participante da Oferta até às 16:00 horas do 5º
(quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada
a suspensão da Oferta, presumindo-se, na falta da
manifestação, o interesse do Investidor em não revogar sua
aceitação. Se o Investidor revogar sua aceitação, os valores
até então integralizados serão devolvidos, sem juros ou
correção monetária, sem reembolso de custos incorridos,
acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas
aplicações do Fundo e dos rendimentos pagos pelo Fundo,
calculados pro rata temporis, a partir da Data de Liquidação
do Direito de Preferência ou da Data de Liquidação, conforme
o caso, e com dedução dos valores relativos aos tributos
incidentes, se existentes, e aos encargos incidentes, se
existentes, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da
data da respectiva revogação.

47
Na hipótese exclusiva de modificação da Oferta, os
Coordenadores e os Participantes Especiais deverão
acautelar-se e certificar-se, no momento do recebimento
das aceitações da Oferta, de que o Investidor está ciente
de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento
das novas condições. Caso o Investidor já tenha aderido à
Oferta, a pertinente Instituição Participante da Oferta
deverá comunicá-lo a respeito da modificação efetuada e,
caso o Investidor não informe por escrito à Instituição
Participante da Oferta pertinente sua desistência do
Pedido de Subscrição no prazo estipulado acima, será
presumido que tal Investidor manteve o seu Pedido de
Subscrição e, portanto, tal Investidor deverá efetuar o
pagamento em conformidade com os termos e no prazo
previsto no respectivo Pedido de Subscrição.

Caso (i) a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 19 e

20 da Instrução CVM 400, ou (ii) a Oferta seja revogada, nos
termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM 400, todos os
atos de aceitação serão cancelados e a Instituição
Participante da Oferta com a qual o Investidor celebrou o seu
Pedido de Subscrição ou realizou sua ordem de
investimento, conforme o caso, comunicará ao investidor o
cancelamento da Oferta. Nesses casos, os valores até então
integralizados pelos Investidores serão devolvidos, sem juros
ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos,
acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas
aplicações do Fundo e dos rendimentos pagos pelo Fundo,
calculados pro rata temporis, a partir da Data de Liquidação
do Direito de Preferência ou da Data de Liquidação, conforme
o caso, e com dedução dos valores relativos aos tributos
incidentes, se existentes, e aos encargos incidentes, se
existentes, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da
data da comunicação do cancelamento ou da revogação da
Oferta.

Em qualquer hipótese, a revogação da Oferta torna ineficaz

a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores,
devendo ser restituídos integralmente aos investidores
aceitantes os valores depositados, sem juros ou correção
monetária, sem reembolso de custos incorridos, acrescidos

48
 dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do
Fundo e dos rendimentos pagos pelo Fundo, calculados pro
rata temporis, a partir da Data de Liquidação do Direito de
Preferência ou da Data de Liquidação, conforme o caso, e
com dedução dos valores relativos aos tributos incidentes, se
existentes, e aos encargos incidentes, se existentes, no prazo
de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do
cancelamento da Oferta, conforme disposto no artigo 26 da
Instrução CVM 400.

Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos

Investidores, estes deverão fornecer recibo de quitação
relativo aos valores restituídos das Novas Cotas cujos valores
tenham sido restituídos.

Inadequação de investimento O investimento nas Novas Cotas do Fundo representa um

investimento de risco, uma vez que é um investimento em
renda variável, estando os Investidores sujeitos a perdas
patrimoniais e a riscos, incluindo, dentre outros, aqueles
relacionados à liquidez das Novas Cotas, à volatilidade do
mercado de capitais e à oscilação das cotações das N o v a s
Cotas em mercado de bolsa. Assim, os Investidores poderão
perder uma parcela ou a totalidade de seu investimento.
Além disso, os Cotistas podem ser chamados a aportar
recursos adicionais caso o Fundo venha a ter Patrimônio
Líquido negativo. Recomenda-se, portanto, que os
Investidores leiam cuidadosamente a Seção “Fatores de
Risco”, na página 1 4 9 a 180 deste Prospecto Preliminar,
antes da tomada de decisão de investimento, para a melhor
verificação de alguns riscos que podem afetar de maneira
adversa o investimento nas Cotas.

A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE

BUSQUEM RETORNO DE CURTO PRAZO E/OU
NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS TÍTULOS OU
VALORES MOBILIÁRIOS. O INVESTIMENTO NESTE FUNDO
É INADEQUADO PARA INVESTIDORES PROIBIDOS POR
LEI EM SUBSCREVER E/OU ADQUIRIR COTAS DE FUNDOS
DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, BEM COMO PARA
AQUELES QUE NÃO ESTEJAM DISPOSTOS A CORRER
RISCO DE CRÉDITO RELACIONADO AO SETOR
IMOBILIÁRIO.

49
Fatores de Risco LEIA O PROSPECTO E O REGULAMENTO ANTES DE
ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES
DE RISCO” CONSTANTE NAS PÁGINAS 1 4 9 A 180 DESTE
PROSPECTO PARA UMA DESCRIÇÃO DE CERTOS
FATORES DE RISCO RELACIONADOS À
SUBSCRIÇÃO/AQUISIÇÃO DE COTAS QUE DEVEM SER
CONSIDERADOS NA TOMADA DE DECISÃO DE
INVESTIMENTO.

Informações adicionais Quaisquer informações ou esclarecimentos sobre o Fundo

e/ou sobre a Oferta poderão ser obtidos junto ao
Administrador, aos Coordenadores, à B3 e/ou à CVM,
cujos endereços e telefones para contato encontram-se
indicados na Seção “Termos e Condições da Oferta – Outras
Informações”, na página 1 2 7 deste Prospecto Preliminar.

50
3. IDENTIFICAÇÃO DO ADMINISTRADOR, DOS COORDENADORES E DOS DEMAIS
PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO E DA OFERTA

51
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

52
 3. IDENTIFICAÇÃO DO ADMINISTRADOR, DOS COORDENADORES E DOS DEMAIS
PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO E DA OFERTA

Administrador INTER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS LTDA.
Avenida Barbacena, nº 1.219, bairro Santo Agostinho, Belo
Horizonte - MG
At.: Maria Clara Guimarães Gusmão
Tel.: (31) 3614-5332
E-mail: admfundos@interdtvm.com.br
Website: https://www.bancointer.com.br/inter-dtvm/

Coordenador Líder INTER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS LTDA.
Avenida Barbacena, nº 1.219, bairro Santo Agostinho, Belo
Horizonte - MG
At.: Maria Clara Guimarães Gusmão
Tel.: (31) 3614-5332
E-mail: distribuicaoinstitucional@interdtvm.com.br
Website: https://www.bancointer.com.br/pra-
voce/investimentos/ofertas-publicas

Coordenador Contratado BANCO BRADESCO BBI S.A.

Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 3.950, 10° andar, São Paulo
- SP
At.: Alvaro Dantas
Tel.: (11) 3847-5309
E-mail: alvaro.dantas@bradescobbi.com.br
Website: https://bradescobbi.com.br/

Consultor Imobiliário LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES S.A.

Avenida Professor Mario Werneck, nº 621, 10º andar,
conjunto 02, Belo Horizonte - MG
At.: André Luiz de Ávila Vitória
Tel.: (31) 3615-8400
E-mail: andre.vitoria@logcp.com.br
Website: www.logcp.com.br

53
Custodiante INTER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
LTDA.
Avenida Barbacena, nº 1.219, bairro Santo Agostinho, Belo
Horizonte - MG
At.: Júnia Márcia do Prado
Tel.: (31) 2138-7929
E-mail: bo@bancointer.com.br
Website: https://www.bancointer.com.br/inter-dtvm/

Escriturador INTER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

LTDA.
Avenida Barbacena, nº 1.219, bairro Santo Agostinho, Belo
Horizonte - MG
At.: Thiago Henrique Silva Cunha
Tel.: (31) 3614-5314
E-mail: bo@bancointer.com.br
Website: https://www.bancointer.com.br/inter-dtvm/

Assessor Legal da Oferta ISSAKA, ISHIKAWA, PEYSER, CORNACCHIA, ASSOLINI

ADVOGADOS
Rua Cardeal Arcoverde, nº 2.365, 12º andar - CEP 05407-003
São Paulo - SP
At.: Ronaldo Ishikawa / Mariana Trica
Tel.: (11) 5102-5400
E-mail: rish@i2a.legal / mtdf@i2a.legal

Assessor Legal do Consultor DEMAREST ADVOGADOS

Imobiliário Avenida Pedroso de Moraes, nº 1201
São Paulo – SP
At.: Thiago Giantomassi
Tel.: (11) 3356-1656
E-mail: tgiantomassi@demarest.com.br

Auditores Independentes do KPMG AUDITORES INDEPENDENTES S.A.

Fundo Rua Arquiteto Olavo Redig de Campos, no 105, Torre A, 6º ao
12º andares, Vila São Francisco, CEP 04711-904
São Paulo SP
At.: Anderson Menezes
Tel.: (31) 2128-5700
E-mail: ALMenezes@kpmg.com.br
Website: kpmg.com/BR

54
Breve Histórico do Administrador

A Inter Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., instituição financeira com sede na cidade
de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Barbacena, nº 1.219, bairro Santo Agostinho,
inscrita no CNPJ sob o nº 18.945.670/0001-01, autorizada pela CVM para o exercício profissional de
administração de carteiras de valores mobiliários pelo Ato Declaratório CVM nº 13.432, de 09 de
dezembro de 2013 é a instituição responsável pela administração, custódia e escrituração do Fundo,
bem como pela distribuição das Novas Cotas da presente Emissão.

A área de Administração Fiduciária do Administrador começou suas atividades em 2017,

incialmente voltada para atender as necessidades dos fundos que já eram geridos pela instituição.
Com a crescente solidez e crescimento da instituição, o Administrador ampliou o seu escopo de
atuação para atender as necessidades relativas à administração de fundos para novos fundos.

Ao final de janeiro de 2020, o Administrador superou R$ 1,2 bilhão de ativos sob administração,
volume cerca de 170% superior em relação ao volume verificado ao final de 2018 1.

Pertencente ao Grupo Inter, o Administrador é controlado pelo Banco Inter S.A. O Banco Inter S.A.
é o único banco digital, completo e gratuito, com produtos e serviços financeiros para pessoas
físicas e jurídicas. Em julho de 2020, o Banco Inter ultrapassou a marca de 6 milhões de correntistas.

Através da Plataforma Aberta Inter (PAI), o Grupo Inter oferta produtos de investimento do Banco
Inter e de terceiros para seus clientes. A plataforma encerrou o segundo trimestre de 2020 com
cerca de 762 mil investidores, um avanço de 179% na comparação anual e cerca de R$ 17,6 bilhões
em recursos sob custódia. 2

A declaração do Coordenador Líder e Administrador relativa ao artigo 56 da Instrução CVM 400

encontra-se no Anexo IV deste Prospecto.

Breve Histórico do Coordenador Bradesco BBI

Banco de Investimento do Banco Bradesco S.A., o Bradesco BBI, é responsável por (i) originação e
execução de operações de financiamento de projetos; (ii) originação e execução de operações de
fusões e aquisições; (iii) originação, estruturação, sindicalização e distribuição de operações de
valores mobiliários de renda fixa no Brasil e exterior; e (iv) originação, estruturação, sindicalização e
distribuição de operações de valores mobiliários de renda variável no Brasil e exterior.

1 Fonte: Link: www.cvm.gov.br --> Fundos --> Consulta a Informações de Fundos --> Fundos de Investimento Registrados --> Neste link buscar
pelos seguintes CNPJ: 20.057.798/0001-15 ; 06.985.322/0001-13; 18.874.965/0001-79 ; 31.972.790/0001-09 ; 34.007.109/0001-72
2
https://ri.bancointer.com.br/informacoes.aspx#informacoes1. Neste link buscar por "Central de Resultados - 2T20 - Relatório Gerencial e
Demonstrações Financeiras 2T20" --> Página 10

55
Bradesco BBI conquistou em 2018 os prêmios “Best Investment Bank in Brazil” pela Euromoney, “The
Best M&A Bank From America Latina” e “The Best Investment Bank in Brazil” pela Global Finance e
“Most Innovative Investment Bank from Latin America” pela The Banker. Já em 2019, o Bradescco BBI
conquistou em 2019 o prêmio “The Best Investment Bank in Brazil” pela Global Finance e “The Most
Innovative Bank in Latam” pela The Banker.

Em 2019, o Bradesco BBI assessorou seus clientes no total de 191 operações em todos os segmentos
de Investment Banking em um montante total de aproximadamente R$ 236,571 bilhões.

 Presença constante em operações de renda variável, com presença na maioria dos IPOs
(Initial Public Offerings) e Follow-ons que foram a mercado nos últimos anos, tanto no Brasil
quanto no exterior.
 O Bradesco BBI apresentou em 2019 presença significativa no mercado de capitais brasileiro,
tendo participado como joint bookrunner no Follow-on do IRB Brasil RE, no montante de
R$2.516 milhões, coordenador líder do IPO da Centauro, no montante de R$705 milhões,
joint bookrunner no Follow-on do Banco BTG Pactual, no montante de R$2.539 milhões, joint
bookrunner no Follow-on de CPFL Energia, no montante de R$3.212 milhões, joint
bookrunner no Follow-on da Intermédica, no montante de R$2.370 milhões, joint bookrunner
no Follow-on da Light, no montante de R$2.500 milhões, joint bookrunner no Follow-on do
IRB Brasil RE, no montante de R$7.390 milhões, joint bookrunner no Follow-on da Movida,
no montante de R$832 milhões, joint bookrunner no Follow-on do Banco Inter, no montante
de R$1.248 milhões, joint bookrunner no Follow-on da Trisul, no montante de R$405 milhões,
coordenador líder do Follow-on da Helbor, no montante de R$560 milhões, joint bookrunner
do Follow-on da Log CP, no montante de R$638 milhões, joint bookrunner do Follow-on da
Arco Educação, no montante de US$332 milhões, joint bookrunner do IPO da C&A, no
montante de R$1.831 milhões, joint bookrunner do Re-IPO da CCP, no montante de R$870
milhões, joint bookrunner do Follow-on da Lopes, no montante de R$147 milhões, joint
bookrunner do Follow-on da Magazine Luiza, no montante de R$4.730 milhões, joint
bookrunner do Follow-on da JHSF, no montante de R$513 milhões, joint bookrunner do
Follow-on da Marisa, no montante de R$570 milhões, joint bookrunner do Follow-on da
Aliansce Sonae, no montante de R$1.191 milhões, joint bookrunner do Follow-on da
Intermédica, no montante de R$5.002 milhões, joint bookrunner do Follow-on da Unidas, no
montante de R$1.829 milhões, joint bookrunner do Follow-on da Marfrig, no montante de
R$2.997 milhões e joint bookrunner do Follow-on da Restoque, no montante de R$259
milhões.
 Com importantes transações realizadas, o Bradesco BBI concluiu 2019 com grande destaque
em renda fixa. Participou de 118 operações no mercado doméstico, em ofertas que
totalizaram mais de R$101,540 bilhões originados.

56
 No ano de 2019, o Bradesco BBI assessorou 28 transações de M&A envolvendo um volume
total de aproximadamente R$40 bilhões, tendo como destaque: (i) assessoria ao Casino na
compra da participação detida pelo Éxito na Segisor por R$5,4 bilhões (ii) assessoria à
Odebrecht TransPort na venda da rodovia Rota das Bandeiras para o Farallon e o Mubadala
por R$4,0 bilhões, (iii) assessoria ao Banco Bradesco na aquisição do BAC Florida Bank por
R$2,0 bilhões, (iv) assessoria à Kroton na realização de oferta pública de ações no contexto
da aquisição da Somos Educação por R$1,7 bilhões, (v) assessoria à EDP Renováveis na venda
da Babilônia Holding para a Actis por R$1,2 bilhões, e (vi) assessoria ao Grupo CB na venda
de portfólio de galpões logísticos para a HSI por valor confidencial.
 O Banco Bradesco S.A. está presente em todos os municípios brasileiros e em diversas
localidades no exterior. Clientes e usuários têm à disposição 80.222 pontos de atendimento,
destacando-se 4.478 agências.

Breve Histórico do Consultor Imobiliário

O Consultor Imobiliário é uma companhia aberta, que atua na construção, incorporação,

comercialização e gestão de propriedades comerciais. Com grande enfoque em condomínios
logísticos, a companhia também atua em loteamentos industriais e strip malls.

Modelo de Negócio do Consultor Imobiliário

Fonte: https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/00a289ba-746d-4d34-9b24-94484fddb9b7/453a21cb-8170-e666-1d96-07baaa8b1926?origin=1: Nota:

Data Base Junho 2020

57
Histórico e Visão Geral do Consultor Imobiliário

Fonte: https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/00a289ba-746d-4d34-9b24-94484fddb9b7/453a21cb-8170-e666-1d96-
07baaa8b1926?origin=1 Nota: Data Base Julho 2020 ¹ Novas locações + renovações

A empresa foi fundada em 3 de julho de 2007, como subsidiária do Grupo MRV e, após reorganizações
societárias, abriu seu capital no ano de 2018. Suas ações encontram-se listadas no segmento especial
Novo Mercado, da B3, e a família Menin, grupo fundador da MRV Engenharia, detém 35,6% (trinta e
cinco inteiros e seis décimos por cento) das ações da companhia.

Ao longo dos seus 13 (treze) anos de operação, o Consultor Imobiliário já desenvolveu e entregou
mais de 1 milhão de m² de ABL total, com plano de crescimento de + 1 milhão de m² de ABL até
2024, investiu cerca de R$ 2,13 bilhões na construção de condomínios logísticos3, e atualmente possui
em seu portfólio 40 (quarenta) empreendimentos de galpões logísticos, localizados, na opinião do
Consultor Imobiliário, às margens de importantes eixos logísticos e distribuídos em 29 (vinte e nove)
cidades e 11 (onze) estados brasileiros4.

3 Fonte: https://ri.logcp.com.br/documentos-cvm/outros/ - Formulário de Referência – Página 153.

4 Fonte: https://ri.logcp.com.br/informacoes-financeiras/apresentacoes/; Apresentação Institucional - Julho 2020 – Página 5.

58
Presença Nacional

Fonte: https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/00a289ba-746d-4d34-9b24-94484fddb9b7/453a21cb-8170-e666-1d96-07baaa8b1926?origin=1 Nota:

Data Base Junho 2020

Em junho de 2020 a companhia contava com cerca de 220 (duzentos e vinte) clientes ativos em seu
portfólio5. O padrão de construção de galpões modulares adotado pela Log Commercial Properties
permite o atendimento às necessidades de locatários de ramos diversificados e a ocupação dos
empreendimentos por vários clientes (multi-tenant). O portfólio atual de galpões industriais gerou
para a companhia R$ 67,3 milhões em receita líquida no primeiro semestre de 2020.6

Base de Cliente Diversificada

O Consultor Imobiliário possui uma base de clientes diversificada, com variada composição da
carteira de locatários por setor de atuação, sendo o maior percentual de empresas dos setores de e-
commerce e logística.
 62% das locações com vencimento no 2º trimestre de 2020 foram renovadas pela equipe
comercial interna do Consultor Imobiliário, sendo que 40% das novas locações foram para a base de
clientes7
 220 clientes ativos, pertencentes a mais de 11 setores de atuação8.

5 Fonte: https://ri.logcp.com.br/informacoes-financeiras/apresentacoes/; Apresentação Institucional - Julho 2020– Página 23

6 Fonte: https://ri.logcp.com.br/informacoes-financeiras/central-de-resultados/ , Verificar – Demonstrações Financeiras ITR/DFP: – Informações
Trimestrais - ITR Página 26
7
Fonte: https://ri.logcp.com.br/informacoes-financeiras/central-de-resultados/ – Release de Resultados: 2T20, página 12
8
Fonte: https://ri.logcp.com.br/informacoes-financeiras/apresentacoes/ - Apresentação Institucional - Julho 2020, página 42

59
Nota: Data Base Junho 2020
Fonte: https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/00a289ba-746d-4d34-9b24-94484fddb9b7/453a21cb-8170-e666-1d96-07baaa8b1926?origin=1

O Consultor Imobiliário atua na incorporação, construção, comercialização e gestão de Condomínios

Logísticos. A atuação da LOG Commercial Properties se inicia na prospecção das localizações
estratégicas, procurando potencializar o sucesso de seus empreendimentos industriais e comerciais.
O trabalho prossegue com a incessante busca por valor agregado, maior qualidade e métodos para
redução de prazos, com vistas em otimizar os resultados dos clientes.

Por ser uma empresa verticalizada, a LOG Commercial Properties controla todo o ciclo de
desenvolvimento dos ativos, da prospecção de terrenos à administração dos empreendimentos,
desenvolvendo todas as fases: identificação da demanda, projetos, construção, comercialização e
gestão dos ativos.

O mercado brasileiro de condomínios Industriais está concentrado nas regiões Sul e Sudeste, sendo
a sua maioria de baixa qualidade. No entanto, há uma crescente demanda em regiões como Nordeste
e Centro-Oeste.

Fonte: https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/00a289ba-746d-4d34-9b24-94484fddb9b7/453a21cb-8170-e666-1d96-07baaa8b1926?origin=1

60
 Fonte: https://ri.logcp.com.br/informacoes-financeiras/apresentacoes/ - Apresentação Institucional - Julho 2020 – pág. 18

A seguir encontra-se representado o modelo operacional da companhia, de acordo com as etapas

de identificação de terrenos, construção e locação de galpões:

Fonte: https://www.logcp.com.br/institucional

Frente às demais empresas do ramo de construção de galpões comerciais, o Consultor Imobiliário

possui como vantagens competitivas o processo de construção altamente padronizado, replicável e
eficiente. O rígido controle de qualidade de fornecedores, a utilização de estruturas metálicas e
pilares de concreto implementados em etapas modulares resultam em empreendimentos com baixos
custos de construção. A oferta de galpões modulares favorece a atração e retenção de uma ampla
gama de locatários por empreendimento, um portfólio diversificado de projetos e clientes do varejo,
fatores que diminuem os riscos de inadimplência e vacância.

61
Modelo de Negócios Diferenciado

Fonte: https://static.bancointer.com.br/idtvm/relatorios-gerenciais/pdfs/12bd42fd201f479da3c6dc6eaae69469_apresentacao-
log_v12_v.pdf

Tese de Investimentos

 Amplo conhecimento: Administração profissional de condomínios logísticos e ganho de

escala nas negociações;
 Base de clientes diversificada e de grande relevância: Mais de 200 clientes ativos com
operações espalhadas no Brasil;
 Ativos novos e padronizados: Galpões classe A, modulares e flexíveis, o que permite uma
absorção mais rápida do espaço;
 Alta capacidade em realocar novos clientes: Baixa taxa de vacância, rapidez na colocação
de novos clientes (em média 1,6 mês)9;
 Venda de Participação Minoritária: Alinhamento de interesses entre o Consultor
Imobiliário e os cotistas do Fundo;
 Localização estratégica: Imóveis bem localizados e diversificação geográfica.

9
Fonte: https://ri.logcp.com.br/informacoes-financeiras/apresentacoes/ - Apresentação Institucional - Julho 2020 – Página 23

62
4. TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA

63
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

64
 4. TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA

Características da Oferta

A Oferta

As Novas Cotas serão objeto de distribuição pública, sob o regime de melhores esforços de
colocação, conduzida de acordo com a Instrução CVM 400, a Instrução CVM 472 e os termos e
condições do Regulamento e do Contrato de Distribuição.

Deliberação sobre a Oferta e a Emissão das Novas Cotas

A realização da Emissão e da Oferta das Novas Cotas foi aprovada por meio do Ato do
Administrador, em consonância com o disposto no artigo 39 do Regulamento , o qual estabelece
que o Administrador está autorizado a deliberar por realizar novas emissões de Cotas, sem
necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, desde que limitadas ao montante
máximo do capital autorizado do Fundo.

Quantidade de Novas Cotas objeto da Oferta

Os Coordenadores, em conjunto com os Participantes Especiais, realizarão a distribuição pública

de até 1.565.257 (um milhão, quinhentas e sessenta e cinco mil, duzentas e cinquenta e sete) Novas
Cotas, ao preço de R$ 95,87 (noventa e cinco reais e oitenta e sete centavos) por Nova Cota,
observado que tal valor não inclui a Taxa de Distribuição no Mercado Primário, perfazendo o
montante total de até R$ 150.061.188,59 (cento e cinquenta milhões, sessenta e um mil, cento e
oitenta e oito reais e cinquenta e nove centavos), podendo o Montante da Oferta ser diminuído em
virtude da distribuição parcial, desde que observado o Montante Mínimo da Oferta.

O Montante da Oferta não poderá ser aumentado em função do exercício da opção de emissão de
Novas Cotas adicionais e/ou de Cotas suplementares, nos termos do parágrafo 2º do artigo 14 e
do artigo 24, respectivamente, da Instrução CVM 400.

Distribuição Parcial

Será admitida, nos termos dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400, a distribuição parcial das Novas
Cotas, sendo que a Oferta não será cancelada caso não haja a subscrição e integralização da
totalidade das Novas Cotas no âmbito da Oferta, desde que seja atingido o Montante Mínimo da
Oferta.

65
A manutenção da Oferta está condicionada à subscrição e integralização do Montante Mínimo
da Oferta. As Novas Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o
Período de Colocação deverão ser canceladas. Uma vez atingido o Montante Mínimo da Oferta, o
Administrador, de comum acordo com os Coordenadores, poderá decidir por reduzir o Montante
da Oferta até um montante equivalente a qualquer montante entre o Montante Mínimo da Oferta
e o Montante da Oferta, hipótese na qual a Oferta poderá ser encerrada a qualquer momento.

Nessa hipótese, o Investidor da Oferta terá a faculdade, como condição de eficácia de seus
Pedidos de Subscrição, ordens de investimento e aceitação da Oferta, de optar por condicionar a
sua adesão à Oferta, nos termos do artigo 31 da Instrução CVM 400, a que haja distribuição: (i) do
Montante da Oferta, sendo que, se tal condição não se implementar e se o Investidor da Oferta já
tiver efetuado o pagamento do preço de integralização das Novas Cotas, referido preço de
integralização será devolvido, sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos
incorridos, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo e dos
rendimentos pagos pelo Fundo, calculados pro rata temporis , a partir da Data de Liquidação do
Direito de Preferência ou da Data de Liquidação, conforme o caso, e com dedução dos valores
relativos aos tributos incidentes, se existentes, e aos encargos incidentes, se existentes , no prazo
de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tenha sido verificado o não implemento da
condição, observado que, com relação às Novas Cotas que não estiverem custodiadas
eletronicamente na B3, tal procedimento será realizado fora do âmbito da B3, de acordo com os
procedimentos do Escriturador; ou (ii) de montante igual ou superior ao Montante Mínimo da
Oferta, mas inferior ao Montante da Oferta. No caso do item (ii) acima, o Investidor Não
Institucional deverá indicar se pretende receber (a) a totalidade das Novas Cotas por ele
subscritas; ou (b) uma quantidade equivalente à proporção entre o número de Novas Cotas
objeto da Oferta efetivamente distribuídas e o número de Novas Cotas originalmente ofertadas,
presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor da Oferta em receber a
totalidade das Novas Cotas subscritas por tal Investidor da Oferta, sendo que, se o Investidor da
Oferta tiver indicado tal proporção, se tal condição não se implementar e se o investidor já tiver
efetuado o pagamento do preço de integralização das Novas Cotas, referido preço de
integralização será devolvido, sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos
incorridos, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo e dos
rendimentos pagos pelo Fundo, calculados pro rata temporis , a partir da Data de Liquidação do
Direito de Preferência ou da Data de Liquidação, conforme o caso, e com dedução dos valores
relativos aos tributos incidentes, se existentes, e aos encargos incidentes, se existentes , no prazo
de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tenha sido verificado o não implemento da
condição, observado que, com relação às Novas Cotas que não estiverem custodiadas
eletronicamente na B3, tal procedimento será realizado fora do âmbito da B3, de acordo com os
procedimentos do Escriturador.

Adicionalmente, mesmo que tenha ocorrido a captação do Montante Mínimo da Oferta, não
haverá abertura de prazo para desistência, nem para modificação dos Pedidos de Subscrição
e das intenções de investimento dos Investidores da Oferta. Todos os Investidores da Oferta
que já tenham aceitado a Oferta, na hipótese de seu cancelamento, e os Investidores da Oferta

66
que tenham revogado a sua aceitação, na hipótese do artigo 31 da Instr ução CVM nº 400/03
acima prevista, terão direito à restituição integral dos valores dados em contrapartida às
Novas Cotas.

Na hipótese de Distribuição Parcial, a destinação do Montante Mínimo da Oferta ou de montante

compreendido entre o Montante Mínimo da Oferta e o Montante da Oferta será feita conforme
Seção “Termos e Condições da Oferta – Características da Oferta – Destinação dos Recursos”, na
página 71 deste Prospecto.

Para mais informações sobre o s ri s co s d a distribuição parcial das Novas Cotas, veja a seção
“Fatores de Risco – Riscos Relativos à Oferta – Riscos de não concretização da Oferta”, na página
178 deste Prospecto Preliminar.

Regime de Distribuição das Novas Cotas

As Novas Cotas objeto da Oferta serão distribuídas sob o regime de melhores esforços de
colocação pelas Instituições Participantes da Oferta.

Preço por Nova Cota

O preço de cada Nova Cota do Fundo, objeto da Emissão, equivalente a R$ 95,87 (noventa e cinco
reais e oitenta e sete centavos), definido com base na média do valor de mercado das Cotas já
emitidas pelo Fundo, considerando o preço de fechamento entre os dias 15 de junho de 2020 e 14
de setembro de 2020, que corresponde a 90 (noventa) dias anteriores à data de divulgação do
Aviso ao Mercado (exclusive) e aplicando-se um desconto de 4,32% (quatro inteiros e trinta e dois
centésimos por cento) sobre tal valor, nos termos do inciso I do artigo 40 do Regulamento, o qual
será fixo até a data de encerramento da Oferta, que se dará com a divulgação do Anúncio de
Encerramento, observado que tal valor não inclui a Taxa de Distribuição no Mercado Primário.

A integralização de cada uma das Novas Cotas será realizada em moeda corrente nacional, quando
da sua liquidação, pelo Preço por Nova Cota, não sendo permitida a aquisição de Novas Cotas
fracionadas, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração,
mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo). Cada um dos Investidores deverá
efetuar o pagamento do valor correspondente ao montante de Novas Cotas que subscrever à
Instituição Participante da Oferta à qual tenha apresentado seu Pedido de Subscrição ou ordem de
investimento, conforme o caso, observadas a Seção “Termos e Condições da Oferta –
Características da Oferta – Critérios de Rateio da Oferta Não Institucional”, na página 109 deste
Prospecto e a Seção “Termos e Condições da Oferta – Características da Oferta – Critérios de
Colocação da Oferta Institucional”, na página 111 deste Prospecto, respectivamente.

67
Taxa de Distribuição no Mercado Primário

Observado os termos e condições estabelecidos no artigo 41 do Regulamento, será devida pelos

Investidores da Oferta quando da subscrição e integralização das Novas Cotas, inclusive por aqueles
Cotistas que subscreverem e integralizarem Novas Cotas no âmbito do exercício do Direito de
Preferência, a taxa de distribuição no mercado primário em um percentual fixo de 4,31% (quatro inteiros
e trinta e um centésimos por cento) sobre o Preço por Nova Cota, equivalente ao valor de R$ 4,13
(quatro reais e treze centavos) por Nova Cota, correspondente ao quociente entre (i) a soma dos custos
da distribuição, que inclui, entre outros: (a) as comissões a serem pagas aos Coordenadores pelos
serviços de estruturação, coordenação e distribuição, (b) honorários de advogados externos
contratados para atuação no âmbito da Oferta, (c) taxa de registro da Oferta na CVM, (d) taxa de registro
e distribuição das Novas Cotas na B3, (e) custos com a publicação de anúncios e avisos no âmbito da
Oferta, (f) custos com registros em cartório de registro de títulos e documentos competente, e (g) outros
custos relacionados à Oferta; e (ii) o Montante da Oferta, sendo certo que, caso após a data de
liquidação da Oferta, seja verificado que o valor total arrecadado com a Taxa de Distribuição no
Mercado Primário seja (1) insuficiente para cobrir os custos previstos acima, os recursos obtidos com o
pagamento, pelos Investidores da Oferta que vierem a adquirir Novas Cotas, da Taxa de Distribuição no
Mercado Primário serão direcionados prioritariamente para o pagamento das despesas fixas vinculadas
à Oferta, quais sejam, aquelas indicadas nos itens “b” a “g” acima, sendo que os recursos remanescentes
serão destinados ao pagamento dos demais prestadores de serviço contratados para a consecução da
Oferta; ou (2) superior ao montante necessário para cobrir os custos previstos no item “i” acima, o saldo
remanescente arrecadado será destinado para o Fundo. Caso a Oferta não venha a lograr êxito ou o
valor total arrecadado com a Taxa de Distribuição no Mercado Primário seja insuficiente para cobrir os
custos previstos no item “i” acima, tanto as despesas fixas vinculadas à Oferta quanto as despesas dos
prestadores de serviço contratados para a consecução da Oferta serão arcadas pelo Consultor
Imobiliário. Em nenhuma hipótese as despesas vinculadas à distribuição das Novas Cotas serão arcadas
pelo Fundo.

Com exceção da Taxa de Distribuição no Mercado Primário, não haverá outra taxa de ingresso a ser
cobrada pelo Fundo

Valores Mínimo e Máximo e Limites de Aplicação em Novas Cotas de Emissão do Fundo

O valor do Investimento Mínimo para aplicações em Novas Cotas de Emissão do Fundo é de

R$ 958,70 (novecentos e cinquenta e oito reais e setenta centavos) por Investidor, o que não inclui
a Taxa de Distribuição no Mercado Primário, e de R$ 1.000,00 (mil reais), considerando a Taxa de
Distribuição no Mercado Primário, equivalentes a 10 (dez) Novas Cotas, ressalvadas as hipóteses
de rateio previstas na Seção “Termos e Condições da Oferta – Características da Oferta – Critérios
de Rateio da Oferta Não Institucional”, na página 109 deste Prospecto.

68
Não haverá limite máximo de investimento por investidor, respeitado o Montante da Oferta,
ficando desde já ressalvado que, de acordo com a Lei nº 9.779/99, se o Fundo aplicar recursos
em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que
possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por
cento) das Novas Cotas do Fundo, o mesmo passará a se sujeitar à tributação aplicável às
pessoas jurídicas em geral. Além disso, os rendimentos e os ganhos de capital auferidos quando
distribuídos aos cotistas são tributados na fonte pela alíquota de 20% (vinte por cento). Não
obstante, de acordo com o artigo 3º, parágrafo único, inciso II, da Lei nº 11.033/04, haverá
isenção do Imposto de Renda Retido na Fonte e na Declaração de Ajuste Anual das Pessoas
Físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física, desde
que observados, cumulativamente, os seguintes requisitos: (i) o Cotista pessoa física não seja
titular de montante igual ou superior a 10% (dez por cento) das Cotas do Fundo; (ii) as
respectivas Novas Cotas não atribuírem direitos a rendimentos superiores a 10% (dez por cento)
do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (iii) o Fundo receba investimento de, no mínimo,
50 (cinquenta) Cotistas; e (iv) as Novas Cotas, quando admitidas a negociação no mercado
secundário, sejam negociadas exclusivamente em bolsas de valores ou merca do de balcão
organizado. Dessa forma, caso seja realizada uma distribuição de rendimentos pelo Fundo em
qualquer momento em que tais requisitos não tenham sido atendidos, os Cotistas estarão
sujeitos à tributação a eles aplicável, na forma da legislação em vigor.

Adicionalmente, se a demanda dos Investidores para subscrição das Novas Cotas correspondente
aos Pedidos de Subscrição e às ordens de investimento válidos exceder o total de Novas Cotas
objeto da Oferta, o valor de investimento no Fundo por cada Investidor poderá ser inferior ao
Investimento Mínimo.

Ainda, o Investimento Mínimo não é aplicável aos atuais Cotistas quando do exercício do Direito
de Preferência para subscrição das Novas Cotas, hipótese em que o Cotista poderá subscrever valor
inferior ao Investimento Mínimo, na proporção a que tiver direito, não sendo admitidas cotas
fracionárias, nos termos do artigo 37 do Regulamento.

Características, Vantagens e Restrições das Novas Cotas

As Novas Cotas do Fundo (i) são de classe única (não existindo diferenças acerca de qualquer
vantagem ou restrição entre as Novas Cotas); (ii) correspondem a frações ideais do Patrimônio
Líquido, (iii) não são resgatáveis, (iv) terão a forma escritural e nominativa, (v) conferirão aos seus
titulares, desde que totalmente subscritas e integralizadas, direito de participar, integralmente, em
quaisquer rendimentos do Fundo, se houver; (vi) não conferem aos seus titulares propriedade sobre
os ativos integrantes da carteira do Fundo ou sobre fração ideal desses ativos, (vii) no caso de
emissão de novas Cotas pelo Fundo por deliberação do Administrador, nos termos do artigo 39 do
Regulamento, conferirão aos seus titulares direito de preferência, e (viii) serão registradas em contas

69
de depósito individualizadas, mantidas pelo Escriturador em nome dos respectivos titulares, a fim
de comprovar a propriedade das Novas Cotas e a qualidade de Cotista do Fundo, sem emissão de
certificados.

Durante a colocação das Novas Cotas, o Investidor que subscrever a Nova Cota receberá, quando
realizada a respectiva liquidação, recibo de Nova Cota que, até a disponibilização do Anúncio de
Encerramento e do anúncio de distribuição de rendimentos pro rata relacionados aos investimentos
temporários realizados na forma do artigo 11, §2º e §3º, da Instrução CVM 472, calculados desde a
data de sua integralização até a data de conversão do recibo de Nova Cota, a obtenção de autorização
da B3, para o início da negociação das Novas Cotas, conforme procedimentos estabelecidos pela B3,
e a convocação da AGC de Conflito de Interesses, não será negociável e não receberá rendimentos
provenientes do Fundo. Tal recibo é correspondente à quantidade de Novas Cotas adquirida, e se
converterá em tal Nova Cota depois de, cumulativamente, divulgado o Anúncio de Encerramento e o
anúncio de distribuição de rendimentos pro rata relacionados aos investimentos temporários,
calculados desde a data de sua integralização até a data de conversão do recibo de Nova Cota, obtida
a autorização da B3 e convocada a AGC de Conflito de Interesses, quando as Novas Cotas passarão a
ser livremente negociadas na B3 e passarão a fazer jus a direitos iguais às demais Cotas do Fundo,
inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações, conforme aplicável.

Público Alvo da Oferta

A Oferta é destinada a Investidores Não Institucionais e Investidores Institucionais.

Não obstante o Público Alvo do Fundo possua uma previsão mais genérica, no âmbito desta Oferta
não será admitida a aquisição de Novas Cotas por clubes de investimento.

Adicionalmente, será permitida a colocação para Pessoas Vinculadas, observados os termos desta
Seção “Termos e Condições da Oferta – Características da Oferta – Disposições Comuns à Oferta
Não Institucional e à Oferta Institucional” na página 111 deste Prospecto Preliminar.

Serão atendidos, no âmbito da Oferta Institucional, os Investidores Institucionais que, a exclusivo

critério dos Coordenadores, melhor atendam aos objetivos da Oferta, levando em consideração as
relações com clientes e outras considerações de natureza comercial e estratégica.

Adicionalmente, não serão realizados esforços de colocação das Novas Cotas em qualquer outro
país que não o Brasil.

Será garantido aos Investidores o tratamento equitativo, desde que a aquisição das Novas Cotas
não lhes seja vedada por restrição legal, regulamentar ou estatutária, cabendo às Instituições
Participantes da Oferta a verificação da adequação do investimento nas Novas Cotas ao perfil de
seus respectivos clientes.

70
Destinação dos Recursos

Observada a Política de Investimentos do Fundo, considerando a captação do Montante da Oferta,

os recursos líquidos captados pelo Fundo por meio da Oferta (após a dedução dos custos da
Oferta, descritos da tabela “Demonstrativo dos Custos da Oferta” na página 125 deste Prospecto
Preliminar) serão destinados para a aquisição dos Ativos Alvo da Oferta, da seguinte forma:

(i) o valor de R$ 13.474.623,07 (treze milhões, quatrocentos e setenta e quatro mil,

seiscentos e vinte e três e sete centavos) será destinado para a aquisição da fração ideal
correspondente a 6,40% (seis inteiros e quarenta centésimos por cento) do
Empreendimento Viana;

(ii) o valor de R$ 11.731.577,03 (onze milhões, setecentos e trinta e um mil, quinhentos e

setenta e sete reais e três centavos) será destinado para a aquisição da fração ideal
correspondente a 5,50% (cinco inteiros e cinquenta centésimos por cento) do
Empreendimento Goiânia;

(iii) o valor de R$ 11.792.043,07 (onze milhões, setecentos e noventa e dois reais, quarenta
e três reais e sete centavos) será destinado para a aquisição da fração ideal
correspondente a 5,50% (cinco inteiros e cinquenta centésimos por cento) do
Empreendimento Contagem;

(iv) o valor de R$ 40.089.682,76 (quarenta milhões, oitenta e nove mil, seiscentos e oitenta e
dois reais e setenta e seis centavos) será destinado para a aquisição da fração ideal
correspondente a 40% (quarenta por cento) do Empreendimento Gaiolli;

(v) o valor de R$ 69.265.027,74 (sessenta e nove milhões, duzentos e sessenta e cinco mil,
vinte e sete reais e setenta e quatro centavos) será destinado para a aquisição da fração
ideal correspondente a 45% (quarenta e cinco por cento) do Empreendimento Rio Campo
Grande; e

(vi) o valor de R$ 3.708.149,67 (três milhões, setecentos e oito mil, cento e quarenta e nove
reais e sessenta e sete centavos) será destinado para o pagamento do custo de
transferência das frações ideais dos Empreendimentos mencionados nas alíneas “i” a “v”
acima, a serem adquiridas pelo Fundo, correspondente ao Imposto sobre a Transmissão
de Bens Imóveis (“ITBI”) dos empreendimentos.

Em caso de Distribuição Parcial, o Fundo poderá não dispor de recursos suficientes para a aquisição
da totalidade das frações ideais dos Ativos Alvo da Oferta acima previstas. Desta forma,
considerando a captação do Montante Mínimo da Oferta, o Fundo destinará os recursos líquidos

71
captados por meio da Oferta (após a dedução dos custos da Oferta, descritos da tabela
“Demonstrativo dos Custos da Oferta” na página 125 deste Prospecto Preliminar) para a aquisição
dos Ativos Alvo da Oferta, da seguinte forma:

(i) o valor de R$ 13.474.623,07 (treze milhões, quatrocentos e setenta e quatro mil,

seiscentos e vinte e três e sete centavos) será destinado para a aquisição da fração ideal
correspondente a 6,40% (seis inteiros e quarenta centésimos por cento) do
Empreendimento Viana;

(ii) o valor de R$ 11.731.577,03 (onze milhões, setecentos e trinta e um mil, quinhentos e

setenta e sete reais e três centavos) será destinado para a aquisição da fração ideal
correspondente a 5,50% (cinco inteiros e cinquenta centésimos por cento) do
Empreendimento Goiânia;

(iii) o valor de R$ 11.792.043,07 (onze milhões, setecentos e noventa e dois reais, quarenta e
três reais e sete centavos) será destinado para a aquisição da fração ideal correspondente
a 5,50% (cinco inteiros e cinquenta centésimos por cento) do Empreendimento Contagem;

(iv) o valor de R$ 10.423.317,52 (dez milhões, quatrocentos e vinte e três mil, trezentos e
dezessete reais e cinquenta e dois centavos) será destinado para a aquisição da fração
ideal correspondente a 10,40% (dez inteiros e quarenta centésimos por cento) do
Empreendimento Gaiolli;

(v) o valor de R$ 17.854.984,93 (dezessete milhões, oitocentos e cinquenta e quatro mil,

novecentos e oitenta e quatro reais e noventa e três centavos) será destinado para a
aquisição da fração ideal correspondente a 11,60% (onze inteiros e sessenta centésimos
por cento) do Empreendimento Rio Campo Grande; e

(vi) o valor de R$ 1.572.521,08 (um milhão, quinhentos e setenta e dois mil, quinhentos e vinte
e um reais e oito centavos) será destinado para o pagamento do custo de transferência
das frações ideais dos Empreendimentos mencionados nas alíneas “i” a “v” acima, a serem
adquiridas pelo Fundo, correspondente ao ITBI dos empreendimentos.

Ainda, na hipótese de captação de qualquer montante entre o Montante Mínimo da Oferta e o

Montante da Oferta, os recursos líquidos captados por meio da Oferta (após a dedução dos custos
da Oferta, descritos da tabela “Demonstrativo dos Custos da Oferta” na página 125 deste Prospecto
Preliminar) serão destinados para a aquisição da totalidade das frações ideais acima previstas do
Empreendimento Viana, do Empreendimento Goiânia e do Empreendimento Contagem, conforme
tratado no parágrafo acima, e o saldo remanescente será destinado para a aquisição dos demais
empreendimentos, quais sejam, o Empreendimento Gaiolli e o Empreendimento Rio Campo

72
 Grande, sendo certo que, nesta hipótese, para estes 2 (dois) últimos empreendimentos, os
percentuais das frações ideais a serem adquiridos pelo Fundo serão equivalentes,
proporcionalmente, ao saldo remanescente.

Para mais informações sobre os ônus que recaem sobre os imóveis que integram os
Empreendimentos cujas aquisições são pretendidas pelo Fundo, vide Seção “Termos e
Condições da Oferta – Ônus e gravames que recaem sobre os Ativos Alvo da Oferta”, na
página 96 deste Prospecto Preliminar.

A tabela abaixo apresenta, para cada um dos cenários, os valores relativos a cada um dos itens
da destinação dos recursos captados no âmbito da Oferta, bem como o percentual em relação ao
montante distribuído:

Aquisição % em % em % em
Caixa
de Ativos Relação ao Relação ao Relação ao
# Ativo Alvo Custo de ITBI do Fundo
Alvo da Oferta Montante Montante Montante
em R$
em R$ Distribuído Distribuído Distribuído

Empreendimento Viana R$ 13.474.623,07 8,98% R$ 269.492,46 0,18% R$ 85,24 0,00%

Empreendimento R$ 11.792.043,07 7,86% R$ 324.281,18 0,22%

Contagem

Cenário 1 Empreendimento Goiânia R$ 11.731.577,03 7,82% R$ 234.631,54 0,16%

Empreendimento Gaiolli R$ 40.089.682,76 26,72% R$ 801.793,66 0,53%

Empreendimento Rio R$ 69.265.027,74 46,16% R$ 2.077.950,83 1,38%

Campo Grande

Empreendimento Viana R$ 13.474.623,07 20,16% R$ 269.492,46 0,40%

Empreendimento R$ 11.792.043,07 17,64% R$ 324.281,18 0,49%

Contagem

Cenário 2 Empreendimento Goiânia R$ 11.731.577,03 17,55% R$ 234.631,54 0,35% R$ 125,59 0,00%

Empreendimento Gaiolli R$ 10.423.317,52 15,59% R$ 208.466,35 0,31%

Empreendimento Rio R$ 17.854.984,93 26,71% R$ 535.649,55 0,80%

Campo Grande

Cenário 1: Considerando a captação do Montante da Oferta

Cenário 2: Considerando a captação do Montante Mínimo da Oferta

Os recursos também serão utilizados no pagamento dos custos da Oferta, descritos da tabela
“Demonstrativo dos Custos da Oferta” na página 125 deste Prospecto Preliminar, bem como para o
pagamento dos respectivos encargos e emolumentos vinculados aos Ativos Alvo da Oferta.

73
Não obstante o acima previsto, destaca-se que a existência destas potenciais aquisições não
representa uma garantia de que o Fundo efetivamente alocará recursos nos referidos ativos, uma
vez que a concretização das respectivas aquisições pretendidas pelo Fundo estão condicionadas ao
cumprimento das seguintes condições: (i) regular liquidação da Oferta, com a verificação de
disponibilidade de recursos financeiros para que o Fundo possa pagar integralmente os custos de
realização da Oferta e, bem assim, o preço ajustado com a promitente vendedora; (ii) conclusão
satisfatória, a exclusivo critério do Fundo, das auditorias jurídica dos imóveis nos quais foram
construídos os Empreendimentos, sua proprietária e antecessoras nos últimos 10 (dez) anos,
comercial, técnica e ambiental, com o objetivo de confirmar a viabilidade econômica e jurídica das
aquisições; (iii) apresentação, pela vendedora, ao Fundo, da comprovação da renúncia ou do não
exercício do direito de preferência pelos locatários e/ou pelos coproprietários dos Ativos Alvo da
Oferta, conforme o caso, ou de comprovante do efetivo recebimento pelos locatários e/ou pelos
coproprietários dos Ativos Alvo da Oferta, conforme o caso, de notificação enviada pela vendedora
informando-os a respeito do direito de preferência para a aquisição das frações ideais dos
Empreendimentos e da superação do prazo de 30 (trinta) dias a contar do recebimento de referida
notificação para tal exercício sem a manifestação dos referidos locatários e/ou coproprietários dos
Ativos Alvo da Oferta, conforme o caso, a esse respeito; (iv) apresentação pela vendedora de
documento comprovando o cancelamento/liberação dos ônus e gravames que recaem sobre os
imóveis e/ou os direitos creditórios decorrentes das locações dos galpões dos Ativos Alvo da Oferta;
(v) negociação e celebração de forma satisfatória dos documentos finais que reflitam de maneira
vinculante as condições da aquisição e eventuais disposições decorrentes do resultado da auditoria
jurídica, que incluirão, mas não se limitando: aos atos societários de todas as partes necessários à
aprovação e concretização da aquisição, incluindo a implementação de todos e quaisquer atos
societários e/ou a realização de quaisquer atos perante os competentes cartórios de registro de
imóveis, que sejam necessários à alienação dos imóveis, livres e desembaraçados de quaisquer ônus,
bem como a anuência de eventuais credores da vendedora com relação à venda e compra dos
imóveis, caso aplicável; e (vi) tendo em vista que a aquisição dos imóveis pelo Fundo é
considerada como uma situação de conflito de interesses, nos termos do artigo 34 da
Instrução CVM nº 472, aprovação prévia das aquisições na AGC de Conflito de Interesses pelos
Cotistas do Fundo, que representem, cumulativamente: (a) maioria simples das cotas dos
cotistas presentes na Assembleia Geral de Cotistas; e (b) no mínimo, 25% (vinte e cinco por
cento) das cotas emitidas pelo Fundo, a qual será convocada após o encerramento da Oferta.
Desta forma, caso as condições precedentes acima elencadas não sejam cumpridas, a aquisição dos
Ativos Alvo da Oferta não será realizada e os recursos integralizados pelos Investidores no âmbito
da Oferta serão destinados para a aquisição de outros Ativos Imobiliários ou para a aplicação em
Ativos Financeiros e/ou outros ativos, de acordo com a política de investimento do Fundo.

Na data deste Prospecto, as frações ideais do Empreendimento Viana, do Empreen dimento

Contagem, do Empreendimento Goiânia, do Empreendimento Gaiolli e do Empreendimento Rio
Campo Grande as quais o Fundo pretende adquirir, são de propriedade do Consultor Imobiliário.

74
Desta forma, tendo em vista que o vendedor dos Ativos Alvo da Oferta: (i) também atua
como Consultor Imobiliário do Fundo; (ii) presta os serviços de administração dos
Empreendimentos; e (iii) é Pessoa Ligada ao Administrador, (a) a aquisição da fração ideal
dos Ativos Alvo da Oferta pelo Fundo, e (b) a ratificação da contratação do Consultor
Imobiliário como prestador dos serviços de administração dos empreendimentos
integrantes da carteira do Fundo são consideradas como situações de conflito de
interesses, nos termos dos artigos 34 e 35, IX, da Instrução CVM 472 e dos artigos 15 e 23,
inciso XI do Regulamento, de modo que a concretização de tais atos dependerá de
aprovação prévia de Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas que representem,
cumulativamente: (i) maioria simples das Cotas dos Cotistas presentes na Assembleia
Geral de Cotistas; e (ii) no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pelo
Fundo.

Como forma de viabilizar a aprovação das matérias acima mencionadas, o Administrador

disponibilizará aos Investidores a minuta da Procuração de Conflito de Interesse, que
poderá ser celebrada, de forma facultativa, pelo Investidor no mesmo ato da ordem de
investimento, da assinatura do Pedido de Subscrição ou da assinatura do Boletim de
Subscrição, outorgando, assim, poderes para representá-lo e votar em seu nome na referida
Assembleia Geral de Cotistas, observado que tal procuração não poderá ser outorgada para
o Administrador e/ou para o Consultor Imobiliário ou parte a eles vinculada. Ainda,
constará em referida procuração orientação de voto permitindo que, dentre os Ativos Alvo
da Oferta, o Investidor possa concordar com a aquisição de cada um dos ativos
individualmente, ou seja, de 1 (um), de 2 (dois), de 3 (três), de 4 (quatro) ou dos 5 (cinco)
ativos, não sendo obrigatória a concordância com a aquisição dos 5 (cinco) ativos em
conjunto, não concordar ou se abster em relação a cada uma das matérias a ser deliberada.

A outorga da Procuração de Conflito de Interesse pelo Cotista é facultativa, e será dada sob
a condição suspensiva de que o Investidor outorgante se torne Cotista do Fundo, não sendo
irrevogável e irretratável, assegurado o livre exercício de voto, podendo ou não ser
favorável à matéria a ser deliberada, podendo ser revogada, unilateralmente, nos mesmos
termos da outorga pelo Cotista, a qualquer tempo até a data da realização da Assembleia
Geral de Cotista, mediante comunicação entregue ao administrador do Fundo em sua sede
(Avenida Barbacena, nº 1.219, bairro Santo Agostinho, CEP 30190-924, Belo Horizonte -
MG) ou no local da realização da AGC de Conflito de Interesses.

Juntamente com a Procuração de Conflitos de Interesse, será disponibilizado “Manual de

Exercício de Voto”, no qual constarão os elementos informativos necessários ao exercício
do voto.

75
PARA MAIORES ESCLARECIMENTOS SOBRE OS RISCOS DECORRENTES DE TAL SITUAÇÃO DE
CONFLITO DE INTERESSES, VIDE OS FATORES DE RISCO “RISCO DE CONFLITO DE
INTERESSES” E “RISCO DE NÃO APROVAÇÃO DE CONFLITO DE INTERESSES”, CONSTANTES
DA PÁGINA 159 DESTE PROSPECTO.

Tendo em vista o acima disposto, a aquisição pelo Fundo de participação nos Ativos Alvo da
Oferta e a ratificação da contratação do Consultor Imobiliário como prestador dos serviços de
administração dos empreendimentos integrantes da carteira do Fundo dependerá de aprovação
prévia da Assembleia Geral de Cotistas.

Em que pese a disponibilização da Procuração de Conflito de Interesse, o Administrador

destaca a importância da participação dos Cotistas na Assembleia Geral de Cotistas que
deliberará sobre a aquisição dos Ativos Alvo da Oferta pelo Fundo e ratificação da
contratação do Consultor Imobiliário como prestador dos serviços de administração dos
empreendimentos integrantes da carteira do Fundo, tendo em vista que referidas matérias
são consideradas como situações de conflito de interesses, nos termos do artigo 34 da
Instrução CVM 472, sendo certo que tais conflitos de interesses somente serão
descaracterizados mediante aprovação prévia de Cotistas reunidos em Assembleia Geral de
Cotistas conforme quórum acima previsto.

Após a aquisição da participação nos Ativos Alvo da Oferta, o Fundo irá aplicar o saldo
remanescente, caso existente, em Ativos Financeiros ou na aquisição de Ativos Imobiliários que
venham a ser selecionados pelo Administrador e pelo Consultor Imobiliário, observada a Política
de Investimento do Fundo.

Os laudos de avaliação dos Ativos Alvo da Oferta, elaborados pela Colliers International Valuation
& Advisory Services, constam como Anexos VI, VII, VIII, IX e X deste Prospecto.

Os quadros esquemáticos abaixo demonstram, de forma detalhada, a propriedade dos

Empreendimentos antes e após o encerramento da Oferta, considerando, em seu Cenário 2, a
captação do Montante da Oferta e, em seu Cenário 3, a captação do Montante Mínimo da Oferta:

76
 Cenário 1 – Situação Atual dos Empreendimentos

(1) Participação indireta do Consultor Imobiliário em cada um dos Empreendimentos, em razão da sua participação como acionista da SPE proprietária.
(2) Participação direta do Consultor Imobiliário em cada um dos Empreendimentos.

Cenário 2 – Considerando a captação do Montante da Oferta

(1) Participação indireta do Consultor Imobiliário em cada um dos Empreendimentos, em razão da sua participação como acionista da SPE proprietária.
(2) Participação direta do Consultor Imobiliário em cada um dos Empreendimentos.

77
 Cenário 3 – Considerando a captação do Montante Mínimo da Oferta

(1) Participação indireta do Consultor Imobiliário em cada um dos Empreendimentos, em razão da sua participação como acionista da SPE proprietária.
(2) Participação direta do Consultor Imobiliário em cada um dos Empreendimentos.

Descrição dos Ativos Alvo da Oferta

Empreendimento Contagem

Parque concluído em setembro de 2011, contando com 9 (nove) empreendimentos ativos e 4

(quatro) setores de atuação. O terreno em que foi construído o Empreendimento Contagem possui
área de 160.701,39m², área construída de 58.627,55m² e é constituído por 6 (seis) galpões e 2 (dois)

78
pavimentos, contendo 6 (seis) unidades autônomas e 717 (setecentas e dezessete) vagas de
estacionamento. O Empreendimento Contagem está localizado a 15 Km do centro de Belo
Horizonte, MG, e 48 Km do Aeroporto de Confins, com acesso facilitado às rodovias BR 040 e BR
262.

O Empreendimento Contagem possui ainda área comum que totaliza 2.353,77m², detalhada a
seguir: portaria com guarita blindada, vigilância com circuito fechado de televisão, restaurante,
vestiários, subestação, castelo d’água, áreas ajardinadas com paisagismo, DML, casa de, além de
ser completamente cercado por muros.

Os 6 (seis) galpões do Empreendimento Contagem são distribuídos da seguinte forma: (i) o galpão
1 possui 3 (três) módulos e área privativa principal de 10.394,23 m²; (ii) o galpão 02 possui 2 (dois)
módulos e área privativa principal de 6.158,43 m²; (iii) o galpão 3 possui 4 (quatro) módulos e área
privativa principal de 11.688,46 m²; (iv) o galpão 4 possui 2 (dois) módulos e área privativa principal
de 12.679,05 m²; (v) o galpão 5 possui 3 (três) módulos e área privativa principal de 12.395,75 m²;
(vi) e o galpão 6 possui 2 (dois) módulos e área privativa principal de 2.957,86 m².

Todos os galpões possuem pé direito de 12 m, modulação entre pilares de 22,5 m, mezanino,

domus para iluminação natural e sistema de ventilação natural, que garante 6 (seis) trocas de
ar/hora. O padrão construtivo dos galpões é composto em estrutura de concreto pré-moldado,
cobertura em estrutura metálica, piso de concreto nivelado a laser com capacidade de 6 t/m² e
fechamentos laterais das fachadas compostas por alvenarias nas áreas inferiores e metálicas na
parte superior.

79
Em 31 de julho de 2020, a taxa de ocupação do Empreendimento Contagem era de 100% (cem por
cento) e, a taxa de inadimplência líquida, que considera os valores recebidos no período,
comparativamente aos valores faturados no mesmo período dos últimos 12 meses, foi de 0% (zero
por cento). Há ao todo 9 (nove) clientes ativos no empreendimento, que atuam em 4 (quatro)
diferentes setores, sendo que o maior cliente ocupa 13 mil m² de área bruta locável, o que
representa cerca de 22% (vinte e dois por cento) do total do empreendimento.

Na data deste Prospecto, existe uma ação de despejo distribuída em 04 de junho de 2019, em face
de Fundação Centro Hematologia e Hemoterapia de Minas Gerais (Hemominas), a qual tramita
perante a 1ª Vara Empresarial, de Fazenda Pública e Registros Públicos da Comarca de
Contagem/MG. Foi realizado acordo judicial para pagamento do débito em aberto e continuidade
da relação contratual entre as partes, acordo este que se encontra, atualmente, aguardando
homologação pelo juiz para encerramento do processo. O acordo já foi devidamente cumprido
pela Hemominas.

O ticket médio do Empreendimento Contagem é de aproximadamente R$ 21,21 (vinte e um reais

e vinte e um centavos) e o contrato com maior participação sobre a receita bruta mensal representa
24% (vinte e quatro por cento) da receita mensal total do empreendimento. Cerca de 65% (sessenta
e cinco por cento) da receita contratada é indexada ao IGP-M e 35% (trinta e cinco por cento) é
reajustada pelo IPCA.

O gráfico a seguir demonstra o cronograma de vencimento dos contratos ativos, com base na
receita mensal, considerando a data-base de 31 de julho de 2020:

80
Para mais informações sobre os riscos decorrentes da concentração de vencimento dos
contratos de locação apontada no gráfico acima, veja a seção “Fatores de Risco – Risco de
revisão ou rescisão dos contratos de locação ou arrendamento”, na página 170 deste
Prospecto Preliminar.

Dentre os principais clientes do Empreendimento Contagem estão:

Abaixo está demonstrada a composição da carteira de clientes que atualmente ocupam o

condomínio do Empreendimento Contagem, por segmento:

O Empreendimento Contagem conta com seguro patrimonial e de responsabilidade civil,

contratado junto à seguradora Sompo Seguros S.A., CNPJ 61.383.493/0001-80, com vigência de 17
de março de 2020 a 17 de março de 2022.

As coberturas inclusas na apólice são referentes a responsabilidade civil geral e riscos nomeados e
operacionais, respectivamente. Na opinião do Consultor Imobiliário do Fundo, o seguro atualmente
contratado é suficiente para a cobertura do imóvel e compatível com as atividades dos locatários.

81
 Empreendimento Goiânia

Parque concluído em dezembro de 2019, contando com 23 (vinte e três) clientes ativos e 11 (onze)
setores de atuação. O terreno em que o Empreendimento Goiânia foi construído possui área de
terreno de 183.360,00m², área construída de 78.072,45m², conforme habite-se. O empreendimento
é constituído por 9 (nove) galpões, todos entregues (aguardando apenas a emissão de habite-se
da área comum com área de 1.187,40m²), e 2 (dois) pavimentos, contendo 9 (nove) unidades
autônomas e 673 (seiscentas e setenta e três) vagas de estacionamento.

O Empreendimento Goiânia está situado a 1,2 Km do CEASA-GO, e a 3 Km do Aeroporto

Internacional de Goiânia, principal aeroporto do Estado de Goiás, com acesso facilitado pelas BR
352 e BR 153, fato que permite aos locatários otimizar a integração modal para o transporte e
armazenamento.

82
O Empreendimento Goiânia possui, ainda, área comum que totaliza 2.509,60m² detalhada a seguir:
portaria com guarita blindada, vigilância com circuito fechado de televisão, restaurante, vestiários,
subestação, castelo d’água, áreas ajardinadas com paisagismo, DML, casa de máquinas, além de
ser completamente cercado por muros.

Os 9 (nove) galpões de Empreendimento Goiânia estão distribuídos da seguinte forma: (i) o galpão
1 possui 8 (oito) módulos e área privativa principal de 10.757,82m²; (ii) o galpão 2 possui 7 (sete)
módulos e área privativa principal de 9.439,25m²; (iii) o galpão 3 possui 3 (três) módulos e área
privativa principal de 5.095,98m²; (iv) o galpão 4 possui 2 (dois) módulos e área privativa principal
de 6.361,62m²; (v) o galpão 5 possui 4 (quatro) módulos e área privativa principal de 5.801,06m²;
(vi) o galpão 6 possui 4 (quatro) módulos e área privativa principal de 14.095,42m²; (vii) o galpão
7 possui 5 (cinco) módulos e área privativa principal de 6.916,17m²; (viii) o galpão 8 possui 5 (cinco)
módulos e área privativa principal de 6.916,17m²; e (ix) o galpão 09 possui 2 (dois) módulos e área
privativa principal de 10.179,12m².

Todos os galpões possuem pé direito de, pelo menos 9 m, modulação entre pilares de 22,5 m,
domus para iluminação natural, sistema de ventilação natural que garante 6 (seis) trocas de ar/hora
e mezanino. O padrão construtivo dos galpões é composto em estrutura de concreto pré-moldado,
cobertura em estrutura metálica, piso de concreto nivelado a laser com capacidade de 6 t/m² e
fechamentos laterais das fachadas compostas por alvenarias nas áreas inferiores e metálicas na
parte superior.

Em 4 (quatro) dos 9 (nove) galpões, estão instalados sistema de combate a incêndio com chuveiros
automáticos tipo sprinklers.

Em 31 de julho de 2020, a taxa de ocupação do Empreendimento Goiânia era de 91,7% (noventa e

um inteiros e sete décimos por cento) e, a taxa de inadimplência líquida, que considera os valores
recebidos no período, comparativamente aos valores faturados no mesmo período dos últimos 12
meses, foi de 0% (zero por cento). Há ao todo 23 (vinte e três) clientes ativos no empreendimento,
que atuam em 11 (onze) diferentes setores, sendo que o cliente mais representativo ocupa
aproximadamente 14.300m² de área bruta locável, o que representa cerca de 19% (dezenove por
cento) do total do empreendimento.

O ticket médio do Empreendimento Goiânia é de aproximadamente R$ 16,27 (dezesseis reais e

vinte e sete centavos) e o contrato com maior participação sobre a receita bruta mensal representa
22% (vinte e dois por cento) da receita mensal total do empreendimento. Cerca de 76% (setenta e
seis por cento) da receita atual contratada é indexada ao IGP-M, e 24% (vinte e quatro por cento)
é reajustada pelo IPCA.

83
O gráfico a seguir demonstra o cronograma de vencimento dos contratos ativos, com base na
receita mensal, considerando a data-base de 31 de julho de 2020:

Para mais informações sobre os riscos decorrentes da concentração de vencimento dos

contratos de locação apontada no gráfico acima, veja a seção “Fatores de Risco – Risco de
revisão ou rescisão dos contratos de locação ou arrendamento”, na página 170 deste
Prospecto Preliminar.

Dentre os principais clientes do Empreendimento Goiânia estão:

Abaixo está demonstrada a composição dos locatários que atualmente ocupam o condomínio do
Empreendimento Goiânia, por segmento:

84
O Empreendimento Goiânia conta com seguro patrimonial e de responsabilidade civil, contratado
junto à seguradora Sompo Seguros S.A., CNPJ 61.383.493/0001-80, com vigência de 17 de março
de 2020 a 17 de março de 2022.

As coberturas inclusas na apólice são referentes a responsabilidade civil geral e riscos nomeados e
operacionais, respectivamente. Na opinião do Consultor Imobiliário do Fundo, o seguro atualmente
contratado é suficiente para a cobertura do imóvel e compatível com as atividades dos locatários.

Empreendimento Viana

Parque concluído em setembro de 2014, contando com 10 (dez) clientes ativos e 7 (sete) setores de
atuação. O terreno em que foi construído o Empreendimento Viana possui área de 171.432,96m²,
área construída de 61.774,04m² e é constituído por 4 (quatro) galpões e 2 (dois) pavimentos,
contendo 4 (quatro) unidades autônomas e 472 (quatrocentas e setenta e duas) vagas de
estacionamento. O Empreendimento Viana está localizado dentro da Região Metropolitana de
Vitória, ES, e seu posicionamento permite fácil acesso à capital e, também, à Cidade de Serra.

85
O Empreendimento Viana possui ainda área comum que totaliza 2.740,52m², detalhada a seguir:
portaria com guarita blindada, circuito fechado de televisão, restaurante, vestiários, subestação,
castelo d’água, áreas ajardinadas com paisagismo, DML, casa de máquinas, além de ser
completamente cercado por muros.

Os 4 (quatro) galpões do condomínio são distribuídos da seguinte forma: (i) o galpão 1 possui 8 (oito)
módulos e área privativa principal de 12.402,43m²; (ii) o galpão 2 possui 5 (cinco) módulos e área
privativa principal de 18.611,82m²; (iii) o galpão 3 possui 6 (seis) módulos e área privativa principal de
22.136,86m²; e (iv) o galpão 4 possui 2 (dois) módulos e área privativa principal de 4.717,17m².

Todos os galpões possuem pé direito de 12 m, modulação entre pilares de 22,5 m, domus para
iluminação natural, sistema de ventilação natural que garante 6 (seis) trocas de ar por hora e
mezanino. O padrão construtivo dos galpões é composto em estrutura de concreto pré-moldado,
cobertura em estrutura metálica, piso de concreto nivelado a laser com capacidade de 6 t/m² e
fechamentos laterais das fachadas compostas por alvenarias nas áreas inferiores e metálicas na
parte superior. Em 2 (dois) dos 4 (quatro) galpões, estão instalados sistema de combate a incêndio
com chuveiros automáticos tipo sprinklers.

Em 31 de julho de 2020, a taxa de ocupação do Empreendimento Viana era de 100% (cem por
cento) e, a taxa de inadimplência líquida, que considera os valores recebidos no período,
comparativamente aos valores faturados no mesmo período dos últimos 12 (doze) meses, foi de
0% (zero por cento).

O ticket médio do Empreendimento Viana é de aproximadamente R$ 20,02 (vinte reais e dois

centavos) e o contrato com maior participação sobre a receita bruta mensal representa 37% (trinta e
sete por cento) da receita mensal total do empreendimento. Cerca de 62% (sessenta e dois por cento)
da receita atual contratada é indexada ao IGP-M e 38% (trinta e oito por cento) é reajustada pelo IPCA.

O gráfico a seguir demonstra o cronograma de vencimento dos contratos ativos, com base na
receita mensal, considerando a data-base de 31 de julho de 2020:

86
Para mais informações sobre os riscos decorrentes da concentração de vencimento dos
contratos de locação apontada no gráfico acima, veja a seção “Fatores de Risco – Risco de
revisão ou rescisão dos contratos de locação ou arrendamento”, na página 170 deste
Prospecto Preliminar.

Dentre os principais clientes do Empreendimento Viana estão:

Abaixo está demonstrada a composição dos locatários que atualmente ocupam o condomínio do
Empreendimento Viana, por segmento:

O Empreendimento Viana conta com seguro patrimonial e de responsabilidade civil, contratado

junto à seguradora Sompo Seguros S.A., CNPJ 61.383.493/0001-80, com vigência de 17 de março
de 2020 a 17 de março de 2022.

As coberturas inclusas na apólice são referentes a responsabilidade civil geral e riscos nomeados
e operacionais, respectivamente. Na opinião do Consultor Imobiliário do Fundo, o seguro
atualmente contratado é suficiente para a cobertura do imóvel e compatível com as atividades dos
locatários.

87
 Empreendimento Gaiolli

Parque concluído em outubro de 2012. O terreno em que foi construído o Empreendimento Gaiolli
possui área de 77.469,00m², área construída de 32.984,84m² e é constituído por 2 (dois) galpões e
2 (dois) pavimentos, contendo 2 (duas) unidades autônomas e 237 (duzentas e trinta e sete) vagas
de estacionamento.

O Empreendimento Gaiolli possui localização privilegiada, a apenas 13km do Aeroporto

Internacional de Guarulhos, 37km de São Paulo e 44km do Aeroporto de Congonhas, com acesso
facilitado ao Rodoanel Mario Covas e Rodovia Fernão Dias.

88
O Empreendimento Gaiolli possui, ainda, área comum que totaliza 1.175,16m², detalhada a seguir:
portaria; subestação de energia; castelo d’água; áreas permeáveis; acesso e circulação de veículos e
pedestres; DML; casa de máquinas e gerador; restaurante e vestiários, além de ser completamente
cercado por muros.

Os 2 (dois) galpões do Empreendimento Gaiolli são distribuídos da seguinte forma: (i) o galpão 1
possui 7 (sete) módulos e área privativa principal de 15.134,23 m²; e (ii) o galpão 02 possui 8 (oito)
módulos e área privativa principal de 16.675,45 m².

Todos os galpões possuem pé direito de 12m, modulação entre pilares de 22,5m, mezanino, domus
para iluminação natural e sistema de ventilação natural, que garante 6 (seis) trocas de ar/hora. O
padrão construtivo dos galpões é composto em estrutura de concreto pré-moldado, cobertura em
estrutura metálica, piso de concreto nivelado a laser com capacidade de 6t/m² e fechamentos
laterais das fachadas compostas por alvenarias nas áreas inferiores e metálicas na parte superior.

Em 31 de julho de 2020, a taxa de ocupação do Empreendimento Gaiolli era de 100% (cem por
cento) e, a taxa de inadimplência líquida, que considera os valores recebidos no período,
comparativamente aos valores faturados no mesmo período dos últimos 12 (doze) meses, foi de 0%
(zero por cento).

O ticket médio do Empreendimento Gaiolli é de aproximadamente R$ 18,77 (dezoito reais e setenta

e sete centavos) e o contrato com maior participação sobre a receita bruta mensal representa 85%
(oitenta e cinco por cento) da receita mensal total do empreendimento. 100% (cem por cento) da
receita atual contratada é indexada ao IGP-M.

O gráfico a seguir demonstra o cronograma de vencimento dos contratos ativos, com base na
receita mensal, considerando a data-base de 31 de julho de 2020:

89
Para mais informações sobre os riscos decorrentes da concentração de vencimento dos
contratos de locação apontada no gráfico acima, veja a seção “Fatores de Risco – Risco de
revisão ou rescisão dos contratos de locação ou arrendamento”, na página 170 deste
Prospecto Preliminar.

Dentre os principais clientes do Empreendimento Gaiolli estão:

Abaixo está demonstrada a composição dos locatários que atualmente ocupam o condomínio do
Empreendimento Gaiolli, por segmento:

O Empreendimento Gaiolli conta com seguro patrimonial e de responsabilidade civil, contratado

junto à seguradora Sompo Seguros S.A., CNPJ 61.383.493/0001-80, com vigência de 17 de março
de 2020 a 17 de março de 2022.

As coberturas inclusas na apólice são referentes a responsabilidade civil geral e riscos nomeados e
operacionais, respectivamente. Na opinião do Consultor Imobiliário do Fundo, o seguro atualmente
contratado é suficiente para a cobertura do imóvel e compatível com as atividades dos locatários.

90
 Empreendimento Rio Campo Grande

Parque concluído em março de 2020. O terreno em que foi construído o Empreendimento Rio
Campo Grande possui área de 93.997,34m², área construída de 53.183,50m² e é constituído por 2
(dois) galpões e 2 (dois) pavimentos, contendo 2 (duas) unidades autônomas e 468 (quatrocentos e
sessenta e oito) vagas de estacionamento.

O Empreendimento Rio Campo Grande possui localização estratégica próximo da estrada Rio-Santos,
a apenas 71km do Porto de Niterói, 43km do Aeroporto Galeão e 68km do Aeroporto Santos Dumont.

91
O Empreendimento Rio Campo Grande possui ainda área comum que totaliza 2.299,00m², detalhada
a seguir: portaria com guarita blindada e bloco de apoio com alojamento para porteiro,
almoxarifado, controle de acesso, administração do condomínio, vestiários e sanitários, DML -
depósito de material de limpeza, salas para ferramentas; bloco do refeitório com cozinha, e
dependências para nutricionista, higienização, preparo, lavagem, despensa, lixo, vestiários; ala
feminina do bloco de vestiários com trocadores, escaninhos, sanitários, DML, hall e circulação;
Central de Gás; ARS - Abrigo de resíduos sólidos, Subestação, casa de bombas, depósito de lixo,
cabine de medição, sala de monitoramento, castelo d’água, bloco para recreação, áreas internas
pavimentadas para circulação de veículos leves e pesados, áreas verdes permeáveis e jardins., além
de ser completamente cercado por muros.

Os 2 (dois) galpões do Empreendimento Rio Campo Grande são distribuídos da seguinte forma: (i)
o galpão 1 possui 11 (onze) módulos e área privativa principal de 17.026,52m²; e (ii) o galpão 02
possui 7 (sete) módulos e área privativa principal de 33.857,98m².

O galpão 1 possui pé direito de 12m e o galpão 2 possui pé direito de 10m, modulação entre pilares
de 22,5m, domus para iluminação natural, sistema de ventilação natural que garante 6 (seis) trocas
de ar por hora e mezanino. O padrão construtivo dos galpões é composto em estrutura de concreto
pré-moldado, cobertura em estrutura metálica, piso de concreto nivelado a laser com capacidade
de 6t/m² e fechamentos laterais das fachadas compostas por alvenarias nas áreas inferiores e
metálicas na parte superior. Os galpões possuem sistema de combate a incêndio com chuveiros
automáticos tipo sprinklers.

Em 31 de julho de 2020, a taxa de ocupação do Empreendimento Rio Campo Grande era de 100%
(cem por cento), e a taxa de inadimplência líquida, que considera os valores recebidos no período,
comparativamente aos valores faturados no mesmo período dos últimos 12 (doze) meses, foi de 0%
(zero por cento).

O ticket médio do Empreendimento Rio Campo Grande é de aproximadamente R$ 18,76 (dezoito

reais e setenta e seis centavos) e o contrato com maior participação sobre a receita bruta mensal
representa 67,3% (sessenta e sete inteiros e três décimos por cento) da receita mensal total do
empreendimento. 100% (cem por cento) da receita atual contratada é indexada ao IGP-M.

92
O gráfico a seguir demonstra o cronograma de vencimento dos contratos ativos, com base na
receita mensal, considerando a data-base de 31 de julho de 2020:

Para mais informações sobre os riscos decorrentes da concentração de vencimento dos

contratos de locação apontada no gráfico acima, veja a seção “Fatores de Risco – Risco de
revisão ou rescisão dos contratos de locação ou arrendamento”, na página 170 deste
Prospecto Preliminar.

Dentre os principais clientes do Empreendimento Rio Campo Grande estão:

Abaixo está demonstrada a composição dos locatários que atualmente ocupam o condomínio do
Empreendimento Rio Campo Grande, por segmento:

93
O Empreendimento Gaiolli conta com seguro patrimonial e de responsabilidade civil, contratado
junto à seguradora Sompo Seguros S.A., CNPJ 61.383.493/0001-80, com vigência de 17 de março
de 2020 a 17 de março de 2022.

As coberturas inclusas na apólice são referentes a responsabilidade civil geral e riscos nomeados e
operacionais, respectivamente. Na opinião do Consultor Imobiliário do Fundo, o seguro atualmente
contratado é suficiente para a cobertura do imóvel e compatível com as atividades dos locatários.

Estratégia do Fundo

*Percentual considerando os contratos renovados ou fechados no período (2T20)

94
 * Percentual em relação à ABL de cada empreendimento

* Percentual em relação à ABL de cada empreendimento

Fonte: https://static.bancointer.com.br/idtvm/relatorios-gerenciais/pdfs/1414da6721944b8e89b5ee1efeba165d_relatorio-
gerencial-agosto-oficial.pdf

95
Fonte: Consultor Imobiliário | https://static.bancointer.com.br/idtvm/relatorios-gerenciais/pdfs/1414da6721944b8
e89b5ee1efeba165d_relatorio-gerencial-agosto-oficial.pdf Nota: Data Base junho 2020;1 Dividend Yield Anualizado:
calculado com base no valor da última emissão de cotas (R$100,00);2 Rendimento anualizado dos maiores fundos de Logística
| Cesta dos fundos logísticos considerados: HGLG11, GRLV11, SDIL11, VILG11, XPLG11, FFB11, LVBI11

Ônus e gravames que recaem sobre os Ativos Alvo da Oferta

Empreendimento Contagem

Conforme R-9 e AV-12 das matrículas nº 131.873, 131.874, 131.875, 131.876, 131.877 e 131.878 do
Cartório do Registro de Imóveis da Comarca de Contagem, MG, as frações ideais de 70% (setenta
por cento) de titularidade da Contagem I SPE Ltda. e de 5,50% (cinco inteiros e cinquenta centésimos
por cento) de titularidade da LOG Commercial Properties, totalizando o percentual de 75,50%
(setenta e cinco inteiros e cinquenta centésimos por cento) do Empreendimento Contagem
encontra-se alienado fiduciariamente em favor da ISEC Securitizadora S.A., inscrita no CNPJ sob o
nº 08.769.451/0001-08, em garantia das obrigações assumidas no âmbito da emissão de certificados
de recebíveis imobiliários da 15ª série da 4ª emissão da ISEC Securitizadora S.A., com lastro em
debêntures emitidas pelo Consultor Imobiliário, no valor de R$ 100.000.000,00. (cem milhões de
reais) e vencimento em 04 de dezembro de 2023.

Ademais, os direitos creditórios referentes às frações ideais de 70% (setenta por cento) de
titularidade da Contagem I SPE Ltda. e de 5,50% (cinco inteiros e cinquenta centésimos por cento)
de titularidade da LOG Commercial Properties, totalizando o percentual de 75,50% (setenta e cinco
inteiros e cinquenta centésimos por cento), das locações do Empreendimento Contagem foram
cedidos fiduciariamente em favor da ISEC Securitizadora S.A., inscrita no CNPJ sob o nº
08.769.451/0001-08, em garantia do cumprimento das obrigações relacionadas à dívida acima
referida.

96
A LOG Commercial Properties se comprometeu a proceder com a liberação dos gravames que
recaem sobre a fração ideal do Empreendimento Contagem a ser adquirida pelo Fundo,
anteriormente à aquisição pelo Fundo de tal fração ideal.

Empreendimento Goiânia

Conforme R.06 das matrículas nº 51.869, 51.870, 51.871, 51.872, R.01 das matrículas nº 52.034,
52.035, 52.036, 52.037 e R.07 da matrícula nº 50.427 do Registro de Imóveis da 3ª Circunscrição de
Goiânia, GO, o Empreendimento Goiânia encontra-se alienado fiduciariamente em favor da Oliveira
Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A, inscrita no CNPJ sob o nº 36.113.876/0001-
91, em garantia de 70% (setenta por cento) da dívida referente à operação de 12ª emissão de
debêntures da LOG Commercial Properties. O valor total da emissão é R$ 100.000.000,00 (cem
milhões de reais), com vencimento final para 25 de dezembro de 2027.

Ademais, conforme AV.21 da matrícula nº 28.670 do Registro de Imóveis da 3ª Circunscrição de

Goiânia, o imóvel composto por nove galpões numerados de 01 a 09 encontra-se alienado
fiduciariamente em favor da Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A, inscrita
no CNPJ sob o nº 36.113.876/0001-91, em garantia das obrigações assumidas no âmbito da dívida
acima mencionada.

Ainda, em garantia do cumprimento das obrigações relacionadas à referida dívida vinculada às

debêntures, os direitos creditórios decorrentes de aluguéis dos galpões do Empreendimento
Goiânia também foram cedidos fiduciariamente em favor da Oliveira Trust Distribuidora de Títulos
e Valores Mobiliários S.A. (CNPJ 36.113.876/0001-91).

A fração ideal do Empreendimento Goiânia a ser adquirida pelo Fundo já se encontra desonerada.

Empreendimento Gaiolli

Conforme R.5 das matrículas nº 111.155 e 111.156 do 1º Oficial de Registro de Imóveis Comarca de
Guarulhos, SP, o Empreendimento Gaiolli encontra-se alienado fiduciariamente em favor da
Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, inscrita no CNPJ sob o nº
17.343.682/0001-38, em garantia da dívida referente à operação de 17ª emissão de debêntures do
Consultor Imobiliário. O valor total da emissão é R$ 230.000.000,00 (duzentos e trinta milhões de
reais), com vencimento final para 23 de setembro de 2024.

A LOG Commercial Properties se comprometeu a proceder com a liberação dos gravames que
recaem sobre a fração ideal do Empreendimento Gaiolli a ser adquirida pelo Fundo, anteriormente
à aquisição pelo Fundo da fração ideal.

97
Empreendimento Rio Campo Grande

Conforme R.4 das matrículas nº 14.395 e 14.396 do 12º Registro de Imóveis Rio de Janeiro, RJ, o
Empreendimento Rio Campo Grande encontra-se hipotecado em favor da Pentágono S.A.
Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários., inscrita no CNPJ sob o nº 17.343.682/0001-38, em
garantia da dívida referente à operação de 14ª emissão de debêntures do Consultor Imobiliário. O
valor total da emissão é R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais), com vencimento
final para 19 de novembro de 2023.

Ainda, em garantia do cumprimento das obrigações relacionadas à dívida acima referida, os direitos
creditórios decorrentes de aluguéis do Empreendimento Rio Campo Grande também foram cedidos
fiduciariamente em favor da Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários. (CNPJ
17.343.682/0001-38).

A LOG Commercial Properties se comprometeu a proceder com a liberação dos gravames que
recaem sobre a fração ideal do Empreendimento Rio Campo Grande a ser adquirida pelo Fundo,
anteriormente à aquisição pelo Fundo da fração ideal.

Promessas de Venda e Compra

O Administrador, na qualidade de representante do Fundo, celebrou instrumentos particulares de

compromisso de venda e compra, por meio dos quais, o Fundo se comprometeu comprar o quinhão
correspondente à fração ideal de até 6,40% (seis inteiros e quarenta centésimos por cento) do
Empreendimento Viana, até 5,50% (cinco inteiros e cinquenta centésimos por cento) do
Empreendimento Contagem, até 5,50% (cinco inteiros e cinquenta centésimos por cento) do
Empreendimento Goiânia, até 40% (quarenta por cento) do Empreendimento Gaiolli e até 45%
(quarenta e cinco por cento) do Empreendimento Rio Campo Grande, observado que, nos termos
previstos neste Prospecto, em caso de distribuição parcial, os recursos líquidos captados por meio da
Oferta serão destinados para a aquisição da totalidade das frações ideais do Empreendimento Viana,
do Empreendimento Goiânia e do Empreendimento Contagem, aquisições estas que estão
condicionadas ao cumprimento das seguintes condições: (i) regular liquidação da Oferta, com a
verificação de disponibilidade de recursos financeiros para que o Fundo possa pagar integralmente
os custos de realização da Oferta e, bem assim, o preço ajustado com a promitente vendedora; (ii)
conclusão satisfatória, a exclusivo critério do Fundo, das auditorias jurídica dos imóveis nos quais
foram construídos os Empreendimentos, sua proprietária e antecessoras nos últimos 10 (dez) anos,
comercial, técnica e ambiental, com o objetivo de confirmar a viabilidade econômica e jurídica das
aquisições; (iii) apresentação, pela vendedora, ao Fundo, da comprovação da renúncia ou do não

98
exercício do direito de preferência pelos locatários e/ou pelos coproprietários dos Ativos Alvo da
Oferta, conforme o caso, ou de comprovante do efetivo recebimento pelos locatários e/ou pelos
coproprietários dos Ativos Alvo da Oferta, conforme o caso, de notificação enviada pela vendedora
informando-os a respeito do direito de preferência para a aquisição das frações ideais dos
Empreendimentos e da superação do prazo de 30 (trinta) dias a contar do recebimento de referida
notificação para tal exercício sem a manifestação dos referidos locatários e/ou coproprietários dos
Ativos Alvo da Oferta, conforme o caso, a esse respeito; (iv) apresentação pela vendedora de
documento comprovando o cancelamento/liberação dos ônus e gravames que recaem sobre os imóveis
e/ou os direitos creditórios decorrentes das locações dos galpões dos Ativos Alvo da Oferta; (v)
negociação e celebração de forma satisfatória dos documentos finais que reflitam de maneira
vinculante as condições da aquisição e eventuais disposições decorrentes do resultado da auditoria
jurídica, que incluirão, mas não se limitando: aos atos societários de todas as partes necessários à
aprovação e concretização da aquisição, incluindo a implementação de todos e quaisquer atos
societários e/ou a realização de quaisquer atos perante os competentes cartórios de registro de
imóveis, que sejam necessários à alienação dos imóveis, livres e desembaraçados de quaisquer ônus,
bem como a anuência de eventuais credores da vendedora com relação à venda e compra dos
imóveis, caso aplicável; e (vi) tendo em vista que a aquisição dos imóveis pelo Fundo é considerada
como uma situação de conflito de interesses, nos termos do artigo 34 da Instrução CVM nº 472,
aprovação prévia das aquisições na AGC de Conflito de Interesses pelos Cotistas do Fundo, que
representem, cumulativamente: (a) maioria simples das cotas dos cotistas presentes na Assembleia
Geral de Cotistas; e (b) no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo Fundo, a
qual será convocada após o encerramento da Oferta.

Após a liquidação da Oferta, e a depender de aprovação dos Cotistas na AGC de Conflito de

Interesses e do cumprimento das demais condições precedentes acima mencionadas, o Consultor
Imobiliário fará jus ao recebimento do preço de aquisição pela venda dos Ativos Alvo da Oferta.

Seguros

Os seguros atualmente contratados são considerados suficientes pelo Administrador para a

preservação dos Ativos Alvo da Oferta a serem adquiridos pelo Fundo, e são compatíveis com os
riscos inerentes às atividades desenvolvidas em tais imóveis. Esse entendimento não representa,
contudo, qualquer obrigação ou coobrigação por parte do Administrador em relação à suficiência
dos seguros contratados. Para informações detalhadas sobre os riscos relacionados à contratação
de seguro para os Ativos Alvo da Oferta, ver Seção “Fatores de Risco”, subseção “Risco de Sinistro”,
na página 164 deste Prospecto.

99
Plano de Distribuição

Os Coordenadores, observadas as disposições da regulamentação aplicável, realizarão a distribuição

das Novas Cotas, sob o regime de melhores esforços de colocação, de acordo com o Plano de
Distribuição de forma a assegurar (i) que o tratamento conferido aos Investidores seja justo e
equitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco do Público Alvo da Oferta; e (iii) que os
representantes das Instituições Participantes da Oferta recebam previamente exemplares do
Prospecto para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoas designadas
pelos Coordenadores.

Observadas as disposições da regulamentação aplicável, os Coordenadores deverão realizar e fazer,

de acordo com as condições previstas nos respectivos Termos de Adesão ao Contrato de Distribuição,
com que as demais Instituições Participantes da Oferta assumam a obrigação de realizar a distribuição
pública das Novas Cotas, conforme Plano de Distribuição fixado nos seguintes termos:

(i) a Oferta terá como público alvo os Investidores Institucionais e os Investidores Não
Institucionais, sendo certo que será permitida a colocação para Pessoas Vinculadas,
observados os termos da Seção “Termos e Condições da Oferta – Características da Oferta
– Disposições Comuns à Oferta Não Institucional e à Oferta Institucional” na página 111
deste Prospecto Preliminar;

(ii) após o protocolo na CVM do pedido de registro da Oferta, a disponibilização deste Prospecto
Preliminar e a divulgação do Aviso ao Mercado, e anteriormente à concessão de registro da
Oferta pela CVM, serão realizadas Apresentações para Potenciais Investidores, conforme
determinado pelos Coordenadores, durante as quais será disponibilizado este Prospecto
Preliminar;

(iii) os documentos de suporte às apresentações para potenciais investidores serão

protocolados na CVM em até 1 (um) dia útil antes da data de sua utilização e os materiais
publicitários eventualmente utilizados serão protocolados na CVM em até 1 (um) dia útil
após sua utilização, nos termos da Deliberação da CVM nº 818, de 30 de abril de 2019;

(iv) os Cotistas que tiverem interesse em exercer o Direito de Preferência deverão se manifestar
no período do Direito de Preferência e formalizar a sua ordem de investimento, observando
que a tais cotistas não se explica a obrigação representada pelo Investimento Mínimo. Os
termos e condições para exercício e cessão do direito acima referido estão descritas e
detalhadas no item “Direito de Preferência” constante na Seção “Termos e Condições da
Oferta”, na página 102 deste Prospecto;

100
 (v) após os prazos para o exercício do Direito de Preferência, será divulgado, no primeiro Dia
útil subsequente à Data de Liquidação do Direito de Preferência, o Comunicado de
Encerramento do Período do Direito de Preferência, informando o montante total de Novas
Cotas subscritas e integralizadas pelos Cotistas do Fundo no âmbito do exercício do Direito
de Preferência e de Novas Cotas remanescentes que serão colocadas pelas Instituições
Participantes da Oferta para os Investidores da Oferta;

(vi) durante o Período de Subscrição e de recebimento das ordens de investimentos pelos

Investidores Institucionais, que terá início junto com o prazo para exercício do Direito de
Preferência, as Instituições Participantes da Oferta receberão os Pedidos de Subscrição
dos Investidores Não Institucionais, nos termos do artigo 45 da Instrução CVM 400, e os
Coordenadores receberão as ordens de investimento dos Investidores Institucionais,
observado o valor do Investimento Mínimo;

(vii) o Investidor Não Institucional, incluindo aqueles considerados como Pessoa Vinculada,
que esteja interessado em investir em No va s Cotas formalizará seu Pedido de Subscrição
junto a uma única Instituição Participante da Oferta, conforme na Seção “Termos e
Condições da Oferta – Características da Oferta – Oferta Não Institucional” deste Prospecto;

(viii) o Investidor Institucional, que esteja interessado em investir em N o v a s Cotas enviará

sua ordem de investimento para os Coordenadores, conforme o disposto no item “x”
abaixo;

(ix) no mínimo 782.628 (setecentas e oitenta e duas mil, seiscentas e vinte e oito) Novas Cotas,
ou seja, 5 0 % (cinquenta) do Montante da Oferta, s e r á destinado, prioritariamente,
à Oferta Não Institucional, sendo certo que os Coordenadores, em comum acordo
com o Administrador, p o d e r ã o aumentar a quantidade de N o v a s Cotas inicialmente
destinada à Oferta Não Institucional até o limite máximo do Montante da Oferta;

(x) até o Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Alocação
de Ordens, os Coordenadores receberão as ordens de investimento por Investidores
Institucionais indicando a quantidade de N o v a s Cotas a ser subscrita, inexistindo
recebimento de reserva ou limites máximos de investimento;

(xi) concluído o Procedimento de Alocação de Ordens, os Coordenadores consolidarão as

ordens de investimento dos Investidores Institucionais e realizarão a alocação de forma
discricionária conforme montante disponível de Novas Cotas não alocadas aos Investidores
Não Institucionais, sendo que a B3 deverá enviar a posição consolidada dos Pedidos de
Subscrição dos Investidores, inclusive daqueles que sejam Pessoas Vinculadas;

101
(xii) observado o artigo 54 da Instrução CVM 400, a subscrição das Novas Cotas somente terá
início após (a) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (b) a divulgação do Anúncio
de Início, a qual deverá ser feita em até 90 (noventa) dias contados da concessão do
registro da Oferta pela CVM; e (c) a disponibilização do Prospecto Definitivo aos
Investidores;

(xiii) o Montante da Oferta poderá ser distribuído durante todo o Período de Colocação,
mediante a celebração pelo Investidor do respectivo Boletim de Subscrição, o qual poderá
ser celebrado, assim como o Termo de Adesão, pelas Instituições Participantes da Oferta,
na qualidade de procuradoras nomeadas pelos Investidores, por meio dos respectivos
Pedidos de Subscrição ou das ordens de investimento, conforme o caso, sob pena de
cancelamento das respectivas intenções de investimento e Pedidos de Subscrição, a critério
do Administrador, em conjunto com os Coordenadores. Todo Investidor, ao ingressar no
Fundo, deverá atestar, por meio da assinatura do Termo de Adesão ao Regulamento, que
recebeu exemplar do Prospecto e do Regulamento, que tomou ciência dos objetivos do
Fundo, de sua política de investimento, da composição da carteira e da Taxa de
Administração devida ao Administrador, bem como dos Fatores de Riscos aos quais o Fundo
está sujeito; e

(xiv) uma vez encerrada a Oferta, os Coordenadores divulgarão o resultado da Oferta

mediante divulgação do Anúncio de Encerramento, nos termos do artigo 29 e do artigo
54-A da Instrução CVM 400.

Não será firmado contrato de garantia de liquidez nem contrato de estabilização do preço das
Novas Cotas da 2ª Emissão.

Não será concedido qualquer tipo de desconto pelas Instituições Participantes da Oferta aos
investidores interessados em adquirir as Novas Cotas.

Direito de Preferência

Observado o disposto no Regulamento, é assegurado aos Cotistas, cujas Cotas estejam

integralizadas na “Data de identificação dos Cotistas que terão Direito de Preferência” prevista na
Seção “Termos e Condições da Oferta – Cronograma Indicativo da Oferta”, na página 126 deste
Prospecto Preliminar, o Direito de Preferência na subscrição das Novas Cotas inicialmente
ofertadas, até a proporção do número de Cotas integralizadas e detidas por cada Cotista na “Data
de identificação dos Cotistas que terão Direito de Preferência” prevista na Seção “Termos e
Condições da Oferta – Cronograma Indicativo da Oferta”, na página 126 deste Prospecto Preliminar,
conforme aplicação do Fator de Proporção para Subscrição de Novas Cotas.

102
O percentual de Novas Cotas objeto da Oferta a que cada Cotista tem Direito de Preferência será
proporcional à quantidade de Cotas que detiver na “Data de identificação dos Cotistas que terão
Direito de Preferência” prevista na Seção “Termos e Condições da Oferta – Cronograma Indicativo da
Oferta”, na página 126 deste Prospecto Preliminar, em relação à totalidade de Cotas em circulação
nessa mesma data, conforme aplicação do Fator de Proporção para Subscrição de Novas Cotas
durante o prazo para exercício do Direito de Preferência. A quantidade máxima de Novas Cotas a ser
subscrita por cada Cotista no âmbito do Direito de Preferência deverá corresponder sempre a um
número inteiro, não sendo admitida a subscrição de fração de Novas Cotas. Não haverá aplicação
mínima para a subscrição de Novas Cotas no âmbito do exercício do Direito de Preferência.

Observado o disposto no Plano de Distribuição, os Cotistas poderão manifestar o exercício de seu

Direito de Preferência, total ou parcialmente, durante o Período do Direito de Preferência:

Uma vez iniciado o Período do Direito de Preferência, o Cotista poderá exercer seu Direito de
Preferência:

a. até o 9º (nono) Dia Útil subsequente à data de início do Período do Direito de Preferência
(inclusive) junto à B3, por meio de seu respectivo agente de custódia, observados os prazos e os
procedimentos operacionais da B3; ou

b. até o 10º (décimo) Dia Útil subsequente à data de início do Período do Direito de
Preferência (inclusive) junto ao Escriturador, observados os prazos e os procedimentos
operacionais do Escriturador, e em qualquer uma das agências especializadas do Escriturador.

Nos termos do Regulamento, será permitido aos Cotistas ceder, a título oneroso ou gratuito, seu
Direito de Preferência a outros Cotistas ou a terceiros (cessionários), total ou parcialmente:

(i) por meio da B3, a partir da data de início do Período do Direito de Preferência (inclusive)
e até o 7º (sétimo) Dia Útil subsequente à data de início do Período Direito de Preferência
(inclusive), por meio de seu respectivo agente de custódia, observados os prazos e os
procedimentos operacionais da B3; ou

(ii) por meio do Escriturador, a partir da data de início do Período do Direito de Preferência,
inclusive, e até o 9º (nono) Dia Útil subsequente à data de início do Período do Direito de
Preferência, inclusive, observados os procedimentos operacionais da B3 e do Escriturador,
conforme o caso, durante o Período do Direito de Preferência.

No exercício do Direito de Preferência, os Cotistas (i) deverão indicar a quantidade de Novas Cotas a
ser subscrita, observado o Fator de Proporção para Subscrição de Novas Cotas, não se aplicando a tais
Cotistas a obrigação representada pelo Investimento Mínimo; e (ii) terão a faculdade, como condição

103
de eficácia de ordens de exercício do Direito de Preferência e aceitação da Oferta, de condicionar sua
adesão à Oferta observados os termos e condições descritos na Seção “Termos e Condições da Oferta
– Características da Oferta – Distribuição Parcial” na página 65 deste Prospecto.

A integralização das Novas Cotas subscritas durante o prazo para exercício do Direito de
Preferência será realizada no último dia do Período do Direito de Preferência e observará os
procedimentos operacionais da B3 e do Escriturador, conforme o caso.

Encerrado o prazo para exercício do Direito de Preferência junto à B3 e ao Escriturador, e não

havendo a colocação da totalidade das Novas Cotas objeto da Oferta, será divulgado, no 1°
(primeiro) Dia Útil subsequente à Data de Liquidação do Direito de Preferência, o Comunicado de
Encerramento do Período do Direito de Preferência por meio da página da rede mundial de
computadores dos Coordenadores, do Administrador, da CVM e da B3, informando o montante de
Novas Cotas subscritas e integralizadas durante o prazo para exercício do Direito de Preferência e
de Novas Cotas remanescentes que serão colocadas pelas Instituições Participantes da Oferta para
os Investidores da Oferta.

Durante o período do Direito de Preferência, o Cotista que exercer seu Direito de Preferência e
subscrever a Nova Cota receberá, quando realizada a respectiva liquidação, recibo de Nova Cota que,
até a obtenção de autorização da B3 e posterior convocação da AGC de Conflito de Interesses, não
será negociável e não receberá rendimentos provenientes do Fundo. Tal recibo é correspondente à
quantidade de Novas Cotas por ele adquirida, e se converterá em Novas Cotas somente depois da
obtenção de autorização da B3 e, posteriormente, da convocação da AGC de Conflito de Interesses, a
partir de quando as Novas Cotas passarão a ser livremente negociadas na B3.

Durante o período em que os recibos de Novas Cotas de Emissão ainda não estejam convertidos
em Cotas, o seu detentor fará jus aos rendimentos pro rata relacionados aos investimentos
temporários realizados na forma do artigo 11, §2º e §3º, da Instrução CVM 472, calculados desde a
data de sua integralização até a data de conversão do recibo de Nova Cota.

É RECOMENDADO, A TODOS OS COTISTAS, QUE ENTREM EM CONTATO COM SEUS

RESPECTIVOS AGENTES DE CUSTÓDIA, COM ANTECEDÊNCIA, PARA INFORMAÇÕES SOBRE
OS PROCEDIMENTOS PARA MANIFESTAÇÃO DO EXERCÍCIO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA
E/OU PARA CESSÃO DE SEU DIREITO DE PREFERÊNCIA.

Pedido de Subscrição

Durante o Período de Subscrição, que terá início junto com o prazo para exercício do Direito de
Preferência, o Investidor Não Institucional interessado em investir no Fundo deverá formalizar sua
intenção por meio de um ou mais Pedidos de Subscrição realizados junto a uma única Instituição

104
Participante da Oferta. No respectivo Pedido de Subscrição, o Investidor Não Institucional indicará,
entre outras informações, a quantidade de Novas Cotas que pretende subscrever, observado o
Investimento Mínimo.

Período de Subscrição

Para fins do recebimento dos Pedidos de Subscrição, o período indicado na Seção “Termos e
Condições da Oferta – Cronograma Indicativo da Oferta”, na página 126 deste Prospecto.

Inadequação de Investimento

O investimento nas Novas Cotas do Fundo representa um investimento de risco, uma vez que é
um investimento em renda variável, estando os Investidores sujeitos a perdas patrimoniais e a
riscos, incluindo, dentre outros, aqueles relacionados à liquidez das Novas Cotas, à volatilidade do
mercado de capitais e à oscilação das cotações das Novas Cotas em mercado de bolsa. Assim, os
Investidores poderão perder uma parcela ou a totalidade de seu investimento. Além disso, os
Cotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais caso o Fundo venha a ter Patrimônio
Líquido negativo. Recomenda-se, portanto, que os Investidores leiam cuidadosamente a Seção
“Fatores de Risco”, nas páginas 149 a 180 deste Prospecto, antes da tomada de decisão de
investimento, para a melhor verificação de alguns riscos que podem afetar de maneira adversa o
investimento nas Novas Cotas. A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE BUSQUEM
RETORNO DE CURTO PRAZO E/OU NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS TÍTULOS OU VALORES
MOBILIÁRIOS. O INVESTIMENTO NESTE FUNDO É INADEQUADO PARA INVESTIDORES
PROIBIDOS POR LEI EM ADQUIRIR NOVAS COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO
IMOBILIÁRIO, BEM COMO PARA AQUELES QUE NÃO ESTEJAM DISPOSTOS A CORRER RISCO
DE CRÉDITO RELACIONADO AO SETOR IMOBILIÁRIO.

Pessoas Vinculadas

Para os fins da presente Oferta, serão consideradas como pessoas vinculadas os Investidores da Oferta
que sejam nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400 e do artigo 1º, inciso VI, da Instrução CVM
505: (i) controladores, pessoas naturais ou jurídicas, e/ou administradores do Fundo, do
Administrador, do Consultor Imobiliário e/ou outras pessoas vinculadas à emissão e distribuição,
bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º
(segundo) grau; (ii) controladores, pessoas naturais ou jurídicas, e/ou administradores das
Instituições Participantes da Oferta; (iii) empregados, operadores e demais prepostos do Consultor
Imobiliário, do Administrador, do Fundo ou das Instituições Participantes da Oferta diretamente
envolvidos na estruturação da Oferta; (iv) agentes autônomos que prestem serviços ao Fundo, ao
Administrador, ao Consultor Imobiliário ou às Instituições Participantes da Oferta; (v) demais
profissionais que mantenham, com o Fundo, o Administrador, o Consultor Imobiliário ou as

105
Instituições Participantes da Oferta contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à
atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) pessoas naturais
que sejam, direta ou indiretamente, controladoras ou participem do controle societário do
Administrador, do Consultor Imobiliário ou das Instituições Participantes da Oferta; (vii) sociedades
controladas, direta ou indiretamente, pelo Fundo, pelo Administrador, pelo Consultor Imobiliário
ou pelas Instituições Participantes da Oferta; (viii) sociedades controladas, direta ou indiretamente
por pessoas vinculadas ao Fundo, ao Administrador, ao Consultor Imobiliário ou às Instituições
Participantes da Oferta desde que diretamente envolvidos na Oferta; (ix) cônjuge ou companheiro
e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens “(ii)” a “(vi)” acima; e (x) fundos de
investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas ao Fundo, ao Administrador, ao
Consultor Imobiliário ou às Instituições Participantes da Oferta, salvo se geridos
discricionariamente por terceiros não vinculados, conforme Plano de Distribuição previsto neste
Prospecto Preliminar.

Procedimento de Alocação de Ordens

Haverá procedimento de coleta de intenções de investimento no âmbito da Oferta a ser conduzido

pelos Coordenadores, nos termos do artigo 44 da Instrução CVM 400, para a verificação, junto aos
Investidores da Oferta, inclusive Pessoas Vinculadas, da demanda pelas Novas Cotas, considerando
os Pedidos de Subscrição dos Investidores Não Institucionais e o recebimento de intenções de
investimento dos Investidores Institucionais, observado o Investimento Mínimo, para verificar se o
Montante Mínimo da Oferta foi atingido.

Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, no caso de distribuição com excesso de demanda
superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Novas Cotas ofertadas, as ordens de investimento e os
Pedidos de Subscrição de Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, sendo certo que
esta regra não é aplicável ao Direito de Preferência.

A PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS

NOVAS COTAS PODE AFETAR NEGATIVAMENTE A LIQUIDEZ DAS COTAS NO MERCADO
SECUNDÁRIO. PARA MAIS INFORMAÇÕES A RESPEITO DA PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS
VINCULADAS NA OFERTA, VEJA A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” EM ESPECIAL O FATOR DE
RISCO “PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA” NA PÁGINA 179 DESTE
PROSPECTO PRELIMINAR.

Oferta Não Institucional

Durante o Período de Subscrição, que terá início junto com o prazo para exercício do Direito de
Preferência, os Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas,
interessados em subscrever Novas Cotas deverão preencher um ou mais Pedidos de Subscrição,

106
indicando, dentre outras informações a quantidade de Novas Cotas que pretende subscrever,
observado o Investimento Mínimo, e apresenta-lo(s) a uma única Instituição Participante da Oferta. Os
Investidores Não Institucionais deverão indicar, obrigatoriamente, no respectivo Pedido de Subscrição,
a sua qualidade ou não de Pessoa Vinculada, sob pena de seu Pedido de Subscrição ser cancelado
pela respectiva Instituição Participante da Oferta.

Os Coordenadores poderão, de comum acordo, destinar prioritariamente à Oferta Não Institucional até
782.628 (setecentas e oitenta e duas mil, seiscentas e vinte e oito) Novas Cotas, ou seja, 50%
(cinquenta por cento) do Montante da Oferta, sendo que os Coordenadores poderão aumentar a
quantidade de Novas Cotas inicialmente destinadas à Oferta Não Institucional até o limite máximo do
Montante da Oferta, ou diminuir a quantidade de Novas Cotas inicialmente destinadas à Oferta Não
Institucional.

Os Pedidos de Subscrição que serão efetuados pelos Investidores Não Institucionais de maneira
irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto nas alíneas (ii), (iii) e (v) abaixo, observarão as
condições do próprio Pedido de Subscrição, de acordo com as seguintes condições e observados
os procedimentos e normas de liquidação da B3:

(i) durante o Período de Subscrição, cada um dos Investidores Não Institucionais interessados
em participar da Oferta deverá realizar a reserva de Novas Cotas, mediante o
preenchimento do Pedido de Subscrição junto a uma única Instituição Participante da
Oferta e não sendo estipulados valores máximos de investimento;

(ii) cada Investidor Não Institucional, incluindo os Investidores da Oferta que sejam Pessoas
Vinculadas, poderá, no respectivo Pedido de Subscrição optar por condicionar sua
adesão à Oferta à distribuição (a) do Montante da Oferta; ou (b) de montante igual ou
superior ao Montante Mínimo da Oferta, mas inferior ao Montante da Oferta. No caso
do item (b) acima, o Investidor Não Institucional deverá indicar se pretende receber (i)
a totalidade das Novas Cotas por ele subscritas; ou (ii) uma quantidade equivalente à
proporção entre o número de Novas Cotas objeto da Oferta efetivamente distribuídas
e o número de Novas Cotas originalmente ofertadas. Para o Investidor que deixar de
optar entre os itens (a) ou (b) acima, presumir-se-á o seu interesse em optar pela
hipótese prevista no item “a” acima, nos termos do descrito na Seção “Termos e
Condições da Oferta – Características da Oferta – Distribuição Parcial” na página 65
deste Prospecto;

(iii) a quantidade de Novas Cotas adquiridas e o respectivo valor do investimento dos

Investidores Não Institucionais serão informados a cada Investidor Não Institucional até às
10:00 horas do Dia Útil imediatamente anterior à Data de Liquidação pela Instituição
Participante que houver recebido o respectivo Pedido de Subscrição, por meio de
mensagem enviada ao endereço eletrônico fornecido no Pedido de Subscrição ou, na sua

107
 ausência, por telefone, fac-símile ou correspondência, devendo o pagamento ser feito de
acordo com a alínea (iv) abaixo limitado ao valor do Pedido de Subscrição e ressalvada a
possibilidade de rateio observado o Critério de Rateio da Oferta Não Institucional;

(iv) os Investidores Não Institucionais deverão efetuar o pagamento do valor indicado na alínea
(iii) acima junto à Instituição Participante com que tenham realizado o respectivo Pedido
de Subscrição, em recursos imediatamente disponíveis, até às 11:00 horas da Data de
Liquidação. Não havendo pagamento pontual à Instituição Participante da Oferta junto à
qual o Pedido de Subscrição e o Boletim de Subscrição tenham sido formalizados, estes
serão automaticamente cancelados;

(v) até às 16:00 horas da Data de Liquidação, a B3, em nome de cada Instituição Participante
junto à qual o Pedido de Subscrição tenha sido realizado, entregará a cada Investidor Não
Institucional o recibo de Cotas correspondente à relação entre o valor do investimento
pretendido constante do Pedido de Subscrição e o Preço por Nova Cota, ressalvadas as
possibilidades de desistência e cancelamento previstas abaixo, e a possibilidade de rateio
prevista abaixo. Caso tal relação resulte em fração de Novas Cotas, o valor do investimento
será limitado ao valor correspondente ao maior número inteiro de Novas Cotas,
desprezando-se a referida fração;

(vi) os Investidores Não Institucionais deverão realizar a integralização/liquidação das Novas

Cotas mediante o pagamento à vista, em moeda corrente nacional, em recursos
imediatamente disponíveis, de acordo com o procedimento descrito acima. As Instituições
Participantes da Oferta somente atenderão aos Pedidos de Subscrição feitos por
Investidores Não Institucionais titulares de contas nelas abertas ou mantidas pelo respectivo
Investidor Não Institucional; e

(vii) os Investidores Não Institucionais deverão indicar, obrigatoriamente, no respectivo Pedido

de Subscrição, a sua qualidade ou não de Pessoa Vinculada, sob pena de seu Pedido de
Subscrição ser cancelado pela respectiva Instituição Participante. Caso seja verificado
excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Novas Cotas inicialmente
ofertada, não será permitida a colocação de Novas Cotas junto a Investidores Não
Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas, nos termos do artigo 55 da
Instrução CVM nº 400/03, sendo o seu Pedido de Subscrição automaticamente cancelado.

RECOMENDA-SE AOS INVESTIDORES NÃO INSTITUCIONAIS INTERESSADOS NA REALIZAÇÃO

DE PEDIDO DE SUBSCRIÇÃO QUE (I) LEIAM CUIDADOSAMENTE OS TERMOS E CONDIÇÕES
ESTIPULADOS NO PEDIDO DE SUBSCRIÇÃO, ESPECIALMENTE NO QUE SE REFERE AOS
PROCEDIMENTOS RELATIVOS À LIQUIDAÇÃO DA OFERTA E AS INFORMAÇÕES CONSTANTES
DESTE PROSPECTO PRELIMINAR, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, NAS PÁGINAS

108
149 A 180 DESTE PROSPECTO PRELIMINAR PARA AVALIAÇÃO DOS RISCOS A QUE O FUNDO
ESTÁ EXPOSTO, BEM COMO AQUELES RELACIONADOS À EMISSÃO, À OFERTA E AS NOVAS
COTAS, OS QUAIS DEVEM SER CONSIDERADOS PARA O INVESTIMENTO NAS NOVAS COTAS,
BEM COMO O REGULAMENTO; (II) VERIFIQUEM COM A INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA
OFERTA DE SUA PREFERÊNCIA, ANTES DE REALIZAR O SEU PEDIDO DE SUBSCRIÇÃO, SE ESSA,
A SEU EXCLUSIVO CRITÉRIO, (A) EXIGIRÁ A ABERTURA OU ATUALIZAÇÃO DE CONTA E/OU
CADASTRO; (B) EXIGIRÁ A MANUTENÇÃO DE RECURSOS EM CONTA CORRENTE NELA ABERTA
E/OU MANTIDA, PARA FINS DE GARANTIA DO PEDIDO DE SUBSCRIÇÃO; E/OU (C) ACEITARÁ
A APRESENTAÇÃO DE MAIS DE UM PEDIDO DE SUBSCRIÇÃO POR INVESTIDOR; (III)
VERIFIQUEM COM A INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA DE SUA PREFERÊNCIA, ANTES
DE REALIZAR O SEU PEDIDO DE SUBSCRIÇÃO, A POSSIBILIDADE DE DÉBITO ANTECIPADO DA
RESERVA POR PARTE DA INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA; E (IV) ENTREM EM
CONTATO COM A INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA DE SUA PREFERÊNCIA PARA
OBTER INFORMAÇÕES MAIS DETALHADAS SOBRE O PRAZO ESTABELECIDO PELA
INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA PARA A REALIZAÇÃO DO PEDIDO DE SUBSCRIÇÃO
OU, SE FOR O CASO, PARA A REALIZAÇÃO DO CADASTRO NA INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE
DA OFERTA, TENDO EM VISTA OS PROCEDIMENTOS OPERACIONAIS ADOTADOS POR CADA
INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA.

CONSIDERANDO QUE O PERÍODO DE SUBSCRIÇÃO ESTARÁ EM CURSO

CONCOMITANTEMENTE COM O PERÍODO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA, O INVESTIDOR NÃO
INSTITUCIONAL DEVE ESTAR CIENTE DE QUE O(S) PEDIDO(S) DE SUBSCRIÇÃO POR ELE
ENVIADO(S) SOMENTE SERÃO ACATADO(S) ATÉ O LIMITE MÁXIMO DE NOVAS COTAS QUE
REMANESCEREM APÓS O TÉRMINO DO PERÍODO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA, CONFORME
SERÁ DIVULGADO NO COMUNICADO DE ENCERRAMENTO DO PERÍODO DE EXERCÍCIO DO
DIREITO DE PREFERÊNCIA.

Critério de Rateio da Oferta Não Institucional

Caso o total de Novas Cotas objeto dos Pedidos de Subscrição apresentados pelos Investidores Não
Institucionais, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, seja inferior ao montante
destinado preferencialmente à Oferta Não Institucional, conforme definido pelos Coordenadores,
todos os Pedidos de Subscrição não cancelados serão integralmente atendidos, e as Novas Cotas
remanescentes serão destinadas aos Investidores Institucionais nos termos da Oferta Institucional.

Entretanto, caso o total de Novas Cotas correspondente aos Pedidos de Subscrição exceda o
percentual prioritariamente destinado à Oferta Não Institucional, as Novas Cotas destinadas à Oferta
Não Institucional serão rateadas entre os Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles que sejam
considerados Pessoas Vinculadas, conforme o caso, da seguinte forma: (i) cada um dos Pedidos de
Subscrição firmados pelos Investidores Não Institucionais serão atendidos até o montante máximo de
R$ 100.000,00 (cem mil reais), sendo certo que referido montante poderá ser reduzido a exclusivo

109
critério dos Coordenadores em virtude da quantidade de Novas Cotas que vierem a ser objeto dos
Pedidos de Subscrição; e (ii) uma vez atendido o critério descrito no subitem “i”, acima, será efetuado
o rateio proporcional apenas dos montantes que excedam o valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais),
objetos de Pedidos de Subscrição firmados por Investidores Não Institucionais que tenham realizado
as respectivas reservas de Novas Cotas em valores superiores a R$ 100.000,00 (cem mil reais), e que
não tenham sido totalmente atendidos, observando-se o montante de Novas Cotas indicado nos
respectivos Pedidos de Subscrição e não alocado aos Investidores Não Institucionais tratados no
presente subitem, devendo ser desconsideradas as frações de Novas Cotas.

Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, no caso de distribuição com excesso de demanda
superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Novas Cotas ofertadas, os Pedidos de Subscrição de
Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados.

Oferta Institucional

Após o término do Direito de Preferência e o atendimento dos Pedidos de Subscrição, as Novas

Cotas remanescentes que não forem colocadas na Oferta Não Institucional serão destinadas à
colocação junto a Investidores Institucionais, por meio dos Coordenadores, não sendo admitidas
para tais Investidores Institucionais reservas antecipadas e não sendo estipulados valores máximos
de investimento, observados os seguintes procedimentos:

(i) os Investidores Institucionais, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, interessados

em subscrever Novas Cotas deverão apresentar suas ordens de investimento as Instituições
Participantes da Oferta, até a data de realização do Procedimento de Alocação de Ordens,
indicando a quantidade de Novas Cotas a ser subscrita, inexistindo recebimento de reserva
ou limites máximos de investimento;

(ii) os Investidores Institucionais terão a faculdade, como condição de eficácia de suas ordens de
investimento da Oferta, de optar por condicionar sua adesão à Oferta, a que haja distribuição
(a) do Montante da Oferta; ou (b) de montante igual ou superior ao Montante Mínimo da
Oferta, mas inferior ao Montante da Oferta. No caso do item (b) acima, o Investidor Não
Institucional deverá indicar se pretende receber (i) a totalidade das Novas Cotas por ele
subscritas; ou (ii) uma quantidade equivalente à proporção entre o número de Novas
Cotas objeto da Oferta efetivamente distribuídas e o número de Novas Cotas
originalmente ofertadas. Para o Investidor que deixar de optar entre os itens (a) ou (b) acima,
presumir-se-á o seu interesse em optar pela hipótese prevista no item “a” acima;

(iii) cada Investidor Institucional interessado em participar da Oferta Institucional deverá assumir
a obrigação de verificar se está cumprindo com os requisitos para participar da Oferta
Institucional, para então apresentar suas ordens de investimento durante o Procedimento de
Alocação de Ordens; e

110
(iv) até o final do Dia Útil imediatamente anterior à Data de Liquidação, o Coordenador Líder
informará aos Investidores Institucionais, por meio de seu endereço eletrônico, ou, na sua
ausência, por telefone ou fac-símile, sobre a quantidade de Novas Cotas que cada um deverá
subscrever e o Valor Nominal Unitário. Os Investidores Institucionais integralizarão as Cotas,
à vista, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, na Data de
Liquidação, de acordo com as normas de liquidação e procedimentos aplicáveis da B3.

Os Investidores Institucionais deverão indicar, obrigatoriamente, nas respectivas ordens de

investimento, a sua qualidade ou não de Pessoa Vinculada. Caso seja verificado excesso de
demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Cotas inicialmente ofertada, não será
permitida a colocação de Cotas junto a Investidores Institucionais que sejam considerados
Pessoas Vinculadas, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM nº 400/03. A PARTICIPAÇÃO
DE PESSOAS VINCULADAS NA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS NOVAS COTAS PODE
AFETAR NEGATIVAMENTE A LIQUIDEZ DAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO. PARA
MAIS INFORMAÇÕES A RESPEITO DA PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA
OFERTA, VEJA A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO “RISCO
REFERENTE À PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA” NA PÁGINA 179
DESTE PROSPECTO;

Critério de Colocação da Oferta Institucional

Caso as intenções de investimento apresentadas pelos Investidores Institucionais exced am o total

de Novas Cotas remanescentes após o atendimento da Oferta Não Institucional, os
Coordenadores darão prioridade aos Investidores Institucionais que, no entender dos
Coordenadores, de comum acordo, melhor atendam os objetivos da Oferta, quais sejam, constituir
uma base diversificada de investidores, integrada por investidores com diferentes critérios de
avaliação das perspectivas do Fundo e a conjuntura macroeconômica brasileira, bem como criar
condições para o desenvolvimento do mercado local de fundos de investimentos imobiliários.

Disposições Comuns à Oferta Não Institucional e à Oferta Institucional

Durante a colocação das Novas Cotas, o Investidor que subscrever a Nova Cota receberá, quando
realizada a respectiva liquidação, recibo de Nova Cota que, até a disponibilização do Anúncio de
Encerramento e do anúncio de distribuição de rendimentos pro rata relacionados aos
investimentos temporários realizados na forma do artigo 11, §2º e §3º, da Instrução CVM 472,
calculados desde a data de sua integralização até a data de conversão do recibo de Nova Cota, a
obtenção de autorização da B3, para o início da negociação das Novas Cotas, conforme
procedimentos estabelecidos pela B3, e a convocação da AGC de Conflito de Interesses, não será
negociável e não receberá rendimentos provenientes do Fundo. Tal recibo é correspondente à
quantidade de Novas Cotas adquirida, e se converterá em tal Nova Cota depois de,

111
cumulativamente, divulgado o Anúncio de Encerramento e o anúncio de distribuição de
rendimentos pro rata relacionados aos investimentos temporários, calculados desde a data de sua
integralização até a data de conversão do recibo de Nova Cota, obtida a autorização da B3 e
convocada a AGC de Conflito de Interesses, quando as Novas Cotas passarão a ser livremente
negociadas na B3 e passarão a fazer jus a direitos iguais às demais Cotas do Fundo, inclusive no
que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações, conforme aplicável.

As Instituições Participantes serão responsáveis pela transmissão à B3 das ordens acolhidas no

âmbito das ordens de investimento e dos Pedidos de Subscrição. As Instituições Participantes da
Oferta somente atenderão aos Pedidos de Subscrição feitos por Investidores titulares de conta
nelas abertas ou mantidas pelo respectivo Investidor.

Ressalvadas as referências expressas à Oferta Não Institucional e Oferta Institucional, todas as

referências à “Oferta” devem ser entendidas como referências à Oferta Não Institucional e à Oferta
Institucional, em conjunto.

Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, no caso de distribuição com excesso de demanda
superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Novas Cotas ofertadas, as ordens de investimento e os
Pedidos de Subscrição de Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, sendo certo que esta
regra não é aplicável ao Direito de Preferência. A PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA
SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS NOVAS COTAS PODE AFETAR NEGATIVAMENTE A
LIQUIDEZ DAS NOVAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO. PARA MAIS INFORMAÇÕES A
RESPEITO DA PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA, VEJA A SEÇÃO “FATORES
DE RISCO” EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO “PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA
OFERTA” NA PÁGINA 179 DESTE PROSPECTO.

Alocação e Liquidação da Oferta

As ordens recebidas pela B3 e/ou por meio das Instituições Participantes da Oferta serão alocadas
seguindo os critérios estabelecidos pelos Coordenadores, assegurando tratamento aos
Investidores da Oferta justo e equitativo em cumprimento ao disposto no artigo 33, §3º, inciso I,
da Instrução CVM 400, sendo certo que a B3 informará ao Coordenador Líder o montante de ordens
recebidas em seu ambiente.

Com base nas informações enviadas pela B3 e pelos Coordenadores, durante o Procedimento de
Alocação das Ordens, os Coordenadores verificarão se: (i) o Montante da Oferta foi atingido; e (ii)
houve excesso de demanda; diante disto, os Coordenadores definirão se haverá liquidação da
Oferta.

112
Após a verificação da alocação de que se trata acima, a Oferta contará com processo de liquidação
via B3, conforme abaixo descrito.

Observadas as liquidações financeiras que ocorrerão quando da Data de Liquidação do Direito de

Preferência, a liquidação da Oferta ocorrerá na Data de Liquidação, observado o abaixo descrito,
sendo certo que a B3 informará aos Coordenadores o montante de ordens recebidas em seu
ambiente de liquidação, sendo certo que a Instituição Participante da Oferta liquidará de acordo
com os procedimentos operacionais da B3.

Caso, na Data de Liquidação, as Novas Cotas subscritas não sejam totalmente integralizadas por
falha dos Investidores da Oferta, (i) a integralização das Novas Cotas objeto da falha poderá ser
realizada junto à B3 ou ao Escriturador até o 3º (terceiro) Dia Útil imediatamente subsequente à
Data de Liquidação, (ii) os Coordenadores poderão alocar a referida ordem para outro Investidor
que tenha solicitado ordem e tenha ficado de fora pelos critérios de rateio, ou (iii) os Coordenadores
poderão, a seu exclusivo critério, alocar a referida ordem para carteiras próprias e/ou permitir a
subscrição por qualquer Instituição Participante da Oferta, observado o Plano de Distribuição e as
regras para Pessoas Vinculadas. Na hipótese de falhas, as Novas Cotas serão integralizadas pelo
Preço por Nova Cota, acrescido da Taxa de Distribuição no Mercado Primário. A faculdade prevista
no item “iii” acima não significa garantia firme de aquisição e/ou liquidação pelas Instituições
Participantes da Oferta.

Caso após a possibilidade de integralização das Novas Cotas na forma acima prevista ocorram novas
falhas por Investidores de modo a não ser atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será
cancelada e as Instituições Participantes da Oferta deverão devolver aos Investidores os recursos
eventualmente depositados, sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos
incorridos, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo e dos
rendimentos pagos pelo Fundo, calculados pro rata temporis , a partir da Data de Liquidação do
Direito de Preferência ou da Data de Liquidação, conforme o caso, e com dedução dos valores
relativos aos tributos incidentes, se existentes, e aos encargos incidentes, se existe ntes, no prazo
de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta. Na hipótese de
restituição de quaisquer valores aos Investidores, estes deverão fornecer recibo de quitação relativo
aos valores restituídos.

Procedimentos para Subscrição e Integralização das Novas Cotas

A integralização de cada uma das Novas Cotas será realizada em moeda corrente nacional, no ato
de sua liquidação, pelo Preço por Cota, não sendo permitida a aquisição de Novas Cotas
fracionadas, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração,

113
mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo). Cada um dos Investidores deverá
efetuar o pagamento do valor correspondente ao montante de Novas Cotas que subscrever,
observados os procedimentos de colocação e os critérios de rateio.

A integralização das Novas Cotas será realizada na Data de Liquidação do Direito de Preferência
ou Data de Liquidação, conforme o caso, de acordo com o Preço por Cota, em consonância com
os procedimentos operacionais da B3 e com aqueles descritos no Pedido de Subscrição, conforme
aplicável.

Após a Data de Liquidação, a Oferta será encerrada e o Anúncio de Encerramento será divulgado
nos termos dos artigos 29 e 54-A da Instrução CVM 400.

Na hipótese de ter sido subscrita e integralizada a totalidade das Novas Cotas, a Oferta será
encerrada pelos Coordenadores, com a correspondente divulgação do Anúncio de Encerramento.
No entanto, na hipótese de não ter sido subscrita a totalidade das Novas Cotas objeto da Oferta, a
Oferta poderá ser concluída pelos Coordenadores, desde que atendidos os critérios estabelecidos
para a Distribuição Parcial, nos termos definidos neste Prospecto e no Regulamento.

Caso não seja colocado o Montante Mínimo da Oferta até o final do Período de Colocação, a Oferta
será cancelada. Nesta hipótese, o Administrador deverá, imediatamente, devolver aos Investidores
os valores até então por eles integralizados, sem juros ou correção monetária, sem reembolso de
custos incorridos, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo e dos
rendimentos pagos pelo Fundo, calculados pro rata temporis, a partir da Data de Liquidação do
Direito de Preferência ou da Data de Liquidação, conforme o caso, e com dedução dos valores
relativos aos tributos incidentes, se existentes, e aos encargos incidentes, se existentes, no prazo de
até 5 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta.

Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, estes deverão fornecer recibo de
quitação relativo aos valores restituídos.

Fundo de Liquidez e Estabilização do Preço das Cotas e Formador de Mercado

Não será constituído fundo de manutenção de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez
ou estabilização de preços para as Cotas.

O Fundo poderá contratar formador de mercado, para atuar no âmbito da Oferta por meio da
inclusão de ordens firmes de compra e de venda das Cotas, em plataformas administradas pela B3,
com a finalidade de fomentar a liquidez dos respectivos valores mobiliários.

114
É vedado ao Administrador e ao Consultor Imobiliário o exercício da função de Formador de
Mercado para as Cotas. A contratação de pessoas ligadas ao Administrador para o exercício da
função de formador de mercado deverá ser previamente aprovada em Assembleia Geral de
Cotistas.

Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação, Suspensão e Cancelamento da Oferta

Os Coordenadores poderão requerer à CVM que autorize modificar ou revogar a Oferta, caso
ocorram alterações substanciais e imprevisíveis nas circunstâncias de fato existentes quando da
apresentação do pedido de registro de distribuição, ou que o fundamente, acarretando aumento
relevante dos riscos assumidos pelo Fundo e inerentes à própria Oferta. Adicionalmente, os
Coordenadores poderão modificar a qualquer tempo a Oferta a fim de melhorar seus termos e
condições para os Investidores ou a fim de renunciar a condição da Oferta estabelecida pelo
Fundo, conforme disposto no artigo 25, § 3º, da Instrução CVM 400. Caso o requerimento de
modificação das condições da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para distribuição da Oferta
poderá, a critério da CVM, ser prorrogado em até 90 (noventa) dias contados da aprovação do
pedido de registro. Se a Oferta for revogada, os atos de aceitação anteriores ou posteriores à
revogação serão considerados ineficazes, conforme o detalhado abaixo. A modificação ou
revogação da Oferta deverá ser imediatamente comunicada aos Investidores pelos
Coordenadores, e divulgada por meio de anúncio de retificação a ser divulgado nas páginas da
rede mundial de computadores das Instituições Participantes da Oferta, do Administrador, da
CVM, da B3 e do Fundos.net, administrado pela B3, no(s) mesmo(s) veículo(s) utilizado(s) para a
divulgação do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início, de acordo com o artigo 27 da Instrução
CVM 400.

Em caso de modificação da Oferta, os Investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão

confirmar expressamente, até às 16:00 horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data de
divulgação do anúncio de retificação que informará sobre a modificação da Oferta seu interesse
em manter suas ordens de investimento. Em caso de silêncio, as Instituições Participantes da Oferta
presumirão que os Investidores pretendem manter a declaração de aceitação. Os Coordenadores
deverão acautelar-se e certificar-se, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que
o Investidor está ciente de que a Oferta foi alterada e que tem conhecimento das novas condições,
conforme o caso.

Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM (i) poderá suspender ou cancelar, a qualquer
tempo, uma oferta que: (a) esteja se processando em condições diversas das constantes da
Instrução CVM 400 ou do registro; ou (b) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação
da CVM ou fraudulenta, ainda que depois de obtido o respectivo registro; e (ii) deverá suspender
qualquer oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de
suspensão de uma oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade

115
apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que
determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da referida oferta e cancelar o
respectivo registro.

Cada Instituição Participante da Oferta deverá comunicar os Investidores que já tiverem aderido à
Oferta sobre a suspensão ou o cancelamento da Oferta. Caso a Oferta seja suspensa, nos termos
dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400, o Investidor poderá revogar sua aceitação à Oferta,
devendo, para tanto, informar sua decisão à respectiva Instituição Participante da Oferta até às
16:00 horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada a suspensão da
Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor em não revogar sua
aceitação. Se o Investidor revogar sua aceitação, os valores até então integralizados serão
devolvidos, sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos, acrescidos dos
rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo e dos rendimentos pagos pelo Fundo,
calculados pro rata temporis, a partir da Data de Liquidação do Direito de Preferência ou da Data
de Liquidação, conforme o caso, e com dedução dos valores relativos aos tributos incidentes, se
existentes, e aos encargos incidentes, se existentes, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados
da data da respectiva revogação.

Na hipótese exclusiva de modificação da Oferta, os Coordenadores deverão acautelar-se e certificar-

se, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o Investidor está ciente de que a
Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições. Caso o Investidor já tenha
aderido à Oferta, a pertinente Instituição Participante da Oferta deverá comunicá-lo a respeito da
modificação efetuada e, caso o Investidor não informe por escrito à Instituição Participante da Oferta
pertinente sua desistência do Pedido de Subscrição no prazo estipulado acima, será presumido que
tal Investidor manteve o seu Pedido de Subscrição e, portanto, tal Investidor deverá efetuar o
pagamento em conformidade com os termos e no prazo previsto no respectivo Pedido de
Subscrição.

Caso (i) a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400, ou (ii) a Oferta
seja revogada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM 400, todos os atos de aceitação serão
cancelados e a Instituição Participante da Oferta com a qual o Investidor celebrou o seu Pedido de
Subscrição ou realizou sua ordem de investimento, conforme o caso, comunicará ao investidor o
cancelamento da Oferta. Nesses casos, os valores até então integralizados pelos Investidores serão
devolvidos, sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos, acrescidos dos
rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo e dos rendimentos pagos pelo Fundo,
calculados pro rata temporis, a partir da Data de Liquidação do Direito de Preferência ou da Data de
Liquidação, conforme o caso, e com dedução dos valores relativos aos tributos incidentes, se
existentes, e aos encargos incidentes, se existentes, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da
data da comunicação do cancelamento ou da revogação da Oferta.

116
Em qualquer hipótese, a revogação da Oferta torna ineficaz a Oferta e os atos de aceitação
anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos investidores aceitantes os
valores depositados, sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos,
acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo e dos rendimentos pagos
pelo Fundo, calculados pro rata temporis, a partir da Data de Liquidação do Direito de Preferência
ou da Data de Liquidação, conforme o caso, e com dedução dos valores relativos aos tributos
incidentes, se existentes, e aos encargos incidentes, se existentes, no prazo de até 5 (cinco) Dias
Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta, conforme disposto no artigo 26 da
Instrução CVM 400.

Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, estes deverão fornecer recibo
de quitação relativo aos valores restituídos das Novas Cotas cujos valores tenham sido
restituídos.

Negociação no Mercado Secundário

As Novas Cotas serão registradas para negociação no mercado secundário exclusivamente no

mercado de bolsa administrado pela B3, ambiente no qual as Novas Cotas serão liquidadas e
custodiadas.

Não obstante, durante a colocação das Novas Cotas, o Investidor que subscrever a Nova Cota
receberá, quando realizada a respectiva liquidação, recibo de Nova Cota que, até a disponibilização
do Anúncio de Encerramento, a obtenção de autorização da B3, para o início da negociação das
Novas Cotas, conforme procedimentos estabelecidos pela B3, e a convocação da AGC de Conflito
de Interesses, não será negociável e não receberá rendimentos provenientes do Fundo. Tal recibo
é correspondente à quantidade de Novas Cotas por ele adquirida, e se converterá em Cotas depois
de divulgado o Anúncio de Encerramento e da obtenção de autorização da B3, quando as Novas
Cotas passarão a ser livremente negociadas na B3.

Durante o período em que os recibos de Novas Cotas ainda não estejam convertidos em Novas
Cotas, o seu detentor fará jus aos rendimentos pro rata relacionados aos Investimentos
Temporários calculados desde a data de sua integralização até a data de conversão do recibo de
Nova Cota.

Contrato de Distribuição

De acordo com os termos do Contrato de Distribuição, celebrado entre o Fundo, representado pelo
Administrador, os Coordenadores e o Consultor Imobiliário, as partes concordaram que, após a
aprovação da Oferta pela CVM, e desde que cumpridos todos os termos e condições precedentes

117
previstos no Contrato de Distribuição, as Novas Cotas serão distribuídas, em regime de melhores
esforços de colocação, em conformidade com a Instrução CVM 400. O Contrato de Distribuição
contempla os demais termos e condições da Oferta descritos nesta Seção.

O Contrato de Distribuição estabelece que o cumprimento, por parte dos Coordenadores, de todos
os deveres e obrigações assumidos no Contrato de Distribuição está condicionado ao atendimento
de determinadas condições precedentes.

Adicionalmente, nos termos do Contrato de Distribuição, o Fundo responderá perante o

Coordenadores na ocorrência de determinados fatos, responsabilizando-se pelo pagamento de
valores cobrados dessas partes a título de multas, atualizações monetárias e juros.

Pelos serviços de estruturação e distribuição referentes ao Fundo, os Coordenadores farão jus a

uma remuneração composta da seguinte forma:

Comissão de Estruturação 1,50%

Comissão de Distribuição 2,00%
Total 3,50%

A Comissão de Estruturação incidirá sobre o montante total da Oferta e será paga e em proporção
igual entre o Coordenador Líder e o Bradesco BBI.

A Comissão de Distribuição incidirá sobre o montante total da Oferta efetivamente integralizado

pelos investidores e poderá ser repassado, no todo ou em parte, conforme definido pelos
Coordenadores, aos Participantes Especiais, que poderão participar da Oferta, nos termos da
regulamentação vigente.

Todos os tributos, incluindo impostos, contribuições e taxas, bem como quaisquer outros encargos
que incidam ou venham a incidir, inclusive em decorrência de majoração de alíquota ou base de
cálculo, com fulcro em norma legal ou regulamentar, sobre os pagamentos feitos aos
Coordenadores à vista no âmbito da presente Oferta (“Tributos”) serão suportados pelo Fundo, de
modo que o Fundo deverá acrescer a esses pagamentos valores adicionais suficientes para que os
Coordenadores recebam tais pagamentos líquidos de quaisquer Tributos. Sem prejuízo de
quaisquer outros Tributos que incidam ou venham a incidir sobre os referidos pagamentos,
considerar-se-ão os seguintes Tributos: a Contribuição ao Programa de Integração Social e
Formação do Patrimônio do Servidor Público – PIS, a Contribuição para o Financiamento da
Seguridade Social – COFINS e o Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISS

118
O montante devido aos Participantes Especiais pelo serviço de distribuição das Novas Cotas será
descontado do valor total da comissão de distribuição devida pelo Fundo aos Coordenadores,
incidente sobre o volume financeiro das Novas Cotas efetivamente adquiridas pelos Investidores
vinculados às respectivas Participantes Especiais.

O cumprimento, pelos Coordenadores, de suas obrigações previstas no Contrato de Distribuição é

condicionado à integral satisfação das condições precedentes:

(i) fornecimento de forma satisfatória e em tempo hábil, pelo Fundo ou pelo Consultor
Imobiliário aos Coordenadores e ao assessor legal, de todas as informações corretas,
completas e necessárias para atender aos requisitos da Oferta e Due Dilligence. Qualquer
alteração ou incongruência verificada nas informações fornecidas deverá ser analisada pelos
Coordenadores, visando decidirem, a seu exclusivo critério, sobre a continuidade do negócio
da Oferta;

(ii) consistência, veracidade, suficiência, completude e correção de as informações enviadas e

declarações feitas pelo Fundo ou pelo Consultor Imobiliário, conforme o caso, e constantes
dos documentos relativos à Oferta, sendo que o Fundo será responsável pela veracidade,
validade, suficiência e completude das informações fornecidas;

(iii) não ocorrência de qualquer ato ou fato novo que resulte em alteração ou incongruência
verificada nas informações fornecidas aos Coordenadores que, devidamente motivados,
deverão decidir sobre a continuidade da Oferta;

(iv) contratação e remuneração, pelo Fundo e/ou pelo Consultor Imobiliário, dos prestadores de
serviços necessários à Oferta, aprovados pelos Coordenadores, que incluem, mas não se
limitam, conforme aplicável: escriturador, agência de rating, assessor legal, auditores
independentes, administrador, custodiante e agência de publicidade;

(v) negociação, preparação e formalização de toda a documentação necessária à Oferta em

forma e substância satisfatórias aos Coordenadores e ao assessor legal, incluindo os
documentos da Oferta das Novas Cotas, os quais conterão todas as condições da Oferta aqui
propostas, sem prejuízo de outras que vierem a ser estabelecidas;

(vi) acordo entre as Partes quanto à estrutura da Oferta, das Novas Cotas e ao conteúdo da
documentação da operação em forma e substância satisfatória às Partes e seu assessor legal
e em concordância com as legislações e normas aplicáveis;

(vii) apresentação aos Coordenadores, e manutenção do registro do Fundo perante a CVM, bem
como a obtenção do registro da Oferta perante a CVM;

119
(viii) admissão e registro para colocação e negociação das Novas Cotas, seja nos mercados
primários ou secundários, junto à B3, devendo o Fundo, entregar, em tempo hábil, todos os
documentos e informações requeridas pela B3 por ocasião do pedido de registro para
distribuição e negociação das Novas Cotas, assim como após sua admissão para distribuição
e negociação no ambiente desta entidade, em atendimento às regras por ela estabelecidas;

(ix) realização e conclusão satisfatória, por parte dos Coordenadores e do assessor legal, do
levantamento de informações e do processo de Due Diligence, cujo escopo será determinado
pelos Coordenadores e o assessor legal, observadas as disposições da Instrução CVM 400 e
demais regulações aplicáveis, conforme padrão usualmente utilizado pelo mercado de
capitais em ofertas públicas;

(x) obtenção e/ou cumprimento, por parte do Fundo e/ou pelo Consultor Imobiliário, conforme
o caso, de todas e quaisquer aprovações societárias, contratuais e/ou regulamentares
necessárias à realização, efetivação, liquidação, boa ordem e transparência da Oferta;

(xi) negociação, formalização e registros, conforme aplicável, dos contratos definitivos

necessários para a efetivação da Oferta, incluindo, sem limitação, os atos preparatórios do
Consultor Imobiliário em relação aos ativos, o regulamento do Fundo, atos do Fundo
competente na forma do Regulamento, se for o caso, aprovando a realização da estrutura da
Oferta, entre outros, os quais conterão substancialmente as condições da Oferta aqui
propostas, sem prejuízo de outras que vierem a ser estabelecidas em termos mutuamente
aceitáveis pelas Partes e de acordo com as práticas de mercado em operações similares;

(xii) prévia publicação dos atos societários registrados na junta comercial ou órgão competente
que deliberam sobre a realização da Oferta, nos termos da legislação vigente e, conforme
aplicável, a obtenção pelo Fundo, Consultor Imobiliário e Administrador ou Consultor
Imobiliário, conforme aplicável, de todas e quaisquer aprovações, averbações,
protocolizações, registros e/ou demais formalidades necessárias para a realização, efetivação,
boa ordem, transparência, formalização, precificação, liquidação, conclusão e validade da
Oferta e dos demais documentos da Oferta junto a: (i) órgãos governamentais e não
governamentais, entidades de classe, oficiais de registro, juntas comerciais e/ou agências
reguladoras do seu setor de atuação; (ii) quaisquer terceiros, inclusive credores, instituições
financeiras e o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, se aplicável;
e (iii) dentre outros necessários à regular consecução da Oferta;

(xiii) entrega, com antecedência de 2 (dois) dias úteis da liquidação da Oferta, aos Coordenadores,
de opinião/parecer legal (“Legal Opinion”) firmada pelo assessor legal, em termos
satisfatórios aos Coordenadores, com a finalidade de atender ao dever de diligência exigida

120
 pela regulamentação em vigor, que não apontem inconsistências materiais identificadas
entre as informações fornecidas no Prospecto e as analisadas pelo Assessor Legal durante o
procedimento de Due Dilligence, bem como confirme a legalidade, a validade e a
exequibilidade dos documentos da Oferta, incluindo os documentos do Fundo e das Novas
Cotas, de acordo com as práticas de mercado para operações da mesma natureza;

(xiv) obtenção, pelos Coordenadores, de declaração do Consultor Imobiliário, Administrador e/ou

do Fundo, conforme aplicável, atestando que, na data do início da distribuição pública das
Novas Cotas, todas as informações por ele prestadas são verdadeiras, consistentes, corretas
e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito
da Oferta;

(xv) que os documentos apresentados pelo Fundo, pelo Consultor Imobiliário, conforme aplicável,
suas Afiliadas (assim entendidas aquelas entidades controladoras, controladas, coligadas ou
sob controle comum) não contenham impropriedades que possam prejudicar a regularidade
da Oferta e/ou o estabelecido nos documentos da Oferta;

(xvi) inexistência de pendências judiciais, arbitrais e/ou administrativas que não tenham sido
reveladas aos Coordenadores nas demonstrações financeiras ou no processo de due
diligence do Fundo ou do Consulto Imobiliário, que possam afetar substancial e/ou
adversamente a sua situação econômica, financeira, jurídica ou reputacional, ou ainda,
impactar a Oferta;

(xvii) verificação de que todas e quaisquer obrigações pecuniárias assumidas pelo Fundo perante
os Coordenadores ou perante as empresas pertencentes aos mesmos grupos econômicos
dos Coordenadores estão devida e pontualmente adimplidas;

(xviii) manutenção de toda estrutura de contratos e demais acordos existentes e relevantes que
dão ao Fundo, condição fundamental de funcionamento e realização de suas atividades;

(xix) não ocorrência de alteração adversa nas condições econômicas, financeiras, reputacionais,
operacionais ou regulatórias (incluindo questões fiscais) do Fundo ou do Consultor
Imobiliário, exceto se justificado pelo Fundo ou pelo Consultor Imobiliário e previamente
aprovado pelos Coordenadores;

(xx) não ocorrência de um evento de Resilição Involuntária descrito neste Contrato, cumprimento
das obrigações pelo Fundo conforme descritas na Instrução CVM 400 e demais regulações
aplicáveis à Oferta e ao Fundo;

121
(xxi) não ocorrência de alteração e/ou transferência do controle acionário, direto ou indireto, do
Fundo, exceto (a) se previamente aprovada pelos Coordenadores; ou (b) por alterações do
controle acionário direto, desde que o controle indireto permaneça inalterado;

(xxii) existência de total liberdade, pelos Coordenadores, nos limites da legislação em vigor, para
divulgação da Oferta através de qualquer meio, observado o descrito na Instrução CVM 400,
com a logomarca do Fundo, Consultor Imobiliário e Administrador do Fundo, para fins de
marketing, atendendo à legislação e regulamentação aplicáveis, recentes decisões da CVM e
às práticas de mercado;

(xxiii) acordo entre o Fundo, e os Coordenadores quanto ao conteúdo do material de marketing

e/ou qualquer outro documento divulgado aos potenciais investidores, com o intuito de
promover a plena distribuição das Novas Cotas;

(xxiv) recolhimento, pelo Fundo, de quaisquer taxas ou tributos incidentes em razão da Oferta,
inclusive cobradas pela ANBIMA, CVM e B3;

(xxv) cumprimento pelo Fundo, Consultor Imobiliário e Administrador, incluindo qualquer

sociedade de seus grupos econômicos, da legislação ambiental e trabalhista em vigor,
adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir
eventuais danos ao meio ambiente e a seus trabalhadores decorrentes das atividades
descritas em seu objeto social. O Fundo, Consultor Imobiliário e Administrador obrigam-se,
ainda, a proceder a todas as diligências exigidas para suas atividades econômicas,
preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos Órgãos Municipais,
Estaduais e Federais que, subsidiariamente, venham a legislar ou regulamentar as normas
ambientais em vigor;

(xxvi) não ocorrência de intervenção, por meio de qualquer autoridade governamental, autarquia
ou ente da administração pública, na prestação de serviços fornecidos pelo Fundo ou pelo
Consultor Imobiliário, conforme aplicável;

(xxvii) inexistência de violação ou indício de violação de qualquer dispositivo de qualquer lei ou

regulamento, nacional ou estrangeiro, contra prática de corrupção ou atos lesivos à
administração pública, incluindo, sem limitação, leis n.º 12.529/2011, 9.613/1998,
12.846/2013, o US Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) e o UK Bribery Act (“Leis
Anticorrupção”) pelo Consultor Imobiliário, pelo Administrador, pelo Fundo e/ou, conforme
aplicável, por qualquer sociedade do grupo econômico do Administrador, do Consultor
Imobiliário, e/ou por qualquer dos respectivos administradores ou funcionários;

122
(xxviii) não terem ocorrido alterações na legislação e regulamentação em vigor, relativas às Novas
Cotas e/ou ao Fundo, que possam criar obstáculos ou aumentar os custos inerentes à
realização da Oferta, incluindo normas tributárias que criem tributos ou aumentem alíquotas
incidentes sobre as Novas Cotas aos potenciais investidores;

(xxix) presença de representantes/administradores do Fundo e do Consultor Imobiliário, nas

apresentações a investidores (roadshow e reuniões individuais);

(xxx) contratação de market maker, se for o caso;

(xxxi) cumprimento, pelo Fundo, de todos os requisitos exigidos pela regulamentação CVM e pelo
Código ANBIMA, aplicáveis à realização da Oferta, sem limitação, observar as regras de
período de silêncio relativas à não manifestação na mídia sobre a Oferta objeto deste
Contrato previstas na regulamentação emitida pela CVM, bem como pleno atendimento ao
Código ANBIMA;

(xxxii) que, na data de início da procura dos investidores e de distribuição das Novas Cotas, todas
as declarações feitas pelo Fundo e/ou, conforme aplicável, por seu Consultor Imobiliário e
Administrador constantes nos documentos da Oferta sejam verdadeiras e corretas, bem
como não ocorrência de qualquer alteração adversa e material ou identificação de qualquer
incongruência material nas informações fornecidas aos Coordenadores que, a seu exclusivo
critério, decidirão sobre a continuidade da Oferta;

(xxxiii) não ocorrência em relação ao Fundo ou ao Consultor Imobiliário, e de seus respectivos

grupos econômico, conforme aplicável (i) liquidação, fracasso na constituição, dissolução ou
decretação de falência ; (ii) pedido de autofalência; (iii) pedido de falência formulado por
terceiros e não devidamente elidido antes da data da realização da Oferta; (iv) propositura
de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores,
independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano;
ou (v) ingresso em juízo, com requerimento de recuperação judicial;

(xxxiv) cumprimento, pelo Fundo e, conforme aplicável, por seu Consultor Imobiliário e
Administrador de todas as suas obrigações previstas neste Contrato e nos demais
documentos decorrentes deste Contrato, exigíveis até a data de encerramento da Oferta,
conforme aplicáveis; e

(xxxv) os custos da oferta serão pagos ou reembolsados pelo Fundo e/ou pelo Consultor
imobiliário, conforme aplicável.

O Contrato de Distribuição está disponível para consulta e obtenção de cópias junto aos
Coordenadores, nos endereços indicados na Seção “Termos e Condições da Oferta - Outras
Informações” na página 127 deste Prospecto Preliminar.

123
Instituições Participantes da Oferta

O processo de distribuição das Novas Cotas do Fundo conta, ainda, sob coordenação dos
Coordenadores, com a participação dos Participantes Especiais, vinculadas à Oferta por meio da
celebração do Termo de Adesão ao Contrato de Distribuição.

A participação dos Participantes Especiais não prejudicará as obrigações assumidas pelos

Coordenadores perante o Fundo nos termos do Contrato de Distribuição, sendo que, os
Participantes Especiais estão sujeitos às mesmas obrigações e responsabilidades dos
Coordenadores previstas no Contrato de Distribuição, inclusive no que se refere às disposições
regulamentares e legislação em vigor.

Na hipótese de haver descumprimento, por qualquer das Instituições Participantes da Oferta, de

qualquer das obrigações previstas no respectivo instrumento de adesão ao Contrato de
Distribuição ou em qualquer contrato celebrado no âmbito da Oferta, ou ainda, de qualquer das
normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação,
aquelas previstas na Instrução CVM 400 e na Instrução CVM 472 e, especificamente, na hipótese de
manifestação indevida na mídia durante o período de silêncio, conforme previsto no artigo 48 da
Instrução CVM 400, tal Instituição Participante da Oferta deixará de integrar o grupo de instituições
responsáveis pela colocação das Novas Cotas no âmbito da Oferta, a critério exclusivo do
Coordenador Líder, devendo cancelar todas as ordens que tenha recebido e informar
imediatamente os Investidores que com ela tenham realizado ordens sobre o referido
cancelamento. Adicionalmente, o Participante Especial em questão será, a critério exclusivo do
Coordenador Líder e sem prejuízo das demais medidas julgadas cabíveis pelo Coordenador Líder,
descredenciado do consórcio de distribuição e, por um período de 6 (seis) meses contados da data
do descredenciamento, poderá não ser admitida nos consórcios de distribuição por ele
coordenados. Caso o Investidor já tenha efetuado o pagamento da ordem, os valores depositados
serão devolvidos, sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos, acrescidos
dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo e dos rendimentos pagos pelo
Fundo, calculados pro rata temporis, a partir da Data de Liquidação do Direito de Preferência ou da
Data de Liquidação, conforme o caso, e com dedução dos valores relativos aos tributos incidentes,
se existentes, e aos encargos incidentes, se existentes, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados
da comunicação do cancelamento da respectiva ordem, na conta corrente de sua titularidade por
ele indicada no Boletim de Subscrição.

124
 Demonstrativo dos Custos da Oferta

As despesas abaixo indicadas serão de responsabilidade do Fundo e serão arcadas por meio da
Taxa de Distribuição no Mercado Primário:

A tabela abaixo demonstra os custos estimados, total e unitário, da Oferta, calculados com base no
Montante da Oferta correspondente a R$ 150.061.188,59 (cento e cinquenta milhões, sessenta e um
mil, cento e oitenta e oito reais e cinquenta e nove centavos).

Custo
% em relação
Custo Total da Unitário por
Comissões e Despesas ao Montante
Oferta (R$) Nova Cota
da Oferta
(R$)
Custos de Distribuição
Comissão de Estruturação 2.250.917,83 1,44 1,50%
Comissão de Distribuição 3.001.223,77 1,92 2,00%
Tributos sobre os Custos de Distribuição 560.964,76 0,36 0,37%
Taxa de Registro na CVM 317.314,36 0,20 0,21%
Taxa de Registro e de Distribuição na B3 100.909,56 0,06 0,07%
Assessor Legal 140.000,00 0,09 0,09%
Taxa de Registro na ANBIMA e Outras 93.181,13 0,06 0,06%
Despesas (Roadshow e diagramação)
TOTAL 6.464.511,41 4,13 4,31%

Preço por Nova Custo por Nova % em relação ao valor

Cota (R$) Cota (R$) unitário da Nova Cota
95,87 4,13 4,31%

Caso após a data de liquidação da Oferta, seja verificado que o valor total arrecadado com a
Taxa de Distribuição no Mercado Primário seja (1) insuficiente para cobrir os custos previstos
acima, os recursos obtidos com o pagamento, pelos Investidores da Oferta que vierem a adquirir
Novas Cotas, da Taxa de Distribuição no Mercado Primário serão direcionados prioritariamente
para o pagamento das despesas fixas vinculadas à Oferta, sendo que os recursos remanescentes
serão destinados ao pagamento dos demais prestadores de serviço contratados para a
consecução da Oferta; ou (2) superior ao montante necessário para cobrir os custos previstos no
item “i” acima, o saldo remanescente arrecadado será destinado para o Fundo.

125
Caso a Oferta não venha a lograr êxito ou o valor total arrecadado com a Taxa de Distribuição no
Mercado Primário seja insuficiente para cobrir os custos da Oferta, tanto as despesas fixas
vinculadas à Oferta quanto as despesas dos prestadores de serviço contratados para a
consecução da Oferta serão arcadas pelo Consultor Imobiliário. Em nenhuma hipótese as
despesas vinculadas à distribuição das Novas Cotas serão arcadas pelo Fundo.

Cronograma Indicativo da Oferta

Segue abaixo cronograma indicativo dos principais eventos da Oferta Pública:

Nº Eventos Data Prevista

Divulgação do Ato do Administrador que aprova a 2ª emissão e do Fato 15/09/2020

1
Relevante
2 Data de identificação dos Cotistas que terão Direito de Preferência 18/09/2020
Protocolo do pedido de registro da Oferta na CVM e do pedido de admissão 21/09/2020
3
das Novas Cotas à negociação na B3
4 Divulgação do Aviso ao Mercado e disponibilização do Prospecto Preliminar 24/09/2020
5 Início das Apresentações a Potenciais Investidores 25/09/2020
6 Divulgação do Anúncio de Início e disponibilização do Prospecto Definitivo 06/10/2020
Início do período para exercício do Direito de Preferência e negociação do
Direito de Preferência tanto na B3 quanto no Escriturador
7 07/10/2020
Início do Período de Subscrição e de recebimento das ordens de
investimentos dos Investidores Institucionais
8 Encerramento do período de negociação do Direito de Preferência na B3 16/10/2020
Encerramento do período de exercício do Direito de Preferência na B3 20/10/2020

9
Encerramento do período de negociação do Direito de Preferência no
Escriturador
Encerramento do período de exercício do Direito de Preferência no 21/10/2020
10
Escriturador

11 Data de Liquidação do Direito de Preferência 22/10/2020

Divulgação do Comunicado de Encerramento do Período do Direito de
Preferência (informando o montante de Novas Cotas subscritas e
12 integralizadas durante o Período do Direito de Preferência, bem como a 23/10/2020
quantidade de Novas Cotas remanescentes que serão colocadas pelas
Instituições Participantes da Oferta para os Investidores da Oferta)
13 Encerramento das Apresentações a Potenciais Investidores 28/10/2020

126
 Nº Eventos Data Prevista

Encerramento do Período de Subscrição e de recebimento das ordens de

14 29/10/2020
investimento dos Investidores Institucionais
15 Procedimento de Alocação de Ordens 30/10/2020
16 Data de liquidação financeira das Novas Cotas 04/11/2020
17 Divulgação do Anúncio de Encerramento 05/11/2020
(1)
Conforme disposto no item 3.2.3 do Anexo III da Instrução CVM 400, as datas deste cronograma
representam apenas uma previsão para a ocorrência de cada um dos eventos nele descritos. Após a
concessão do registro da Oferta pela CVM, qualquer modificação no cronograma deverá ser comunicada
à CVM e poderá ser analisada como modificação da Oferta.

Quaisquer comunicados ao mercado relativos a tais eventos relacionados à Oferta serão publicados
e divulgados nos mesmos meios utilizados para publicação e divulgação do Aviso ao Mercado,
conforme abaixo indicados.

Outras informações

Para mais esclarecimentos a respeito da Oferta e do Fundo, bem como para obtenção de cópias
do Regulamento, do Contrato de Distribuição e dos respectivos termos de adesão ao Contrato de
Distribuição, os interessados deverão dirigir-se à sede do Administrador, dos Coordenadores, nos
endereços indicados abaixo.

O Prospecto Preliminar, o Aviso ao Mercado, o Prospecto Definitivo, o Anúncio de Início e o

Anúncio de Encerramento, quando de sua divulgação, serão disponibilizados nas páginas na rede
mundial de computadores do Administrador, dos Coordenadores, da B3 e da CVM, estão
disponíveis aos interessados e poderão ser obtidos eletronicamente nos websites indicados abaixo,
nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM 400.

Administrador
INTER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
Avenida Barbacena, nº 1.219, bairro Santo Agostinho, Belo Horizonte - MG
CEP 30190-924
Website: https://www.bancointer.com.br/inter-dtvm/ - neste website clicar em LOGCP Inter Fundo
de Investimento Imobiliário, e então localizar o Prospecto Preliminar, o Aviso ao Mercado, o
Prospecto Definitivo, o Anúncio de Início ou o Anúncio de Encerramento.

127
Coordenadores
INTER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
Avenida Barbacena, nº 1.219, bairro Santo Agostinho, Belo Horizonte - MG
CEP 30190-924
Website: https://www.bancointer.com.br/pra-voce/investimentos/ofertas-publicas/ - neste
website clicar em LOGCP Inter Fundo de Investimento Imobiliário – 2ª Emissão, e então localizar
o Regulamento, Prospecto Preliminar, o Aviso ao Mercado, o Prospecto Definitivo, o Anúncio de
Início ou o Anúncio de Encerramento.

BANCO BRADESCO BBI S.A.

Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 3.950, 10° andar
São Paulo - SP
Website: https://bradescobbi.com.br/ - neste website, clicar em “Ofertas Públicas”, escolher o tipo de
oferta “Fundos” e, então, localizar o Prospecto Preliminar, o Aviso ao Mercado, o Prospecto Definitivo,
o Anúncio de Início ou o Anúncio de Encerramento do “LOGCP Inter FII”.

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, nº 111, 5º andar
Rio de Janeiro - RJ
Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares
São Paulo – SP
Website: www.cvm.gov.br - neste website acessar “Informações de Regulados – Ofertas Públicas”,
clicar em “Ofertas de Distribuição”, em seguida em “Ofertas Registradas ou Dispensadas”, selecionar
“2020 - Entrar”, acessar “Quotas de Fundo Imobiliário”, clicar em “LOGCP Inter Fundo de
Investimento Imobiliário”, e, então, localizar o Prospecto Preliminar, o Aviso ao Mercado, o
Prospecto Definitivo, o Anúncio de Início ou o Anúncio de Encerramento.

B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO

Praça Antônio Prado, nº 48, São Paulo - SP
Website: www.b3.com.br - neste website clicar em “Home”, depois clicar em “Produtos e Serviços”,
depois clicar “Solução para Emissores”, depois clicar em “Ofertas Públicas”, depois clicar em “Oferta
em Andamento”, depois clicar em “Fundos”, e depois selecionar “LOGCP Inter Fundo de Investimento
Imobiliário” e, então, localizar o Prospecto Preliminar, o Aviso ao Mercado, o Prospecto Definitivo, o
Anúncio de Início ou o Anúncio de Encerramento.

128
5. SUMÁRIO DO FUNDO

129
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

130
 5. SUMÁRIO DO FUNDO

“ESTE SUMÁRIO É APENAS UM RESUMO DAS INFORMAÇÕES DO FUNDO. AS INFORMAÇÕES COMPLETAS SOBRE O
FUNDO ESTÃO NO SEU REGULAMENTO E NO SEU INFORME ANUAL, LEIA-OS ANTES DE ACEITAR A OFERTA.”

Base Legal:
O LOGCP INTER FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo
de duração indeterminado, é regido pelo Regulamento e tem como base legal a Lei nº 8.668/93 e a Instrução CVM 472.

Público Alvo do Fundo:

Nos termos do artigo 3º do Regulamento, as cotas do Fundo poderão ser subscritas ou adquiridas por investidores em
geral, incluindo, mas não se limitando a, pessoas físicas e jurídicas, investidores institucionais, residentes e domiciliadas no
Brasil ou no exterior, bem como fundos de investimento e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento, sendo
garantido aos Investidores o tratamento equitativo. No âmbito da Oferta não será admitida a aquisição de Novas Cotas por
clubes de investimento.

Objetivo:
O Fundo tem por objeto a exploração de empreendimentos imobiliários voltados primordialmente para operações logísticas
e industriais, por meio de aquisição de terrenos para sua construção ou aquisição de imóveis, prontos ou em construção,
para posterior locação ou arrendamento, bem como outros imóveis com potencial geração de renda, e bens e direitos a
eles relacionados, podendo ainda o Fundo realizar a alienação de tais bens, desde que atendam à política de investimentos
do Fundo. Os imóveis ou direitos reais a serem adquiridos pelo Fundo deverão estar localizados em qualquer região dentro
do território nacional. Os imóveis, bens e direitos de uso a serem adquiridos pelo Fundo serão objeto de prévia avaliação,
nos termos do § 4º do artigo 45 da Instrução CVM 472. O laudo de avaliação dos imóveis deverá ser elaborado conforme o
Anexo 12 da Instrução CVM 472. O Fundo poderá participar de operações de securitização, gerando recebíveis que possam
ser utilizados como lastro em operações desta natureza, ou mesmo através da alienação ou cessão a terceiros dos direitos
e créditos decorrentes da venda, locação ou arrendamento dos empreendimentos imobiliários que comporão seu
patrimônio. O objetivo do Fundo não representa nem deve ser considerado ou caracterizado como uma promessa, garantia,
sugestão de rentabilidade das Cotas ou isenção de riscos para os Cotistas.

Duração:
O Fundo tem prazo de duração indeterminado.

Administração, Escrituração, Controladoria e Custódia:

O Fundo é administrado pela INTER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., acima
qualificada, devidamente autorizada e habilitada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira
de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório da CVM nº 13.432, expedido em 09 de dezembro de 2013. Os
serviços de custódia, controladoria de ativos, escrituração e liquidação das Cotas do Fundo serão prestados pelo
Administrador devidamente autorizado e habilitado pela CVM para o exercício profissional de custódia de ativos,
por meio do Ato Declaratório da CVM nº 13.799, de 29 de julho de 2014. O Administrador tem amplos poderes para
cumprir a política de investimento do Fundo, com poderes para abrir e movimentar contas bancárias, adquirir, alienar, locar,
arrendar, constituir usufruto e todos os demais direitos inerentes aos bens e ativos integrantes da carteira do Fundo, transigir,
praticar, enfim, todos os atos necessários à administração da sua carteira, observadas as limitações impostas pelo
Regulamento, as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas e demais disposições legais aplicáveis. O Administrador é
responsável pela contratação, em nome do Fundo, de seus prestadores de serviços, especialmente o Consultor Imobiliário,
e realizará a análise prévia quanto ao atendimento de requisitos objetivos que indiquem a capacidade do prestador de
serviços para prestar os serviços necessários ao Fundo, bem como o cumprimento de requisitos regulatórios aplicáveis,
observado que tal análise prévia não se constitui recomendação ou indicação dos prestadores de serviços do Fundo por
parte do Administrador. O Administrador será, nos termos e condições previstas na Lei nº 8.668/93, o proprietário fiduciário
dos bens imóveis adquiridos pelo Fundo, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na
legislação ou no Regulamento. Para o exercício de suas atribuições o Administrador poderá contratar, às expensas do Fundo,
os seguintes serviços facultativos: (i) distribuição de cotas do Fundo; (ii) consultoria especializada, que objetive dar suporte
e subsidiar o Administrador em suas atividades de análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais
ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do Fundo; (iii) empresa especializada para administrar as locações
ou arrendamentos de empreendimentos imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, a exploração do direito de
superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e
financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e (iv) formador de mercado para as cotas
do Fundo, observadas as disposições da Instrução CVM 472. Os serviços a que se referem os incisos i, ii e iii acima podem
ser prestados pelo próprio Administrador ou por terceiros, desde que, em qualquer dos casos, devidamente habilitados.
Para que o serviço a que se refere o inciso i do parágrafo acima seja prestado pelo próprio Administrador, ou por pessoas
a eles ligadas, salvo no caso da primeira distribuição de Cotas do Fundo, (i) a contratação de tal serviço deverá ser objeto
de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral de Cotista, nos termos do artigo 34 da Instrução CVM
472; ou (ii) o Fundo não poderá arcar com os custos decorrentes da remuneração de tais pessoas ligadas. É vedado ao

131
Administrador e ao Consultor Imobiliário o exercício da função de formador de mercado para as Cotas do Fundo. O
Administrador poderá, sem prévia anuência dos Cotistas, praticar os atos previstos no Artigo 8º do Regulamento. A
contratação de partes relacionadas ao Administrador e ao Consultor Imobiliário para o exercício da função de formador de
mercado deve ser submetida à aprovação prévia da Assembleia Geral de Cotistas nos termos do artigo 34 da Instrução CVM
472. O Administrador deverá prover o Fundo com os seguintes serviços, seja prestando-os diretamente, hipótese em que
deve estar habilitado para tanto, ou indiretamente: (i) manutenção de departamento técnico habilitado a prestar serviços
de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; (ii) atividades de tesouraria, de controle e processamento dos títulos
e valores mobiliários; (iii) escrituração de Cotas; (iv) custódia de Ativos Financeiros; (v) auditoria independente; e (vi) gestão
dos valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo. Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a
administração dos imóveis, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários do Fundo compete exclusivamente ao
Administrador, que deterá a propriedade fiduciária dos bens do Fundo. Os custos com a contratação de terceiros para os
serviços mencionados nos incisos iv e v acima serão considerados despesas do Fundo; os custos com a contratação de
terceiros para os serviços mencionados nos incisos i, ii, iii e vi acima devem ser arcados pelo Administrador. Caso o Fundo
invista parcela superior a 5% (cinco por cento) de seu patrimônio em valores mobiliários, o Administrador deverá estar
previamente autorizado pela CVM à prestação do serviço de administração de carteira, sendo-lhe facultado,
alternativamente, contratar terceiro autorizado pela CVM a exercer tal atividade. Independentemente de Assembleia Geral
de Cotistas, o Administrador, em nome do Fundo, poderá, preservado o interesse dos Cotistas, contratar, destituir e substituir
os prestadores de serviços do Fundo. Constituem obrigações do Administrador: (i) selecionar os bens e direitos que
comporão o patrimônio do Fundo, de acordo com a política de investimento prevista no respectivo Regulamento; (ii)
providenciar a averbação, junto ao Cartório de Registro de Imóveis, das restrições dispostas no artigo 7º da Lei nº
8.668/1993, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis integrantes do patrimônio do Fundo que tais ativos
imobiliários: (a) não integram o ativo do Administrador, (b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação
do Administrador, (c) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou
extrajudicial, (d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador, (e) não são passíveis de
execução por quaisquer credores do Administrador, por mais privilegiados que possam ser, e (f) não podem ser objeto de
constituição de ônus reais sobre os imóveis; (iii) manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: (a) o registro de
cotistas e de transferência de cotas, (b) o livro de atas e de presença das assembleias gerais, (c) a documentação relativa aos
imóveis e às operações do Fundo, (d) o arquivo dos relatórios do auditor independente e, quando for o caso, dos
representantes de cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas pelo Fundo, e (f) os registros contábeis referentes
às operações e ao patrimônio do Fundo; (iv) celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à
execução da política de investimentos do Fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos
relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo; (v) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao Fundo; (vi)
custear as despesas de propaganda do Fundo, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas
que podem ser arcadas pelo Fundo; (vii) manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente
autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do Fundo; (viii) no caso de ser informado
sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no item iii até o término
do procedimento; (ix) dar cumprimento aos deveres de informação previstos no Regulamento; (x) manter atualizada junto
à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo; (xi) observar as disposições constantes do Regulamento,
bem como as deliberações da assembleia geral; e (xii) controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos
do Fundo, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento dos empreendimentos imobiliários
sob sua responsabilidade. É vedado ao Administrador, no exercício de suas atividades como gestor do patrimônio do Fundo
e utilizando os recursos ou ativos do mesmo: (i) receber depósito em sua conta corrente; (ii) conceder empréstimos, adiantar
rendas futuras a Cotistas ou abrir crédito sob qualquer modalidade; (iii) contrair ou efetuar empréstimo; (iv) prestar fiança,
aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo; (v) aplicar, no exterior,
os recursos captados no país; (vi) aplicar recursos na aquisição de Cotas do próprio Fundo; (vii) vender à prestação Cotas do
Fundo, admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital; (viii) prometer rendimentos
predeterminados aos Cotistas; (ix) ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Geral nos termos do Regulamento,
realizar operações do Fundo quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, entre
o Fundo e cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do Fundo,
entre o Fundo e o representante de cotistas ou entre o Fundo e o empreendedor; (x) constituir ônus reais sobre os imóveis
integrantes do patrimônio do Fundo; (xi) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não
previstas na Instrução CVM 472; (xii) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados
autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de
conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia
e expressa autorização; (xiii) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas
exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio
líquido do Fundo; e (xiv) praticar qualquer ato de liberalidade. A vedação prevista no inciso x acima não impede a aquisição,
pelo Administrador, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no
patrimônio do Fundo. As disposições previstas no inciso ix acima serão aplicáveis somente aos Cotistas que detenham
participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do Fundo, conforme disposto no Parágrafo
Único do Artigo 14 do Regulamento.

132
Consultor Imobiliário:
Os serviços de consultoria imobiliária especializada ao Fundo serão prestados pela Log Commercial Properties e
Participações S.A. O Consultor Imobiliário deverá, sem prejuízo do disposto no Contrato de Consultoria Imobiliária,
celebrado entre o Fundo e o Consultor Imobiliário: (i) identificar, avaliar e acompanhar os Ativos Imobiliários, bem
como recomendar ao Administrador a alienação ou a aquisição, sem necessidade de aprovação em Assembleia Geral,
salvo nas hipóteses de conflito de interesses, de imóveis, existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio
do Fundo, de acordo com a Política de Investimento, inclusive com a elaboração de análises econômico- financeiras,
se for o caso, devendo, inclusive, diligenciar no sentido de obter todas as informações concernentes ao risco do
negócio, respeitados eventuais limites que venham a ser aplicados por conta da ocorrência da concentração do
patrimônio do Fundo em valores mobiliários; (ii) celebrar os contratos, negócios jurídicos e realizar todas as operações
necessárias à execução da Política de Investimento do Fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos,
todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo, diretamente ou por meio de procuração
outorgada pelo Administrador para esse fim, conforme o caso, mantendo o Administrador atualizado acerca do status
de cada uma das transações; (iii) caso as atividades inerentes à gestão dos imóveis não sejam exercidas diretamente
pelo Consultor Imobiliário, controlar e supervisionar as atividades, fiscalizando os serviços prestados por terceiros e
o andamento dos empreendimentos imobiliários, incluindo os serviços de administração das locações ou
arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio do Fundo, bem como de exploração de quaisquer
direitos reais, o que inclui, mas não se limita ao direito de superfície, usufruto, direito de uso e da comercialização
dos respectivos Imóveis, que eventualmente venham a ser contratados na forma prevista neste Regulamento,
mantendo o Administrador atualizado acerca dos trabalhos prestados pelos administradores; (iv) sugerir ao
Administrador modificações no Regulamento no que se refere às competências de gestão dos investimentos do
Fundo; (v) diretamente ou por meio de terceiros (incluindo, a título exemplificativo, os administradores dos imóveis
integrantes da carteira do Fundo), acompanhar, sugerir e avaliar oportunidades de melhorias ao Administrador e
desenvolver relacionamento com os locatários dos imóveis; (vi) discutir propostas de locação dos Imóveis com as
empresas contratadas para prestarem os serviços de administração das locações ou arrendamentos de
empreendimentos integrantes do patrimônio do Fundo, mantendo o Administrador informado acerca da evolução
das negociações, devendo encaminhar ao Administrador, cópia dos contratos celebrados; (vii) acompanhar e
monitorar continuamente a evolução dos Ativos Imobiliários integrantes da carteira de investimento do Fundo; (viii)
auxiliar e prestar suporte ao Administrador na condução e execução da estratégia de desinvestimento em imóveis,
respeitados os limites previstos na regulamentação aplicável e as normas e políticas de distribuição de rendimentos
e de amortização extraordinária das cotas; (ix) recomendar ao Administrador e, quando este expressamente autorizar,
e se outorgados poderes neste sentido, realizar a cessão dos recebíveis originados a partir do investimento em
imóveis; (x) elaborar relatórios de investimento realizados pelo Fundo em Imóveis ou em Ativos Imobiliários, conforme
previstos no contrato de consultoria imobiliária; (xi) enviar ao Administrador cópia de todas as convocações para
reuniões e assembleias de condôminos dos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo; (xii) exceto em relação às
benfeitorias necessárias, visando a manutenção do valor dos imóveis, em que o Consultor Imobiliário poderá, de
ofício, implementá-las, recomendar ao Administrador que sejam erguidas benfeitorias úteis e voluptuárias, visando a
valorização dos Ativos Imobiliários; (xiii) indicar, acompanhar, supervisionar e fiscalizar, à sua responsabilidade, as
empresas e os prestadores de serviço responsáveis pela implementação das benfeitorias e reformas previstas acima;
(xiv) acompanhar, supervisionar e fiscalizar, à sua responsabilidade, os procedimentos de aquisição e alienação dos
Ativos Imobiliários, nos termos da política de investimentos do Fundo e da procuração com poderes específicos a ser
outorgada pelo Administrador; (xv) gerenciar os contratos de locação celebrados pelo Fundo e a administração das
locações ou arrendamentos dos empreendimentos integrantes do patrimônio do Fundo; e (xvi) representar o Fundo,
ativa e passivamente em juízo ou fora dele, bem como perante quaisquer todos e quaisquer órgãos públicos, sejam
da administração direta ou indireta, sejam eles municipais, estaduais, distritais ou federais, gerenciando eventuais
procedimentos judiciais relacionados ao empreendimento e seus locatários, as ações renovatórias e/ou aditamentos,
quando necessário, junto aos ocupantes dos imóveis.

Sumário da Experiência Profissional do Consultor Imobiliário:

O Consultor Imobiliário possui equipe com forte expertise no setor, altamente experiente no desenvolvimento e
gestão de ativos imobiliários focados em galpões e condomínios logísticos. Sob a gestão da companhia estão cerca
de 1.638.020m² de ABL10, dos quais 894.400m² já estão em operação em diferentes regiões do Brasil 11, com uma
vacância média abaixo de 5% (cinco por cento). Na data deste Prospecto, a equipe de diretores do Consultor
Imobiliário é composta por:

10
Fonte: http://logcp.riweb.com.br/listresultados.aspx?idCanal=EJY07mrxtH9vpqpZjMa2eQ==, Verificar – Release de Resultados: 2T19, página
1.
11
Fonte: http://logcp.riweb.com.br/listresultados.aspx?idCanal=EJY07mrxtH9vpqpZjMa2eQ==, Verificar – Release de Resultados: 2T19, página
4.

133
Sérgio Fischer Teixeira de Souza – CEO: Trabalhou na MRV de 1997 até 2004, no departamento de Engenharia e
Suprimentos, então se tornou Vice Presidente na MIC uma companhia residencial e industrial na Flórida, USA.
Bacharel em Engenharia Civil pela UFMG e graduado em Finanças pela Fundação Dom Cabral. Cofundador da LOG
Commercial Properties com atuação desde 2008 e amplo conhecimento do mercado de galpões logísticos no Brasil
e no exterior.

André Luiz de Ávila Vitória – Diretor Executivo de Finanças e Relações com Investidores: Atuou como diretor
em corporações de grande porte como AMBEV, Votorantim, Grupo Pão de Açúcar e Usiminas, construídos sobre
histórico de mais de 10 anos de atuação na Arthur Andersen/Deloitte. Formado em Administração de Empresas na
FUMEC e em Ciências Contábeis pela UFMG, com pós graduação em Finanças Corporativas pela FGV, além de MBAs
pela IBMEC e BSP e Programa de Desenvolvimento de Conselheiros pela FDC. Iniciou na LOG Commercial Properties
em 2020 à frente do Financeiro, RI, Jurídico e Governança.

Marcio Vieira de Siqueira – Diretor Executivo: Diretor de Produção da LOG Commercial Properties desde 2013,
liderando equipes de Projetos, Engenharia, Suprimentos, Manutenção e Administração dos Condomínios. Trabalhou
como Gerente de Planejamento e Controle na Fidens Engenharia S.A., como Gerente de Planejamento na Camargo
Côrrea e como Engenheiro de Produção/Vendas na GASMIG. Bacharel em Engenharia Civil pela UFMG e pós-graduado
em Gestão de Projetos pela Fundação Dom Cabral.

Luciana Zanini Rocha - Diretora de Relações com Investidores e Planejamento Financeiro: Ingressou na LOG
Commercial Properties em 2018, na listagem de LOGG3 na B3, com atuação em RI e Planejamento Financeiro.
Trabalhou em gestão de negócios e estratégia no Fialho Salles Advogados, em planejamento financeiro na Bloom
Energy (Califórnia, EUA), em finanças corporativas na Solvi Participações S.A., em mercado de capitais no Banco
Itaú BBA e em auditoria na Ernst & Young Brasil. Bacharel em Administração pela UFMG, pós-graduada em Finanças
pela Fundação Dom Cabral, e MBA pela Tuck School of Business at Dartmouth.

Guilherme Trotta – Diretor Comercial: Lidera a área Comercial e de Novos Negócios da LOG Commercial
Properties desde 2014, com equipe dedicada de 5 (cinco) gestores. Trabalhou como consultor imobiliário de
incorporadoras residenciais, atuou na superintendência do Banco Pine, na gerência comercial dos bancos Safra e
Votorantim, na superintendência comercial do Itaú Unibanco e no Banco Real/Santander foi de trainee à gerência
comercial. Bacharel em Administração pela UNA, Bacharel em Direito pela PUC-MG e pós-graduado em Gestão
Empresarial pela FGV-BH.

Rodrigo Maia – Diretor de Desenvolvimento Imobiliário: Assumiu as áreas de Prospecção e de

Desenvolvimento Imobiliário da LOG Commercial Properties em 2018. Trabalhou como Gerente de
Desenvolvimento de Projetos na Granviver Urbanismo e como Gerente Comercial na SGO Construções. Bacharel
em Engenharia Civil pela UFMG e MBA em Gestão Empresarial, pela FGV.

Substituição do Administrador:
O Administrador será substituído nos casos de sua destituição pela Assembleia Geral, de sua renúncia e de seu
descredenciamento, conforme aplicável, nos termos previstos na Instrução CVM 472, assim como na hipótese
de sua dissolução, liquidação extrajudicial ou insolvência. Nas hipóteses de renúncia ou de descredenciamento
pela CVM, conforme aplicável, ficará o Administrador obrigado a: (i) convocar imediatamente Assembleia Geral
para eleger o sucessor do prestador de serviços em questão ou deliberar sobre a liquidação do Fund o, a qual
deverá ser efetuada pelo Administrador, ainda que após sua renúncia e/ou descredenciamento, se for o caso; e
(ii) no caso de renúncia ou descredenciamento do Administrador, permanecer no exercício de suas funções até
ser averbada, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos
integrantes do patrimônio do Fundo, a ata da Assembleia Geral que eleger seu substituto e sucessor na
propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada em Cartório de
Títulos e Documentos. Nos casos de substituição do Administrador, será observado o que dispõem os Artigos
37 e 38 da Instrução CVM 472.

Política de Exercício de Direito de Voto em Assembleias Gerais:

Caso o Fundo venha a adquirir ou subscrever ativos que confiram aos seus titulares o direito de voto, o
Administrador adotará, conforme previsto no artigo 55 do Regulamento e no artigo 53 do Código ANBIMA de
Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros , política de exercício de direito de
voto em assembleias, que disciplinará os princípios gerais, o processo decisório e quais serão as matérias
relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. A Política de Voto orientará as decisões do
Administrador em assembleias de detentores de títulos e valores mobiliários que confiram aos seus titulares o
direito de voto. O Fundo se reserva o direito de abstenção do exercício de voto, ou mesmo o de não comparecer
às assembleias cuja participação seja facultativa. A Política de Voto adotada pelo Administrador pode ser obtida
em sua página na rede mundial de computadores, no seguinte endereço: https://www.bancointer.com.br/inter-
dtvm. O Administrador poderá alterar a sua Política de Voto, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, sem a

134
necessidade de aprovação ou prévia comunicação aos cotistas. O ADMINISTRADOR DESTE FUNDO ADOTA
POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS,
O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO
DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DO ADMINISTRADOR EM ASSEMBLEIAS DE
DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO.

Taxa de Administração:
O Administrador receberá pela prestação de seus serviços, a remuneração correspondente a 0,46% (quarenta e
seis centésimos por cento) ao ano, incidente sobre o valor do patrimônio do Fundo, ou sobre o valor de mercado
do Fundo, correspondente à multiplicação: (a) da totalidade de Cotas emitidas pelo Fundo por (b) seu valor de
mercado, considerando o preço de fechamento do Dia Útil anterior, informado pela B3, caso as Cotas tenham
integrado ou passado a integrar, neste período, índice de mercado, sem prejuízo da remuneração mínima mensal
de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais), dos dois o que for maior (“Taxa de Administração”). A Taxa de Administração
engloba os serviços de administração, tesouraria, custódia e escrituração devidos ao Administrador, bem como
inclui os valores devidos ao Consultor Imobiliário não incluindo os valores correspondentes aos demais encargos
do Fundo, os quais serão debitados do Fundo de acordo com o disposto no Regulamento e na regulamentação
vigente. A Taxa de Administração será apurada diariamente (em base de 252 dias por ano) e paga mensalmente
no último dia útil do mês da prestação dos serviços. Não será cobrada taxa de performance.

Taxa de Consultoria:
O Consultor Imobiliário receberá, pelos serviços prestados ao Fundo, uma remuneração correspondente a 0,30%
(trinta centésimos por cento) do valor da Taxa de Administração, sem prejuízo da remuneração mínima mensal de
R$ 20.000,00 (vinte mil reais), dos dois o que for maior (“Taxa de Consultoria”), observado que a Taxa de Consultoria
deverá ser deduzida da Taxa de Administração, conforme prevista no Capítulo V do Regulamento do Fundo. O
Consultor Imobiliário, por mera liberalidade, até 31 de dezembro de 2021, não receberá a Taxa de Consultoria à
qual faz jus em razão da prestação dos serviços de consultoria; observado que, a partir de 01 de janeiro de 2022,
a Taxa de Consultoria a que o Consultor Imobiliário faz jus voltará a ser cobrada pelo seu valor origin almente
estabelecido.

Política de Investimento:
O Fundo tem como objetivo aplicar os recursos de forma a buscar proporcionar ao Cotista obtenção de renda e
remuneração adequada para o investimentos realizado, inclusive por meio de pagamento de remuneração advinda
da exploração dos empreendimentos imobiliários e direitos que comporão o patrimônio do Fundo, mediante
locação, arrendamento ou outra forma legalmente permitida, bem como do aumento do valor patrimonial de suas
cotas, advindo da valorização dos empreendimentos imobiliários que compõem o patrimônio do Fundo ou da
negociação de suas cotas no mercado de valores mobiliários, desde que atendam à política de investimentos do
Fundo. A política de investimentos a ser adotada pelo Administrador consistirá na aplicação de recursos do Fundo,
primordialmente, na aquisição de Ativos Imobiliários, não sendo objetivo direto e primordial do Fundo obter
ganhos de capital com a compra e venda de empreendimentos imobiliários, em curto prazo. A parcela do
patrimônio do Fundo que não estiver aplicada nos Ativos Imobiliários poderá ser investida, conforme os limites
previstos na legislação aplicável, em Ativos Financeiros. É vedada a realização pelo Fundo de operações com
derivativos, salvo para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio
líquido do Fundo. Caso o Fundo invista preponderantemente em valores mobiliários, a carteira do Fundo passará
a observar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras
gerais sobre fundos de investimento, e a seus administradores serão aplicáveis as regras de desenquadramento e
reenquadramento lá estabelecidas, observadas ainda as exceções previstas no parágrafo sexto do art. 45 da
Instrução CVM 472.

Funcionamento de um Fundo de Investimento Imobiliário:

135
Estratégia do Fundo

Fonte: https://static.bancointer.com.br/idtvm/relatorios-
gerenciais/pdfs/12bd42fd201f479da3c6dc6eaae69469_apresentacao-log_v12_v.pdf
Emissões Anteriores de Cotas do Fundo:
Anteriormente à presente Emissão, o Fundo realizou a primeira emissão de Cotas do Fundo, encerrada em 29 de
novembro de 2019, por meio da qual foram subscritas e efetivamente integralizadas 1.762.843 (um milhão, setecentas e
sessenta e duas mil e oitocentas e quarenta e três) cotas, todas nominativas e escriturais, em classe e série única, por 2.109
(dois mil, cento e nove) cotistas, atingindo o montante total de R$ 176.284.300,00 (cento e setenta e seis milhões, duzentos
e oitenta e quatro mil e trezentos reais), tendo sido canceladas as cotas não distribuídas.

Fonte: Consultor Imobiliário | https://static.bancointer.com.br/idtvm/relatorios-gerenciais/pdfs/1414da6721944b8

e89b5ee 1efeba165d_relatorio-gerencial-agosto-oficial.pdf
Nota: Rendimento anualizado dos maiores fundos de Logística | Cesta dos fundos logísticos considerados: HGLG11,
GRLV11, SDIL11, VILG11, XPLG11, FFB11, LVBI11
Composição Atual da Carteira do Fundo:
Na data deste Prospecto, o Fundo é detentor dos seguintes ativos: (i) 28,60% (vinte e oito inteiros e sessenta
centésimos por cento) do Empreendimento Viana; (ii) 24,50% (vinte e quatro inteiros e cinquenta centésimos por
cento) do Empreendimento Contagem; e (iii) 24,50% (vinte e quatro inteiros e cinquenta centésimos por cento) do
Empreendimento Goiânia. Os ativos integrantes do patrimônio do Fundo estão melhor descritos na Seção “Termos e
Condições da Oferta – Descrição dos Ativos Alvo da Oferta” na página 78 deste Prospecto.

Fonte: https://static.bancointer.com.br/idtvm/relatorios-
gerenciais/pdfs/12bd42fd201f479da3c6dc6eaae69469_apresentacao-log_v12_v.pdf

136
 Valor Histórico de Negociação das Cotas:
As Cotas do Fundo começaram a ser negociadas na B3 em 23 de dezembro de 2019, sob o código “LGCP11”. De 23 de
dezembro de 2019 até 14 de setembro de 2020 o Fundo apresentou volume médio de negociação diário de R$ 163.786,24
(cento e sessenta e três mil, setecentos e oitenta e seis reais e vinte e quatro centavos). A tabela abaixo indica os valores de
negociação máxima, média e mínima das Cotas para os períodos indicados:

Cotações Anuais - Últimos Cinco Anos Cotações Trimestrais - Últimos Dois Anos
Valor de negociação por cota (em Reais) Valor de negociação por cota (em Reais)
Data Mín Máx Méd Data Mín Máx Méd
2019 n/a n/a n/a 2º Tri 2020 R$ 97,75 R$ 99,50 R$ 98,85
2018 n/a n/a n/a 1º Tri 2020 R$ 99,77 R$ 104,49 R$ 102,88
2017 n/a n/a n/a 4º Tri 2019 n/a n/a n/a
2016 n/a n/a n/a 3º Tri 2019 n/a n/a n/a
2015 n/a n/a n/a 2º Tri 2019 n/a n/a n/a
1º Tri 2019 n/a n/a n/a
4º Tri 2018 n/a n/a n/a
3º Tri 2018 n/a n/a n/a

Cotações Mensais - Últimos Seis Meses

Valor de negociação por cota (em Reais)
Data Mín Máx Méd
R$ 99,19 R$ 100,08 R$ 99,59
Ago-20
R$ 99,95 R$ 101,39 R$ 100,54
Jul-20
R$ 99,37 R$ 100,72 R$ 99,97
Jun-20
R$ 97,97 R$ 99,22 R$ 98,85
Mai-20
R$ 95,83 R$ 98,50 R$ 97,68
Abr-20
R$ 93,15 R$ 99,63 R$ 98,00
Mar-20
(1) Início da negociação das Cotas em 23 de dezembro de 2019.
(2) Valor Máximo: Valor máximo de fechamento da Cota.
(3) Valor Médio: Valor médio de fechamento diário.
(4) Valor Mínimo: Valor mínimo de fechamento da Cota.

Características das Cotas:

As Cotas são de classe única, correspondem a frações ideais de Patrimônio Líquido do Fundo, têm a forma escritural e
nominativa e conferem a seus titulares os mesmos direitos e deveres patrimoniais e econômicos, observado, ainda, que a
cada Cota corresponderá um voto nas Assembleias Gerais de Cotistas. Observado o disposto na regulamentação aplicável,
os Cotistas do Fundo (i) não poderão exercer nenhum direito real sobre os imóveis e demais ativos integrantes do
patrimônio do Fundo; (ii) não responderão pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos imóveis
e demais ativos integrantes do patrimônio do Fundo e/ou do Administrador, salvo quanto à obrigação de pagamento das
Cotas que subscrever, observados os termos do Regulamento; e (iii) está obrigado a exercer o seu direito de voto sempre
no interesse do Fundo. De acordo com o disposto no artigo 2º da Lei nº 8.668/93 e no artigo 9º da Instrução CVM 472, o
Cotista não poderá requerer o resgate de suas Cotas.

Taxa de Ingresso e de Saída:

Não será cobrada qualquer taxa de ingresso para a subscrição pelos cotistas de cotas do Fundo, não obstante, nas emissões
de cotas subsequentes à primeira emissão, o Fundo poderá, a exclusivo critério do Administrador cobrar uma taxa de
distribuição no mercado primário, incidente sobre as cotas objeto de ofertas, equivalente a um percentual fixo por cota a
ser fixado a cada emissão de cota do Fundo, de forma a arcar com os custos de distribuição, entre outros, (a) comissão de
coordenação, (b) comissão de distribuição, (c) honorários de advogados externos contratados para atuação no âmbito da
oferta, (d) taxa de registro da oferta de cotas na CVM, (e) taxa de registro e distribuição das cotas na B3, (f) custos com a
publicação de anúncios e avisos no âmbito das ofertas das cotas, conforme o caso, (g) custos com registros em cartório de
registro de títulos e documentos competente, (h) outros custos relacionados às ofertas, a qual será paga pelos subscritores

137
das cotas no ato da subscrição primária das cotas. Com exceção da taxa de distribuição no mercado primário não haverá
outra taxa de ingresso a ser cobrada pelo Fundo. O Fundo não cobrará taxa de saída dos Cotistas.

Demonstrações Financeiras e Auditoria:

O Administrador contratou a KPMG Auditores Independentes S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 57.755.217/0001-29,
empresa de auditoria independente devidamente registrada junto à CVM para o exercício da atividade de auditoria
independente no âmbito do mercado de valores mobiliários, para realizar a auditoria anual das demonstrações financeiras
do Fundo. Os objetivos de uma auditoria são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e
consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro,
e emitir relatório de auditoria contendo a opinião de auditoria. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não
uma garantia de que uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre
detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são
consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável,
as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. O Fundo estará sujeito às
normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade de demonstrações financeiras editadas pela CVM.

Formador de Mercado:
O Administrador poderá contratar formador de mercado para as Cotas, atuando, exclusivamente às expensas do Fundo, no
âmbito da Oferta por meio da inclusão de ordens firmes de compra e de venda das Cotas, em plataformas administradas
pela B3, na forma e conforme disposições da Instrução CVM 384, e do Regulamento para Credenciamento do Formador de
Mercado nos Mercados Administrados pela B3, anexo ao Ofício Circular 004/2012-DN da B3. A contratação de formador de
mercado tem por finalidade fomentar a liquidez das Cotas no mercado secundário. Adicionalmente, a contratação de partes
relacionadas ao Administrador e ao Consultor Imobiliário para o exercício da função de Formador de Mercado deverá ser
submetida à aprovação prévia da Assembleia Geral de Cotistas nos termos do artigo 34 da Instrução CVM 472.

Assembleia Geral de Cotistas:

Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre as matérias descritas no artigo 23 do Regulamento.
O Regulamento pode ser alterado, independentemente da Assembleia Geral, sempre que tal alteração: (i) decorrer
exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de
entidade administradora de mercados organizados onde as cotas do Fundo sejam admitidas à negociação, ou de entidade
autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM; (ii) for necessária em virtude da atualização
dos dados cadastrais do Administrador ou dos prestadores de serviços do Fundo, tais como alteração na razão social,
endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e (iii) envolver redução da Taxa de Administração. Compete
ao Administrador convocar a Assembleia Geral, respeitados os prazos previstos no parágrafo 3º do artigo 24 do
Regulamento. A Assembleia Geral também poderá ser convocada diretamente por Cotistas que detenham, no mínimo, 5%
(cinco por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo ou pelo representante dos Cotistas, observados os requisitos estabelecidos
no Regulamento. A convocação e instalação das Assembleias Gerais observarão, quanto aos demais aspectos, o artigo 24 e
seguintes do Regulamento, bem como o disposto nas regras gerais sobre fundos de investimento, no que não contrariar as
disposições da Instrução CVM 472. Não podem votar nas Assembleias Gerais do Fundo: (i) o Administrador; (ii) os sócios,
diretores e funcionários do Administrador; (iii) empresas ligadas ao Administrador, seus sócios, diretores e funcionários; (iv)
os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; (v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa
a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e (vi) o Cotista
cujo interesse seja conflitante com o do Fundo. Não se aplica a vedação de que tratam os itens acima quando: (i) os únicos
Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas acima, (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas,
manifestada na própria Assembleia Geral, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia
Geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto; ou (iii) todos os subscritores de Cotas forem condôminos do bem
com que concorreram para a integralização de Cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que
trata o § 6º do artigo 8º da Lei nº 6.404/76, conforme o § 2º do artigo 12 da Instrução CVM 472.

Encargos do Fundo:
Constituem encargos do Fundo aqueles listados no art. 47 da Instrução CVM 472. Quaisquer despesas não expressamente
previstas no Regulamento, na Instrução CVM 472 ou na regulamentação em vigor como Encargos do Fundo devem correr
por conta do Administrador, salvo decisão contrária da Assembleia Geral de Cotistas. Para mais esclarecimentos a respeito
da remuneração devida pelo Fundo aos seus prestadores de serviços de administração, gestão, custódia e
escrituração, vide a Seção “Sumário do Fundo – Taxa de Administração”, na página 135 deste Prospecto Preliminar.
Outros custos a serem arcados pelo Fundo no âmbito da Oferta encontram-se descritos na Seção “Termos e Condições
da Oferta – Demonstrativo de Custos da Oferta”, na página 125 deste Prospecto Preliminar.

Política de Distribuição de Resultados:

O Administrador deverá distribuir, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos pelo Fundo e
apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de
dezembro de cada ano. Os rendimentos auferidos no semestre poderão ser distribuídos aos cotistas, mensalmente,
sempre no 10o (décimo) dia útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo Fundo, a título de antecipação

138
dos resultados do semestre a serem distribuídos. A distribuição dos rendimentos líquidos será realizada após o efetivo
recebimento dos rendimentos dos Ativos Imobiliários do Fundo, subtraídas todas as despesas, provisões e encargos, que
incidirem até o mês de competência. Somente as cotas subscritas e integralizadas farão jus aos dividendos relativos ao
mês em que forem emitidas. Farão jus aos resultados distribuídos pelo Fundo, em cada mês, somente os cotistas que
estiverem adimplentes com suas obrigações de integralização de cotas até o último dia do mês imediatamente anterior
ao da distribuição de resultados. O percentual mínimo a que se refere esta seção será observado apenas semestralmente,
sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido mínimo. Para arcar com as despesas
extraordinárias dos empreendimentos imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, se houver, poderá ser formada
uma reserva de contingência (“Reserva de Contingencia”) pelo Administrador, a qualquer momento, mediante
comunicação previa aos cotistas do Fundo, por meio da retenção de até 5% (cinco por cento) do valor a ser distribuído
aos cotistas no semestre. Entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros de
manutenção dos imóveis, exemplificativamente enumeradas no Parágrafo Único do Artigo 22 da Lei do Inquilinato (Lei
no 8.245/91), especialmente: (i) obras de reformas ou acréscimos que interessem à estrutura integral do imóvel; (ii) pintura
das fachadas, empenas, poços de aeração e iluminação, bem como das esquadrias externas; (iii) obras destinadas a repor
as condições de habitabilidade do edifício; (iv) indenizações trabalhistas e previdenciárias pela dispensa de empregados,
ocorridas em data anterior ao início da locação; (v) instalação de equipamento de segurança e de incêndio, de telefonia,
de intercomunicação, de esporte e de lazer; (vi) despesas de decoração e paisagismo nas partes de uso comum; e (vii)
constituição de fundo de reserva. Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em ativos de renda fixa e/ou
títulos de renda fixa e/ou certificados de recebíveis imobiliários, e os rendimentos decorrentes desta aplicação
capitalizarão o valor da Reserva de Contingência.

Dissolução e Liquidação do Fundo e Amortização Parcial de Cotas:

No caso de dissolução ou liquidação do Fundo, o patrimônio do Fundo será partilhado aos Cotistas na proporção de
suas Cotas, após o pagamento de todas as dívidas e despesas do Fundo, sendo que o Fundo será liquidado
exclusivamente por meio de deliberação dos Cotistas reunidos Assembleia Geral de Cotistas. Para todos os fins, a
dissolução e a liquidação do Fundo obedecerão às regras da Instrução CVM 472 e, no que couber, as regras gerais da
CVM sobre fundos de investimento. A liquidação do Fundo e o consequente resgate das Cotas serão realizados após a
alienação da totalidade dos Ativos integrantes do patrimônio do Fundo. A Assembleia Geral deverá deliberar sobre os
procedimentos para o cálculo do resgate e pagamento em dinheiro ou entrega dos Ativos do Fundo para fins de
pagamento de resgate das Cotas em circulação. Na hipótese de a Assembleia Geral de Cotistas não chegar a acordo
comum referente aos procedimentos de entrega aos cotistas, de bens, direitos, títulos e/ou valores mobiliários
integrantes da carteira do Fundo, tais ativos serão entregues em pagamento aos Cotistas mediante a constituição de um
condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de cotas detida por cada Cotista
sobre o valor total das Cotas em circulação à época, sendo que, após a constituição do referido condomínio, o
Administrador estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas no Regulamento, ficando o
Administrador autorizada a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes. Na hipótese prevista neste parágrafo
serão ainda observados os seguintes procedimentos: (a) o Administrador deverá notificar os Cotistas na forma
estabelecida no Regulamento, para que os mesmos elejam um administrador para o referido condomínio, na forma do
artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, informando a proporção de ativos a que cada Cotista fará jus, sem que isso
represente qualquer responsabilidade do Administrador perante os Cotistas após a constituição do condomínio; e (b)
caso os Cotistas não procedam à eleição do administrador do condomínio no prazo máximo de 10 (dez) dias úteis a
contar da data da notificação de que trata o item (a) acima, essa função será exercida pelo Cotista que detenha a maioria
das cotas em circulação, desconsiderados, para tal fim, quaisquer cotistas inadimplentes, se houver. Na hipótese de
liquidação do Fundo, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do
patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data
da efetiva liquidação do Fundo. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo análise
quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a
regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não
contabilizados. Após a partilha do ativo, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro do Fundo,
mediante o encaminhamento à CVM da seguinte documentação: (i) no prazo de 15 (quinze) dias: (a) o termo de
encerramento firmado pelo Administrador em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia Geral
que tenha deliberado a liquidação do Fundo, quando for o caso; e (b) o comprovante da entrada do pedido de baixa de
registro no CNPJ; e (ii) no prazo de 90 (noventa) dias, a demonstração de movimentação de patrimônio do Fundo
acompanhada do parecer do auditor independente. O Fundo poderá amortizar parcialmente as suas Cotas quando
ocorrer a venda de ativos para redução do seu patrimônio ou sua liquidação. A amortização parcial das Cotas para
redução do patrimônio do Fundo implicará na manutenção da quantidade de Cotas existentes por ocasião da venda do
ativo, com a consequente redução do seu valor na proporção da diminuição do patrimônio representado pelo ativo
alienado. Caso o Fundo efetue amortização de capital os Cotistas deverão encaminhar cópia do Boletim de Subscrição
ou as respectivas notas de negociação das Cotas do Fundo ao Administrador, comprobatórios do custo de aquisição de
suas Cotas. Os Cotistas que não apresentarem tais documentos terão o valor integral da amortização sujeito a tributação,
conforme determinar a regra tributária para cada caso.

139
Política de Divulgação de Informações Relativas ao Fundo:
O Administrador deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o Fundo: (i) mensalmente, até 15 (quinze)
dias após o encerramento do mês, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-I da Instrução CVM
472; (ii) trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada trimestre, o formulário
eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-II da Instrução CVM 472; (iii) anualmente, até 90 (noventa) dias após
o encerramento do exercício: (a) as demonstrações financeiras; (b) o relatório do Auditor Independente; e (c) o
formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-V da Instrução CVM 472; (iv) anualmente, tão logo receba,
o relatório do Representante dos Cotistas; (v) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral de
Cotistas ordinária; e (vi) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral de
Cotistas ordinária. Os pedidos de registro de distribuições públicas de novas Cotas deverão ser acompanhados do
formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-V da Instrução CVM 472, atualizado pelo Administrador na
data do referido pedido de registro. O Administrador deverá, ainda, manter sempre disponível em sua página na
rede mundial de computadores o Regulamento, em sua versão vigente e atualizada. O Administrador deve
disponibilizar aos Cotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre o Fundo: (i) edital de
convocação, proposta de administração e outros documentos relativos a Assembleias Gerais de Cotistas
extraordinárias, no mesmo dia de sua convocação; (ii) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia
Geral de Cotistas extraordinária; (iii) fatos relevantes; (iv) até 30 (trinta) dias a contar da conclusão do negócio, a
avaliação relativa aos imóveis, bens e direitos de uso adquiridos pelo Fundo, nos termos do artigo 45, § 4º da
Instrução CVM 472, e com exceção das informações mencionadas no item 7 do anexo 12 da referida Instrução,
quando estiverem protegidas por sigilo ou se prejudicarem a estratégia do Fundo; (v) no mesmo dia de sua
realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral de Cotistas extraordinária; e (vi) em até 2 (dois)
dias, os relatórios e pareceres encaminhados pelo Representante dos Cotistas, com exceção daquele mencionado
no item “iv” das informações periódicas acima. A divulgação de informações referidas nesta seção, inclusive as
informações trimestrais do Fundo serão mantidas disponíveis ao Cotista na sede do Administrador, bem como
serão oportunamente divulgadas na página da rede mundial de computadores do Administrador:
https://www.bancointer.com.br/inter-dtvm/, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito. O
Administrador deverá, ainda, simultaneamente à divulgação referida no parágrafo anterior, enviar as informações
referidas nesta seção à B3, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página
da CVM na rede mundial de computadores Fundos.Net: http://www.cvm.gov.br (neste website acessar
“Informações Sobre Regulados”, clicar em “Fundos de Investimento”, clicar em “Consulta a Informações de Fundos”,
em seguida em “Fundos de Investimento Registrados”, buscar por “LOGCP Inter Fundo de Investimento
Imobiliário”, clicar em “Fundos.NET”, e, então, localizar a respectiva informação periódica ou eventual). Considera-
se o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre o Administrador e os Cotistas e a CVM, inclusive
para o envio de informações e documentos previstos nesta seção, bem como para a convocação de Assembleias
Gerais e procedimentos de consulta formal. O Administrador deve manter em sua página na rede mundial de
computadores, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos contados de sua divulgação, ou por prazo superior por
determinação expressa da CVM, em caso de processo administrativo, todos os documentos e informações,
periódicas ou eventuais, exigidos pela Instrução CVM 472, bem como indicação dos endereços físicos e eletrônicos
em que podem ser obtidas as informações e documentos relativos ao Fundo. O Administrador deve manter, pelo
prazo mínimo de 5 (cinco) anos, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, em caso de processo
administrativo, toda a correspondência, interna e externa, todos os relatórios e pareceres relacio nados com o
exercício de suas atividades. Compete ao Cotista manter o Administrador atualizado a respeito de qualquer
alteração que ocorrer em suas informações de cadastro ou no seu endereço eletrônico previamente indicado,
isentando o Administrador de qualquer responsabilidade decorrente da falha de comunicação com o Cotista, ou
ainda, da impossibilidade de pagamento de rendimentos do Fundo, em virtude de informações de cadastro
desatualizadas. O Administrador compromete-se a informar, mediante a divulgação de fato relevante, qualquer
evento que acarrete a alteração no tratamento tributário aplicável ao Fundo e/ou aos seus Cotistas, incluindo, mas
não se limitando, as seguintes hipóteses: (i) na hipótese do investimento do Fundo ser passível da isenção prevista
nos termos do artigo 3º, parágrafo único, da Lei nº 11.033/04, caso a quantidade de Cotistas se torne inferior a 50
(cinquenta); e (ii) caso as Cotas deixem de ser negociadas em mercado de bolsa. O tratamento tributário do Fundo
pode ser alterado a qualquer tempo, independentemente de quaisquer medidas que o Administrador adote ou
possa adotar, em caso de alteração na legislação tributária vigente.

Regras de Tributação do Fundo:

A presente seção destina-se a traçar breves considerações a respeito do tratamento tributário a que estão sujeitos o Fundo
e seus Cotistas. As informações abaixo baseiam-se na legislação pátria vigente à época da elaboração deste Prospecto
Preliminar, sendo recomendável que os Cotistas do Fundo consultem seus próprios assessores jurídicos a respeito das regras
vigentes à época de cada investimento e dos impactos tributários vinculados às peculiaridades de cada operação.

Tributação aplicável aos Cotistas do Fundo:

A) IOF/Títulos: O IOF/Títulos é calculado à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor do resgate, liquidação,
cessão ou repactuação das Cotas, mas a cobrança do imposto fica limitada a percentuais do rendimento previstos em
tabela regressiva anexa ao Decreto nº 6.306/07, a depender do prazo do investimento. Regra geral, os investimentos

140
realizados pelos Cotistas do Fundo ficarão sujeitos à alíquota de 0% (zero por cento) do IOF/Títulos, tendo em vista
que: (i) dificilmente o prazo para resgate ou liquidação será inferior a 30 dias (prazo a partir do qual é aplicável a
alíquota zero); e (ii) a cessão das Cotas é regularmente realizada em bolsa de valores. Em qualquer caso, o Poder
Executivo está autorizado a majorar a alíquota do IOF/Títulos até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta
centésimos por cento) ao dia, cuja aplicabilidade poderá ser imediata.
B) IOF/Câmbio: As operações de câmbio realizadas por investidores estrangeiros para fins de investimento no Fundo
e/ou retorno ao exterior dos recursos aplicados estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento) do IOF/Câmbio. As
operações de câmbio realizadas para remessa de juros sobre o capital próprio e dividendos ao exterior também estão
sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento) do IOF/Câmbio. Em qualquer caso, Poder Executivo está autorizado a majorar
a alíquota do IOF/Câmbio até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), cuja aplicabilidade poderá ser imediata.
C) IR: O IR devido pelos Cotistas do Fundo tomará por base: (i) a residência dos Cotistas do Fundo, isto é, Brasil ou
Exterior; e (ii) alguns eventos financeiros que caracterizam a obtenção de rendimento, quais sejam, a cessão ou
alienação, o resgate e a amortização de Cotas do Fundo, e a distribuição de lucros pelo Fundo: (i) Cotistas residentes
no Brasil - Os ganhos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das Cotas, bem como os rendimentos
distribuídos pelo Fundo sujeitam-se ao IR à alíquota de 20% (vinte por cento), independentemente de tratar-se de
beneficiário pessoa física ou pessoa jurídica. Todavia, a apuração do ganho poderá variar em função da característica
do beneficiário (física ou jurídica) e/ou em função da alienação realizar-se ou não em bolsa de valores. Além disso, o
IR devido por investidores pessoas físicas ou pessoas jurídicas optantes pelo Simples Nacional será considerado
definitivo (não sujeito a tributação adicional ou ajuste em declaração), enquanto o IR devido pelos investidores pessoas
jurídicas tributadas com base no lucro real, presumido ou arbitrado será considerado antecipação (sujeito à inclusão
na base de cálculo do IRPJ e da CSLL). Ademais, a depender do caso, os rendimentos e ganhos auferidos por pessoa
jurídica em razão do investimento no Fundo poderão, ainda, estar sujeitos à incidência da PIS e da COFINS. Sem prejuízo
da tributação acima, haverá a retenção do IR à alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento) sobre os ganhos
decorrentes de negociações em ambiente de bolsa, mercado de balcão organizado ou mercado de balcão não
organizado com intermediação. O Cotista pessoa física gozará de tratamento tributário especial em que os rendimentos
distribuídos pelo Fundo ficarão isentos do IR, desde que sejam cumpridas as seguintes condições: (i) esse Cotista seja
titular de Cotas que representem menos de 10% (dez por cento) da totalidade das Cotas do Fundo e lhe confiram
direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo;
(ii) a negociação de Cotas do Fundo seja admitida exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão
organizado; e (iii) as Cotas do Fundo sejam distribuídas, no mínimo, entre 50 (cinquenta) Cotistas; (ii) Cotistas residentes
no exterior - Regra geral, os Cotistas Residentes no Exterior estão sujeitos ao mesmo tratamento tributário aplicável
aos Cotistas Residentes no Brasil. Todavia, a legislação prevê tratamento tributário privilegiado para os investidores
estrangeiros que (i) não residirem em país ou jurisdição com tributação favorecida; e (ii) aplicarem seus recursos no
Brasil por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução CMN nº 4.373/14. Caso essas condições sejam
observadas, a tributação dos ganhos e rendimentos do investidor estrangeiro se dará da seguinte forma: (a) os ganhos
auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das Cotas, bem como os rendimentos distribuídos pelo Fundo
serão tributados à alíquota de 15% (quinze por cento); e (b) os ganhos auferidos na cessão ou alienação das Cotas em
bolsa de valores não estarão sujeitos ao IR. A lista de países e jurisdições cuja tributação é classificada como favorecida
consta da Instrução Normativa RFB nº 1.037/10.

Tributação aplicável ao Fundo

A) IOF/Títulos: O IOF/Títulos é cobrado à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor do resgate, liquidação
ou repactuação das Cotas do Fundo, limitado a um percentual do rendimento da operação, em função do prazo,
conforme a tabela regressiva anexa ao Decreto nº 6.306/07, sendo este limite igual a 0% (zero por cento) do rendimento
para as operações com prazo igual ou superior a 30 (trinta) dias. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Títulos pode ser
majorada a qualquer tempo, por ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos
por cento) ao dia.
B) IR: Regra geral, os rendimentos e ganhos decorrentes das operações realizadas pela carteira do Fundo não estarão
sujeitos ao IR. Ademais, os rendimentos auferidos em decorrência de aplicações nos seguintes ativos: (i) letras
hipotecárias; (ii) CRI; (iii) letras de crédito imobiliário; e (iv) cotas de Fundos de Investimento Imobiliário, quando
negociadas exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado, há regra de isenção do imposto
de renda, nos termos da atual redação da Lei nº 8.668/93. Excepcionalmente, caso o Fundo venha a investir em ativos
financeiros de renda fixa ou de renda variável distintos daqueles listados acima, os rendimentos e ganhos líquidos
auferidos estarão sujeitos à incidência do IR de acordo com as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas em geral.
Neste caso, o imposto pago pela carteira do Fundo poderá ser compensado com o IR a ser retido na fonte pelo Fundo
quando da distribuição de rendimentos aos seus Cotistas, exceto com relação aos Cotistas isentos na forma do artigo
36, §3º, da Instrução Normativa da RFB nº 1.585. Ademais, cabe esclarecer que, a fim de mitigar o risco de
questionamentos pela RFB, os ganhos de capital auferidos pelo Fundo na alienação de cotas de outros FII serão
tributados pelo IR à alíquota de 20% (vinte por cento), conforme posicionamento manifestado por intermédio da
Solução de Consulta Cosit nº 181, de 04.07.2014.
C) Outras considerações: Caso os recursos do Fundo sejam aplicados em empreendimento imobiliário que tenha
como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada,
mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas do Fundo, o Fundo ficará sujeito à tributação aplicável às pessoas

141
jurídicas (IRPJ, CSLL, PIS e COFINS). Considera-se pessoa ligada ao Cotista pessoa física: (i) os seus parentes até o 2º
(segundo) grau; e (ii) a empresa sob seu controle ou de qualquer de seus parentes até o 2º (segundo) grau. Considera-
se pessoa ligada ao Cotista pessoa jurídica, a pessoa que seja sua controladora, controlada ou coligada, conforme
definido nos §§ 1º e 2º do art. 243 da Lei nº 6.404/76.

Dados do Mercado:
Os investidores buscam investimentos em fundo de investimento imobiliário em um cenário de taxa básica de juros
mais baixas, isso pode ser observado com o grande aumento de investidores, bem como o aumento de volume de
negociação, o qual indica um aumento de liquidez no mercado de fundos de investimento imobiliário.

Fonte: Boletim Imobiliário B3 – Julho 2020 e BCB Histórico Taxas de Juros -

https://www.bcb.gov.br/controleinflacao/historicotaxasjuros

O volume captado tende a aumentar a medida que a taxa básica de juros cai. O descolamento dos índices demonstra
que o IFI-E teve um rendimento acima do IBOVESPA.

Fonte: Boletim Imobiliário B3- Julho 2020

¹Esta informação é divulgada cerca de 30 dias após o fechamento de cada mês;
² Dados registrados até Jul/2020;
3 os dados anuais são referentes ao acumulado ao final de cada ano;
4 Taxa Selic do final de cada ano

142
Fonte: Banco Inter, B3; Elaboração Banco Inter – Data-Base: 31/08/2020

Fonte: Banco Inter, B3 - Data-base: 31/08/2020

Banco Central do Brasil: https://www.bcb.gov.br/controleinflacao/historicotaxasjuros

O mercado de galpões no Brasil:

O crescimento das vendas de e-commerce pode aumentar a demanda por galpões logísticos.

Fonte: https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/00a289ba-746d-4d34-9b24-94484fddb9b7/453a21cb-8170-e666-
1d96-07baaa8b1926?origin=1

143
Comparativo do mercado de galpões industriais entre Brasil e México

Fonte: https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/00a289ba-746d-4d34-9b24-94484fddb9b7/453a21cb-8170-e666-1d96-
07baaa8b1926?origin=1

Principais Fatores de Risco do Fundo

Risco de conflito de interesse. O Regulamento prevê que atos que configurem potencial conflito de interesses entre o Fundo
e o Administrador e entre o Fundo e os prestadores de serviço do Fundo dependem de aprovação prévia da Assembleia
Geral de Cotistas, como por exemplo a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo Fundo,
de imóvel de propriedade do Administrador ou de pessoas a ele ligadas. Desta forma, caso venha existir atos que configurem
potencial conflito de interesses e estes sejam aprovados em Assembleia Geral de Cotistas, respeitando os quóruns de
aprovação estabelecido, estes poderão ser implantados, mesmos que não ocorra a concordância da totalidade dos cotistas.
Ainda, deve-se ressaltar os Ativos Alvo da Oferta são de propriedades do Consultor Imobiliário e este é Pessoa Ligada ao
Administrador. Desta forma, a aquisição dos referidos Ativos Alvo da Oferta pelo Fundo é considerada como uma situação
de conflito de interesses, nos termos do artigo 34 da Instrução CVM 472, de modo que sua concretização dependerá de
aprovação prévia de Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas que representem, cumulativamente: (i) maioria
simples das Cotas dos Cotistas presentes na Assembleia Geral de Cotistas; e (ii) no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento)
das Cotas emitidas pelo Fundo. Ainda, o Consultor Imobiliário é o atual administrador dos Empreendimentos, de forma que
a ratificação de sua contratação como prestador dos serviços de administração dos empreendimentos integrantes da
carteira do Fundo dependerá de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas. Os cotistas que ingressarem no Fundo poderão
outorgar procuração para que haja a aprovação em Assembleia Geral de Cotistas da aquisição dos Ativos Alvo da Oferta e
a ratificação da contratação do Consultor Imobiliário como prestador dos serviços de administração dos empreendimentos
integrantes da carteira do Fundo.

Riscos relacionados à rentabilidade do investimento em valores mobiliários.

O investimento nas Cotas é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade
do Cotista dependerá da valorização e dos rendimentos a serem pagos pelos ativos. No caso em questão, os rendimentos
a serem distribuídos aos Cotistas dependerão, principalmente, dos resultados obtidos pelo Fundo com receita advinda da
exploração dos ativos integrantes do patrimônio do Fundo ou da negociação dos Ativos Imobiliários, bem como do
aumento do valor patrimonial das cotas, advindo da valorização dos Ativos Imobiliários, bem como dependerão dos custos
incorridos pelo Fundo. Assim, existe a possibilidade do Fundo ser obrigado a dedicar uma parte substancial de seu fluxo de
caixa para pagar suas obrigações, reduzindo o dinheiro disponível para distribuições aos Cotistas, o que poderá afetar
adversamente o valor de mercado das Cotas. Adicionalmente, vale ressaltar que entre a data da integralização das Cotas
objeto da Oferta e a efetiva data de aquisição dos Ativos Alvo, os recursos obtidos com a Oferta serão aplicados em Ativos
Financeiros, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade do Fundo.

Risco imobiliário.
É a eventual desvalorização do(s) empreendimento(s) investido(s) pelo Fundo, ocasionada por, mas não se limitando, a
fatores como: (i) fatores macroeconômicos que afetem toda a economia; (ii) mudança de zoneamento ou regulatórios que
impactem diretamente o local do(s) empreendimento(s), seja possibilitando a maior oferta de imóveis (e,
consequentemente, deprimindo os preços dos alugueis no futuro) ou que eventualmente restrinjam os possíveis usos do(s)
empreendimento(s), limitando sua valorização ou potencial de revenda, (iii) mudanças socioeconômicas que impactem
exclusivamente a(s) região(ões) onde o(s) empreendimento(s) se encontre(m), como, por exemplo, o aparecimento de
favelas ou locais potencialmente inconvenientes, como boates, bares, entre outros, que resultem em mudanças na
vizinhança, piorando a área de influência para uso comercial; (iv) alterações desfavoráveis do trânsito que limitem, dificultem
ou impeçam o acesso ao(s) empreendimento(s), (v) restrições de infraestrutura/serviços públicos no futuro, como
capacidade elétrica, telecomunicações, transporte público, entre outros, (vi) a expropriação (desapropriação) do(s)
empreendimento(s) em que o pagamento compensatório não reflita o ágio e/ou a apreciação histórica e (vii) o lançamento
de novos empreendimentos imobiliários comerciais semelhantes aos Ativos Alvo, em áreas próximas aos Ativos Alvo.

144
Risco de vacância. O Fundo poderá não ter sucesso na prospecção de locatários e/ou arrendatários do(s) empreendimento(s)
imobiliário(s) integrantes do seu patrimônio, o que poderá reduzir a rentabilidade do Fundo, tendo em vista o eventual
recebimento de um montante menor de receitas decorrentes de locação, arrendamento e venda do(s) empreendimento(s).
Adicionalmente, os custos a serem despendidos com o pagamento de taxas de condomínio e tributos, dentre outras
despesas relacionadas ao(s) empreendimento(s) (os quais são atribuídos aos locatários dos imóveis) poderão comprometer
a rentabilidade do Fundo.

Risco do Processo de Aquisição dos Ativos Imobiliários.

A aquisição dos Ativos Imobiliários é um processo complexo e que envolve diversas etapas, incluindo a análise de informações
financeiras, comerciais, jurídicas, dentre outras. No processo de aquisição de tais ativos imobiliários, há risco de não serem
identificados em auditoria todos os passivos ou riscos atrelados aos Ativos Imobiliários, bem como o risco de materialização
de passivos identificados, inclusive em ordem de grandeza superior àquela identificada. Eventuais ônus, gravames, vícios,
contingências e/ou pendências de qualquer natureza não identificados ou não identificáveis por meio do referido processo de
auditoria legal, bem como a ocorrência de eventos ou apresentação de documentos posteriores que resultem ou possam
resultar em ônus, gravames, vícios, contingências e/ou pendências relevantes de qualquer natureza com relação aos Ativos
Imobiliários, contratos de locação e/ou aos locatários poderão (i) restringir ou impossibilitar o exercício da opção de compra
e/ou a efetiva aquisição de um determinado Ativo Imobiliário pelo Fundo; ou (ii) comprometer a validade e a segurança do
compromisso de venda e compra de um determinado Imóvel, podendo resultar na rescisão do referido instrumento. Caso
sejam verificados após a efetiva aquisição dos Ativos Imobiliários pelo Fundo, com o desembolso do valor total correspondente
ao preço de aquisição dos Ativos Imobiliários, tais ônus, gravames, vícios, contingências e/ou pendências de qualquer natureza
poderão resultar em restrições ao pleno exercício, pelo Fundo, do seu direito de propriedade sobre o referido Ativo Imobiliário.
Caso esses riscos ou passivos contingentes ou não identificados venham a se materializar, inclusive de forma mais severa do
que a vislumbrada, o investimento em tais ativos imobiliários poderá ser adversamente afetado e, consequentemente, a
rentabilidade do Fundo também.

Ademais, as atividades desenvolvidas pelos locatários poderão acarretar a criação de outros ônus sobre os Ativos
Imobiliários e/ou impactos ambientais nas regiões em que se localizam os imóveis. A tomada de providência pelo Fundo e
o prazo para que tais ônus sejam efetivamente eliminados poderão ocasionar perdas ao Fundo e reduzir ou impactar a
rentabilidade do Fundo, bem como o valor dos imóveis perante o mercado poderá ser negativamente afetado e os locatários
e/ou o Fundo, na qualidade de proprietário dos imóveis, poderão estar sujeitos a sanções administrativas e criminais,
independentemente da obrigação de reparar ou indenizar os danos causados ao meio ambiente e a terceiros.

145
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

146
6. FATORES DE RISCO

147
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

148
 6. FATORES DE RISCO

Antes de tomar uma decisão de investimento no Fundo, os potenciais Investidores devem,

considerando sua própria situação financeira, seus objetivos de investimento e seu perfil de risco,
avaliar cuidadosamente todas as informações disponíveis neste Prospecto Preliminar e no
Regulamento, inclusive, mas não se limitando a, aquelas relativas à Política de Investimento, à
composição da carteira e aos fatores de risco descritos nesta seção, aos quais o Fundo e os
Investidores estão sujeitos.

Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo Fundo, os Cotistas devem
estar cientes dos riscos a que estarão sujeitos os investimentos e aplicações do Fundo, conforme
descritos abaixo, não havendo, garantias, portanto, de que o capital efetivamente integralizado
será remunerado conforme expectativa dos Cotistas.

Os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco
de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de
atuação e não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e
para os Cotistas.

A seguir encontram-se descritos os principais riscos inerentes ao Fundo, os quais não são os
únicos aos quais estão sujeitos os investimentos no Fundo e no Brasil em geral. Os negócios,
situação financeira ou resultados do Fundo podem ser adversa e materialmente afetados por
quaisquer desses riscos, sem prejuízo de riscos adicionais que não sejam atualmente de
conhecimento do Administrador ou que sejam julgados de pequena relevância neste momento.

Fatores macroeconômicos relevantes

O mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e

de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores
aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e
valores mobiliários emitidos no país, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os
quais se incluem as Cotas. No passado, o surgimento de condições econômicas adversas em outros
países do mercado emergente resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente,
na redução de recursos externos investidos no Brasil. Crises financeiras recentes resultaram em um
cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos que, direta ou indiretamente, afetaram de
forma negativa o mercado financeiro e o mercado de capitais brasileiros e a economia do Brasil, tais
como: flutuações no mercado financeiro e de capitais, com oscilações nos preços de ativos (inclusive
de imóveis), indisponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração da economia,
instabilidade cambial e pressão inflacionária. Qualquer novo acontecimento de natureza similar aos
acima mencionados, no exterior ou no Brasil, poderá prejudicar de forma negativa as atividades do

149
Fundo, o patrimônio do Fundo, a rentabilidade dos Cotistas e o valor de negociação das Cotas.
Variáveis exógenas tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou
situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira
que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de
capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e
mudanças legislativas relevantes, poderão afetar negativamente os preços dos ativos integrantes da
carteira do Fundo e o valor das Cotas, bem como resultar em perdas, pelos respectivos Cotistas, do
valor de principal de suas aplicações.

Não será devido pelo Fundo ou por qualquer pessoa, incluindo as instituições responsáveis
pela distribuição das Cotas, os demais Cotistas do Fundo, o Administrador e as Instituições
Participantes da Oferta, qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza, caso ocorra, por
qualquer razão, (a) o alongamento do período de distribuição dos resultados do Fundo; (b) a
liquidação do Fundo; ou, ainda, (c) caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante
de tais eventos.

O Fundo estará sujeito, entre outros, aos riscos adicionais associados ao setor imobiliário. Para
mais informações, veja a seção “Fatores de Risco - Riscos relativos ao setor imobiliário”, na página
163 deste Prospecto.

Riscos institucionais

O Governo Federal pode intervir na economia do País e realizar modificações significativas em

suas políticas e normas, causando impactos sobre os mais diversos setores e segmentos da
economia do País. As atividades do Fundo, sua situação financeira e resultados poderão ser
prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam, por
exemplo, as taxas de juros, controles cambiais e restrições a remessas para o exterior; flutuações
cambiais; inflação; liquidez dos mercados financeiro e de capitais domésticos; política fiscal;
instabilidade social e política; alterações regulatórias; e outros acontecimentos políticos, sociais
e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. Em um cenário de aumento da
taxa de juros, por exemplo, os preços dos Ativos Imobiliários podem ser negativamente
impactados em função da correlação existente entre a taxa de juros básica da economia e a
taxa de desconto utilizada na avaliação de Ativos Imobiliários. Nesse cenário, efeitos adversos
relacionados aos fatores mencionados podem impactar negativamente o patrimônio do Fundo,
a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Adicionalmente, a instabilidade política, corroborada por investigações das autoridades como RFB,
Procuradoria Geral da República e Polícia Federal em curso, pode afetar adversamente os negócios
realizados nos imóveis e seus respectivos resultados. O ambiente político brasileiro tem
influenciado historicamente, e continua influenciando, o desempenho da economia do País. A crise

150
política afetou e poderá continuar afetando a confiança dos investidores e da população em geral
e já resultou na desaceleração da economia e no aumento da volatilidade dos títulos emitidos por
empresas brasileiras.

Recentemente, o Brasil elegeu Jair Bolsonaro como Presidente da República, o qual propõe um
plano econômico controverso entre especialistas. A eventual incapacidade do governo do
Presidente Jair Bolsonaro em reverter a crise política e econômica do País, e de aprovar as reformas
sociais e econômicas propostas, pode produzir efeitos sobre a economia brasileira e poderá ter
um efeito adverso sobre os resultados operacionais e a condição financeira dos Imóveis.

As investigações da “Operação Lava Jato” e da “Operação Zelotes” atualmente em curso podem

afetar negativamente o crescimento da economia brasileira e podem ter um efeito negativo nos
negócios realizados nos Imóveis. Os mercados brasileiros vêm registrando uma maior volatilidade
devido às incertezas decorrentes de tais investigações conduzidas pela Polícia Federal, pela
Procuradoria Geral da República e outras autoridades, apesar da recente alta dos mercados
decorrente da eleição do Presidente Jair Bolsonaro. A “Operação Lava Jato” investiga o pagamento
de propinas a altos funcionários de grandes empresas estatais em troca de contratos concedidos
pelo governo e por empresas estatais nos setores de infraestrutura, petróleo, gás e energia, dentre
outros. Os lucros dessas propinas supostamente financiaram as campanhas políticas de partidos
políticos, bem como serviram para enriquecer pessoalmente os beneficiários do esquema. Como
resultado da “Operação Lava Jato” em curso, uma série de políticos e executivos de diferentes
companhias privadas e estatais no Brasil estão sendo investigados e, em determinados casos, foram
desligados de suas funções e/ou foram presos. Por sua vez, a “Operação Zelotes” investiga
pagamentos indevidos, que teriam sido realizados por companhias brasileiras, a oficiais do CARF.
Tais pagamentos tinham como objetivo induzir os oficiais a reduzirem ou eximirem multas relativas
ao descumprimento de legislação tributária aplicadas pela Secretaria da RFB, que estariam sob
análise do CARF. Mesmo não tendo sido concluídas, as investigações já tiveram um impacto
negativo sobre a imagem e reputação das empresas envolvidas, e sobre a percepção geral da
economia brasileira. Não podemos prever se as investigações irão refletir em uma maior
instabilidade política e econômica ou se novas acusações contra funcionários do governo e de
empresas estatais ou privadas vão surgir no futuro no âmbito destas investigações ou de outras.
Além disso, não podemos prever o resultado de tais alegações, nem o seu efeito sobre a economia
brasileira. O desenvolvimento desses casos pode afetar negativamente a economia brasileira e,
consequentemente, o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Risco de mercado

Existe o risco de variação no valor e na rentabilidade dos ativos integrantes da carteira do Fundo,
que pode aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e
dos critérios para precificação de ativos. Além disso, poderá haver oscilação negativa nas Cotas

151
pelo fato de o Fundo poder adquirir títulos que, além da remuneração por um índice de preços,
são remunerados por uma taxa de juros, e sofrerão alterações de acordo com o patamar das taxas
de juros praticadas pelo mercado para as datas de vencimento desses títulos. Em caso de queda
do valor dos ativos que componham a carteira do Fundo, o patrimônio líquido do Fundo pode ser
afetado negativamente. Desse modo, o Administrador pode ser obrigado a alienar os ativos ou
liquidar os ativos a preços depreciados, podendo, com isso, influenciar negativamente no valor das
Cotas.

Risco de crédito

Consiste no risco de os devedores de direitos creditórios emergentes dos ativos integrantes da

carteira do Fundo e os emissores de títulos de renda fixa que eventualmente integrem a carteira
do Fundo não cumprirem suas obrigações de pagar tanto o principal como os respectivos juros
de suas dívidas para com o Fundo. Os títulos públicos e/ou privados de dívida que poderão
compor a carteira do Fundo estão sujeitos à capacidade dos seus emissores ou devedores dos
lastros que compõem os ativos integrantes da carteira do Fundo em honrar os compromissos
de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Eventos que afetam as condições financeiras
dos emissores e devedores dos títulos, bem como alterações nas condições econômicas, legais
e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento podem trazer impactos
significativos em termos de preços e liquidez desses ativos. Nestas condições, o Administrador
poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar tais ativos pelo preço e n o momento
desejado e, consequentemente, o Fundo poderá enfrentar problemas de liquidez.
Adicionalmente, a variação negativa dos ativos do Fundo poderá impactar negativamente o
patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Além disso, mudanças
na percepção da qualidade dos créditos dos emissores e dos devedores dos lastros que
compõem os ativos integrantes da carteira do Fundo, mesmo que não fundamentadas, poderão
trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez.

Riscos relacionados à liquidez dos ativos da carteira e das Cotas

Os ativos componentes da carteira do Fundo poderão ter baixa liquidez em comparação a

outras modalidades de investimento. O investidor deve observar o fato de que os fundos de
investimento imobiliário são, por força regulamentar, constituídos na forma de condomínios
fechados, não admitindo o resgate de suas Cotas em hipótese alguma. Como resultado, os fundos
de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os
titulares de cotas de fundos de investimento imobiliário ter dificuldade em realizar a venda de
suas cotas no mercado secundário. Desse modo, o Investidor que adquirir as N o v a s Cotas do
Fundo deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo
prazo. Além disso, o Regulamento estabelece algumas hipóteses em que a Assembleia Geral
poderá optar pela liquidação do Fundo e outras hipóteses em que o resgate das Cotas poderá

152
ser realizado mediante a entrega dos ativos integrantes da carteira do Fundo aos Cotistas. Os
Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os ativos recebidos no caso de liquidação do
Fundo.

Risco da Marcação a Mercado

Os ativos componentes da carteira do Fundo podem ser aplicações de médio e longo prazo
(inclusive prazo indeterminado em alguns casos), que possui baixa liquidez no mercado secundário
e o cálculo de seu valor de face para os fins da contabilidade do Fundo é realizado via marcação
a mercado, ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de
negociação no mercado, ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação.
Desta forma, a realização da marcação a mercado dos ativos componentes da carteira do Fundo
visando o cálculo do patrimônio líquido deste, pode causar oscilações negativas no valor das Cotas,
cujo cálculo é realizado mediante a divisão do patrimônio líquido do Fundo pela quantidade de
Cotas emitidas até então, sendo que o valor de mercado das Cotas de emissão do Fundo poderá
não refletir necessariamente seu valor patrimonial. Dessa forma, as Cotas do Fundo poderão
sofrer oscilações negativas de preço, o que pode impactar negativamente na negociação das Cotas
pelo Investidor no mercado secundário.

Riscos tributários

As regras tributárias aplicáveis aos fundos de investimentos imobiliários podem vir a ser modificadas
no contexto de uma eventual reforma tributária, bem como em virtude de novo entendimento
acerca da legislação vigente, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos de tributos
não previstos inicialmente. Adicionalmente, existe a possibilidade de que a RFB tenha interpretação
diferente do Administrador quanto ao não enquadramento do Fundo como pessoa jurídica para
fins de tributação ou quanto à incidência de tributos em determinadas operações realizadas pelo
Fundo. Nessas hipóteses, o Fundo passaria a sofrer a incidência de Imposto de Renda, PIS, COFINS,
Contribuição Social nas mesmas condições das demais pessoas jurídicas, com possíveis reflexos na
redução do rendimento a ser pago aos Cotistas ou teria que passar a recolher os tributos aplicáveis
sobre determinadas operações que anteriormente entendia serem isentas, podendo inclusive ser
obrigado a recolher, com multa e juros, os tributos incidentes em operações já concluídas. Ambos
os casos podem impactar adversamente o rendimento a ser pago aos Cotistas ou mesmo o valor
das Cotas. A Lei nº 9.779/99 estabelece que os fundos de investimento imobiliário sejam isentos de
tributação sobre a sua receita operacional, desde que (i) distribuam, pelo menos, 95% (noventa e
cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço
ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano; e (ii) apliquem
recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou
sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual
superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas. Ainda de acordo com a Lei nº 9.779/99, os

153
dividendos distribuídos aos Cotistas, quando distribuídos, e os ganhos de capital auferidos são
tributados na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o artigo 3º,
parágrafo único, inciso II, da Lei nº 11.033/04, ficam isentos do IR na fonte e na declaração de ajuste
anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelo fundo cujas Cotas sejam admitidas à
negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. O referido
benefício fiscal (i) será concedido somente nos casos em que o fundo possua, no mínimo, 50
(cinquenta) Cotistas e (ii) não será concedido ao Cotista pessoa física titular de Cotas que
representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe derem direito
ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos
pelo fundo. Assim, considerando que no âmbito do Fundo não há limite máximo de subscrição por
investidor, não farão jus ao benefício tributário acima mencionado (i) o Cotista pessoa física que
seja titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas
Cotas lhe deem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de
rendimentos auferidos pelo Fundo, e/ou (ii) o Fundo, na hipótese de ter menos de 50 (cinquenta)
Cotistas. Os rendimentos das aplicações de renda fixa e variável realizadas pelo Fundo estarão
sujeitas à incidência do IR retido na fonte, observadas as mesmas normas aplicáveis às pessoas
jurídicas submetidas a esta forma de tributação, nos termos da Lei nº 9.779/99, o que poderá afetar
a rentabilidade esperada para as Cotas.

Risco de alteração da tributação do Fundo nos termos da Lei 8.668/93

Nos termos da Lei nº 8.668/93, conforme alterada pela Lei nº 9.779/99, sujeita-se à tributação
aplicável às pessoas jurídicas o fundo que aplicar recursos em empreendimentos imobiliários que
tenham como incorporador, construtor ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto
com pessoas a ele relacionadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas
emitidas pelo Fundo. Se, por algum motivo, o Fundo vier a se enquadrar nesta situação, a tributação
aplicável aos seus investimentos será aumentada, o que poderá resultar na redução dos ganhos de
seus cotistas, sendo certo que caso tal percentual seja majorado por mudança nas regras vigentes,
eventual novo percentual será considerado automaticamente aplicável com relação ao Fundo.

Riscos de alterações nas práticas contábeis

As práticas contábeis adotadas para a contabilização das operações e para a elaboração das
demonstrações financeiras dos fundos de investimento imobiliário advêm das disposições previstas
na Instrução CVM 516. Com a edição da Lei nº 11.638/07, que alterou a Lei 6.404/76 e a constituição
do Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC, diversos pronunciamentos, orientações e
interpretações técnicas foram emitidos pelo CPC e já referendados pela CVM com vistas à
adequação da legislação brasileira aos padrões internacionais de contabilidade adotados nos
principais mercados de valores mobiliários. A Instrução CVM 516 começou a vigorar em 1º de janeiro
de 2012 e decorre de um processo de consolidação de todos os atos normativos contábeis

154
relevantes relativos aos fundos de investimento imobiliário editados nos 4 (quatro) anos anteriores
à sua vigência. Caso a CVM venha a determinar que novas revisões dos pronunciamentos e
interpretações emitidas pelo CPC passem a ser adotados para a contabilização das operações e para
a elaboração das demonstrações financeiras dos fundos de investimento imobiliário, a adoção de
tais regras poderá ter um impacto nos resultados atualmente apresentados pelas demonstrações
financeiras do Fundo.

Risco de alteração da legislação aplicável ao Fundo e/ou aos Cotistas / Risco Regulatório

A legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo,
incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem investimentos
estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Ainda,
poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos
mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetárias e cambiais. Tais eventos
poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas, bem como as condições para
distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas, inclusive as regras de fechamento de
câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, o advento de novas leis, e sua
interpretação e/ou a alteração da interpretação de leis existentes poderá impactar os resultados
do Fundo. Existe o risco de tais regras serem modificadas no contexto de uma eventual reforma
tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos
tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação
de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos
inicialmente. O tratamento tributário do Fundo pode ser alterado a qualquer tempo,
independentemente de quaisquer medidas que o Administrador adote ou possa adotar, em
caso de alteração na legislação tributária vigente. À parte da legislação tributária, as demais leis
e normas aplicáveis ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos do Fundo, incluindo, mas não
se limitando, matéria de câmbio e investimentos externos em cotas de fundos de investimento
no Brasil, também estão sujeitas a alterações. Esses eventos podem impactar adversamente no
valor dos investimentos, bem como as condições para a distribuição de rendimentos e de
resgate das Cotas.

Risco jurídico

A estrutura financeira, econômica e jurídica do Fundo apoia-se em um conjunto de obrigações

e responsabilidades contratuais e na legislação em vigor e, em razão da pouca maturidade e
da escassez de precedentes em operações similares e de jurisprudência no que tange a este tipo
de operação financeira, poderá haver perdas por parte dos Cotistas em razão do dispêndio de
tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido.

155
Risco de decisões judiciais desfavoráveis

O Fundo poderá ser réu em diversas ações, nas esferas cível, tributária e trabalhista. Não há
garantia de que o Fundo venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos
judiciais ou administrativos propostos contra o Fundo venham a ser julgados improcedentes,
ou, ainda, que ele tenha reservas suficientes para arcar com as custas de litígio. Caso tais reservas
não sejam suficientes, é possível que um aporte adicional de recursos seja feito mediante a
subscrição e integralização de novas Cotas pelos Cotistas, que deverão arcar com eventuais
perdas.

Risco de desempenho passado

Ao analisar quaisquer informações fornecidas neste Prospecto Preliminar e/ou em qualquer

material de divulgação do Fundo que venha a ser disponibilizado acerca de resultados passados
do Fundo de quaisquer mercados ou de quaisquer investimentos ou transações em que o
Consultor Imobiliário, o Administrador ou os Coordenadores tenham de qualquer forma
participado, os potenciais Cotistas devem considerar que qualquer resultado obtido no passado
não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados
similares serão alcançados pelo Fundo no futuro. Os investimentos estão sujeitos a diversos
riscos, incluindo, sem limitação, variação nas taxas de juros e índices de inflação e variação
cambial.

Risco decorrente de alterações do Regulamento

O Regulamento poderá ser alterado sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da
necessidade de atendimento a exigências da CVM, em consequência de normas legais ou
regulamentares, por determinação da CVM ou por deliberação da assembleia geral de Cotistas.
Tais alterações poderão afetar o modo de operação do Fundo e acarretar perdas patrimoniais
aos Cotistas.

Risco de diluição

Na eventualidade de novas emissões de Cotas, os Cotistas incorrerão no risco de terem a sua

participação no capital do Fundo diluída.

Risco decorrente da possibilidade da entrega de ativos do Fundo em caso de liquidação deste

No caso de dissolução ou liquidação do Fundo, o patrimônio deste será partilhado entre os

Cotistas, na proporção de suas Cotas, após a alienação dos ativos e do pagamento de todas
as dívidas, obrigações e despesas do Fundo. No caso de liquidação do Fundo, não sendo

156
possível a alienação acima referida, os próprios ativos serão entregues aos Cotistas na
proporção da participação de cada um deles. O s ativos integrantes da carteira do Fundo poderão
ser afetados por sua baixa liquidez no mercado, podendo seu valor aumentar ou diminuir, de
acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e dos critérios para precificação,
podendo acarretar, assim, eventuais prejuízos aos Cotistas.

Riscos de prazo

Considerando que a aquisição de Cotas é um investimento de longo prazo, pode haver alguma
oscilação do valor da Cota, havendo a possibilidade, inclusive, de acarretar perdas do capital
aplicado ou ausência de demanda na venda das Cotas no mercado secundário.

Risco de concentração da carteira do Fundo

O Fundo poderá investir em um único imóvel ou em poucos imóveis de forma a concentrar o risco
da carteira em poucos locatários. Adicionalmente, caso o Fundo invista preponderantemente em
valores mobiliários, deverão ser observados os limites de aplicação por emissor e por modalidade
de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento, aplicando -se
as regras de enquadramento e desenquadramento lá estabelecidas. O risco da aplicação no Fundo
terá íntima relação com a concentração da carteira, sendo que, quanto maior for a concentração,
maior será a chance de o Fundo sofrer perda patrimonial. Os riscos de concentração da carteira
englobam, ainda, na hipótese de inadimplemento do emissor do Ativo Imobiliário em questão, o
risco de perda de parcela substancial ou até mesmo da totalidade do capital integralizado pelos
Cotistas.

Risco de desenquadramento passivo involuntário

Na ocorrência de algum evento que enseje o desenquadramento passivo involuntário da carteira

do Fundo, a CVM poderá determinar ao Administrador, sem prejuízo das penalidades cabíveis,
a convocação de Assembleia Geral para decidir sobre uma das seguintes alternativas: (i)
transferência da administração ou da gestão do Fundo, ou de ambas; (ii) incorporação a outro
Fundo, ou (iii) liquidação do Fundo. A ocorrência das hipóteses previstas nos itens “i” e “ii” acima
poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do Fundo. Por sua vez, na
ocorrência do evento previsto no item “iii” acima, não há como garantir que o preço de venda
dos Ativos Imobiliários e dos Ativos Financeiros do Fundo será favorável aos Cotistas, bem como
não há como assegurar que os Cotistas conseguirão reinvestir os recursos em outro investimento
que possua rentabilidade igual ou superior àquela auferida pelo investimento nas Cotas do
Fundo.

157
Risco de disponibilidade de caixa

Caso o Fundo não tenha recursos disponíveis para honrar suas obrigações, o Administrador
convocará os Cotistas para que em Assembleia Geral de Cotistas estes deliberem pela aprovação
da emissão de novas cotas com o objetivo de realizar aportes adicionais de recursos ao Fundo.
Os Cotistas que não aportarem recursos serão diluídos.

Risco relativo à concentração e pulverização

Conforme dispõe o Regulamento, não há restrição quanto ao limite de Cotas que podem ser
detidas por um único Cotista. Assim, poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a
deter parcela substancial das Cotas, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente
concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese,
há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus
interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou dos Cotistas minoritários.

Caso o Fundo esteja muito pulverizado, determinadas matérias de competência de assembleia

geral que somente podem ser aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas poderão ficar
impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de
deliberação em tais assembleias, nesse caso, o Fundo poderá ser prejudicado por não conseguir
aprovar matérias de interesse dos Cotistas.

Riscos relacionados à rentabilidade do investimento em valores mobiliários

O investimento nas Cotas é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que
pressupõe que a rentabilidade do Cotista dependerá da valorização e dos rendimentos a serem
pagos pelos ativos. No caso em questão, os rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas
dependerão, principalmente, dos resultados obtidos pelo Fundo com receita advinda da
exploração dos ativos integrantes do patrimônio do Fundo ou da negociação dos Ativos
Imobiliários, bem como do aumento do valor patrimonial das Cotas, advindo da valorização
dos Ativos Imobiliários, bem como dependerão dos custos incorridos pelo Fundo. Assim, existe
a possibilidade do Fundo ser obrigado a dedicar uma parte substancial de seu fluxo de caixa
para pagar suas obrigações, reduzindo o dinheiro disponível para distribuições aos Cotistas, o
que poderá afetar adversamente o valor de mercado das Cotas. Adicionalmente, vale ressaltar
que entre a data da integralização das Novas Cotas objeto da Oferta e a efetiva data de aquisição
dos Ativos Alvo da Oferta, os recursos obtidos com a Oferta serão aplicados em Ativos Financeiros,
o que poderá impactar negativamente na rentabilidade do Fundo.

158
Risco operacional

Os Ativos Imobiliários objeto de investimento pelo Fundo serão administrados pelo Administrador,
portanto os resultados do Fundo dependerão de uma administração/gestão adequada, a qual estará
sujeita a eventuais riscos operacionais, que caso venham a ocorrer, poderão afetar negativamente a
rentabilidade dos Cotistas.

Risco de conflito de interesse

O Regulamento prevê que atos que configurem potencial conflito de interesses entre o Fundo e o
Administrador e entre o Fundo e os prestadores de serviço do Fundo dependem de aprovação prévia
da Assembleia Geral de Cotistas, como por exemplo a aquisição, locação, arrendamento ou exploração
do direito de superfície, pelo Fundo, de imóvel de propriedade do Administrador ou de pessoas a ele
ligadas. Desta forma, caso venha existir atos que configurem potencial conflito de interesses e estes
sejam aprovados em Assembleia Geral de Cotistas, respeitando os quóruns de aprovação estabelecido,
estes poderão ser implantados, mesmos que não ocorra a concordância da totalidade dos cotistas.

Ainda, deve-se ressaltar os Ativos Alvo da Oferta são de propriedades do Consultor Imobiliário e este é
Pessoa Ligada ao Administrador. Desta forma, a aquisição dos referidos Ativos Alvo da Oferta pelo
Fundo é considerada como uma situação de conflito de interesses, nos termos do artigo 34 da Instrução
CVM 472, de modo que sua concretização dependerá de aprovação prévia de Cotistas reunidos em
Assembleia Geral de Cotistas que representem, cumulativamente: (i) maioria simples das Cotas dos
Cotistas presentes na Assembleia Geral de Cotistas; e (ii) no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) das
Cotas emitidas pelo Fundo. Ainda, o Consultor Imobiliário é o atual administrador dos
Empreendimentos, de forma que a ratificação de sua contratação como prestador dos serviços de
administração dos empreendimentos integrantes da carteira do Fundo dependerá de aprovação em
Assembleia Geral de Cotistas. Os cotistas que ingressarem no Fundo poderão outorgar procuração para
que haja a aprovação em Assembleia Geral de Cotistas da aquisição dos Ativos Alvo da Oferta e a
ratificação da contratação do Consultor Imobiliário como prestador dos serviços de administração dos
empreendimentos integrantes da carteira do Fundo.

Risco de não aprovação de conflito de interesses

Considerando a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas da aquisição dos Ativos

Alvo da Oferta em razão da caracterização de conflito de interesses, o Administrador disponibilizará
aos Investidores, quando da ordem de investimento, da assinatura do Pedido de Subscrição ou da
assinatura do Boletim de Subscrição, a minuta da Procuração de Conflito de Interesse. Caso a
aquisição não seja aprovada em Assembleia Geral de Cotistas, a aquisição dos Ativos Alvo da Oferta
não será realizada e os recursos integralizados pelos Investidores no âmbito da Oferta serão
aplicados em Ativos Financeiros e/ou outros ativos, o que poderá impactar negativamente a

159
rentabilidade do Fundo. Adicionalmente, o Fundo poderá não encontrar outro ativo disponível no
mercado que possua características semelhantes à dos Ativos Alvo da Oferta ou, ainda, com
condições comerciais tal qual as obtidas na negociação destes ativos, o que poderá prejudicar a
rentabilidade do Fundo.

Risco do Estudo de Viabilidade

O Estudo de Viabilidade pode não ter a objetividade e imparcialidade esperada, o que poderá
afetar adversamente a decisão de investimento pelo investidor. Além disso, o estudo de viabilidade
elaborado pode não se mostrar confiável em função das premissas e metodologias adotadas pelo
A dministrador , incluindo, sem limitação, caso as taxas projetadas não se mostrem compatíveis
com as condições apresentadas pelo mercado imobiliário. QUALQUER RENTABILIDADE
ESPERADA PREVISTA NO ESTUDO DE VIABILIDADE NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER
CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA,
GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA MÍNIMA OU GARANTIDA AOS
INVESTIDORES.

Risco decorrente da não obrigatoriedade de revisões e/ou atualizações de projeções

O Fundo, o Administrador, o Consultor Imobiliário e as Instituições Participantes da Oferta não

possuem qualquer obrigação de revisar e/ou atualizar quaisquer projeções constantes d este
Prospecto Preliminar e/ou de qualquer material de divulgação do Fundo e/ou da Oferta,
incluindo, o Estudo de Viabilidade, incluindo sem limitação, quaisquer revisões que reflitam
alterações nas condições econômicas ou outras circunstâncias posteriores à data deste
Prospecto Preliminar e/ou do referido material de divulgação e do Estudo de Viabilidade,
conforme o caso, mesmo que as premissas nas quais tais projeções se baseiem estejam
incorretas.

Risco de governança

Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas: (i) o Administrador; (ii) os sócios, diretores
e funcionários do Administrador; (iii) empresas ligadas ao Administrador, seus sócios, diretores e
funcionários; (iv) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; (v) o
Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que
concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e (vi) o Cotista cujo interesse seja conflitante
com o do Fundo, exceto quando forem os únicos Cotistas ou quando houver aquiescência
expressa da maioria dos Cotistas manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas, ou em
instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral em que se dará a
permissão de voto ou quando todos os subscritores de N o v a s Cotas forem condôminos de
bem com quem concorreram para a integralização de Cotas, podendo aprovar o laudo, sem

160
prejuízo da responsabilidade de que trata o § 6º do artigo 8º da Lei nº 6.404/76, conforme o § 2º
do artigo 12 da Instrução CVM 472. Tal restrição de voto pode trazer prejuízos às pessoas
listadas nas letras "i" a "v", caso estas decidam adquirir Cotas. Adicionalmente, determinadas
matérias que são objeto de Assembleia Geral de Cotistas somente serão deliberadas quando
aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. Tendo em vista que fundos de investimento
imobiliário tendem a possuir número elevado de Cotistas, é possível que determinadas matérias
fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável)
e de votação de tais assembleias.

Risco relativo às novas emissões

No caso de realização de novas emissões de Cotas pelo Fundo, o exercício do direito de

preferência pelos Cotistas do Fundo em eventuais emissões de novas Cotas depende da
disponibilidade de recursos por parte do Cotista. Caso ocorra uma nova oferta de Cotas e o
Cotista não tenha disponibilidades para exercer o direito de preferência, este poderá sofrer
diluição de sua participação e, assim, ver sua influência nas decisões políticas do Fundo
reduzida.

Risco de restrição na negociação

Alguns dos ativos que compõem a carteira do Fundo, incluindo títulos públicos, podem estar
sujeitos a restrições de negociação pela bolsa de mercadorias e futuros ou por órgãos reguladores.
Essas restrições podem estar relacionadas ao volume de operações, na participação nas operações
e nas flutuações máximas de preço, dentre outros. Em situações onde tais restrições estão sendo
aplicadas, as condições para negociação dos ativos da carteira, bem como a precificação dos
ativos podem ser adversamente afetados.

Risco relativo à não substituição do Administrador

Durante a vigência do Fundo, o Administrador poderá sofrer intervenção e/ou liquidação

extrajudicial ou falência, a pedido do BACEN, bem como ser descredenciado, destituído ou
renunciar à sua função, hipóteses em que a sua substituição deverá ocorrer de acordo com
os prazos e procedimentos previstos no Regulamento. Caso tal substituição não aconteça, o
Fundo e, consequentemente os Cotistas, poderão sofrer perdas patrimoniais.

Risco de uso de derivativos

O Fundo pode realizar operações de derivativos exclusivamente para os fins de proteção patrimonial.
Existe a possibilidade de alterações substanciais nos preços dos contratos de derivativos. O uso de
derivativos pelo Fundo pode (i) aumentar a volatilidade do Fundo, (ii) limitar as possibilidades de

161
retornos adicionais, (iii) não produzir os efeitos pretendidos, ou (iv) determinar perdas ou ganhos ao
Fundo. A contratação deste tipo de operação não deve ser entendida como uma garantia do Fundo,
do Administrador ou do Consultor Imobiliário, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo
Garantidor de Crédito - FGC de remuneração das Cotas. A contratação de operações com derivativos
poderá resultar em perdas para o Fundo e para os Cotistas.

Risco relativo à inexistência de ativos que se enquadrem na Política de Investimento

O Fundo poderá não dispor de ofertas de imóveis e/ou ativos suficientes ou em condições
aceitáveis, a critério do Administrador, que atendam, no momento da aquisição, à Política de
Investimento, de modo que o Fundo poderá enfrentar dificuldades para empregar suas
disponibilidades de caixa para aquisição de ativos. A ausência de imóveis e/ou ativos para
aquisição pelo Fundo poderá impactar negativamente a rentabilidade das Cotas em função da
impossibilidade de aquisição de imóveis e/ou ativos a fim de propiciar a rentabilidade alvo das
Cotas.

Risco de discricionariedade de investimento

O objetivo do Fundo consiste na exploração, por locação, arrendamento e/ou comercialização

de imóveis. A administração de tais empreendimentos poderá ser realizada por empresas
especializadas, de modo que tal fato pode representar um fator de limitação ao Fundo para
implementar as políticas de administração dos imóveis que considere adequadas. Além de
imóveis, os recursos do Fundo poderão ser investidos em outros ativos. Dessa forma, o Cotista
estará sujeito à discricionariedade do Administrador na seleção dos ativos que serão objeto de
investimento. Existe o risco de uma escolha inadequada dos imóveis, dos Ativos Imobiliários e
dos Ativos Financeiros pelo Administrador, fato que poderá trazer eventuais prejuízos aos Cotistas.
Adicionalmente, considerando a possibilidade de aplicação em CRI, o Fundo estará sujeito aos
riscos relativos a estes ativos, tais como (i) a insuficiência das garantias outorgadas em favor de
tais ativos; (ii) a deterioração dos lastros afetados ao pagamento de tais ativos; e (iii) a hipótese
de vencimento antecipado cruzado com outras dívidas de devedores, coobrigados ou contrapartes,
podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o
valor das operações contratadas.

A instabilidade econômica resultante dos impactos causados por surtos, epidemias,

pandemias e/ou endemias de doenças

O surto, epidemia, pandemia e/ou endemia de doenças no geral, inclusive aquelas passíveis de
transmissão por humanos, no Brasil ou nas demais partes do mundo, pode levar a uma maior
volatilidade no mercado de capitais interno e/ou global, conforme o caso, e resultar em pressão
negativa sobre a economia brasileira. Adicionalmente, o surto, epidemia e/ou endemia de tais

162
doenças no Brasil, poderá afetar diretamente o mercado imobiliário, o mercado de fundo de
investimento, o Fundo e o resultado de suas operações, incluindo em relação aos ativos integrantes
da carteira do Fundo e aplicações financeiras. Surtos, epidemias, pandemias ou endemias ou
potenciais surtos, epidemias, pandemias ou endemias de doenças, como o Coronavírus (COVID-
19), o Zika, o Ebola, a gripe aviária, a febre aftosa, a gripe suína, a Síndrome Respiratória no Oriente
Médio ou MERS, a Síndrome Respiratória Aguda Grave ou SARS ou qualquer outra doença que
possa surgir, pode ter um impacto adverso nas operações do mercado imobiliário, incluindo em
relação aos ativos integrantes da carteira do Fundo, e aplicações financeiras. Qualquer surto,
epidemia, pandemia e/ou endemia de uma doença que afete o comportamento das pessoas pode
ter um impacto adverso relevante no mercado de capitais global, nas indústrias mundiais, na
economia brasileira e no mercado imobiliário. Surtos, epidemias, pandemias e/ou endemias de
doenças também podem resultar em políticas de quarentena da população ou em medidas mais
rígidas de lockdown da população, o que pode vir a prejudicar as operações, receitas e
desempenho do Fundo e dos imóveis que vierem a compor seu portfólio, bem como afetaria a
valorização das Cotas do Fundo e seus rendimentos.

Riscos relativos ao setor imobiliário

O Fundo poderá investir, direta ou indiretamente, em imóveis ou direitos reais, os quais estão sujeitos
aos seguintes riscos que, se concretizados, afetarão os rendimentos das Cotas:

Risco imobiliário.
É a eventual desvalorização do(s) empreendimento(s) investido(s) pelo Fundo, ocasionada por,
mas não se limitando, a fatores como: (i) fatores macroeconômicos que afetem toda a economia,
(ii) mudança de zoneamento ou regulatórios que impactem diretamente o local do(s)
empreendimento(s), seja possibilitando a maior oferta de imóveis (e, consequentemente,
deprimindo os preços dos alugueis no futuro) ou que eventualmente restrinjam os possíveis usos
do(s) empreendimento(s) limitando sua valorização ou potencial de revenda, (iii) mudanças
socioeconômicas que impactem exclusivamente a(s) região(ões) onde o(s) empreendimento(s) se
encontre(m), como, por exemplo, o aparecimento de favelas ou locais potencialmente
inconvenientes, como boates, bares, entre outros, que resultem em mudanças na vizinhança,
piorando a área de influência para uso comercial, (iv) alterações desfavoráveis do trânsito que
limitem, dificultem ou impeçam o acesso ao(s) empreendimento(s), (v) restrições de
infraestrutura/serviços públicos no futuro, como capacidade elétrica, telecomunicações,
transporte público, entre outros, (vi) a expropriação (desapropriação) do(s) empreendimento(s)
em que o pagamento compensatório não reflita o ágio e/ou a apreciação histórica; e (vii) o
lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais semelhantes aos Ativos Alvo da
Oferta, em áreas próximas aos Ativos Alvo da Oferta.

163
Risco de regularidade dos imóveis.
O Fundo poderá adquirir empreendimentos imobiliários que ainda não estejam concluídos e,
portanto, não tenham obtido todas as licenças aplicáveis. Referidos empreendimentos
imobiliários somente poderão ser utilizados e locados quando estiverem devidamente
regularizados perante os órgãos públicos competentes. Deste modo, a demora na obtenção da
regularização dos referidos empreendimentos imobiliários poderá provocar a impossibilidade de
alugá-los e, portanto, provocar prejuízos ao Fundo e, consequentemente, aos seus Cotistas.
Adicionalmente, a existência de área construída edificada sem a autorização prévia da Prefeitura
Municipal competente, ou em desacordo com o projeto aprovado, poderá acarretar riscos e
passivos para os imóveis e para o Fundo, caso referida área não seja passível de regularização e
venha a sofrer fiscalização pelos órgãos responsáveis. Dentre tais riscos, destacam-se: (i) a
aplicação de multas pela administração pública; (ii) a impossibilidade da averbação da construção;
(iii) a negativa de expedição da licença de funcionamento; e (iv) a recusa da contratação ou
renovação de seguro patrimonial, podendo ainda, culminar na obrigação do Fundo de demolir as
áreas não regularizadas, o que poderá afetar adversamente as atividades e os resultados
operacionais dos imóveis e, consequentemente, o patrimônio, a rentabilidade do Fundo e o valor
de negociação das Cotas.

Risco de sinistro.
A ocorrência de desastres naturais como, por exemplo, vendavais, inundações, tempestades ou
terremotos, pode causar danos aos ativos imobiliários integrantes da carteira do Fundo, afetando
negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. No
caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis objeto de investimento pelo Fundo,
direta ou indiretamente, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade
de pagamento da companhia seguradora contratada, bem como as indenizações a serem pagas
pelas seguradoras, e poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, impactando
negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade do Fundo e o preço de negociação das
Cotas. Na hipótese de os valores pagos pela seguradora não serem suficientes para reparar o
dano sofrido, deverá ser convocada assembleia geral de Cotistas para que os Cotistas deliberem
o procedimento a ser adotado. Há, também, determinados tipos de perdas que não estarão
cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e/ou revoluções civis. Se qualquer
dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, o Fundo poderá
sofrer perdas relevantes e poderá ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão
afetar o seu desempenho operacional. Ainda, o Fundo poderá ser responsabilizado judicialmente
pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar
efeitos adversos em sua condição financeira e, consequentemente, nos rendimentos a serem
distribuídos aos Cotistas.

164
Risco de não contratação de seguro patrimonial e de responsabilidade civil.
A não contratação de seguro pelos locatários dos imóveis investidos pode culminar no não
recebimento de indenização no caso de ocorrência de sinistros e/ou na obrigação do Fundo em
cobrir eventuais danos inerentes às atividades realizadas em tais imóveis, por força de decisões
judiciais. Nessa hipótese, o Fundo, a sua rentabilidade e o valor de negociaç ão de suas Cotas
poderão ser adversamente afetados.

Risco de desapropriação e de outras restrições de utilização dos bens imóveis pelo Poder
Público.
De acordo com o sistema legal brasileiro, os imóveis integrantes da carteira do Fundo, direta
ou indiretamente, poderão ser desapropriados por necessidade, utilidade pública ou interesse
social, de forma parcial ou total. Ocorrendo a desapropriação, não há como garantir de antemão
que o preço que venha a ser pago pelo Poder Público será justo, equivalente ao valor de
mercado, ou que, efetivamente, remunerará os valores investidos de maneira adequada. Dessa
forma, caso o(s) imóvel(is) seja(m) desapropriado(s), este fato poderá afetar adversamente e de
maneira relevante as atividades do Fundo, sua situação financeira e resultados. Outras
restrições ao(s) imóvel(is) também podem ser aplicadas pelo Poder Público, restringindo, assim,
a utilização a ser dada ao(s) imóvel(is), tais como o tombamento deste ou de área de seu
entorno, incidência de preempção e ou criação de zonas especiais de preservação cultural,
dentre outros, o que implicará a perda da propriedade de tais imóveis pelo Fundo, hipótese que
poderá afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das
Cotas.

Destacamos ainda, a existência de servidão de passagem no Empreendimento Rio Campo Grande,

constituída em favor da Companhia Estadual de Águas e Esgotos – CEDAE, de faixa com área total
de 2.132,50m².

Na data deste Prospecto, o imóvel no qual foi construído o Empreendimento Contagem não possui
dentro de seus limites, qualquer bem ou edificação que conste nos arquivos do Conselho Municipal
do Patrimônio Cultural (“COMPAC”) como de interesse para inventário, tombamento ou registro
como bem cultural do município de Contagem – MG, no entanto, existe lindeiro a seu limite posterior,
tomando como referência a rua onde o imóvel se encontra situado, um terreno remanescente da
antiga Fazenda Água Branca, em cuja área encontram-se parte de Muro Escravo e Nascente de caráter
histórico, de modo que qualquer expansão ou obra nova deverá ser submetida à apreciação do
COMPAC, conforme consta do artigo 143, da Lei nº 4.647/13.

Risco do incorporador/construtor.
A empreendedora, construtora ou incorporadora de bens integrantes do patrimônio do Fundo podem
ter problemas financeiros, societários, operacionais e de performance comercial relacionados a seus
negócios em geral ou a outros empreendimentos integrantes de seu portfólio comercial e de obras.

165
Essas dificuldades podem causar a interrupção e/ou atraso das obras dos projetos relativos aos
empreendimentos imobiliários, causando alongamento de prazos e aumento dos custos dos projetos.
Não há garantias de pleno cumprimento de prazos, o que pode ocasionar uma diminuição nos
resultados do Fundo.

Risco de vacância.
O Fundo poderá não ter sucesso na prospecção de locatários e/ou arrendatários do(s)
empreendimento(s) imobiliário(s) integrantes do seu patrimônio, o que poderá reduzir a
rentabilidade do Fundo, tendo em vista o eventual recebimento de um montante menor de
receitas decorrentes de locação, arrendamento e venda do(s) empreendimento(s). Adicionalmente,
os custos a serem despendidos com o pagamento de taxas de condomínio e tributos, dentre outras
despesas relacionadas ao(s) empreendimento(s) (os quais são atribuídos aos locatários dos
imóveis) poderão comprometer a rentabilidade do Fundo.

Riscos relacionados à ocorrência de casos fortuitos e eventos de força maior.

Os rendimentos do Fundo decorrentes da exploração de imóveis estão sujeitos ao risco de
eventuais prejuízos decorrentes de casos fortuitos e eventos de força maior, os quais consistem
em acontecimentos inevitáveis e involuntários relacionados aos imóveis. Portanto, os resultados
do Fundo estão sujeitos a situações atípicas, que, mesmo com sistemas e mecanismos de
gerenciamento de riscos, poderão gerar perdas ao Fundo e aos Cotistas.

Risco de Compartilhamento do Controle.

A titularidade dos Ativos Alvo da Oferta será dividida com terceiros que podem ter interesses
divergentes do Fundo. Dessa forma, considerando que o Fundo pretende adquirir participação
minoritária no Empreendimento Viana, no Empreendimento Contagem, no Empreendimento Goiânia,
no Empreendimento Gaiolli e/ou no Empreendimento Rio Campo Grande, o Fundo dependerá da
anuência desses terceiros para a tomada de decisões significativas que afetem os Empreendimentos.
Mencionados terceiros, coproprietários, podem ter interesses econômicos diversos, podendo agir de
forma contrária à política estratégica e aos objetivos do Fundo. Disputas com os coproprietários
podem ocasionar litígios judiciais ou arbitrais, o que pode aumentar as despesas do Fundo.

Riscos ambientais.
Os imóveis que poderão ser adquiridos pelo Fundo estão sujeitos a riscos inerentes a: (i)
descumprimento da legislação, regulamentação e demais questões ligadas ao meio ambiente, tais
como: falta de licenciamento ambiental e/ou autorização ambiental para operação de suas
atividades e outras atividades correlatas (como, por exemplo, estação de tratamento de efluentes,
antenas de telecomunicações, geração de energia, entre outras); falta de outorga para o uso de
recursos hídricos (como, por exemplo, para a captação de água por meio de poços artesianos e para
o lançamento de efluentes em corpos hídricos); falta de licenças regulatórias para o manuseio de
produtos químicos controlados (emitidas pelas Polícia Civil, Polícia Federal e Exército); falta de

166
autorização para supressão de vegetação e intervenção em área de preservação permanente; falta
de autorização especial para o descarte de resíduos sólidos; (ii) passivos ambientais decorrentes de
contaminação de solo e águas subterrâneas, que podem suscitar eventuais responsabilidades
administrativas, civis e penais daí advindas em face do Fundo, do causador do dano e/ou dos
locatários solidariamente, com possíveis riscos à imagem do Fundo e dos imóveis que compõem o
portfólio do Fundo; (iii) outros problemas ambientais, anteriores ou supervenientes à aquisição dos
imóveis, que podem acarretar a perda de valor dos imóveis e/ou a imposição de penalidades
administrativas, civis e penais ao Fundo; e (iv) consequências indiretas da regulamentação ou de
tendências de negócios, incluindo a submissão a restrições legislativas relativas a questões
urbanísticas, tais como metragem de terrenos e construções, restrições a metragem e detalhes da
área construída, e suas eventuais consequências. A ocorrência destes eventos pode afetar
negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Ainda, a existência de focos de contaminação ambiental significativa nos terrenos dos Imóveis e/ou
outros riscos ambientais, bem como a ocorrência de eventos que resultem ou possam resultar em
contaminações, danos e/ou outras contingências de natureza ambiental poderão, no futuro, ter um
efeito adverso relevante no valor desses Imóveis, bem como para o Fundo, seus planos de
investimento e sua rentabilidade, afetando, por consequência, os resultados do Fundo, e,
consequentemente os Cotistas.

Na data deste Prospecto, o Empreendimento Contagem, encontra-se pendente de regularização

ambiental com relação a atividade de captação de água por meio de poço artesiano.

Na hipótese de violação da legislação ambiental – incluindo os casos em que se materializam passivos

ambientais, bem como na hipótese de não cumprimento das condicionantes constantes das licenças,
outorgas e autorizações, as empresas e, eventualmente, o Fundo e/ou os locatários podem sofrer
sanções administrativas, tais como multas, indenizações, interdição e/ou embargo total ou parcial de
atividades, cancelamento de licenças e revogação de autorizações, sem prejuízo da responsabilidade
civil (recuperação do dano ambiental e/ou pagamento de indenizações) e das sanções criminais
(inclusive em face de seus administradores), afetando negativamente o patrimônio do Fundo, a
rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Destaca-se que, dentre outras atividades lesivas ao
meio ambiente, operar atividades potencialmente poluidoras sem a devida licença ambiental e causar
poluição – inclusive mediante contaminação do solo e da água -, são consideradas infrações
administrativas e crimes ambientais, sujeitos às penalidades cabíveis, independentemente da
obrigação de reparação de eventuais danos ambientais (a exemplo da necessidade de remediação da
contaminação). Nos exemplos mencionados, as sanções administrativas previstas na legislação federal
incluem a suspensão imediata de atividades e multas que podem chegar a R$ 50.000.000,00
(cinquenta milhões de reais). Ademais, o passivo identificado na propriedade (i.e. contaminação) é
propter rem, de modo que o proprietário ou futuro adquirente assume a responsabilidade civil pela
reparação dos danos identificados.

167
Adicionalmente, as agências governamentais ou outras autoridades podem também editar
novas regras mais rigorosas ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos
existentes, que podem obrigar os locatários e/ou proprietários de imóveis a gastar recursos
adicionais na adequação ambiental, inclusive obtenção de licenças ambientais para
instalações e equipamentos que não necessitavam anteriormente. As agências
governamentais ou outras autoridades podem, ainda, atrasar de maneira significativa a
emissão ou renovação das licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento dos
negócios dos proprietários e dos locatários, gerando, consequentemente, efeitos adversos em
seus negócios. Qualquer dos eventos acima poderá fazer com que os locatários tenham
dificuldade em honrar com os aluguéis dos imóveis. Ainda, em função de exigências dos
órgãos competentes, pode haver a necessidade de se providenciar reformas ou alterações em
tais imóveis cujo custo poderá ser imputado ao Fundo. A ocorrência dos eventos acima pode
afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das
Cotas.

Riscos relacionados à regularidade de área construída.

A existência de área construída edificada sem a autorização prévia da Prefeitura Municipal
competente, ou em desacordo com o projeto aprovado, poderá acarretar riscos e passivos para
os imóveis e para o Fundo, caso referida área não seja passível de regularização e venha a sofrer
fiscalização pelos órgãos responsáveis. Dentre tais riscos, destacam-se: (i) a aplicação de multas
pela administração pública; (ii) cobrança, retroativa à até 5 (cinco) anos a contar da data de
verificação da divergência pelo referido órgão, pela prefeitura competente, da diferença do
IPTU sobre a diferença entre a área constante no cadastro da Prefeitura e a área constante na
matrícula do imóvel; (iii) a impossibilidade da averbação da construção; (iv) a negativa de
expedição da licença de funcionamento; (v) a recusa da contratação ou renovação de seguro
patrimonial; e (vi) a interdição dos imóveis, podendo ainda, culminar na obrigação do Fundo de
demolir as áreas não regularizadas, o que poderá afetar adversamente as atividades e o s
resultados operacionais dos imóveis e, consequentemente, o patrimônio, a rentabilidade do
Fundo e o valor de negociação das Cotas.

Na data deste Prospecto, os Ativos Alvo da Oferta possuem divergências com relação à metragem
das áreas construídas informadas nos documentos técnicos, sendo que (i) o Empreendimento
Viana, possui divergência com relação a área construída informada na matrícula do imóvel, no
cadastro da Prefeitura Municipal de Viana, nos documentos que aprovação a construção e no Auto
de Vistoria do Corpo de Bombeiros (“AVCB”); (ii) o Empreendimento Contagem, possui divergência
com relação a área construída informada nas matrículas do imóvel, no cadastro da Prefeitura
Municipal de Contagem, nos documentos que aprovam a construção e no AVCB; (iii) o
Empreendimento Goiânia, possui divergência com relação a área construída informada nas
matrículas do imóvel, no cadastro da Prefeitura Municipal de Goiânia, nos documentos que

168
aprovam a construção e no AVCB; e (iv) o Empreendimento Rio Campo Grande possui divergência
com relação à área construída informada nas matrículas do imóvel, no cadastro da Prefeitura
Municipal do Rio de Janeiro, nos documentos de aprovação da construção e no AVCB.

Risco de não renovação de licenças necessárias ao funcionamento dos empreendimentos e

relacionados à regularidade de Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiros (“AVCB”).
Não é possível assegurar que todas as licenças exigidas para o funcionamento de cada um dos
empreendimentos que venham a compor o portfólio do Fundo, tais como as licenças de
funcionamento expedidas pelas municipalidades e de regularidade de AVCB, estejam sendo
regularmente mantidas em vigor ou tempestivamente renovadas junto às autoridades públicas
competentes podendo tal fato acarretar riscos e passivos para os empreendimentos que
venham a compor o portfólio do Fundo e para o Fundo, notadamente: (i) a recusa pela
seguradora de cobertura e pagamento de indenização em caso de eventual sinistro; (ii) a
responsabilização civil dos proprietários por eventuais danos causados a terceiros; e (iii) a
negativa de expedição da licença de funcionamento.

Ademais, a não obtenção ou não renovação de tais licenças pode resultar na aplicação de
penalidades que variam, a depender do tipo de irregularidade e tempo para sua regularização, de
advertências e multas até o fechamento dos respectivos estabelecimentos. Nessas hipóteses, o
Fundo, a sua rentabilidade e o valor de negociação de suas Cotas poderão ser adversamente
afetados.

Riscos decorrentes da estrutura de exploração dos imóveis.

A estrutura concebida para a exploração dos imóveis envolve a interação de entes
despersonificados, como condomínios, nos quais o Fundo, na qualidade de proprietário, é parte
integrante. Por essa razão, caso os condomínios venham a ser demandados judicialmente em
função de atos e fatos anteriores à aquisição dos imóveis pelo Fundo, o pagamento de eventuais
condenações pode ser atribuído ao Fundo e não exclusivamente aos condôminos integrantes dos
referidos entes à época do fato.

Risco de exposição associados à locação e venda de imóveis.

A atuação do Fundo em atividades do mercado imobiliário pode influenciar a oferta e procura de bens
imóveis em certas regiões, a demanda por locações dos imóveis e o grau de interesse de locatários e
potenciais compradores dos ativos imobiliários do Fundo, fazendo com que eventuais expectativas de
rentabilidade do Fundo sejam frustradas. Nesse caso, eventuais retornos esperados pelo Fundo e
fontes de receitas podem tornar-se menos lucrativas, tendo o valor dos aluguéis uma redução
significativamente diferente da esperada. A falta de liquidez no mercado imobiliário pode, também,
prejudicar eventual necessidade do Fundo de alienação dos ativos imobiliários que integram o seu
patrimônio.

169
Além disso, os bens imóveis podem ser afetados pelas condições do mercado imobiliário local ou
regional, tais como o excesso de oferta de espaço para imóveis residenciais, escritórios, shopping
centers, e suas margens de lucros podem ser afetadas (i) em função de tributos e tarifas públicas
e (ii) da interrupção ou prestação irregular dos serviços públicos, em especial o fornecimento de
água e energia elétrica.

Nestes casos, o Fundo poderá sofrer um efeito material adverso na sua condição financeira e as
Cotas poderão ter sua rentabilidade reduzida.

Risco de revisão ou rescisão dos contratos de locação ou arrendamento.

O Fundo poderá ter na sua carteira de investimentos imóveis que sejam alugados ou arrendados
cujos rendimentos decorrentes dos referidos aluguéis ou arrendamentos seja a fonte de
remuneração dos Cotistas. Referidos contratos de locação poderão ser rescindidos ou revisados, o
que poderá comprometer total ou parcialmente os rendimentos que são distribuídos aos
cotistas/acionistas dos veículos investidos pelo Fundo e, consequentemente, ao Fundo e aos seus
Cotistas.

Adicionalmente, conforme detalhado nos gráficos denominados “Cronograma de vencimentos dos

contratos”, constantes nas páginas 93 e 95 do Prospecto, contratos equivalentes a 79,9% (setenta e
nove inteiros e nove décimos por cento) da receita da locação do Empreendimento Contagem,
contratos equivalentes a 70,3% (setenta inteiros e trinta décimos por cento) da receita da locação
do Empreendimento Goiânia, contratos equivalentes a 14,4% (quatorze inteiros e quatro décimos
por cento) da receita da locação do Empreendimento Viana e contratos equivalentes a 9,7% (nove
inteiros e sete décimos por cento) da receita da locação do Empreendimento Rio Campo Grande
preveem vencimento para os próximos 24 (vinte e quatro) meses. Tendo em vista a concentração de
vencimentos dos contratos de locação acima prevista, caso os contratos de locação atualmente
vigentes não sejam renovados ou, ainda que sejam renovados, tais renovações sejam realizadas em
condições menos favoráveis que as hoje vigentes, tendo em vista que os rendimentos do Fundo
decorrente das locações dos Empreendimentos, a rentabilidade do Fundo e, consequentemente, os
rendimentos a serem distribuídos aos seus Cotistas poderão ser total ou parcialmente afetados
negativamente.

Riscos relativos à aquisição dos empreendimentos imobiliários.

No período compreendido entre o processo de negociação da aquisição de bem imóvel e seu registro
em nome do Fundo, existe risco de esse bem ser onerado para satisfação de dívidas dos antigos
proprietários em eventual execução proposta, o que poderá dificultar a transmissão da propriedade
do bem ao Fundo. Adicionalmente, o Fundo poderá realizar a aquisição de ativos que irão integrar o
seu patrimônio de forma parcelada, de modo que, no período compreendido entre o pagamento da
primeira e da última parcela do bem imóvel, existe o risco de o Fundo, por fatores diversos e de forma
não prevista, ter seu fluxo de caixa alterado e, consequentemente, não dispor de recursos suficientes

170
para o adimplemento de suas obrigações. Além disso, como existe a possibilidade de aquisição de
bens imóveis com ônus já constituídos pelos antigos proprietários, caso eventuais credores dos
antigos proprietários venham a propor execução e os mesmos não possuam outros bens para garantir
o pagamento de tais dívidas, poderá haver dificuldade para a transmissão da propriedade dos bens
imóveis para o Fundo, bem como na obtenção pelo Fundo dos rendimentos relativos ao bem imóvel.
Referidas medidas podem impactar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor
de negociação das Cotas.

Conforme descrito na seção “Destinação dos Recursos”, constante na página 71 do Prospecto, as

aquisições pretendidas pelo Fundo estão condicionadas ao cumprimento das seguintes condições:
(i) regular liquidação da Oferta, com a verificação de disponibilidade de recursos financeiros para
que o Fundo possa pagar integralmente os custos de realização da Oferta e, bem assim, o preço
ajustado com a promitente vendedora; (ii) conclusão satisfatória, a exclusivo critério do Fundo, das
auditorias jurídica dos imóveis nos quais foram construídos os Empreendimentos, sua proprietária
e antecessoras nos últimos 10 (dez) anos, comercial, técnica e ambiental, com o objetivo de
confirmar a viabilidade econômica e jurídica das aquisições; (iii) apresentação, pela vendedora, ao
Fundo, da comprovação da renúncia ou do não exercício do direito de preferência pelos locatários
e/ou pelos coproprietários dos Ativos Alvo da Oferta, conforme o caso, ou de comprovante do
efetivo recebimento pelos locatários e/ou pelos coproprietários dos Ativos Alvo da Oferta, conforme
o caso, de notificação enviada pela vendedora informando-os a respeito do direito de preferência
para a aquisição das frações ideais dos Empreendimentos e da superação do prazo de 30 (trinta)
dias a contar do recebimento de referida notificação para tal exercício sem a manifestação dos
referidos locatários e/ou coproprietários dos Ativos Alvo da Oferta, conforme o caso, a esse respeito;
(iv) apresentação pela vendedora de documento comprovando o cancelamento/liberação dos ônus e
gravames que recaem sobre os imóveis e/ou os direitos creditórios decorrentes das locações dos
galpões dos Ativos Alvo da Oferta; (v) negociação e celebração de forma satisfatória dos
documentos finais que reflitam de maneira vinculante as condições da aquisição e eventuais
disposições decorrentes do resultado da auditoria jurídica, que incluirão, mas não se limitando: aos
atos societários de todas as partes necessários à aprovação e concretização da aquisição, incluindo
a implementação de todos e quaisquer atos societários e/ou a realização de quaisquer atos perante
os competentes cartórios de registro de imóveis, que sejam necessários à alienação dos imóveis,
livres e desembaraçados de quaisquer ônus, bem como a anuência de eventuais credores da
vendedora com relação à venda e compra dos imóveis, caso aplicável; e (vi) tendo em vista que a
aquisição dos imóveis pelo Fundo é considerada como uma situação de conflito de interesses, nos
termos do artigo 34 da Instrução CVM nº 472, aprovação prévia das aquisições na AGC de Conflito
de Interesses pelos Cotistas do Fundo, que representem, cumulativamente: (a) maioria simples das
cotas dos cotistas presentes na Assembleia Geral de Cotistas; e (b) no mínimo, 25% (vinte e cinco
por cento) das cotas emitidas pelo Fundo, a qual será convocada após o encerramento da Oferta.

171
Ainda, na data deste Prospecto, existem ônus e gravames que recaem sobre parte dos
Empreendimentos, conforme descrito e detalhado na seção “Ônus e gravames que recaem sobre
os Ativos Alvo da Oferta”, constante na página 96 deste Prospecto. Tendo em vista que somente
ocorrerá a liberação dos gravames que recaem sobre a fração ideal dos Empreendimentos a serem
adquiridas pelo Fundo, permanecendo as frações ideais remanescentes, de titularidade dos atuais
proprietários, oneradas, caso haja a excussão das alienações fiduciárias constituídas sobre as frações
ideais remanescentes, de titularidade dos atuais proprietários, o Fundo passará a ser condômino
destes novos terceiros que passarão a deter parcela relevante nos Empreendimentos, de modo que
o Fundo dependerá da anuência desses terceiros para a tomada de decisões significativas que
afetem os Empreendimentos. Ainda, mencionados terceiros, coproprietários, podem ter interesses
econômicos diversos, podendo agir de forma contrária à política estratégica e aos objetivos do
Fundo. Disputas com os coproprietários podem ocasionar litígios judiciais ou arbitrais, o que pode
aumentar as despesas do Fundo.

Risco de sujeição dos imóveis a condições específicas que podem afetar a rentabilidade do mercado
imobiliário.
Alguns contratos de locação comercial são regidos pela Lei de Locação, que, em algumas situações,
garante determinados direitos ao locatário, como, por exemplo, a ação renovatória, sendo que
para a proposição desta ação é necessário que (i) o contrato seja escrito e com prazo determinado
de vigência igual ou superior a cinco anos (ou os contratos de locação anteriores tenham sido de
vigência ininterrupta e, em conjunto, resultem em um prazo igual ou superior a cinco anos), (ii) o
locatário esteja explorando seu comércio, no mesmo ramo, pelo prazo mínimo e ininterrupto de
três anos, (iii) o aluguel seja proposto de acordo com o valor de mercado, e (iv) a ação seja proposta
com antecedência de um ano, no máximo, até seis meses, no mínimo, do término do prazo do
contrato de locação em vigor.

Nesse sentido, as ações renovatórias apresentam dois riscos principais que, caso materializados,
podem afetar adversamente a condução de negócios no mercado imobiliário: (i) caso o
proprietário decida desocupar o espaço ocupado por determinado locatário visando renová-lo, o
locatário pode, por meio da propositura de ação renovatória, conseguir permanecer no imóvel; e
(ii) na ação renovatória, as partes podem pedir a revisão do valor do contrato de locação, ficando
a critério do Poder Judiciário a definição do valor final do contrato. Dessa forma, o Fundo está
sujeito a interpretação e decisão do Poder Judiciário e eventualmente ao recebimento de um valor
menor pelo aluguel dos locatários dos imóveis.

Outros riscos inerentes à locação incluem, entre outros, ação revisional de aluguel e
inadimplemento contratual.

172
Riscos de despesas extraordinárias.
O Fundo, na qualidade de proprietário dos Imóveis Investidos, estará eventualmente sujeito aos
pagamentos de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, mobília,
conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como
quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos imóveis e dos
condomínios em que se situam. O pagamento de tais despesas ensejaria uma redução na
rentabilidade das Cotas.

O Fundo estará sujeito a despesas e custos decorrentes de ações jud iciais necessárias para a
cobrança de aluguéis inadimplidos, ações judiciais (despejo, renovatória, revisional, entre
outras), bem como quaisquer outras despesas inadimplidas pelos locatários dos imóveis, tais
como tributos, despesas condominiais, bem como custos para reforma ou recuperação de
imóveis inaptos para locação após despejo ou saída amigável do inquilino.

Risco de atrasos e/ou não conclusão das obras de empreendimentos imobiliários e de aumento de
custos de construção.
O Fundo poderá adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se
destinem exclusivamente à execução da obra do empreendimento e sejam compatíveis com o
seu cronograma físico-financeiro. Assim, o Fundo poderá contratualmente assumir a
responsabilidade de um eventual aumento dos custos de construção dos referidos
empreendimentos imobiliários. Neste caso, em ocorrendo o atraso na conclusão ou a não
conclusão das obras dos referidos empreendimentos imobiliários, seja por fatores climáticos ou
quaisquer outros que possam afetar direta ou indiretamente os prazos estabelecidos, poderá
ser afetado o prazo estimado para início do recebimento dos valores de locação e consequente
rentabilidade do Fundo, bem como o Fundo poderá ter que aportar recursos adicionais nos
referidos empreendimentos imobiliários para que os mesmos sejam concluídos e,
consequentemente, os Cotistas poderão ter que suportar o aumento no custo de construção
dos empreendimentos imobiliários. Adicionalmente, o construtor dos referidos
empreendimentos imobiliários poderá enfrentar problemas financeiros, administrativos ou
operacionais que causem a interrupção e/ou atraso das obras e dos projetos relativos à
construção dos referidos empreendimentos imobiliários. Tais hipóteses poderão provocar
prejuízos ao Fundo e, consequentemente aos Cotistas.

Propriedade das Cotas e não dos Ativos Imobiliários

Apesar de a carteira do Fundo ser constituída, predominantemente, por Ativos Imobiliários e

demais ativos que se enquadrem à Política de Investimentos do Fundo, a propriedade das Cotas
não confere aos Cotistas propriedade direta sobre os Ativos Imobiliários. Os direitos dos Cotistas
são exercidos sobre todos os ativos da carteira de modo não individualizado, proporcionalmente
ao número de Cotas possuídas.

173
Não existência de garantia de eliminação de riscos

As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Consultor

Imobiliário ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado do Administrador
e/ou do Consultor Imobiliário, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo
Garantidor de Créditos – FGC, para redução ou eliminação dos riscos aos quais está sujeito e,
consequentemente, aos quais os Cotistas também poderão estar sujeitos. Em condições
adversas de mercado, o sistema de gerenciamento de riscos aplicado pelo Administrador para
o Fundo poderá ter sua eficiência reduzida. As eventuais perdas patrimoniais do Fundo não
estão limitadas ao valor do capital subscrito e integralizado pelos Cotistas, de forma que os
Cotistas podem ser futuramente chamados a deliberar sobre medidas necessárias para o
cumprimento, pelo Fundo, das obrigações por ele assumidas na qualidade de investidor dos
ativos integrantes da carteira do Fundo.

Cobrança dos Ativos, Possibilidade de Aporte Adicional pelos Cotistas e Possibilidade de

Perda do Capital Investido

Os custos incorridos com os procedimentos necessários à cobrança dos ativos integrantes da carteira
do próprio Fundo e à salvaguarda dos direitos, interesses e prerrogativas do Fundo são de
responsabilidade do Fundo, devendo ser suportados até o limite total de seu patrimônio líquido,
sempre observado o que vier a ser deliberado pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral. O Fundo
somente poderá adotar e/ou manter os procedimentos judiciais ou extrajudiciais de cobrança de tais
ativos, uma vez ultrapassado o limite de seu patrimônio líquido, caso os titulares das Cotas aportem
os valores adicionais necessários para a sua adoção e/ou manutenção. Dessa forma, havendo
necessidade de cobrança judicial ou extrajudicial dos ativos, os Cotistas poderão ser solicitados a
aportar recursos ao Fundo para assegurar a adoção e manutenção das medidas cabíveis para a
salvaguarda de seus interesses. Nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida
pelo Administrador antes do recebimento integral do aporte acima referido e da assunção pelos
Cotistas do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento da verba de sucumbência,
caso o Fundo venha a ser condenado. O Administrador, o Consultor Imobiliário e/ou qualquer de suas
afiliadas não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoção ou manutenção dos
referidos procedimentos e por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pelo
Fundo e pelos Cotistas em decorrência da não propositura (ou prosseguimento) de medidas judiciais
ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos, garantias e prerrogativas, caso os Cotistas
deixem de aportar os recursos necessários para tanto, nos termos do Regulamento. Dessa forma, o
Fundo poderá não dispor de recursos suficientes para efetuar a amortização e, conforme o caso, o
resgate, em moeda corrente nacional, de suas Cotas, havendo, portanto, a possibilidade de os Cotistas
até mesmo perderem, total ou parcialmente, o respectivo capital investido.

174
Riscos de o Fundo vir a ter patrimônio líquido negativo e de os Cotistas terem que efetuar
aportes de capital

Durante a vigência do Fundo, existe o risco de o Fundo vir a ter patrimônio líquido negativo, o que
acarretará na necessária deliberação pelos Cotistas acerca do aporte de capital no Fundo, sendo
certo que determinados Cotistas poderão não aceitar aportar novo capital no Fundo. Não há
como mensurar o montante de capital que os Cotistas podem vir a ser chamados a aportar e não
há como garantir que após a realização de tal aporte o Fundo passará a gerar alguma
rentabilidade aos Cotistas.

Risco Relativo ao Prazo de Duração Indeterminado do Fundo

Considerando que o Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, não é permitido
o resgate das Cotas. Sem prejuízo da hipótese de liquidação do Fundo, caso os Cotistas decidam
pelo desinvestimento no Fundo, deverão alienar suas Cotas em mercado secundário, observado
que os Cotistas poderão enfrentar baixa liquidez na negociação das Cotas no mercado
secundário ou obter preços reduzidos na venda das Cotas.

Risco do Processo de Aquisição dos Ativos Imobiliários

A aquisição dos Ativos Imobiliários é um processo complexo e que envolve diversas etapas,
incluindo a análise de informações financeiras, comerciais, jurídicas, dentre outras. No processo
de aquisição de tais ativos imobiliários, há risco de não serem identificados em auditoria todos
os passivos ou riscos atrelados aos Ativos Imobiliários, bem como o risco de materialização de
passivos identificados, inclusive em ordem de grandeza superior àquela identificada. Eventuais
ônus, gravames, vícios, contingências e/ou pendências de qualquer natureza não identificados
ou não identificáveis por meio do referido processo de auditoria legal, bem como a ocorrência
de eventos ou apresentação de documentos posteriores que resultem ou possam resultar em
ônus, gravames, vícios, contingências e/ou pendências relevantes de qualquer natureza com
relação aos Ativos Imobiliários, contratos de locação e/ou aos locatários poderão (i) restringir
ou impossibilitar o exercício da opção de compra e/ou a efetiva aquisição de um determinado
Ativo Imobiliário pelo Fundo; ou (ii) comprometer a validade e a segurança do compromisso de
venda e compra de um determinado Imóvel, podendo resultar na rescisão do referido
instrumento. Caso sejam verificados após a efetiva aquisição dos Ativos Imobiliários pelo Fundo,
com o desembolso do valor total correspondente ao preço de aquisição do s Ativos Imobiliários,
tais ônus, gravames, vícios, contingências e/ou pendências de qualquer natureza poderão
resultar em restrições ao pleno exercício, pelo Fundo, do seu direito de propriedade sobre o
referido Ativo Imobiliário. Caso esses riscos ou passivos contingentes ou não identificados
venham a se materializar, inclusive de forma mais severa do que a vislumbrada, o investimento
em tais ativos imobiliários poderá ser adversamente afetado e, consequentemente, a
rentabilidade do Fundo também.

175
Ademais, as atividades desenvolvidas pelos locatários poderão acarretar a criação de outros
ônus sobre os Ativos Imobiliários e/ou impactos ambientais nas regiões em que se localizam os
imóveis. A tomada de providência pelo Fundo e o prazo para que tais ônus seja m efetivamente
eliminados poderão ocasionar perdas ao Fundo e reduzir ou impactar a rentabilidade do Fundo,
bem como o valor dos imóveis perante o mercado poderá ser negativamente afetado e os
locatários e/ou o Fundo, na qualidade de proprietário dos imóveis, poderão estar sujeitos a
sanções administrativas e criminais, independentemente da obrigação de reparar ou indenizar
os danos causados ao meio ambiente e a terceiros.

Risco decorrente da aquisição de Ativos nos termos da Resolução CMN nº 2.921/02

O Fundo poderá adquirir Ativos vinculados na forma da Resolução CMN nº 2.921/02. Nesta
modalidade de operação, o recebimento pelo Fundo (credor da instituição financeira) dos
recursos devidos pelos devedores dos Ativos vinculados nos termos da Resolução CMN nº
2.921/02 está condicionado ao pagamento pelos devedores/coobrigados das operações ativas
vinculadas, sendo que (i) na hipótese de inadimplemento na operação ativa vinculada pelo
tomador do respectivo crédito, todo e qualquer pagamento ao credor (Fundo), pela instituição
financeira, será postergado; e (ii) caso a execução de garantias não seja suficiente para a
liquidação da operação ativa vinculada, ou em outras situações de não liquidação da operação,
o credor (Fundo) não receberá o pagamento, seja do principal ou dos encargos. Neste caso,
portanto, o Fundo e, consequentemente, os Cotistas, correrão o risco dos devedores/coobrigados
das operações ativas vinculadas. Não há qualquer garantia do Fundo, do Administrador, do
Custodiante ou do Consultor Imobiliário e/ou de qualquer das partes relacionadas do
cumprimento das obrigações pelos devedores/coobrigados das operações ativas vinculadas .

Classe Única de Cotas

O Fundo possui classe única de cotas, não sendo admitido qualquer tipo de preferência,
prioridade ou subordinação entre os Cotistas. O patrimônio do Fundo não conta com cotas de
classes subordinadas ou qualquer mecanismo de segregação de risco entre os Cotistas.

Riscos referentes à aquisição dos Ativos Alvo da Oferta

Risco da não aquisição dos Ativos Alvo da Oferta.

Não há como garantir que o Fundo irá comprar todos os Ativos Alvo da Oferta, que dependerá
da conclusão satisfatória das negociações definitivas dos termos e condições com o Consultor
Imobiliário, vendedor dos Ativos Alvo da Oferta, sem prejuízo da conclusão satisfatória da
auditoria dos Ativos Alvo da Oferta. A incapacidade de aquisição dos Ativos Alvo da Oferta em
parte ou no todo nos termos do Estudo de Viabilidade constante do Prospecto, poderá

176
prejudicar a rentabilidade do Fundo. Adicionalmente, a capacidade do Fundo para adquirir a
totalidade dos Ativos Alvo da Oferta na forma descrita na Seção “Termos e Condições da Oferta
– Características da Oferta – Destinação dos Recursos” na página 71 deste Prospecto, dependerá
da captação total do Montante da Oferta.”

Riscos relacionados aos eventuais passivos nos Ativos Alvo da Oferta existentes anteriormente à
aquisição de tais ativos pelo Fundo.
Caso existam processos judiciais e administrativos nas esferas ambiental, cível, fiscal e/ou trabalhista
nos quais os proprietários ou antecessores dos Ativos Alvo da Oferta sejam parte do polo passivo,
cujos resultados podem ser desfavoráveis e/ou não estarem adequadamente provisionados, as
decisões contrárias que alcancem valores substanciais ou impeçam a continuidade da operação de
tais ativos podem afetar adversamente as atividades do Fundo e seus resultados operacionais e,
consequentemente, o patrimônio, a rentabilidade do Fundo e o valor de negociação das Cotas. Além
disso, a depender do local, da matéria e da abrangência do objeto em discussão em ações judiciais,
a perda de ações poderá ensejar risco à imagem e reputação do Fundo e dos respectivos ativos
imobiliários.

Risco de vacância, rescisão de contratos de locação e revisão do valor do aluguel.

Após a aquisição dos Ativos Alvo da Oferta, a receita preponderante do Fundo decorrerá da
exploração comercial dos Ativos Alvo da Oferta, sendo certo que a rentabilidade do Fundo poderá
sofrer oscilação em caso de vacância de qualquer das lojas dos Ativos Alvo da Oferta, pelo período
que perdurar a vacância. Adicionalmente, a eventual tentativa dos locatários de questionar
juridicamente a validade das cláusulas e dos termos dos contratos de locação, dentre outros, com
relação aos seguintes aspectos: (i) montante da indenização a ser paga no caso rescisão do contrato
pelos locatários previamente à expiração do prazo contratual; e (ii) revisão do valor do aluguel,
poderá afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das
Cotas. Em ambos os casos, eventual decisão judicial que não reconheça a legalidade da vontade das
partes ao estabelecer os termos e condições do contrato de locação em função das condições
comerciais específicas, aplicando a Lei do Inquilinato, poderá afetar negativamente o patrimônio do
Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Adicionalmente, caso a Lei do Inquilinato
seja alterada de maneira favorável a locatários (incluindo, por exemplo e sem limitação, com relação
a alternativas para renovação de contratos de locação e definição de valores de aluguel ou alteração
da periodicidade de reajuste), o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das
Cotas poderão ser afetados negativamente.

Riscos relacionados à realização de obras e expansões que afetem as licenças dos Ativos Alvo da
Oferta.
Os Ativos Alvo da Oferta estão sujeitos a obras de melhoria e expansão que podem afetar as licenças
necessárias para o desenvolvimento regular de suas atividades até que as referidas obras sejam
regularizadas perante os órgãos competentes. O Fundo pode sofrer eventuais perdas em

177
decorrência de medidas de adequação necessárias à regularização de obras de expansão e
melhorias realizadas nos Ativos Alvo da Oferta. Nesta hipótese, a rentabilidade do Fundo pode ser
adversamente afetada.

Riscos relativos à Oferta

Risco de não concretização da Oferta.

Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, esta será cancelada e os Investidores terão seus
pedidos cancelados. Neste caso, caso os Investidores já tenham realizado o pagamento das Novas
Cotas para a respectiva Instituição Participante da Oferta, a expectativa de rentabilidade de tais
recursos pode ser prejudicada, já que, nesta hipótese, os valores serão restituídos líquidos de tributos
e encargos incidentes sobre os rendimentos incorridos no período, se existentes, sendo devida, nessas
hipóteses, apenas os rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações em cotas de fundos de
investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, realizadas no período. Não há qualquer
obrigação de devolução dos valores investidos com correção monetária, o que poderá levar o
investidor a perda financeira e/ou de oportunidades de investimento em outros ativos.

Risco de falha de liquidação pelos Investidores.

Caso na Data de Liquidação os Investidores não integralizem as N o v a s Cotas conforme seu
respectivo Pedido de Subscrição, ou diretamente junto ao Escriturador, conforme o caso, o
Montante Mínimo da Oferta poderá não ser atingido, podendo, assim, resultar em não
concretização da Oferta. Nesta hipótese, os Investidores incorrerão nos mesmos riscos
apontados em caso de não concretização da Oferta.

Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, sobretudo em países de economia

emergente e nos Estados Unidos, podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários
brasileiros, inclusive o preço de mercado das Cotas.
O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de fundos de investimento imobiliário
é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros
países, incluindo países da América Latina, Ásia, Estados Unidos, Europa e outros. A reação
dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre
o valor de mercado dos valores mobiliários emitidos no Brasil. Crises no Brasil e nesses países
podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários emitidos no Brasil, inclusive
com relação às Cotas. No passado, o desenvolvimento de condições econômicas adversas em
outros países considerados como mercados emergentes resultou, em geral, na saída de
investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil.
Qualquer dos acontecimentos acima mencionados poderá afetar negativamente o patrimônio
do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

178
Indisponibilidade de negociação das Novas Cotas no mercado secundário até o encerramento da
Oferta.
Conforme previsto Seção “Termos e Condições da Oferta – Características da Oferta – Negociação
no mercado secundário” na página 117 deste Prospecto Preliminar, as Novas Cotas ficarão
bloqueadas para negociação no mercado secundário até a integralização das Novas Cotas, a
divulgação do Anúncio de Encerramento, a obtenção de autorização da B3 para o início da
negociação das Novas Cotas, conforme procedimentos estabelecidos pela B3 e a convocação
da AGC de Conflito de Interesses . Nesse sentido, cada Investidor deverá considerar essa
indisponibilidade de negociação temporária das N o v a s Cotas no mercado secundário como
fator que poderá afetar suas decisões de investimento.

Participação de Pessoas Vinculadas na Oferta.

Conforme descrito neste Prospecto Preliminar, as Pessoas Vinculadas poderão adquirir até 100%
(cem por cento) das Novas Cotas do Fundo. A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta
poderá: (a) reduzir a quantidade de Novas Cotas para o público em geral, reduzindo a liquidez
dessas Novas Cotas posteriormente no mercado secundário, uma vez que as Pessoas Vinculadas
poderiam optar por manter suas Novas Cotas fora de circulação, influenciando a liquidez; e (b)
prejudicar a rentabilidade do Fundo. O Administrador e os Coordenadores não têm como garantir
que o investimento nas Cotas por Pessoas Vinculadas não ocorrerá ou que referidas Pessoas
Vinculadas não optarão por manter suas Novas Cotas fora de circulação.

Risco de não Materialização das Perspectivas Contidas nos Documentos da Oferta.

Este Prospecto contém informações acerca do Fundo, do mercado imobiliário, dos Ativos que
poderão ser objeto de investimento pelo Fundo, bem como das perspectivas acerca do
desempenho futuro do Fundo, que envolvem riscos e incertezas. Não há garantia de que o
desempenho futuro do Fundo seja consistente com as perspectivas deste Prospecto. Os eventos
futuros poderão diferir das tendências indicadas neste Prospecto.

Eventual descumprimento por quaisquer dos Participantes Especiais de obrigações relacionadas à

Oferta poderá acarretar seu desligamento do grupo de instituições responsáveis pela colocação das
Novas Cotas, com o consequente cancelamento de todos Pedidos de Subscrição e Boletins de
Subscrição feitos perante tais Participantes Especiais.
Caso haja descumprimento ou indícios de descumprimento, por quaisquer dos Participantes
Especiais, de qualquer das obrigações previstas no respectivo instrumento de adesão ao Contrato
de Distribuição ou em qualquer contrato celebrado no âmbito da Oferta, ou, ainda, de qualquer das
normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, tal Participante Especial, a
critério exclusivo do Coordenador Líder e sem prejuízo das demais medidas julgadas cabíveis pelo
Coordenador Líder, deixará imediatamente de integrar o grupo de instituições responsáveis pela
colocação das Novas Cotas. Caso tal desligamento ocorra, o(s) Participante(s) Especial(is) em
questão deverá(ão) cancelar todos os Pedidos de Subscrição e Boletins de Subscrição que tenha(m)

179
recebido e informar imediatamente os respectivos Investidores sobre o referido cancelamento, os
quais não mais participarão da Oferta, sendo que os valores depositados serão devolvidos, sem
juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos, acrescidos dos rendimentos
líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo e dos rendimentos pagos pelo Fundo, calculados pro
rata temporis, a partir da Data de Liquidação do Direito de Preferência ou da Data de Liquidação,
conforme o caso, e com dedução dos valores relativos aos tributos incidentes, se existentes, e aos
encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do descredenciamento.

Risco da Distribuição Parcial e de não colocação do Montante Mínimo da Oferta.

A Oferta pode vir a ser cancelada caso não seja subscrito o Montante Mínimo da Oferta. Na ocorrência
desta hipótese, os valores até então integralizados pelos Investidores serão devolvidos, sem juros ou
correção monetária, sem reembolso de custos incorridos, acrescidos dos rendimentos líquidos
auferidos pelas aplicações do Fundo e dos rendimentos pagos pelo Fundo, calculados pro rata
temporis, a partir da Data de Liquidação do Direito de Preferência ou da Data de Liquidação,
conforme o caso, e com dedução dos valores relativos aos tributos incidentes, se existentes, e aos
encargos incidentes, se existentes, de modo que o investidor poderá não ser remunerado da forma
esperada e poderá haver perda de oportunidade em outros investimentos. Adicionalmente, caso seja
atingido o Montante Mínimo da Oferta, mas não seja atingido o Montante da Oferta, o Fundo terá
menos recursos para investir nos Ativos Alvo, com cenários mais restritos para alocação dos seus
investimentos, o que poderá impactar negativamente a rentabilidade das Cotas.

Ainda, em caso de distribuição parcial, existirão menos Cotas em negociação no mercado

secundário, ocasião em que a liquidez das Cotas será reduzida e o Fundo poderá não dispor de
recursos suficientes para a total aquisição dos Ativos Alvo da Oferta. Nesta hipótese, o Fundo
observará a prioridade de aquisição dos Ativos Alvo da Oferta conforme descrito na Seção
“Destinação dos Recursos” na página 71 deste Prospecto.

Demais riscos

O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos
ao controle do Administrador e do Consultor Imobiliário, tais como moratória, guerras,
revoluções, além de mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas
aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais
porventura não mencionados nesta seção.

Informações contidas neste Prospecto Preliminar

Este Prospecto Preliminar contém informações acerca do Fundo, bem como perspectivas de
desempenho do Fundo que envolvem riscos e incertezas.

180
Não há garantia de que o desempenho futuro do Fundo seja consistente com essas perspectivas.
Os eventos futuros poderão diferir das tendências aqui indicadas.

Adicionalmente, as informações contidas neste Prospecto Preliminar em relação ao Brasil e à

economia brasileira são baseadas em dados publicados pelo Bacen, pelos órgãos públicos e
por outras fontes independentes. As informações sobre o mercado imobiliário, apresentadas ao
longo deste Prospecto Preliminar foram obtidas por meio de pesquisas internas, pesquisas de
mercado, informações públicas e publicações do setor.

181
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

182
‘

7. RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ENVOLVIDAS COM O FUNDO E COM A OFERTA

183
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

184
 7. RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ENVOLVIDAS COM O FUNDO E COM A OFERTA

Além do relacionamento decorrente da Oferta, as instituições envolvidas na Emissão mantêm

relacionamento comercial, de acordo com as práticas usuais do mercado financeiro e de capitais,
com o Administrador, com os Coordenadores ou com sociedades de seu conglomerado
econômico, podendo, no futuro, ser contratadas por estes para assessorá-las, inclusive na
realização de investimentos ou em quaisquer outras operações necessárias para a condução
de suas atividades.

Relacionamento do Administrador com o Bradesco BBI

Além dos serviços relacionados com a Oferta, o Administrador e o Bradesco BBI não mantém
qualquer vínculo societário entre si, e o relacionamento entre eles se restringe à atuação em
operações regulares de mercado. Não há relações societárias ou ligações contratuais entre os
administradores e acionistas controladores do Administrador e o Bradesco BBI. Não há conflitos
de interesse entre as partes desta seção.

Relacionamento do Administrador com o Consultor Imobiliário

Além dos serviços relacionados com a Oferta, Consultor Imobiliário mantém investimentos junto
ao Administrador e ao Banco Inter S.A., controladora do Administrador. Atualmente, o Sr. Rubens
Menin Teixeira de Souza é presidente do Conselho de Administração e controlador do Consultor
Imobiliário e presidente do Conselho de Administração e controlador do Banco Inter S.A.,
sociedade que exerce o controle do Administrador.

Relacionamento do Administrador com o Auditor Independente

Além da auditoria do Fundo, o Auditor Independente também audita outros fundos do

Administrador e o Banco Inter S.A., controlador do Administrador.

Relacionamento do Bradesco BBI com o Consultor Imobiliário

Na data deste Prospecto, o Banco Bradesco S.A. é gestor do Fundo de Investimento em

Participações Multisetorial Plus, que por sua vez, e acionista do Consultor Imobiliário.

Relacionamento do Bradesco BBI com o Auditor Independente

Na data deste Prospecto, o Auditor Independente e o Bradesco BBI não possuem qualquer relação
societária, e o relacionamento entre eles se restringe ao relacionamento comercial decorrente da
presente Oferta e de operações regulares de mercado.

185
Relacionamento do Consultor Imobiliário com o Auditor Independente

Além dos serviços relacionados com a Oferta, o Consultor Imobiliário mantém com o Auditor
Independente as seguintes operações: serviços de auditoria para os exercícios findos em 31 de
dezembro de 2017, 31 de dezembro de 2018, 31 de dezembro de 2019 e a findar-se em 31 de
dezembro de 2020. Não há qualquer vínculo societário entre o Auditor Independente e o
Consultor Imobiliário. Não há relações societárias ou ligações contratuais entre os
administradores e acionistas controladores do Auditor Independente e o Consultor Imobiliário.
Não há conflitos de interesse entre as partes desta seção.

186
8. DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO POR REFERÊNCIA

187
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

188
8. DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO POR REFERÊNCIA

As informações referentes à situação financeira do Fundo, suas demonstrações financeiras e os

informes mensais, trimestrais e anuais, nos termos da Instrução CVM 472, são incorporados por
referência a este Prospecto, e se encontram disponíveis para consulta nos seguintes websites:

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

http://www.cvm.gov.br (neste website acessar “Informações Sobre Regulados”, clicar em “Fundos de
Investimento”, clicar em “Consulta a Informações de Fundos”, em seguida em “Fundos de Investimento
Registrados”, buscar por “LOGCP Inter Fundo de Investimento Imobiliário”, clicar em “Fundos.NET”, e,
então, localizar as “Demonstrações Financeiras”, o respectivo “Informe Mensal”, o respectivo “Informe
Trimestral” e o respectivo “Informe Anual”); e

ADMINISTRADOR:
https://www.bancointer.com.br/pra-voce/investimentos/fundos-de-investimento/log-cp-inter-fii/
(neste website, acessar as demonstrações financeiras e os informes mensais, trimestrais e anuais).

OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” NAS PÁGINAS 149 A 180 DESTE
PROSPECTO, PARA CIÊNCIA DE CERTOS FATORES DE RISCO QUE DEVEM SER CONSIDERADOS
COM RELAÇÃO AO INVESTIMENTO NAS COTAS.

189
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

190
 9. ANEXOS
ANEXO I - INSTRUMENTO DE CONSTITUIÇÃO DO FUNDO
ANEXO II - INSTRUMENTO DE SEGUNDA ALTERAÇÃO QUE APROVOU A VERSÃO
ATUAL DO REGULAMENTO
ANEXO III - ATO DO ADMINISTRADOR QUE APROVOU OS TERMOS DA EMISSÃO E DA OFERTA
ANEXO IV - DECLARAÇÃO NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400
ANEXO V - ESTUDO DE VIABILIDADE
ANEXO VI - LAUDO DE AVALIAÇÃO DO EMPREENDIMENTO VIANA
ANEXO VII - LAUDO DE AVALIAÇÃO DO EMPREENDIMENTO CONTAGEM
ANEXO VIII - LAUDO DE AVALIAÇÃO DO EMPREENDIMENTO GOIÂNIA
ANEXO IX - LAUDO DE AVALIAÇÃO DO EMPREENDIMENTO GAIOLLI
ANEXO X - LAUDO DE AVALIAÇÃO DO EMPREENDIMENTO RIO CAMPO GRANDE

191
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

192
 ANEXO I
INSTRUMENTO DE CONSTITUIÇÃO DO FUNDO

193
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

194
195
196
 ANEXO II
INSTRUMENTO DE SEGUNDA ALTERAÇÃO QUE APROVOU A VERSÃO
ATUAL DO REGULAMENTO

197
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

198
199
200
201
202
203
204
205
206
207
208
209
210
211
212
213
214
215
216
217
218
219
220
221
222
223
224
 ANEXO III
ATO DO ADMINISTRADOR QUE APROVOU OS TERMOS DA EMISSÃO E DA OFERTA

225
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

226
227
228
229
230
 ANEXO IV
DECLARAÇÃO NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400

231
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

232
233
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

234
 ANEXO V
ESTUDO DE VIABILIDADE

235
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

236
DocuSign Envelope ID: 9BC4EEFE-5180-4C1D-A10B-594E091185F3

237
DocuSign Envelope ID: 9BC4EEFE-5180-4C1D-A10B-594E091185F3

238
DocuSign Envelope ID: 9BC4EEFE-5180-4C1D-A10B-594E091185F3

239
DocuSign Envelope ID: 9BC4EEFE-5180-4C1D-A10B-594E091185F3

240
DocuSign Envelope ID: 9BC4EEFE-5180-4C1D-A10B-594E091185F3

241
DocuSign Envelope ID: 9BC4EEFE-5180-4C1D-A10B-594E091185F3

242
DocuSign Envelope ID: 9BC4EEFE-5180-4C1D-A10B-594E091185F3

243
DocuSign Envelope ID: 9BC4EEFE-5180-4C1D-A10B-594E091185F3

ITBI

244
DocuSign Envelope ID: 9BC4EEFE-5180-4C1D-A10B-594E091185F3

245
DocuSign Envelope ID: 9BC4EEFE-5180-4C1D-A10B-594E091185F3

246
DocuSign Envelope ID: 9BC4EEFE-5180-4C1D-A10B-594E091185F3

Em R$ mil Database Ano 1 Ano 2 Ano 3 Ano 4 Ano 5 Ano 6 Ano 7 Ano 8 Ano 9 Ano 10
Oferta FII
Ativos -146.353
ITBI & Registros -3.708
Estimativa Patrimonial -150.061
Fee de Distribuição -3.001
Despesas Não Recorrentes -3.463
Total - Oferta FII -156.526
Ativos - Receita Líquida
Goiânia 792 864 867 979 1.034 1.038 1.121 1.132 1.247 1.317
Contagem I 744 834 879 970 1.030 976 1.049 1.097 1.243 1.319
Viana 1.029 1.124 986 1.064 1.108 1.211 1.306 1.265 1.380 1.425
Rio Campo Grande 5.368 5.803 5.967 6.438 6.645 6.944 6.522 7.164 7.480 8.003
Gaiolli 2.907 3.182 3.123 3.802 3.853 4.372 4.645 4.387 4.852 4.979

Total - Receita Líquida Ativos 10.840 11.808 11.822 13.252 13.670 14.542 14.643 15.046 16.202 17.042
Ativos - Simulação de Venda
LOG Goiânia 0 0 0 0 0 0 0 0 0 18.162
LOG Contagem I 0 0 0 0 0 0 0 0 0 18.194
LOG Viana 0 0 0 0 0 0 0 0 0 21.322
LOG Rio Campo Grande 0 0 0 0 0 0 0 0 0 118.340
LOG Gaiolli 0 0 0 0 0 0 0 0 0 62.126
Comissão 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -3.572
Total - Simulação de Venda 0 0 0 0 0 0 0 0 0 234.572
FII - Despesas Recorrentes
Taxa De Administração -242 -242 -242 -242 -242 -242 -242 -242 -242 -242
Honorário Auditoria -16 -16 -17 -17 -18 -19 -19 -20 -20 -21
Taxa de Fiscalização CVM -19 -20 -20 -21 -22 -22 -23 -24 -24 -25
Taxa B3 -5 -6 -6 -6 -6 -6 -6 -7 -7 -7
Taxa Cetip -12 -12 -12 -13 -13 -13 -14 -14 -15 -15
Tx Anbima -2 -3 -3 -3 -3 -3 -3 -3 -3 -3
Laudo de Avaliação -22 -23 -23 -24 -25 -26 -26 -27 -28 -29
Consultor Imobiliário 0 -454 -454 -454 -454 -454 -454 -454 -454 -454
Outros -5 -5 -6 -6 -6 -6 -6 -6 -7 -7
Total - FII - Despesas Recorrentes -324 -780 -783 -785 -788 -791 -794 -797 -800 -803
Fundo de Reserva
FR -13 -14 -14 -15 -16 -16 -17 -17 -19 -20
Total - FII - Fundo de Reserva -13 -14 -14 -15 -16 -16 -17 -17 -19 -20

Fluxo FII -156.526 10.504 11.013 11.026 12.452 12.866 13.735 13.832 14.232 15.383 250.791

TIR (Nominal) 11,03%

Yield Nominal (ao ano) 6,71% 7,04% 7,04% 7,96% 8,22% 8,77% 8,84% 9,09% 9,83% 10,36%

247
DocuSign Envelope ID: 9BC4EEFE-5180-4C1D-A10B-594E091185F3

Fluxo de
Ano Captação Dividendos Perpetuidade
Caixa
Database -156.526 -156.526
Ano 1 10.504 10.504
Ano 2 11.013 11.013
Ano 3 11.026 11.026
Ano 4 12.452 12.452
Ano 5 12.866 12.866
Ano 6 13.735 13.735
Ano 7 13.832 13.832
Ano 8 14.232 14.232
Ano 9 15.383 15.383
Ano 10 16.219 234.572 250.791

TIR a.a. 11,03%

248
DocuSign Envelope ID: 9BC4EEFE-5180-4C1D-A10B-594E091185F3

249
DocuSign Envelope ID: 9BC4EEFE-5180-4C1D-A10B-594E091185F3

250
DocuSign Envelope ID: 9BC4EEFE-5180-4C1D-A10B-594E091185F3

251
DocuSign Envelope ID: 9BC4EEFE-5180-4C1D-A10B-594E091185F3

Em R$ mil Database Ano 1 Ano 2 Ano 3 Ano 4 Ano 5 Ano 6 Ano 7 Ano 8 Ano 9 Ano 10
Oferta FII
Ativos -146.353
ITBI & Registros -3.708
Estimativa Patrimonial -150.061
Fee de Distribuição -3.001
Despesas Não Recorrentes -3.461 Qtt Cotas
Total - 2a Oferta FII -156.523 1.565
PL Atual -169.470 1.763
PL Final após 2a Emissão -319.532 3.328

Ativos - Receita Líquida

Goiânia 4.321 4.714 4.730 5.341 5.641 5.659 6.114 6.176 6.803 7.182
Contagem I 4.060 4.551 4.797 5.289 5.617 5.325 5.719 5.986 6.780 7.195
Viana 5.629 6.147 5.392 5.820 6.061 6.624 7.143 6.919 7.545 7.791
Rio Campo Grande 5.368 5.803 5.967 6.438 6.645 6.944 6.522 7.164 7.480 8.003
Gaiolli 2.907 3.182 3.123 3.802 3.853 4.372 4.645 4.387 4.852 4.979

Total - Receita Líquida Ativos 22.285 24.397 24.009 26.689 27.817 28.925 30.145 30.632 33.460 35.150
Ativos - Simulação de Venda
LOG Goiânia 0 0 0 0 0 0 0 0 0 99.066
LOG Contagem I 0 0 0 0 0 0 0 0 0 99.239
LOG Viana 0 0 0 0 0 0 0 0 0 116.605
LOG Rio Campo Grande 0 0 0 0 0 0 0 0 0 118.340
LOG Gaiolli 0 0 0 0 0 0 0 0 0 62.126
Comissão 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -7.431
Total - Simulação de Venda 0 0 0 0 0 0 0 0 0 487.946
FII - Despesas Recorrentes
Taxa De Administração -511 -511 -511 -511 -511 -511 -511 -511 -511 -511
Honorário Auditoria -32 -32 -33 -34 -35 -37 -38 -39 -40 -41
Taxa de Fiscalização CVM -38 -39 -40 -41 -43 -44 -45 -47 -48 -49
Taxa B3 -13 -13 -13 -14 -14 -15 -15 -15 -16 -16
Taxa Cetip -18 -19 -19 -20 -20 -21 -22 -22 -23 -24
Tx Anbima -5 -5 -5 -5 -5 -6 -6 -6 -6 -6
Laudo de Avaliação -22 -23 -23 -24 -25 -26 -26 -27 -28 -29
Consultor Imobiliário 0 -454 -454 -454 -454 -454 -454 -454 -454 -454
Outros -5 -5 -6 -6 -6 -6 -6 -6 -7 -7
Total - FII - Despesas Recorrentes -644 -1.101 -1.105 -1.110 -1.114 -1.118 -1.123 -1.128 -1.133 -1.138
Fundo de Reserva
FR -13 -14 -14 -15 -16 -16 -17 -17 -19 -20
Total - FII - Fundo de Reserva -13 -14 -14 -15 -16 -16 -17 -17 -19 -20

Fluxo FII -319.532 21.628 23.281 22.889 25.564 26.687 27.790 29.004 29.487 32.308 521.938

TIR (Nominal) 11,29%

Yield Nominal (ao ano) cota base R$100,00 6,50% 7,00% 6,88% 7,68% 8,02% 8,35% 8,71% 8,86% 9,71% 10,21%

252
DocuSign Envelope ID: 9BC4EEFE-5180-4C1D-A10B-594E091185F3

253
DocuSign Envelope ID: 9BC4EEFE-5180-4C1D-A10B-594E091185F3

254
DocuSign Envelope ID: 9BC4EEFE-5180-4C1D-A10B-594E091185F3

255
Certificado de Conclusão
Identificação de envelope: 9BC4EEFE51804C1DA10B594E091185F3 Status: Concluído
Assunto: Ent.: 7432/20 - Nova Versão do Estudo de viabilidade
Empresa Requisitante: CIVAS
Origem do Envelope:
Qtde Págs Documento: 19 Assinaturas: 2 Remetente do envelope:
Qtde Págs Certificado: 5 Rubrica: 0 Philipe Cardozo
Assinatura guiada: Ativado Avenida das Nações Unidas, 14171, 8o Andar,
Selo com ID do Envelope: Ativado Conjunto 803 e 804, Torre Marble, Vila Gertrudes
Fuso horário: (UTC-03:00) Brasília SP, SP 04794-000
philipe.cardozo@colliers.com
Endereço IP: 177.25.87.224

Rastreamento de registros
Status: Original Portador: Philipe Cardozo Local: DocuSign
15-set-2020 | 16:57 philipe.cardozo@colliers.com

Eventos de Signatários Assinatura Data/Hora

Mony Lacerda Enviado: 15-set-2020 | 16:59
mony.lacerda@colliers.com Visualizado: 15-set-2020 | 17:00
Executive Manager Assinado: 15-set-2020 | 17:00
COLLIERS
Adoção de assinatura: Desenhado no dispositivo
Nível de Segurança: E-mail, Autenticação da conta
(Nenhuma) Usando endereço IP: 191.181.56.38
Detalhes do provedor de assinatura:
Tipo de assinatura: DS Electronic
Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:
Não disponível através do DocuSign

Eventos de Signatários Presenciais Assinatura Data/Hora

Eventos de Editores Status Data/Hora

Eventos de Agentes Status Data/Hora

Eventos de Destinatários Status Data/Hora

Intermediários

Eventos de entrega certificados Status Data/Hora

Pedro Carvalho Enviado: 15-set-2020 | 17:00
Visualizado
pedro.hcarvalho@logcp.com.br Visualizado: 15-set-2020 | 17:03
Nível de Segurança: E-mail, Autenticação da conta
(Nenhuma) Usando endereço IP: 186.228.44.36
Detalhes do provedor de assinatura:
Tipo de assinatura: DS Electronic
Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:
Aceito: 14-set-2020 | 13:46
ID: 83619c07-6dab-48cc-83f8-598a6bbeb2aa

Eventos de cópia Status Data/Hora

Eventos com testemunhas Assinatura Data/Hora

Eventos do tabelião Assinatura Data/Hora

256
Eventos de resumo do envelope Status Carimbo de data/hora
Envelope enviado Com hash/criptografado 15-set-2020 | 17:00
Entrega certificada Segurança verificada 15-set-2020 | 17:03
Concluído Segurança verificada 15-set-2020 | 17:03

Eventos de pagamento Status Carimbo de data/hora

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico

257
Termos de Assinatura e Registro Eletrônico criado em: 13-mai-2019 | 16:09
Partes concordam em: Pedro Carvalho

ELECTRONIC RECORD AND SIGNATURE DISCLOSURE

From time to time, COLLIERS INTERNATIONAL DO BRASIL CONSULTORIA LTDA (we,

us or Company) may be required by law to provide to you certain written notices or disclosures.
Described below are the terms and conditions for providing to you such notices and disclosures
electronically through the DocuSign system. Please read the information below carefully and
thoroughly, and if you can access this information electronically to your satisfaction and agree to
this Electronic Record and Signature Disclosure (ERSD), please confirm your agreement by
selecting the check-box next to ‘I agree to use electronic records and signatures’ before clicking
‘CONTINUE’ within the DocuSign system.

Getting paper copies

At any time, you may request from us a paper copy of any record provided or made available
electronically to you by us. You will have the ability to download and print documents we send
to you through the DocuSign system during and immediately after the signing session and, if you
elect to create a DocuSign account, you may access the documents for a limited period of time
(usually 30 days) after such documents are first sent to you. After such time, if you wish for us to
send you paper copies of any such documents from our office to you, you will be charged a
$0.00 per-page fee. You may request delivery of such paper copies from us by following the
procedure described below.

Withdrawing your consent

If you decide to receive notices and disclosures from us electronically, you may at any time
change your mind and tell us that thereafter you want to receive required notices and disclosures
only in paper format. How you must inform us of your decision to receive future notices and
disclosure in paper format and withdraw your consent to receive notices and disclosures
electronically is described below.

Consequences of changing your mind

If you elect to receive required notices and disclosures only in paper format, it will slow the
speed at which we can complete certain steps in transactions with you and delivering services to
you because we will need first to send the required notices or disclosures to you in paper format,
and then wait until we receive back from you your acknowledgment of your receipt of such
paper notices or disclosures. Further, you will no longer be able to use the DocuSign system to
receive required notices and consents electronically from us or to sign electronically documents
from us.

All notices and disclosures will be sent to you electronically

258
Unless you tell us otherwise in accordance with the procedures described herein, we will provide
electronically to you through the DocuSign system all required notices, disclosures,
authorizations, acknowledgements, and other documents that are required to be provided or made
available to you during the course of our relationship with you. To reduce the chance of you
inadvertently not receiving any notice or disclosure, we prefer to provide all of the required
notices and disclosures to you by the same method and to the same address that you have given
us. Thus, you can receive all the disclosures and notices electronically or in paper format through
the paper mail delivery system. If you do not agree with this process, please let us know as
described below. Please also see the paragraph immediately above that describes the
consequences of your electing not to receive delivery of the notices and disclosures
electronically from us.

How to contact COLLIERS INTERNATIONAL DO BRASIL CONSULTORIA LTDA:

You may contact us to let us know of your changes as to how we may contact you electronically,
to request paper copies of certain information from us, and to withdraw your prior consent to
receive notices and disclosures electronically as follows:
To contact us by email send messages to: tatiana.souza@colliers.com

To advise COLLIERS INTERNATIONAL DO BRASIL CONSULTORIA LTDA of your

new email address

To let us know of a change in your email address where we should send notices and disclosures
electronically to you, you must send an email message to us at tatiana.souza@colliers.com and in
the body of such request you must state: your previous email address, your new email
address. We do not require any other information from you to change your email address.

If you created a DocuSign account, you may update it with your new email address through your
account preferences.

To request paper copies from COLLIERS INTERNATIONAL DO BRASIL

CONSULTORIA LTDA

To request delivery from us of paper copies of the notices and disclosures previously provided
by us to you electronically, you must send us an email to tatiana.souza@colliers.com and in the
body of such request you must state your email address, full name, mailing address, and
telephone number. We will bill you for any fees at that time, if any.

To withdraw your consent with COLLIERS INTERNATIONAL DO BRASIL

CONSULTORIA LTDA

259
To inform us that you no longer wish to receive future notices and disclosures in electronic
format you may:

i. decline to sign a document from within your signing session, and on the subsequent page,
select the check-box indicating you wish to withdraw your consent, or you may;

ii. send us an email to tatiana.souza@colliers.com and in the body of such request you must state
your email, full name, mailing address, and telephone number. We do not need any other
information from you to withdraw consent.. The consequences of your withdrawing consent for
online documents will be that transactions may take a longer time to process..

Required hardware and software

The minimum system requirements for using the DocuSign system may change over time. The
current system requirements are found here: https://support.docusign.com/guides/signer-guide-
signing-system-requirements.

Acknowledging your access and consent to receive and sign documents electronically

To confirm to us that you can access this information electronically, which will be similar to
other electronic notices and disclosures that we will provide to you, please confirm that you have
read this ERSD, and (i) that you are able to print on paper or electronically save this ERSD for
your future reference and access; or (ii) that you are able to email this ERSD to an email address
where you will be able to print on paper or save it for your future reference and access. Further,
if you consent to receiving notices and disclosures exclusively in electronic format as described
herein, then select the check-box next to ‘I agree to use electronic records and signatures’ before
clicking ‘CONTINUE’ within the DocuSign system.

By selecting the check-box next to ‘I agree to use electronic records and signatures’, you confirm
that:

 You can access and read this Electronic Record and Signature Disclosure; and
 You can print on paper this Electronic Record and Signature Disclosure, or save or send
this Electronic Record and Disclosure to a location where you can print it, for future
reference and access; and
 Until or unless you notify COLLIERS INTERNATIONAL DO BRASIL
CONSULTORIA LTDA as described above, you consent to receive exclusively through
electronic means all notices, disclosures, authorizations, acknowledgements, and other
documents that are required to be provided or made available to you by COLLIERS
INTERNATIONAL DO BRASIL CONSULTORIA LTDA during the course of your
relationship with COLLIERS INTERNATIONAL DO BRASIL CONSULTORIA
LTDA.

260
 ANEXO VI
LAUDO DE AVALIAÇÃO DO EMPREENDIMENTO VIANA

261
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

262
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

263
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

264
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

265
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

266
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

267
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

268
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

•
•
•
•
•
•

•
•

•
•

269
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

270
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

271
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

272
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

273
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

PONTOS FORTES DESAFIOS

- Propriedade com grande frente para a via de

acesso, favorecendo sua visibilidade e seu apelo
comercial;

- Boa localização, próximo a vias expressas da

região, o que facilita a operação logística,
principal atividade do imóvel.

SW
OPORTUNIDADES OT AMEAÇAS

- Existência de grandes áreas sem ocupação

- Pouca oferta de empreendimentos logísticos definida, o que aliado ao potencial logístico da
localizados na região, baixa concorrência. cidade, pode indicar uma futura concorrência.

CENÁRIO DE LIQUIDEZ: Média

274
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

275
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

276
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

277
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

278
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

279
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

>

>ŽĐĂƚĄƌŝŽ >ŽĐĂĚŽ ϮϬϮϬ ZΨͬŵϸͬŵġƐ ϮϬϮϭ ZΨͬŵϸͬŵġƐ ϮϬϮϮ ZΨͬŵϸͬŵġƐ ϮϬϮϯ ZΨͬŵϸͬŵġƐ ϮϬϮϰ ZΨͬŵϸͬŵġƐ ϮϬϮϱ
ZΨͬŵϸͬŵġƐ
;ŵϸͿ
d/s/^dZ/h/K>K'1^d/>d ϲ͘ϲϮϭ͕ϭ ϳϰϭ͘ϴϱϬ ϭϴ͕ϳ ϭ͘ϰϴϯ͘ϳϬϬ ϭϴ͕ϳ ϭ͘ϰϴϯ͘ϳϬϬ ϭϴ͕ϳ ϳϰϭ͘ϴϱϬ ϭϴ͕ϳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ
KD/E'K^K^d/Ej^dZ/^>/DEd1/^^͘ ϭ͘ϳϰϵ͕ϳ ϭϭϳ͘ϯϱϬ ϭϲ͕ϴ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ
/EdZEd/KE>ZE^Z/>/DW/^dKD^d/K^>d͘ ϭ͘ϯϰϵ͕Ϯ ϳϮ͘ϴϰϬ Ϯϳ͕Ϭ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ
/ZKEDKhEd/EKZ^/>>d͘ ϭ͘ϳϰϵ͕ϳ ϭϵϰ͘ϭϲϰ ϭϴ͕ϱ ϯϴϴ͘ϯϮϵ ϭϴ͕ϱ ϯϴϴ͘ϯϮϵ ϭϴ͕ϱ ϯϴϴ͘ϯϮϵ ϭϴ͕ϱ Ϯϵϭ͘Ϯϰϲ ϭϴ͕ϱ Ͳ Ͳ
<hDKDZ/K>dZNE/K^͘ ϭϵ͘ϯϯϯ͕Ϯ Ϯ͘ϯϴϲ͘ϭϳϳ ϮϬ͕ϲ ϱ͘ϵϳϰ͘ϲϵϳ Ϯϱ͕ϴ ϲ͘ϯϳϱ͘ϰϳϴ Ϯϳ͕ϱ ϭ͘ϬϲϮ͘ϱϴϬ Ϯϳ͕ϱ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ
DKE>KZ^/>>d ϭϵ͘ϳϬϲ͕ϰ Ϯ͘ϱϵϮ͘ϭϬϰ Ϯϭ͕ϵ ϱ͘ϭϴϰ͘ϮϬϵ Ϯϭ͕ϵ ϱ͘ϭϴϰ͘ϮϬϵ Ϯϭ͕ϵ ϯ͘ϬϮϰ͘ϭϮϮ Ϯϭ͕ϵ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ
EsZZK/^dZ/h/KZD/DEdK^^ͬ Ϯ͘Ϭϴϰ͕Ϭ ϭϱϱ͘ϳϯϱ ϭϮ͕ϱ ϰϯϱ͘ϳϬϭ ϭϳ͕ϰ ϰϰϴ͘Ϯϴϴ ϭϳ͕ϵ ϰϲϴ͘ϲϬϯ ϭϴ͕ϳ ϰϵϯ͘ϳϳϴ ϭϵ͕ϳ ϭϲϳ͘ϴϯϯ ϮϬ͕ϭ
WKZd/^dZ/h/KZ/E&KZDd/WW>Z/>d ϭ͘ϯϳϭ͕ϭ ϭϵϱ͘ϭϱϲ Ϯϯ͕ϳ ϯϵϱ͘ϵϭϬ Ϯϰ͕ϭ ϭϵϳ͘ϵϱϱ Ϯϰ͕ϭ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ
hE/DZ</^dZ/h/KZ^ͬ ϰ͘ϴϵϱ͕ϰ ϰϯϱ͘ϱϰϴ ϭϰ͕ϴ ϴϳϭ͘Ϭϵϲ ϭϰ͕ϴ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ
DZKEs/K^^Zs/K^>K'1^d/>d͘ Ϯ͘ϭϮϳ͕Ϭ Ͳ Ͳ ϯϵϳ͘ϳϯϴ ϭϱ͕ϲ ϰϯϯ͘ϵϬϲ ϭϳ͕Ϭ ϰϯϯ͘ϵϬϲ ϭϳ͕Ϭ ϰϯϯ͘ϵϬϲ ϭϳ͕Ϭ Ϯϭϲ͘ϵϰϴ ϭϳ͕Ϭ

280
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

o
o

281
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

282
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

283
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

284
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

285
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

286
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

287
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

288
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

289
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

290
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

291
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

292
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

293
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

294
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

x̅

x̅

295
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

296
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

297
 Viana - Resumo Anualizado

Períodos de Análise Periodo 1 Periodo 2 Periodo 3 Periodo 4 Periodo 5 Periodo 6 Periodo 7 Periodo 8 Periodo 9 Periodo 10 Periodo 11

Receitas Brutas
Locação 15.625.122 17.346.101 15.750.007 16.571.396 17.155.887 18.480.996 20.314.166 19.715.707 21.493.959 22.102.715 23.585.295
Outras Receitas 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
Total de Receitas 15.625.122 17.346.101 15.750.007 16.571.396 17.155.887 18.480.996 20.314.166 19.715.707 21.493.959 22.102.715 23.585.295
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

Despesas de Operação
IPTU 175 64 6.513 0 278 0 0 0 0 0 0
Condomínio 1.461 533 54.271 0 2.317 0 0 0 0 0 0

298
Gestão de Locação
Total das Despesas de Operação 1.636 597 60.784 0 2.595 0 0 0 0 0 0

Resultado Operacional Líquido 15.623.486 17.345.504 15.689.223 16.571.396 17.153.292 18.480.996 20.314.166 19.715.707 21.493.959 22.102.715 23.585.295

Comissão de Locação & FRA

Comissão de Locação 63.342 134.492 1.028.968 0 148.093 80.842 171.649 1.313.253 0 189.009 103.177
Fundo de Reposição de Ativo 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
Total 63.342 134.492 1.028.968 0 148.093 80.842 171.649 1.313.253 0 189.009 103.177

Perpetuidade
Valor Residual 325.314.414
Comissão de Venda 4.879.716
Valor de Venda Líquido 320.434.698

Fluxo de Caixa 15.560.144 17.211.012 14.660.255 16.571.396 17.005.199 18.400.154 20.142.517 18.402.454 21.493.959 342.348.404
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

299
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

III

300
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

Graus de Fundamentação no caso de utilização do método da capitalização da renda

PARA IDENTIFICAÇÃO DE VALOR
ITEM Descrição
GRAU III GRAU II GRAU I
Sintética, com a
Ampla, com os elementos
Análise operacional do apresentação dos
1 operacionais devidamente X Simplificada, com basenos indicadoresoperacionais
empreendimento indicadores básicos
explicitados
operacionais
Com base em análise do
Com base em análise
processo estocástico para Com base em análise
Análises das séries históricas determinística para um
2 as variáveis-chave, em qualitativa para um prazo
do empreendimento ¹ prazo mínimo de 24
um período mínimo de 36 mínimo de 12 meses
meses
meses

Análise setorial e diagnóstico De estrutura, conjuntura,

3 Da conjuntura Sintética da conjuntura X
de mercado tendências e conduta

4 Taxas de desconto Fundamentada Justificada X Arbitrada

Determinístico
5 Escolha do modelo Probabilístico Determinístico X
associado aos cenários

Estrutura básica do fluxo de

6 Completa X Simplificada Rendas líquidas
Caixa

7 Cenários fundamentados Mínimo de 5 Mínimo de 3 Mínimo de 1 X

Simulações com Simulação com

Simulação única com
8 Análise de sensibilidade apresentação do identificação de X
variação em torno de 10%
comportamento gráfico elasticidade por variável

9 Análise de risco Risco fundamentado Risco justificado Risco arbitrado X

1)
Só para empreendimento em operação.

PONTUAÇÃO 14 III

FUNDAMENTAÇÃO GRAU II

Para indicação de valor

GRAUS III II I

Pontos Mínimos maior ou igual a 22 de 13 a 21 de 7 a 12

Máximo de 3 itens
em graus inferiores, Máximo de 4 itens
Mínimo de 7 itens
Restrições admitindo-se no em graus inferiores
atendidos
máximo um item no ou não atendidos
Grau I

Para indicadores de viabilidade

GRAUS III II I

Pontos Mínimos maior ou igual a 18 de 11 a 17 de 5 a 10

Máximo de 4 itens
em graus inferiores, Máximo de 4 itens
Mínimo de 5 itens
Restrições admitindo-se no em graus inferiores
atendidos
máximo um item no ou não atendidos
Grau I

301
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

302
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

303
 DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

WƌŽũĞƚŽ 'ĂůƉĆŽͬDſĚƵůŽ >ŽĐĂƚĄƌŝŽ >>ŽĐĂĚŽ;ŵϸͿ ĂƚĂ/ŶşĐŝŽŽŶƚƌĂƚŽ ĂƚĂ&ŝŵŽŶƚƌĂƚŽ ϮϬϮϬ ZΨͬŵϸͬŵġƐ ϮϬϮϭ ZΨͬŵϸͬŵġƐ ϮϬϮϮ ZΨͬŵϸͬŵġƐ ϮϬϮϯ ZΨͬŵϸͬŵġƐ ϮϬϮϰ ZΨͬŵϸͬŵġƐ ϮϬϮϱ ZΨͬŵϸͬŵġƐ
>K's/E 'Ϭϭ͗ϬϮ͕Ϭϯ͕Ϭϰ͕Ϭϱ d/s/^dZ/h/K>K'1^d/>d ϲ͘ϲϮϭ͕ϭ ϮϱͬϬϳͬϮϬϭϰ ϮϯͬϬϳͬϮϬϮϯ ϳϰϭ͘ϴϱϬ ϭϴ͕ϳ ϭ͘ϰϴϯ͘ϳϬϬ ϭϴ͕ϳ ϭ͘ϰϴϯ͘ϳϬϬ ϭϴ͕ϳ ϳϰϭ͘ϴϱϬ ϭϴ͕ϳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ
>K's/E 'Ϭϭ͗Ϭϳ KD/E'K^K^d/Ej^dZ/^>/DEd1/^^͘ ϭ͘ϳϰϵ͕ϳ ϮϭͬϭϭͬϮϬϭϲ ϮϬͬϭϭͬϮϬϮϬ ϭϭϳ͘ϯϱϬ ϭϲ͕ϴ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ
>K's/E 'Ϭϭ͗Ϭϴ /EdZEd/KE>ZE^Z/>/DW/^dKD^d/K^>d͘ ϭ͘ϯϰϵ͕Ϯ ϮϮͬϬϵͬϮϬϭϰ ϮϭͬϬϵͬϮϬϮϬ ϳϮ͘ϴϰϬ Ϯϳ͕Ϭ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ
>K's/E 'Ϭϭ͗Ϭϲ /ZKEDKhEd/EKZ^/>>d͘ ϭ͘ϳϰϵ͕ϳ ϬϭͬϭϭͬϮϬϭϳ ϯϭͬϭϬͬϮϬϮϰ ϭϵϰ͘ϭϲϰ ϭϴ͕ϱ ϯϴϴ͘ϯϮϵ ϭϴ͕ϱ ϯϴϴ͘ϯϮϵ ϭϴ͕ϱ ϯϴϴ͘ϯϮϵ ϭϴ͕ϱ Ϯϵϭ͘Ϯϰϲ ϭϴ͕ϱ Ͳ Ͳ
>K's/E 'ϬϮ͗Ϭϭ͕ϬϮ͕Ϭϯ͕Ϭϰ͕Ϭϱ <hDKDZ/K>dZNE/K^͘ ϭϵ͘ϯϯϯ͕Ϯ ϮϲͬϭϭͬϮϬϭϰ ϮϱͬϬϯͬϮϬϮϯ Ϯ͘ϯϴϲ͘ϭϳϳ ϮϬ͕ϲ ϱ͘ϵϳϰ͘ϲϵϳ Ϯϱ͕ϴ ϲ͘ϯϳϱ͘ϰϳϴ Ϯϳ͕ϱ ϭ͘ϬϲϮ͘ϱϴϬ Ϯϳ͕ϱ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ
>K's/E 'Ϭϯ͗Ϭϭ͕ϬϮ͕Ϭϯ͕Ϭϰ͕Ϭϱ DKE>KZ^/>>d ϭϵ͘ϳϬϲ͕ϰ ϬϵͬϬϴͬϮϬϭϴ ϬϴͬϬϴͬϮϬϮϯ Ϯ͘ϱϵϮ͘ϭϬϰ Ϯϭ͕ϵ ϱ͘ϭϴϰ͘ϮϬϵ Ϯϭ͕ϵ ϱ͘ϭϴϰ͘ϮϬϵ Ϯϭ͕ϵ ϯ͘ϬϮϰ͘ϭϮϮ Ϯϭ͕ϵ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ

304
>K's/E 'Ϭϯ͗Ϭϱ EsZZK/^dZ/h/KZD/DEdK^^ͬ Ϯ͘Ϭϴϰ͕Ϭ ϮϬͬϬϱͬϮϬϮϬ ϭϵͬϬϱͬϮϬϮϱ ϭϱϱ͘ϳϯϱ ϭϮ͕ϱ ϰϯϱ͘ϳϬϭ ϭϳ͕ϰ ϰϰϴ͘Ϯϴϴ ϭϳ͕ϵ ϰϲϴ͘ϲϬϯ ϭϴ͕ϳ ϰϵϯ͘ϳϳϴ ϭϵ͕ϳ ϭϲϳ͘ϴϯϯ ϮϬ͕ϭ
>K's/E 'Ϭϭ͗Ϭϭ WKZd/^dZ/h/KZ/E&KZDd/WW>Z/>d ϭ͘ϯϳϭ͕ϭ ϬϭͬϬϴͬϮϬϭϰ ϯϬͬϬϳͬϮϬϮϮ ϭϵϱ͘ϭϱϲ Ϯϯ͕ϳ ϯϵϱ͘ϵϭϬ Ϯϰ͕ϭ ϭϵϳ͘ϵϱϱ Ϯϰ͕ϭ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ
>K's/E 'Ϭϰ͗Ϭϭ͕ϬϮ hE/DZ</^dZ/h/KZ^ͬ ϰ͘ϴϵϱ͕ϰ ϬϭͬϬϮͬϮϬϭϳ ϯϬͬϬϭͬϮϬϮϮ ϰϯϱ͘ϱϰϴ ϭϰ͕ϴ ϴϳϭ͘Ϭϵϲ ϭϰ͕ϴ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ
>K's/E 'Ϭϯ͖Ϭϲ͖ DZKEs/K^^Zs/K^>K'1^d/>d͘ Ϯ͘ϭϮϳ͕Ϭ ϬϭͬϬϳͬϮϬϮϬ ϯϬͬϬϲͬϮϬϮϱ Ͳ Ͳ ϯϵϳ͘ϳϯϴ ϭϱ͕ϲ ϰϯϯ͘ϵϬϲ ϭϳ͕Ϭ ϰϯϯ͘ϵϬϲ ϭϳ͕Ϭ ϰϯϯ͘ϵϬϲ ϭϳ͕Ϭ Ϯϭϲ͘ϵϰϴ ϭϳ͕Ϭ
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

305
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

306
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

307
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

308
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

309
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

310
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

311
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

312
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

313
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

314
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

315
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

316
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

317
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

318
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

319
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

•
•

•
•
•

320
 ANEXO VII
LAUDO DE AVALIAÇÃO DO EMPREENDIMENTO CONTAGEM

321
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

322
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

323
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

324
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

325
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

326
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

327
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

328
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

•
•
•
•
•
•

•
•

•
•

329
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

330
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

331
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

332
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

333
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

334
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

335
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

336
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

337
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

338
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

339
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

>   

>ŽĐĂƚĄƌŝŽ >ŽĐĂĚŽ ϮϬϮϬ ZΨͬŵϸͬŵġƐ ϮϬϮϭ ZΨͬŵϸͬŵġƐ ϮϬϮϮ ZΨͬŵϸͬŵġƐ ϮϬϮϯ ZΨͬŵϸͬŵġƐ ϮϬϮϰ ZΨͬŵϸͬŵġƐ ϮϬϮϱ ϮϬϮϲ ZΨͬŵϸͬŵġ ϮϬϮϳ ZΨͬŵϸͬŵġ ϮϬϮϴ ZΨͬŵϸͬŵġ
ZΨͬŵϸͬŵġƐ
;ŵϸͿ Ɛ Ɛ Ɛ
/Z/KE>dZE^WKZd>K'1^d/>d ϴ͘ϲϲϵ͕ϳ ϵϵϬ͘Ϯϰϯ ϮϮ͕ϴ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ
DWZE/DEdK^W'hDEK^^ͬ ϭϭ͘ϵϵϲ͕Ϯ ϭ͘ϯϭϬ͘ϲϰϴ ϭϴ͕Ϯ Ϯ͘ϳϭϭ͘ϲϴϲ ϭϴ͕ϴ Ϯ͘ϳϭϭ͘ϲϴϲ ϭϴ͕ϴ Ϯ͘ϳϭϭ͘ϲϴϲ ϭϴ͕ϴ Ϯ͘ϳϭϭ͘ϲϴϲ ϭϴ͕ϴ Ϯ͘ϳϭϭ͘ϲϴϲ ϭϴ͕ϴ Ϯ͘ϳϭϭ͘ϲϴϲ ϭϴ͕ϴ Ϯ͘ϳϭϭ͘ϲϴϲ ϭϴ͕ϴ ϮϮϱ͘ϵϳϰ ϭϴ͕ϴ
&hEKEdZK,DdK>K'/,DKdZW/D/E^'Z/^
ϯ͘ϱϰϮ͕Ϭ ϱϬϱ͘ϯϴϯ Ϯϯ͕ϴ ϭϲϴ͘ϰϲϭ Ϯϯ͕ϴ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ
/dD>/DEdK^^ͬ ϯ͘ϱϲϭ͕ϲ ϱϴϱ͘Ϯϭϱ Ϯϳ͕ϰ ϮϵϮ͘ϲϬϳ Ϯϳ͕ϰ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ
<>z,Zd/^dZ/h/KZ>d ϭ͘ϱϭϲ͕ϯ ϭϵϭ͘Ϭϱϭ Ϯϭ͕Ϭ ϯϴϮ͘ϭϬϯ Ϯϭ͕Ϭ Ϯϴϲ͘ϱϳϳ Ϯϭ͕Ϭ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ
D>/ddKZ^/>/Ej^dZ/KDZ/K>/D/d ϭ͘ϱϭϲ͕ϯ ϭϯϮ͘ϲϴϭ ϭϳ͕ϱ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ
WW^/KKZ^/>/Ej^dZ/KDZ/K>/DEdK^>d͘ ϲ͘ϯϭϱ͕ϳ ϴϳϰ͘ϳϳϴ Ϯϯ͕ϭ Ϯϵϭ͘ϱϵϯ Ϯϯ͕ϭ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ
WW^/KKZ^/>>d ϰ͘ϳϯϳ͕ϵ ϲϱϲ͘ϮϯϮ Ϯϯ͕ϭ ϭϬϵ͘ϯϳϮ Ϯϯ͕ϭ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ
^ZdZ/K^dK^jD/E^'Z/^ ϭϮ͘ϵϵϲ͕ϱ ϭ͘ϴϱϰ͘ϯϵϱ Ϯϯ͕ϴ ϵϮϳ͘ϭϵϳ Ϯϯ͕ϴ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ
hE/K<Dz^^^^^KZ/>K'/^d/DdZ//^>d͘ ϯ͘ϱϲϱ͕ϭ ϯϯϯ͘ϳϭϮ ϭϱ͕ϲ ϲϲϳ͘ϰϮϰ ϭϱ͕ϲ ϮϮϮ͘ϰϳϱ ϭϱ͕ϲ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ

340
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

o
o

341
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

342
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

343
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

344
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

345
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

346
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

347
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

348
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

349
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

350
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

351
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

352
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

353
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

x̅

x̅

354
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

355
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

356
 Contagem I - Resumo Anualizado

Períodos de Análise Periodo 1 Periodo 2 Periodo 3 Periodo 4 Periodo 5 Periodo 6 Periodo 7 Periodo 8 Periodo 9 Periodo 10

Receitas Brutas
Locação 13.708.829 15.075.011 15.872.757 17.273.542 18.602.398 17.773.005 19.026.664 19.681.906 22.156.066 23.828.032
Outras Receitas 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
Total de Receitas 13.708.829 15.075.011 15.872.757 17.273.542 18.602.398 17.773.005 19.026.664 19.681.906 22.156.066 23.828.032
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

Despesas de Operação
IPTU 16.340 2.083 0 0 0 0 0 1.167 0 0
Condomínio 69.716 8.887 0 0 0 0 0 0 0 0

357
Gestão de Locação
Total das Despesas de Operação 86.056 10.970 0 0 0 0 0 1.167 0 0

Resultado Operacional Líquido 13.622.773 15.064.041 15.872.757 17.273.542 18.602.398 17.773.005 19.026.664 19.680.739 22.156.066 23.828.032

Comissão de Locação & FRA

Comissão de Locação 902.859 81.755 36.423 0 0 1.141.367 103.106 409.357 0 0
Fundo de Reposição de Ativo 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
Total 902.859 81.755 36.423 0 0 1.141.367 103.106 409.357 0 0

Perpetuidade
Valor Residual 328.662.510
Comissão de Venda 4.929.938
Valor de Venda Líquido 323.732.573

Fluxo de Caixa 12.719.914 14.982.286 15.836.334 17.273.542 18.602.398 16.631.638 18.923.558 19.271.382 22.156.066 347.560.605
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

358
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

III

359
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

Graus de Fundamentação no caso de utilização do método da capitalização da renda

PARA IDENTIFICAÇÃO DE VALOR
ITEM Descrição
GRAU III GRAU II GRAU I
Sintética, com a
Ampla, com os elementos
Análise operacional do apresentação dos
1 operacionais devidamente X Simplificada, com basenos indicadoresoperacionais
empreendimento indicadores básicos
explicitados
operacionais
Com base em análise do
Com base em análise
processo estocástico para Com base em análise
Análises das séries históricas determinística para um
2 as variáveis-chave, em qualitativa para um prazo
do empreendimento ¹ prazo mínimo de 24
um período mínimo de 36 mínimo de 12 meses
meses
meses

Análise setorial e diagnóstico De estrutura, conjuntura,

3 Da conjuntura Sintética da conjuntura X
de mercado tendências e conduta

4 Taxas de desconto Fundamentada Justificada X Arbitrada

Determinístico
5 Escolha do modelo Probabilístico Determinístico X
associado aos cenários

Estrutura básica do fluxo de

6 Completa X Simplificada Rendas líquidas
Caixa

7 Cenários fundamentados Mínimo de 5 Mínimo de 3 Mínimo de 1 X

Simulações com Simulação com

Simulação única com
8 Análise de sensibilidade apresentação do identificação de X
variação em torno de 10%
comportamento gráfico elasticidade por variável

9 Análise de risco Risco fundamentado Risco justificado Risco arbitrado X

1)
Só para empreendimento em operação.

PONTUAÇÃO 14 III

FUNDAMENTAÇÃO GRAU II

Para indicação de valor

GRAUS III II I

Pontos Mínimos maior ou igual a 22 de 13 a 21 de 7 a 12

Máximo de 3 itens
em graus inferiores, Máximo de 4 itens
Mínimo de 7 itens
Restrições admitindo-se no em graus inferiores
atendidos
máximo um item no ou não atendidos
Grau I

Para indicadores de viabilidade

GRAUS III II I

Pontos Mínimos maior ou igual a 18 de 11 a 17 de 5 a 10

Máximo de 4 itens
em graus inferiores, Máximo de 4 itens
Mínimo de 5 itens
Restrições admitindo-se no em graus inferiores
atendidos
máximo um item no ou não atendidos
Grau I

360
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

361
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

362
 DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

WƌŽũĞƚŽ 'ĂůƉĆŽͬDſĚƵůŽ >ŽĐĂƚĄƌŝŽ >>ŽĐĂĚŽ;ŵϸͿ ĂƚĂ/ŶşĐŝŽŽŶƚƌĂƚŽ ĂƚĂ&ŝŵŽŶƚƌĂƚŽ ϮϬϮϬ ZΨͬŵϸͬŵġƐ ϮϬϮϭ ZΨͬŵϸͬŵġƐ ϮϬϮϮ ZΨͬŵϸͬŵġƐ ϮϬϮϯ ZΨͬŵϸͬŵġƐ ϮϬϮϰ ZΨͬŵϸͬŵġƐ ϮϬϮϱ ZΨͬŵϸͬŵġƐ ϮϬϮϲ ZΨͬŵϸͬŵġƐ ϮϬϮϳ ZΨͬŵϸͬŵġƐ ϮϬϮϴ ZΨͬŵϸͬŵġƐ
>K'KEd'D/ 'Ϭϱ͗Ϭϭ͕ϬϮ͕Ϭϯ /Z/KE>dZE^WKZd>K'1^d/>d ϴ͘ϲϲϵ͕ϳ ϭϱͬϭϮͬϮϬϭϰ ϭϮ͕ϬϬ ϵϵϬ͘Ϯϰϯ͕ϬϬ ϭϰͬϭϮͬϮϬϮϬ ϵϵϬ͘Ϯϰϯ ϮϮ͕ϴ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ
>K'KEd'D/ 'Ϭϯ͗Ϭϭ͕ϬϮ͕Ϭϯ͕Ϭϰ DWZE/DEdK^W'hDEK^^ͬ ϭϭ͘ϵϵϲ͕Ϯ ϮϳͬϬϮͬϮϬϭϴ Ϯ͕ϬϬ ϭ͘ϯϭϬ͘ϲϰϴ͕ϯϵ ϮϲͬϬϮͬϮϬϮϴ ϭ͘ϯϭϬ͘ϲϰϴ ϭϴ͕Ϯ Ϯ͘ϳϭϭ͘ϲϴϲ ϭϴ͕ϴ Ϯ͘ϳϭϭ͘ϲϴϲ ϭϴ͕ϴ Ϯ͘ϳϭϭ͘ϲϴϲ ϭϴ͕ϴ Ϯ͘ϳϭϭ͘ϲϴϲ ϭϴ͕ϴ Ϯ͘ϳϭϭ͘ϲϴϲ ϭϴ͕ϴ Ϯ͘ϳϭϭ͘ϲϴϲ ϭϴ͕ϴ Ϯ͘ϳϭϭ͘ϲϴϲ ϭϴ͕ϴ ϮϮϱ͘ϵϳϰ ϭϴ͕ϴ
>K'KEd'D/ 'Ϭϭ͗ϬϮ &hEKEdZK,DdK>K'/,DKdZW/D/E^'Z/^ ϯ͘ϱϰϮ͕Ϭ ϬϰͬϬϯͬϮϬϭϱ ϯ͕ϬϬ ϱϬϱ͘ϯϴϯ͕ϰϮ ϬϯͬϬϯͬϮϬϮϭ ϱϬϱ͘ϯϴϯ Ϯϯ͕ϴ ϭϲϴ͘ϰϲϭ Ϯϯ͕ϴ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ
>K'KEd'D/ 'Ϭϭ͗Ϭϯ /dD>/DEdK^^ͬ ϯ͘ϱϲϭ͕ϲ ϭϱͬϬϰͬϮϬϭϭ ϰ͕ϬϬ Ͳ ϭϰͬϬϰͬϮϬϮϭ ϱϴϱ͘Ϯϭϱ Ϯϳ͕ϰ ϮϵϮ͘ϲϬϳ Ϯϳ͕ϰ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ
>K'KEd'D/ 'Ϭϲ͗Ϭϭ <>z,Zd/^dZ/h/KZ>d ϭ͘ϱϭϲ͕ϯ ϭϴͬϬϳͬϮϬϭϲ ϳ͕ϬϬ Ͳ ϯϭͬϭϬͬϮϬϮϮ ϭϵϭ͘Ϭϱϭ Ϯϭ͕Ϭ ϯϴϮ͘ϭϬϯ Ϯϭ͕Ϭ Ϯϴϲ͘ϱϳϳ Ϯϭ͕Ϭ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ
>K'KEd'D/ 'Ϭϲ͗ϬϮ D>/ddKZ^/>/Ej^dZ/KDZ/K>/D/d ϭ͘ϱϭϲ͕ϯ ϮϬͬϭϮͬϮϬϭϳ ϭϮ͕ϬϬ ϭϯϮ͘ϲϴϬ͕ϴϱ ϭϵͬϭϮͬϮϬϮϬ ϭϯϮ͘ϲϴϭ ϭϳ͕ϱ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ
>K'KEd'D/ 'ϬϮ͗Ϭϭ͕ϬϮ WW^/KKZ^/>/Ej^dZ/KDZ/K>/DEdK^>d͘ ϲ͘ϯϭϱ͕ϳ ϬϵͬϬϯͬϮϬϭϱ ϯ͕ϬϬ ϴϳϰ͘ϳϳϳ͕ϵϳ ϬϴͬϬϯͬϮϬϮϭ ϴϳϰ͘ϳϳϴ Ϯϯ͕ϭ Ϯϵϭ͘ϱϵϯ Ϯϯ͕ϭ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ

363
>K'KEd'D/ 'Ϭϱ͗Ϭϭ WW^/KKZ^/>>d ϰ͘ϳϯϳ͕ϵ ϬϲͬϬϮͬϮϬϭϱ Ϯ͕ϬϬ ϲϱϲ͘ϮϯϮ͕ϰϯ ϬϰͬϬϮͬϮϬϮϭ ϲϱϲ͘ϮϯϮ Ϯϯ͕ϭ ϭϬϵ͘ϯϳϮ Ϯϯ͕ϭ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ
>K'KEd'D/ 'Ϭϰ͗Ϭϭ͕ϬϮ ^ZdZ/K^dK^jD/E^'Z/^ ϭϮ͘ϵϵϲ͕ϱ ϮϱͬϬϵͬϮϬϭϱ ϵ͕ϬϬ Ͳ ϮϰͬϬϰͬϮϬϮϭ ϭ͘ϴϱϰ͘ϯϵϱ Ϯϯ͕ϴ ϵϮϳ͘ϭϵϳ Ϯϯ͕ϴ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ
>K'KEd'D/ 'Ϭϭ͗Ϭϭ hE/K<Dz^^^^^KZ/>K'/^d/DdZ//^>d͘ ϯ͘ϱϲϱ͕ϭ ϬϵͬϬϱͬϮϬϭϵ ϱ͕ϬϬ Ͳ ϬϴͬϬϱͬϮϬϮϮ ϯϯϯ͘ϳϭϮ ϭϱ͕ϲ ϲϲϳ͘ϰϮϰ ϭϱ͕ϲ ϮϮϮ͘ϰϳϱ ϭϱ͕ϲ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

364
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

365
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

366
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

367
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

368
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

369
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

370
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

371
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

372
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

373
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

374
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

375
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

376
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

377
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

378
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

•
•

•
•
•

379
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

380
 ANEXO VIII
LAUDO DE AVALIAÇÃO DO EMPREENDIMENTO GOIÂNIA

381
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

382
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

383
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

384
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

385
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

386
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

387
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

388
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

•
•
•
•
•
•

•
•

•
•

389
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

390
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

391
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

392
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

393
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

394
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

395
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

396
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

397
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

398
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

399
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

400
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

>

>ŽĐĂƚĄƌŝŽ >ŽĐĂĚŽ ϮϬϮϬ ZΨͬŵϸͬŵġƐ ϮϬϮϭ ZΨͬŵϸͬŵġƐ ϮϬϮϮ ZΨͬŵϸͬŵġƐ ϮϬϮϯ ZΨͬŵϸͬŵġƐ ϮϬϮϰ ZΨͬŵϸͬŵġƐ ϮϬϮϱ
ZΨͬŵϸͬŵġƐ
;ŵϸͿ
DKEdZE^WKZd^>d͘ ϭ͘ϱϬϰ͕ϯ ϳϵ͘ϳϮϵ ϴ͕ϴ ϮϴϬ͘ϲϬϴ ϭϱ͕ϱ Ϯϵϴ͘ϲϲϬ ϭϲ͕ϱ ϯϭϲ͘ϳϭϮ ϭϳ͕ϱ ϯϯϰ͘ϳϲϰ ϭϴ͕ϱ ϭϰϮ͘ϵϭϭ ϭϵ͕Ϭ
EZE/>K'/^d/>d ϭ͘ϰϮϭ͕ϵ ϭϳϯ͘ϴϵϲ ϮϬ͕ϰ ϭϰϰ͘ϵϭϯ ϮϬ͕ϰ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ
h/dddZE^WKZd^>K'/^d/>d ϭ͘ϰϯϯ͕ϵ ϳϰ͘ϳϵϮ ϭϳ͕ϰ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ
Z'/>>>/DEdK^>d͘ ϲ͘ϰϯϰ͕ϵ ϱϬϲ͘ϴϱϵ ϭϯ͕ϭ ϭ͘ϭϱϴ͘ϮϴϬ ϭϱ͕Ϭ ϭ͘ϭϱϴ͘ϮϴϬ ϭϱ͕Ϭ ϯϴϲ͘Ϭϵϯ ϭϱ͕Ϭ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ
KEYh/^dKDZ/KWZKhdK^>/DEd1/K^>d ϭ͘ϰϭϴ͕Ϯ ϭϳϴ͘ϵϬϮ Ϯϭ͕Ϭ Ϯϵϴ͘ϭϳϬ Ϯϭ͕Ϭ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ
'KDZ/KD>'E^^Zds/^/Z>/ ϭ͘ϰϴϳ͕ϴ ϭϲϭ͘ϰϲϲ ϭϴ͕ϭ ϯϯϰ͘ϳϰϬ ϭϴ͕ϳ ϭϳϯ͘Ϯϳϰ ϭϵ͕ϰ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ
yWZ^^KD/E^&Z/K^>d ϭ͘ϯϴϯ͕ϰ ϭϱϱ͘Ϯϴϱ ϭϴ͕ϳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ
&>Z^/>,K>/E'͕>K'1^d/dZE^WKZd>d͘ ϴ͘ϯϭϱ͕ϱ ϴϳϱ͘ϭϵϭ ϭϳ͕ϱ ϴϳϱ͘ϭϵϭ ϭϳ͕ϱ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ
&>Z^/>,K>/E'͕>K'1^d/dZE^WKZd>d͘ ϱ͘ϵϴϰ͕ϯ ϱϱϲ͘ϱϲϭ ϭϱ͕ϱ ϭ͘ϭϭϯ͘ϭϮϮ ϭϱ͕ϱ ϭ͘ϭϭϯ͘ϭϮϮ ϭϱ͕ϱ ϲϰϵ͘ϯϮϭ ϭϱ͕ϱ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ
&Z^E/h^</Z^/>>d͘ Ϯ͘ϳϲϲ͕ϳ ϯϲϲ͘ϰϭϬ ϮϮ͕ϭ ϲϭ͘Ϭϲϴ ϮϮ͕ϭ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ
'K/^DWWZKhZKZ/'Z>:h^d/ Ϯ͘Ϯϴϵ͕ϳ Ϯϱϯ͘ϭϲϴ ϭϴ͕ϰ ϱϭϯ͘ϱϵϵ ϭϴ͕ϳ Ϯϱϲ͘ϳϵϵ ϭϴ͕ϳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ
:KE>dZE^WKZd^>d Ϯ͘ϳϯϳ͕ϵ ϮϮϯ͘ϯϰϯ ϭϯ͕ϲ ϰϳϱ͘ϰϲϴ ϭϰ͕ϱ ϰϳϱ͘ϰϲϴ ϭϰ͕ϱ ϯϱϲ͘ϲϬϭ ϭϰ͕ϱ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ
>/E>/DEdK^/Ej^dZ/KDZ/K^ͬ Ϯ͘ϳϴϮ͕ϭ Ϯϲϳ͘ϰϴϲ ϭϲ͕Ϭ ϭϯϯ͘ϳϰϯ ϭϲ͕Ϭ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ
>/E>/DEdK^/Ej^dZ/KDZ/K^ͬ ϭ͘ϯϴϯ͕ϰ ϭϯϯ͘ϬϯϬ ϭϲ͕Ϭ ϰϰ͘ϯϰϯ ϭϲ͕Ϭ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ
D>K'1^d/WZ^dK^Zs/K^>K'1^d/^͘ Ϯ͘Ϯϲϰ͕ϴ ϮϰϬ͘ϳϵϯ ϭϳ͕ϳ ϰϴϭ͘ϱϴϱ ϭϳ͕ϳ ϰϴϭ͘ϱϴϱ ϭϳ͕ϳ ϮϬϬ͘ϲϲϭ ϭϳ͕ϳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ
DZKEs/K^^Zs/K^>K'1^d/>d͘ Ϯ͘ϳϭϴ͕ϰ ϭϯϯ͘ϲϰϵ ϴ͕Ϯ ϱϮϭ͘ϵϯϳ ϭϲ͕Ϭ ϱϮϭ͘ϵϯϳ ϭϲ͕Ϭ ϱϮϭ͘ϵϯϳ ϭϲ͕Ϭ ϱϮϭ͘ϵϯϳ ϭϲ͕Ϭ ϭϯϬ͘ϰϴϰ ϭϲ͕Ϭ
DKZEdZE^WKZdZKZ'^͘ ϭ͘ϰϭϴ͕Ϯ ϴϱ͘ϮϱϬ ϭϱ͕Ϭ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ
EK^^DZ/^dZ/h/KZ/Z>/ͲD Ϯ͘ϳϴϮ͕ϭ ϯϭϲ͘Ϯϰϭ ϭϴ͕ϵ ϭϱϴ͘ϭϮϬ ϭϴ͕ϵ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ
EKs^/^dZ/h/KZDdZ//^WZKE^dZhK^ͬ ϲ͘ϱϲϮ͕ϱ ϲϱϯ͘ϵϳϲ ϭϲ͕ϲ ϰϯϱ͘ϵϴϰ ϭϲ͕ϲ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ
Z'/KDZ/K/E&KZDd/>d ϭ͘ϰϯϯ͕ϵ ϭϱϰ͘ϴϲϯ ϭϴ͕Ϭ ϯϬϵ͘ϳϮϳ ϭϴ͕Ϭ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ
^hEKWW>>h>K^^͘ ϭ͘ϰϰϲ͕ϯ ϭϯϬ͘ϴϵϲ ϭϱ͕ϭ ϭϯϬ͘ϴϵϲ ϭϱ͕ϭ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ
dZE^<Kd,dZE^WKZd^ZKKs/Z/K^^ͬ ϭ͘ϰϭϴ͕Ϯ ϭϯϴ͘Ϭϲϰ ϭϲ͕Ϯ ϭϭϱ͘Ϭϱϯ ϭϲ͕Ϯ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ
dZE^WKZdKZ'KKZ>d͘ Ϯ͘ϴϯϲ͕ϯ Ϯϯϴ͘Ϯϱϯ ϭϰ͕Ϭ ϱϬϱ͘ϯϰϭ ϭϰ͕ϴ ϱϯϵ͘ϯϳϳ ϭϱ͕ϴ ϰϱ͘ϯϴϭ ϭϲ͕Ϭ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ
hE/K<Dz^^^^^KZ/>K'/^d/DdZ//^>d͘ Ϯ͘ϴϲϰ͕ϱ Ϯϯϭ͘ϭϭϰ ϭϯ͕ϰ Ϯϲϵ͘ϲϯϯ ϭϯ͕ϰ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ
:KE>dZE^WKZd^>d͘ ϯ͘Ϯϰϳ͕ϴ Ͳ Ͳ ϰϳϬ͘ϴϬϬ ϭϮ͕ϭ ϱϮϴ͘ϬϬϬ ϭϯ͕ϱ ϯϬϴ͘ϬϬϬ ϭϯ͕ϱ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ

o
o

401
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

402
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

403
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

404
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

405
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

406
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

407
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

408
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

409
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

410
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

411
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

412
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

413
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

414
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

415
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

416
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

x̅

x̅

417
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

418
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

419
 Goiania - Resumo Anualizado

Períodos de Análise Periodo 1 Periodo 2 Periodo 3 Periodo 4 Periodo 5 Periodo 6 Periodo 7 Periodo 8 Periodo 9 Periodo 10

Receitas Brutas
Locação 14.168.617 15.647.271 15.711.639 17.441.359 18.799.915 18.603.219 20.283.141 20.531.290 22.245.336 23.937.939
Outras Receitas 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
Total de Receitas 14.168.617 15.647.271 15.711.639 17.441.359 18.799.915 18.603.219 20.283.141 20.531.290 22.245.336 23.937.939
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

Despesas de Operação
IPTU 7.820 558 2.014 221 308 0 0 0 0 0
Condomínio 81.327 5.804 20.944 2.302 3.204 0 0 0 0 0

420
Gestão de Locação
Total das Despesas de Operação 89.147 6.362 22.958 2.523 3.512 0 0 0 0 0

Resultado Operacional Líquido 14.079.470 15.640.909 15.688.681 17.438.836 18.796.403 18.603.219 20.283.141 20.531.290 22.245.336 23.937.939

Comissão de Locação & FRA

Comissão de Locação 719.665 114.231 375.737 52.011 84.228 918.495 145.791 479.546 66.381 107.499
Fundo de Reposição de Ativo 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
Total 719.665 114.231 375.737 52.011 84.228 918.495 145.791 479.546 66.381 107.499

Perpetuidade
Valor Residual 330.178.469
Comissão de Venda 4.952.677
Valor de Venda Líquido 325.225.792

Fluxo de Caixa 13.359.805 15.526.678 15.312.944 17.386.825 18.712.175 17.684.724 20.137.350 20.051.744 22.178.955 349.056.232
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

421
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

III

422
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

Graus de Fundamentação no caso de utilização do método da capitalização da renda

PARA IDENTIFICAÇÃO DE VALOR
ITEM Descrição
GRAU III GRAU II GRAU I
Sintética, com a
Ampla, com os elementos
Análise operacional do apresentação dos
1 operacionais devidamente X Simplificada, com basenos indicadoresoperacionais
empreendimento indicadores básicos
explicitados
operacionais
Com base em análise do
Com base em análise
processo estocástico para Com base em análise
Análises das séries históricas determinística para um
2 as variáveis-chave, em qualitativa para um prazo
do empreendimento ¹ prazo mínimo de 24
um período mínimo de 36 mínimo de 12 meses
meses
meses

Análise setorial e diagnóstico De estrutura, conjuntura,

3 Da conjuntura Sintética da conjuntura X
de mercado tendências e conduta

4 Taxas de desconto Fundamentada Justificada X Arbitrada

Determinístico
5 Escolha do modelo Probabilístico Determinístico X
associado aos cenários

Estrutura básica do fluxo de

6 Completa X Simplificada Rendas líquidas
Caixa

7 Cenários fundamentados Mínimo de 5 Mínimo de 3 Mínimo de 1 X

Simulações com Simulação com

Simulação única com
8 Análise de sensibilidade apresentação do identificação de X
variação em torno de 10%
comportamento gráfico elasticidade por variável

9 Análise de risco Risco fundamentado Risco justificado Risco arbitrado X

1)
Só para empreendimento em operação.

PONTUAÇÃO 14 III

FUNDAMENTAÇÃO GRAU II

Para indicação de valor

GRAUS III II I

Pontos Mínimos maior ou igual a 22 de 13 a 21 de 7 a 12

Máximo de 3 itens
em graus inferiores, Máximo de 4 itens
Mínimo de 7 itens
Restrições admitindo-se no em graus inferiores
atendidos
máximo um item no ou não atendidos
Grau I

Para indicadores de viabilidade

GRAUS III II I

Pontos Mínimos maior ou igual a 18 de 11 a 17 de 5 a 10

Máximo de 4 itens
em graus inferiores, Máximo de 4 itens
Mínimo de 5 itens
Restrições admitindo-se no em graus inferiores
atendidos
máximo um item no ou não atendidos
Grau I

423
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

424
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

425
 WƌŽũĞƚŽ 'ĂůƉĆŽͬDſĚƵůŽ >ŽĐĂƚĄƌŝŽ >>ŽĐĂĚŽ;ŵϸͿ ĂƚĂ/ŶşĐŝŽŽŶƚƌĂƚŽ ĂƚĂ&ŝŵŽŶƚƌĂƚŽ ϮϬϮϬ ZΨͬŵϸͬŵġƐ ϮϬϮϭ ZΨͬŵϸͬŵġƐ ϮϬϮϮ ZΨͬŵϸͬŵġƐ ϮϬϮϯ ZΨͬŵϸͬŵġƐ ϮϬϮϰ ZΨͬŵϸͬŵġƐ ϮϬϮϱ ZΨͬŵϸͬŵġƐ
>K''K/E/ 'Ϭϯ͗Ϭϭ DKEdZE^WKZd^>d͘ ϭ͘ϱϬϰ͕ϯ ϭϱͬϬϲͬϮϬϮϬ ϲ͕ϬϬ Ͳ ϭϰͬϬϲͬϮϬϮϱ ϳϵ͘ϳϮϵ ϴ͕ϴ ϮϴϬ͘ϲϬϴ ϭϱ͕ϱ Ϯϵϴ͘ϲϲϬ ϭϲ͕ϱ ϯϭϲ͘ϳϭϮ ϭϳ͕ϱ ϯϯϰ͘ϳϲϰ ϭϴ͕ϱ ϭϰϮ͘ϵϭϭ ϭϵ͕Ϭ
>K''K/E/ 'ϬϮ͗Ϭϳ EZE/>K'/^d/>d ϭ͘ϰϮϭ͕ϵ ϬϰͬϬϲͬϮϬϭϰ ϲ͕ϬϬ Ͳ ϬϯͬϬϲͬϮϬϮϭ ϭϳϯ͘ϴϵϲ ϮϬ͕ϰ ϭϰϰ͘ϵϭϯ ϮϬ͕ϰ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ
>K''K/E/ 'Ϭϳ͗Ϭϱ h/dddZE^WKZd^>K'/^d/>d ϭ͘ϰϯϯ͕ϵ ϬϯͬϭϬͬϮϬϭϰ ϭϬ͕ϬϬ ϳϰ͘ϳϵϭ͕ϴϵ ϯϬͬϭϬͬϮϬϮϬ ϳϰ͘ϳϵϮ ϭϳ͕ϰ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

>K''K/E/ 'Ϭϵ͗Ϭϰ͕Ϭϱ͕Ϭϲ͕Ϭϳ͕Ϭϴ Z'/>>>/DEdK^>d͘ ϲ͘ϰϯϰ͕ϵ ϮϬͬϬϱͬϮϬϮϬ ϱ͕ϬϬ Ͳ ϭϵͬϬϱͬϮϬϮϯ ϱϬϲ͘ϴϱϵ ϭϯ͕ϭ ϭ͘ϭϱϴ͘ϮϴϬ ϭϱ͕Ϭ ϭ͘ϭϱϴ͘ϮϴϬ ϭϱ͕Ϭ ϯϴϲ͘Ϭϵϯ ϭϱ͕Ϭ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ
>K''K/E/ 'Ϭϳ͗ϬϮ KEYh/^dKDZ/KWZKhdK^>/DEd1/K^>d ϭ͘ϰϭϴ͕Ϯ ϭϲͬϭϭͬϮϬϭϱ ϭϭ͕ϬϬ ϭϳϴ͘ϵϬϭ͕ϳϲ ϭϱͬϭϭͬϮϬϮϭ ϭϳϴ͘ϵϬϮ Ϯϭ͕Ϭ Ϯϵϴ͘ϭϳϬ Ϯϭ͕Ϭ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ
>K''K/E/ 'Ϭϯ͗ϬϮ 'KDZ/KD>'E^^Zds/^/Z>/ ϭ͘ϰϴϳ͕ϴ ϭϱͬϬϳͬϮϬϭϯ ϳ͕ϬϬ Ͳ ϭϰͬϬϳͬϮϬϮϮ ϭϲϭ͘ϰϲϲ ϭϴ͕ϭ ϯϯϰ͘ϳϰϬ ϭϴ͕ϳ ϭϳϯ͘Ϯϳϰ ϭϵ͕ϰ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ
>K''K/E/ 'ϬϮ͗Ϭϰ yWZ^^KD/E^&Z/K^>d ϭ͘ϯϴϯ͕ϰ ϬϯͬϬϭͬϮϬϭϴ ϭ͕ϬϬ ϭϱϱ͘Ϯϴϰ͕ϲϴ ϬϮͬϬϭͬϮϬϮϭ ϭϱϱ͘Ϯϴϱ ϭϴ͕ϳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ
>K''K/E/ 'Ϭϭ͗Ϭϯ͕Ϭϰ͕Ϭϱ͕Ϭϲ͕Ϭϳ͕Ϭϴ &>Z^/>,K>/E'͕>K'1^d/dZE^WKZd>d͘ ϴ͘ϯϭϱ͕ϱ ϭϬͬϬϳͬϮϬϭϱ ϳ͕ϬϬ Ͳ ϬϵͬϬϳͬϮϬϮϭ ϴϳϱ͘ϭϵϭ ϭϳ͕ϱ ϴϳϱ͘ϭϵϭ ϭϳ͕ϱ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ
>K''K/E/ 'Ϭϱ͗Ϭϭ͕ϬϮ͕Ϭϯ͕Ϭϰ &>Z^/>,K>/E'͕>K'1^d/dZE^WKZd>d͘ ϱ͘ϵϴϰ͕ϯ ϯϬͬϬϴͬϮϬϭϳ ϴ͕ϬϬ Ͳ ϮϵͬϬϴͬϮϬϮϯ ϱϱϲ͘ϱϲϭ ϭϱ͕ϱ ϭ͘ϭϭϯ͘ϭϮϮ ϭϱ͕ϱ ϭ͘ϭϭϯ͘ϭϮϮ ϭϱ͕ϱ ϲϰϵ͘ϯϮϭ ϭϱ͕ϱ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ
>K''K/E/ 'ϬϮ͗Ϭϱ͕Ϭϲ &Z^E/h^</Z^/>>d͘ Ϯ͘ϳϲϲ͕ϳ ϭϰͬϬϴͬϮϬϭϱ ϴ͕ϬϬ Ͳ ϭϯͬϬϮͬϮϬϮϭ ϯϲϲ͘ϰϭϬ ϮϮ͕ϭ ϲϭ͘Ϭϲϴ ϮϮ͕ϭ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ
>K''K/E/ 'Ϭϲ͗Ϭϰ 'K/^DWWZKhZKZ/'Z>:h^d/ Ϯ͘Ϯϴϵ͕ϳ ϬϭͬϭϬͬϮϬϭϳ ϭϬ͕ϬϬ Ϯϱϯ͘ϭϲϴ͕ϰϮ ϯϭͬϬϳͬϮϬϮϮ Ϯϱϯ͘ϭϲϴ ϭϴ͕ϰ ϱϭϯ͘ϱϵϵ ϭϴ͕ϳ Ϯϱϲ͘ϳϵϵ ϭϴ͕ϳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ
>K''K/E/ 'Ϭϲ͗Ϭϰ :KE>dZE^WKZd^>d Ϯ͘ϳϯϳ͕ϵ ϮϯͬϭϬͬϮϬϭϳ ϭϬ͕ϬϬ ϮϮϯ͘ϯϰϮ͕ϴϵ ϮϮͬϭϬͬϮϬϮϯ ϮϮϯ͘ϯϰϯ ϭϯ͕ϲ ϰϳϱ͘ϰϲϴ ϭϰ͕ϱ ϰϳϱ͘ϰϲϴ ϭϰ͕ϱ ϯϱϲ͘ϲϬϭ ϭϰ͕ϱ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ
>K''K/E/ 'ϬϮ͗Ϭϭ͕ϬϮ >/E>/DEdK^/Ej^dZ/KDZ/K^ͬ Ϯ͘ϳϴϮ͕ϭ ϬϵͬϬϰͬϮϬϭϰ ϰ͕ϬϬ Ͳ ϬϴͬϬϰͬϮϬϮϭ Ϯϲϳ͘ϰϴϲ ϭϲ͕Ϭ ϭϯϯ͘ϳϰϯ ϭϲ͕Ϭ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ
>K''K/E/ 'ϬϮ͗Ϭϯ >/E>/DEdK^/Ej^dZ/KDZ/K^ͬ ϭ͘ϯϴϯ͕ϰ ϯϬͬϭϮͬϮϬϭϰ ϭϮ͕ϬϬ ϭϯϯ͘ϬϮϵ͕ϲϮ ϬϰͬϬϯͬϮϬϮϭ ϭϯϯ͘ϬϯϬ ϭϲ͕Ϭ ϰϰ͘ϯϰϯ ϭϲ͕Ϭ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ

426
>K''K/E/ 'Ϭϯ͗Ϭϯ D>K'1^d/WZ^dK^Zs/K^>K'1^d/^͘ Ϯ͘Ϯϲϰ͕ϴ ϬϱͬϬϲͬϮϬϭϳ ϲ͕ϬϬ Ͳ ϬϰͬϬϲͬϮϬϮϯ ϮϰϬ͘ϳϵϯ ϭϳ͕ϳ ϰϴϭ͘ϱϴϱ ϭϳ͕ϳ ϰϴϭ͘ϱϴϱ ϭϳ͕ϳ ϮϬϬ͘ϲϲϭ ϭϳ͕ϳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ
>K''K/E/ 'Ϭϵ͗Ϭϭ͕ϬϮ DZKEs/K^^Zs/K^>K'1^d/>d͘ Ϯ͘ϳϭϴ͕ϰ ϮϴͬϬϰͬϮϬϮϬ ϰ͕ϬϬ Ͳ ϮϳͬϬϰͬϮϬϮϱ ϭϯϯ͘ϲϰϵ ϴ͕Ϯ ϱϮϭ͘ϵϯϳ ϭϲ͕Ϭ ϱϮϭ͘ϵϯϳ ϭϲ͕Ϭ ϱϮϭ͘ϵϯϳ ϭϲ͕Ϭ ϱϮϭ͘ϵϯϳ ϭϲ͕Ϭ ϭϯϬ͘ϰϴϰ ϭϲ͕Ϭ
>K''K/E/ 'Ϭϳ͗Ϭϯ DKZEdZE^WKZdZKZ'^͘ ϭ͘ϰϭϴ͕Ϯ ϬϭͬϭϮͬϮϬϭϴ ϭϮ͕ϬϬ ϴϱ͘ϮϱϬ͕ϰϰ ϯϬͬϭϭͬϮϬϮϬ ϴϱ͘ϮϱϬ ϭϱ͕Ϭ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ
>K''K/E/ 'Ϭϭ͗Ϭϭ͕ϬϮ EK^^DZ/^dZ/h/KZ/Z>/ͲD Ϯ͘ϳϴϮ͕ϭ ϭϰͬϬϰͬϮϬϭϱ ϰ͕ϬϬ Ͳ ϭϯͬϬϰͬϮϬϮϭ ϯϭϲ͘Ϯϰϭ ϭϴ͕ϵ ϭϱϴ͘ϭϮϬ ϭϴ͕ϵ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ
>K''K/E/ 'Ϭϰ͗Ϭϭ͕ϬϮ EKs^/^dZ/h/KZDdZ//^WZKE^dZhK^ͬ ϲ͘ϱϲϮ͕ϱ ϬϭͬϬϲͬϮϬϭϴ ϲ͕ϬϬ Ͳ ϯϭͬϬϱͬϮϬϮϭ ϲϱϯ͘ϵϳϲ ϭϲ͕ϲ ϰϯϱ͘ϵϴϰ ϭϲ͕ϲ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ
>K''K/E/ 'Ϭϴ͗Ϭϱ Z'/KDZ/K/E&KZDd/>d ϭ͘ϰϯϯ͕ϵ ϭϵͬϬϭͬϮϬϭϱ ϭ͕ϬϬ ϭϱϰ͘ϴϲϯ͕ϯϲ ϭϴͬϬϭͬϮϬϮϮ ϭϱϰ͘ϴϲϯ ϭϴ͕Ϭ ϯϬϵ͘ϳϮϳ ϭϴ͕Ϭ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ
>K''K/E/ 'Ϭϳ͗Ϭϭ ^hEKWW>>h>K^^͘ ϭ͘ϰϰϲ͕ϯ ϮϱͬϬϳͬϮϬϭϴ ϳ͕ϬϬ Ͳ ϮϰͬϬϳͬϮϬϮϭ ϭϯϬ͘ϴϵϲ ϭϱ͕ϭ ϭϯϬ͘ϴϵϲ ϭϱ͕ϭ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ
>K''K/E/ 'Ϭϳ͗Ϭϰ dZE^<Kd,dZE^WKZd^ZKKs/Z/K^^ͬ ϭ͘ϰϭϴ͕Ϯ ϮϱͬϬϲͬϮϬϭϴ ϲ͕ϬϬ Ͳ ϮϰͬϬϲͬϮϬϮϭ ϭϯϴ͘Ϭϲϰ ϭϲ͕Ϯ ϭϭϱ͘Ϭϱϯ ϭϲ͕Ϯ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ
>K''K/E/ 'Ϭϴ͗Ϭϯ͕Ϭϰ dZE^WKZdKZ'KKZ>d͘ Ϯ͘ϴϯϲ͕ϯ ϮϲͬϬϮͬϮϬϮϬ Ϯ͕ϬϬ Ϯϯϴ͘ϮϱϮ͕ϱϲ ϮϱͬϬϮͬϮϬϮϯ Ϯϯϴ͘Ϯϱϯ ϭϰ͕Ϭ ϱϬϱ͘ϯϰϭ ϭϰ͕ϴ ϱϯϵ͘ϯϳϳ ϭϱ͕ϴ ϰϱ͘ϯϴϭ ϭϲ͕Ϭ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ
>K''K/E/ 'Ϭϴ͗Ϭϭ͕ϬϮ hE/K<Dz^^^^^KZ/>K'/^d/DdZ//^>d͘ Ϯ͘ϴϲϰ͕ϱ ϬϭͬϬϭͬϮϬϭϵ ϭ͕ϬϬ Ϯϯϭ͘ϭϭϰ͕ϰϮ ϯϬͬϬϴͬϮϬϮϭ Ϯϯϭ͘ϭϭϰ ϭϯ͕ϰ Ϯϲϵ͘ϲϯϯ ϭϯ͕ϰ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ
>K''K/E/ 'Ϭϲ͖Ϭϯ͖ :KE>dZE^WKZd^>d͘ ϯ͘Ϯϰϳ͕ϴ ϭϬͬϬϴͬϮϬϮϬ ϴ͕ϬϬ Ͳ ϬϵͬϬϴͬϮϬϮϯ Ͳ Ͳ ϰϳϬ͘ϴϬϬ ϭϮ͕ϭ ϱϮϴ͘ϬϬϬ ϭϯ͕ϱ ϯϬϴ͘ϬϬϬ ϭϯ͕ϱ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

427
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

428
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

429
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

430
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

431
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

432
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

433
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

434
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

435
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

436
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

437
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

438
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

439
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

440
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

441
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

•
•

•
•
•

442
 ANEXO IX
LAUDO DE AVALIAÇÃO DO EMPREENDIMENTO GAIOLLI

443
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

444
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

445
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

446
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

447
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

448
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

449
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

450
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

•
•
•
•
•
•

•
•

•
•

451
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

452
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

453
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

454
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

455
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

456
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

457
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

458
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

459
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

460
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

461
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

>

>ŽĐĂƚĄƌŝŽ >ŽĐĂĚŽ ϮϬϮϬ ZΨͬŵϸͬŵġƐ ϮϬϮϭ ϮϬϮϮ ZΨͬŵϸͬŵġƐ ϮϬϮϯ ZΨͬŵϸͬŵġƐ ϮϬϮϰ ZΨͬŵϸͬŵġƐ ϮϬϮϱ ZΨͬŵϸͬŵġƐ
ZΨͬŵϸͬŵġƐ
;ŵϸͿ
DZKEs/K^^Zs/K^>K'1^d/>d͘ ϰ͘ϯϴϴ͕Ϭ ϭϰϱ͘ϱϳϰ ϱ͕ϱ ϴϯϳ͘ϳϯϴ ϭϱ͕ϵ ϭ͘ϭϬϱ͘ϳϳϲ Ϯϭ͕Ϭ ϭ͘ϭϬϱ͘ϳϳϲ Ϯϭ͕Ϭ ϭ͘ϭϬϱ͘ϳϳϲ Ϯϭ͕Ϭ ϰϲϬ͘ϳϰϬ Ϯϭ͕Ϭ
DhE/>>K'1^d//Ed'Z>d Ϯϴ͘ϲϬϬ͕ϭ ϯ͘ϭϲϯ͘ϭϮϮ ϭϴ͕ϰ ϲ͘ϯϮϲ͘Ϯϰϰ ϭϴ͕ϰ ϲ͘ϯϮϲ͘Ϯϰϰ ϭϴ͕ϰ ϭ͘Ϭϱϰ͘ϯϳϰ ϭϴ͕ϰ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ
E/KdKE/DWKZdKZ>d Ϯ͘ϭϳϴ͕ϱ ϱϯ͘ϱϵϮ ϰ͕ϵ ϰϴϬ͘Ϭϳϴ ϭϴ͕ϰ ϱϬϲ͘ϮϮϬ ϭϵ͕ϰ ϱϯϮ͘ϯϲϯ ϮϬ͕ϰ ϱϰϴ͘ϵϵϮ Ϯϭ͕Ϭ ϯϮϬ͘Ϯϰϱ Ϯϭ͕Ϭ

462
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

o
o

463
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

464
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

465
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

466
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

467
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

468
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

469
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

470
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

471
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

472
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

473
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

474
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

475
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

476
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

x̅

x̅

477
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

478
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

479
 Gaiolli - Resumo Anualizado

Períodos de Análise Periodo 1 Periodo 2 Periodo 3 Periodo 4 Periodo 5 Periodo 6 Periodo 7 Periodo 8 Periodo 9 Periodo 10 Periodo 11

Receitas Brutas
Locação 7.061.255 7.855.835 8.307.148 9.455.005 9.736.508 10.703.243 11.556.210 11.722.290 12.069.646 12.406.706 13.338.188
Outras Receitas 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
Total de Receitas 7.061.255 7.855.835 8.307.148 9.455.005 9.736.508 10.703.243 11.556.210 11.722.290 12.069.646 12.406.706 13.338.188
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

Despesas de Operação
IPTU 0 0 8.480 0 656 0 0 0 0 0 0
Condomínio 0 0 66.781 0 5.162 0 0 0 0 0 0

480
Gestão de Locação
Total das Despesas de Operação 0 0 75.261 0 5.818 0 0 0 0 0 0

Resultado Operacional Líquido 7.061.255 7.855.835 8.231.887 9.455.005 9.730.690 10.703.243 11.556.210 11.722.290 12.069.646 12.406.706 13.338.188

Comissão de Locação & FRA

Comissão de Locação 0 0 627.947 0 170.437 0 0 782.537 0 212.395 0
Fundo de Reposição de Ativo 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
Total 0 0 627.947 0 170.437 0 0 782.537 0 212.395 0

Perpetuidade
Valor Residual 183.975.007
Comissão de Venda 2.759.625
Valor de Venda Líquido 181.215.382

Fluxo de Caixa 7.061.255 7.855.835 7.603.940 9.455.005 9.560.253 10.703.243 11.556.210 10.939.753 12.069.646 193.409.693
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

481
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

III

482
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

Graus de Fundamentação no caso de utilização do método da capitalização da renda

PARA IDENTIFICAÇÃO DE VALOR
ITEM Descrição
GRAU III GRAU II GRAU I
Sintética, com a
Ampla, com os elementos
Análise operacional do apresentação dos
1 operacionais devidamente X Simplificada, com basenos indicadoresoperacionais
empreendimento indicadores básicos
explicitados
operacionais
Com base em análise do
Com base em análise
processo estocástico para Com base em análise
Análises das séries históricas determinística para um
2 as variáveis-chave, em qualitativa para um prazo
do empreendimento ¹ prazo mínimo de 24
um período mínimo de 36 mínimo de 12 meses
meses
meses

Análise setorial e diagnóstico De estrutura, conjuntura,

3 Da conjuntura Sintética da conjuntura X
de mercado tendências e conduta

4 Taxas de desconto Fundamentada Justificada X Arbitrada

Determinístico
5 Escolha do modelo Probabilístico Determinístico X
associado aos cenários

Estrutura básica do fluxo de

6 Completa X Simplificada Rendas líquidas
Caixa

7 Cenários fundamentados Mínimo de 5 Mínimo de 3 Mínimo de 1 X

Simulações com Simulação com

Simulação única com
8 Análise de sensibilidade apresentação do identificação de X
variação em torno de 10%
comportamento gráfico elasticidade por variável

9 Análise de risco Risco fundamentado Risco justificado Risco arbitrado X

1)
Só para empreendimento em operação.

PONTUAÇÃO 14 III

FUNDAMENTAÇÃO GRAU II

Para indicação de valor

GRAUS III II I

Pontos Mínimos maior ou igual a 22 de 13 a 21 de 7 a 12

Máximo de 3 itens
em graus inferiores, Máximo de 4 itens
Mínimo de 7 itens
Restrições admitindo-se no em graus inferiores
atendidos
máximo um item no ou não atendidos
Grau I

Para indicadores de viabilidade

GRAUS III II I

Pontos Mínimos maior ou igual a 18 de 11 a 17 de 5 a 10

Máximo de 4 itens
em graus inferiores, Máximo de 4 itens
Mínimo de 5 itens
Restrições admitindo-se no em graus inferiores
atendidos
máximo um item no ou não atendidos
Grau I

483
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

484
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

485
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

>ƉŽƌ >ƉŽƌ'ĂůƉĆŽ
ĂƚĂ EŽŵĞĚŽWƌŽũĞƚŽ͘ 'ĂůƉĆŽͬ&ĂƐĞ й>K' ^ƚĂƚƵƐĞƐĞŶǀŽůǀŝŵĞŶƚŽ йsĂĐąŶĐŝĂ
'ĂůƉĆŽͬ&ĂƐĞ ͬ&ĂƐĞй>K'
ũƵůͬϮϬ >K'&ŽƌƚĂůĞnjĂ ϭ ϴϵ͕ϭϯй Ϯϭ͘ϲϯϯ͕ϳϱ ϭϵ͘Ϯϴϯ͕ϭϭ DKWZK Ϭ͕Ϭй
ũƵůͬϮϬ >K'&ŽƌƚĂůĞnjĂ Ϯ ϴϵ͕ϭϯй ϭϵ͘ϲϲϱ͕ϳϬ ϭϳ͘ϱϮϴ͕ϵϬ DKWZK Ϭ͕Ϭй
ũƵůͬϮϬ >K'&ŽƌƚĂůĞnjĂ ϯ ϴϵ͕ϭϯй ϭϬ͘Ϯϴϱ͕ϯϲ ϵ͘ϭϲϳ͕ϳϵ DKWZK Ϭ͕Ϭй
ũƵůͬϮϬ >K'&ŽƌƚĂůĞnjĂ ϯ ϴϵ͕ϭϯй ϭϭ͘ϱϵϬ͕Ϭϳ ϭϬ͘ϯϯϬ͕ϳϰ DKWZK Ϭ͕Ϭй
ũƵůͬϮϬ >K'&ŽƌƚĂůĞnjĂ ϯ ϴϵ͕ϭϯй ϭϬ͘ϳϲϵ͕ϱϲ ϵ͘ϱϵϵ͕ϯϴ DKWZK Ϭ͕Ϭй
ũƵůͬϮϬ >K'&ŽƌƚĂůĞnjĂ ϰ ϴϵ͕ϭϯй ϭϮ͘ϬϳϮ͕ϮϮ ϭϬ͘ϳϲϬ͕ϱϬ DKWZK Ϭ͕Ϭй
ũƵůͬϮϬ >K'&ŽƌƚĂůĞnjĂ ϱ ϴϵ͕ϭϯй Ϯϭ͘ϯϭϳ͕ϱϰ ϭϵ͘ϬϬϭ͕Ϯϲ DKWZK Ϭ͕Ϭй
ũƵůͬϮϬ >K'&ŽƌƚĂůĞnjĂ ŵƉůŝĂĕĆŽϱ ϴϵ͕ϭϯй ϰ͘ϬϭϬ͕ϳϱ ϯ͘ϱϳϰ͕ϵϲ D^EsK>s/DEdK Eͬ
ũƵůͬϮϬ >K''ĂŝŽůůŝ ϭ ϭϬϬ͕ϬϬй ϭϱ͘ϲϵϲ͕ϲϰ ϭϱ͘ϲϵϲ͕ϲϰ DKWZK Ϭ͕Ϭй
ũƵůͬϮϬ >K''ĂŝŽůůŝ Ϯ ϭϬϬ͕ϬϬй ϭϳ͘Ϯϵϭ͕ϰϳ ϭϳ͘Ϯϵϭ͕ϰϳ DKWZK Ϭ͕Ϭй
ũƵůͬϮϬ >K'ZŝŽͺĂŵƉŽ'ƌĂŶĚĞ ŵƉůŝĂĕĆŽϮ ϭϬϬ͕ϬϬй ϵ͘ϵϲϮ͕ϲϬ ϵ͘ϵϲϮ͕ϲϬ DKWZK Ϭ͕Ϭй
ũƵůͬϮϬ >K'ZŝŽͺĂŵƉŽ'ƌĂŶĚĞ ϭ ϭϬϬ͕ϬϬй ϭϳ͘ϲϳϵ͕ϱϱ ϭϳ͘ϲϳϵ͕ϱϱ DKWZK Ϭ͕Ϭй
ũƵůͬϮϬ >K'ZŝŽͺĂŵƉŽ'ƌĂŶĚĞ Ϯ ϭϬϬ͕ϬϬй Ϯϱ͘ϮϮϲ͕ϲϬ Ϯϱ͘ϮϮϲ͕ϲϬ DKWZK Ϭ͕Ϭй

486
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

487
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

488
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

489
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

490
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

491
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

492
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

493
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

494
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

495
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

496
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

497
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

498
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

499
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

500
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

501
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

•
•

•
•
•

502
 ANEXO X
LAUDO DE AVALIAÇÃO DO EMPREENDIMENTO RIO CAMPO GRANDE

503
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

504
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

505
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

506
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

507
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

508
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

509
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

510
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

•
•
•
•
•
•

•
•

•
•

511
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

512
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

513
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

514
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

515
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

516
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

517
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

518
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

519
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

520
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

521
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

>

>ŽĐĂƚĄƌŝŽ >ŽĐĂĚŽ ϮϬϮϬ ZΨͬŵϸͬŵġƐ ϮϬϮϭ ϮϬϮϮ ZΨͬŵϸͬŵġƐ ϮϬϮϯ ZΨͬŵϸͬŵġƐ ϮϬϮϰ ZΨͬŵϸͬŵġƐ ϮϬϮϱ ZΨͬŵϸͬŵġƐ ϮϬϮϲ ZΨͬŵϸͬŵġƐ ϮϬϮϳ ZΨͬŵϸͬŵġƐ
ZΨͬŵϸͬŵġƐ
;ŵϸͿ
W>E>K'1^d/dZE^WKZd^/Z>/ ϭ͘ϲϮϲ͕ϵ ϱϲ͘ϵϬϴ ϭϳ͕ϱ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ
Z^/>KDZ/K/^dZ/h/K>K'1^d//Z>/ ϰ͘ϴϯϵ͕Ϯ ϰϮϭ͘ϬϬϵ ϭϰ͕ϱ ϴϰϮ͘Ϭϭϳ ϭϰ͕ϱ ϴϰϰ͘ϯϱϲ ϭϰ͕ϱ ϴϳϯ͘ϯϵϭ ϭϱ͕Ϭ ϴϮϱ͘ϬϴϬ ϭϱ͕ϱ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ
DdZK&/>Z^/>'^dK/E&KZDK>d ϭ͘ϲϬϭ͕ϵ ϭϮϴ͘ϭϱϮ ϭϲ͕Ϭ ϭϱϯ͘ϳϴϯ ϭϲ͕Ϭ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ
WZK&ZD/^dZ/h/KZWZKhdK^&ZDhd/K^^͘ Ϯϱ͘ϮϮϲ͕ϴ ϯ͘Ϯϴϲ͘ϮϬϬ Ϯϭ͕ϳ ϲ͘ϱϳϮ͘ϰϬϭ Ϯϭ͕ϳ ϲ͘ϱϳϮ͘ϰϬϭ Ϯϭ͕ϳ ϲ͘ϱϳϮ͘ϰϬϭ Ϯϭ͕ϳ ϲ͘ϱϳϮ͘ϰϬϭ Ϯϭ͕ϳ ϲ͘ϱϳϮ͘ϰϬϭ Ϯϭ͕ϳ ϲ͘ϱϳϮ͘ϰϬϭ Ϯϭ͕ϳ ϭ͘Ϭϵϱ͘ϰϬϬ Ϯϭ͕ϳ
^hWZDZKZZK^d ϲ͘ϰϬϳ͕ϳ ϱϱϱ͘ϮϬϵ ϭϰ͕ϰ ϭ͘ϭϭϬ͘ϰϭϳ ϭϰ͕ϰ ϭ͘ϭϭϬ͘ϰϭϳ ϭϰ͕ϰ ϴϯϮ͘ϴϭϯ ϭϰ͕ϰ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ
dZ/DY>d͘ ϭ͘ϲϬϭ͕ϵ ϭϰϰ͘ϭϳϰ ϭϱ͕Ϭ Ϯϴϴ͘ϯϰϳ ϭϱ͕Ϭ Ϯϴϴ͘ϯϰϳ ϭϱ͕Ϭ Ϯϰ͘ϬϮϵ ϭϱ͕Ϭ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ
zy>KDDhE/d/KE^KZ^/>>d ϭ͘ϲϬϭ͕ϵ ϭϱϬ͘ϭϰϬ ϭϱ͕ϲ ϭϳϱ͘ϭϲϯ ϭϱ͕ϲ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ
WZK&ZD/^dZ/h/KZWZKhdK^&ZDhd/K^^͘ ϵ͘ϵϲϮ͕ϲ Ͳ Ͳ ϭ͘ϵϳϯ͘ϭϱϳ ϭϲ͕ϱ Ϯ͘ϭϱϮ͘ϱϯϱ ϭϴ͕Ϭ Ϯ͘ϭϱϮ͘ϱϯϱ ϭϴ͕Ϭ Ϯ͘ϭϱϮ͘ϱϯϱ ϭϴ͕Ϭ Ϯ͘ϭϱϮ͘ϱϯϱ ϭϴ͕Ϭ Ϯ͘ϭϱϮ͘ϱϯϱ ϭϴ͕Ϭ ϭ͘Ϯϱϱ͘ϲϰϱ ϭϴ͕Ϭ

522
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

o
o

523
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

524
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

525
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

526
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

527
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

528
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

529
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

530
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

531
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

532
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

533
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

534
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

535
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

536
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

537
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

x̅

x̅

538
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

539
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

540
 Campo Grande - Resumo Anualizado

Períodos de Análise Periodo 1 Periodo 2 Periodo 3 Periodo 4 Periodo 5 Periodo 6 Periodo 7 Periodo 8 Periodo 9 Periodo 10 Periodo 11

Receitas Brutas
Locação 11.468.530 12.786.261 13.282.251 14.047.691 14.717.423 15.297.102 14.541.475 15.985.123 16.356.545 17.522.059 18.898.024
Outras Receitas 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
Total de Receitas 11.468.530 12.786.261 13.282.251 14.047.691 14.717.423 15.297.102 14.541.475 15.985.123 16.356.545 17.522.059 18.898.024
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

Despesas de Operação
IPTU 543 0 742 0 2.687 0 5.644 0 0 0 0
Condomínio 3.255 0 4.455 0 16.120 0 33.862 0 0 0 0

541
Gestão de Locação
Total das Despesas de Operação 3.798 0 5.197 0 18.807 0 39.506 0 0 0 0

Resultado Operacional Líquido 11.464.732 12.786.261 13.277.054 14.047.691 14.698.616 15.297.102 14.501.969 15.985.123 16.356.545 17.522.059 18.898.024

Comissão de Locação & FRA

Comissão de Locação 90.431 0 32.904 137.540 108.547 113.232 861.963 41.004 171.400 135.269 141.108
Fundo de Reposição de Ativo 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
Total 90.431 0 32.904 137.540 108.547 113.232 861.963 41.004 171.400 135.269 141.108

Perpetuidade
Valor Residual 260.662.400
Comissão de Venda 3.909.936
Valor de Venda Líquido 256.752.464

Fluxo de Caixa 11.374.301 12.786.261 13.244.150 13.910.151 14.590.069 15.183.870 13.640.006 15.944.119 16.185.145 274.139.254
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

542
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

II

543
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

Graus de Fundamentação no caso de utilização do método da capitalização da renda

PARA IDENTIFICAÇÃO DE VALOR
ITEM Descrição
GRAU III GRAU II GRAU I
Sintética, com a
Ampla, com os elementos
Análise operacional do apresentação dos
1 operacionais devidamente X Simplificada, com basenos indicadoresoperacionais
empreendimento indicadores básicos
explicitados
operacionais
Com base em análise do
Com base em análise
processo estocástico para Com base em análise
Análises das séries históricas determinística para um
2 as variáveis-chave, em qualitativa para um prazo
do empreendimento ¹ prazo mínimo de 24
um período mínimo de 36 mínimo de 12 meses
meses
meses

Análise setorial e diagnóstico De estrutura, conjuntura,

3 Da conjuntura Sintética da conjuntura X
de mercado tendências e conduta

4 Taxas de desconto Fundamentada Justificada X Arbitrada

Determinístico
5 Escolha do modelo Probabilístico Determinístico X
associado aos cenários

Estrutura básica do fluxo de

6 Completa X Simplificada Rendas líquidas
Caixa

7 Cenários fundamentados Mínimo de 5 Mínimo de 3 Mínimo de 1 X

Simulações com Simulação com

Simulação única com
8 Análise de sensibilidade apresentação do identificação de X
variação em torno de 10%
comportamento gráfico elasticidade por variável

9 Análise de risco Risco fundamentado Risco justificado Risco arbitrado X

1)
Só para empreendimento em operação.

PONTUAÇÃO 14 III

FUNDAMENTAÇÃO GRAU II

Para indicação de valor

GRAUS III II I

Pontos Mínimos maior ou igual a 22 de 13 a 21 de 7 a 12

Máximo de 3 itens
em graus inferiores, Máximo de 4 itens
Mínimo de 7 itens
Restrições admitindo-se no em graus inferiores
atendidos
máximo um item no ou não atendidos
Grau I

Para indicadores de viabilidade

GRAUS III II I

Pontos Mínimos maior ou igual a 18 de 11 a 17 de 5 a 10

Máximo de 4 itens
em graus inferiores, Máximo de 4 itens
Mínimo de 5 itens
Restrições admitindo-se no em graus inferiores
atendidos
máximo um item no ou não atendidos
Grau I

544
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

545
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

546
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

>ƉŽƌ >ƉŽƌ'ĂůƉĆŽ
ĂƚĂ EŽŵĞĚŽWƌŽũĞƚŽ͘ 'ĂůƉĆŽͬ&ĂƐĞ й>K' ^ƚĂƚƵƐĞƐĞŶǀŽůǀŝŵĞŶƚŽ йsĂĐąŶĐŝĂ
'ĂůƉĆŽͬ&ĂƐĞ ͬ&ĂƐĞй>K'
ũƵůͬϮϬ >K'&ŽƌƚĂůĞnjĂ ϭ ϴϵ͕ϭϯй Ϯϭ͘ϲϯϯ͕ϳϱ ϭϵ͘Ϯϴϯ͕ϭϭ DKWZK Ϭ͕Ϭй
ũƵůͬϮϬ >K'&ŽƌƚĂůĞnjĂ Ϯ ϴϵ͕ϭϯй ϭϵ͘ϲϲϱ͕ϳϬ ϭϳ͘ϱϮϴ͕ϵϬ DKWZK Ϭ͕Ϭй
ũƵůͬϮϬ >K'&ŽƌƚĂůĞnjĂ ϯ ϴϵ͕ϭϯй ϭϬ͘Ϯϴϱ͕ϯϲ ϵ͘ϭϲϳ͕ϳϵ DKWZK Ϭ͕Ϭй
ũƵůͬϮϬ >K'&ŽƌƚĂůĞnjĂ ϯ ϴϵ͕ϭϯй ϭϭ͘ϱϵϬ͕Ϭϳ ϭϬ͘ϯϯϬ͕ϳϰ DKWZK Ϭ͕Ϭй
ũƵůͬϮϬ >K'&ŽƌƚĂůĞnjĂ ϯ ϴϵ͕ϭϯй ϭϬ͘ϳϲϵ͕ϱϲ ϵ͘ϱϵϵ͕ϯϴ DKWZK Ϭ͕Ϭй
ũƵůͬϮϬ >K'&ŽƌƚĂůĞnjĂ ϰ ϴϵ͕ϭϯй ϭϮ͘ϬϳϮ͕ϮϮ ϭϬ͘ϳϲϬ͕ϱϬ DKWZK Ϭ͕Ϭй
ũƵůͬϮϬ >K'&ŽƌƚĂůĞnjĂ ϱ ϴϵ͕ϭϯй Ϯϭ͘ϯϭϳ͕ϱϰ ϭϵ͘ϬϬϭ͕Ϯϲ DKWZK Ϭ͕Ϭй
ũƵůͬϮϬ >K'&ŽƌƚĂůĞnjĂ ŵƉůŝĂĕĆŽϱ ϴϵ͕ϭϯй ϰ͘ϬϭϬ͕ϳϱ ϯ͘ϱϳϰ͕ϵϲ D^EsK>s/DEdK Eͬ
ũƵůͬϮϬ >K''ĂŝŽůůŝ ϭ ϭϬϬ͕ϬϬй ϭϱ͘ϲϵϲ͕ϲϰ ϭϱ͘ϲϵϲ͕ϲϰ DKWZK Ϭ͕Ϭй
ũƵůͬϮϬ >K''ĂŝŽůůŝ Ϯ ϭϬϬ͕ϬϬй ϭϳ͘Ϯϵϭ͕ϰϳ ϭϳ͘Ϯϵϭ͕ϰϳ DKWZK Ϭ͕Ϭй
ũƵůͬϮϬ >K'ZŝŽͺĂŵƉŽ'ƌĂŶĚĞ ŵƉůŝĂĕĆŽϮ ϭϬϬ͕ϬϬй ϵ͘ϵϲϮ͕ϲϬ ϵ͘ϵϲϮ͕ϲϬ DKWZK Ϭ͕Ϭй
ũƵůͬϮϬ >K'ZŝŽͺĂŵƉŽ'ƌĂŶĚĞ ϭ ϭϬϬ͕ϬϬй ϭϳ͘ϲϳϵ͕ϱϱ ϭϳ͘ϲϳϵ͕ϱϱ DKWZK Ϭ͕Ϭй
ũƵůͬϮϬ >K'ZŝŽͺĂŵƉŽ'ƌĂŶĚĞ Ϯ ϭϬϬ͕ϬϬй Ϯϱ͘ϮϮϲ͕ϲϬ Ϯϱ͘ϮϮϲ͕ϲϬ DKWZK Ϭ͕Ϭй

547
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

548
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

549
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

550
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

551
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

552
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

553
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

554
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

555
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

556
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

557
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

558
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

559
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

560
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

561
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

562
DocuSign Envelope ID: 40B51E45-BECF-442C-A640-2A05734A7D83

•
•

•
•
•

563
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

564