TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS

Os termos e condições gerais de prestação de serviços abaixo especificados

(“Termos e Condições”) se aplicam às contratações de serviços realizadas por
Eneva.

Cláusula Primeira – Definições

“Subsidiária” significa qualquer sociedade que, direta ou indiretamente, por um ou

mais intermediários, esteja sob o controle comum ou seja controlada por Eneva. O
termo controle tem o significado a ele atribuído no art. 116 da lei nº 6.404/76.

“Eneva” significa a Eneva S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 04.423.567/0001-21, ou

qualquer Subsidiária sua, ou a Eneva e sua(s) Subsidiária(s) em conjunto,
conforme indicado na Ordem de Serviço pertinente.

“Especificações Técnicas” significa o(s) documento(s) de natureza técnica

encaminhado(s) pela Eneva ao Prestador de Serviços em conjunto com os Termos e
Condições, descrevendo as especificações técnicas referentes aos Serviços objeto
da Proposta.

“Ordem de Serviço” significa o documento escrito enviado pela Eneva ao

Prestador de Serviços requerendo a execução dos Serviços, observadas as
condições dos (i) Termos e Condições, (ii) Especificações Técnicas; e (iii) Proposta.

“Prestador de Serviços” significa a entidade contratada pela Eneva, qualificada

no âmbito de determinada Ordem de Serviço, para prestar os Serviços descritos na
Ordem de Serviço, conforme o caso.

“Proposta” significa a proposta técnico-comercial apresentada pelo Prestador de

Serviços à Eneva para execução dos Serviços, formulada após conhecimento do
conteúdo e alcance dos Termos e Condições e integral aderência ao seu conteúdo.

“Serviços” significam os serviços, a serem prestados pelo Prestador de Serviços à

Eneva, indicados na Ordem de Serviço, conforme descritos nas Especificações
Técnicas e Proposta e ade acordo com as condições previstas nos Termos e
Condições.

“Termos e Condições” significa os presentes termos e condições gerais de

contratação dos Serviços pela Eneva e/ou suas Subsidiárias junto ao Prestador de
Serviços.

Cláusula Segunda – Formulação da Proposta

A Proposta deve ser elaborada com base nas Especificações Técnicas e no conteúdo
dos Termos e Condições, assim como de quaisquer outras instruções transmitidas
por escrito (inclusive e-mail) pela Eneva ao Prestador de Serviços.

A elaboração e apresentação da Proposta não gerarão qualquer custo ou ônus para

a Eneva, sendo certo, ainda, que o recebimento da Proposta não constitui a sua
aceitação pela Eneva, tampouco qualquer compromisso (presente ou futuro) de
contratação do Prestador de Serviços, nem qualquer outro tipo de expectativa de
direito para o Prestador de Serviços. A apresentação da Proposta significa que o
Prestador de Serviços concorda, sem reservas, com estes Termos e Condições com
relação aos Serviços, conforme especificados nas Especificações Técnicas.
A Proposta é vinculante em relação ao Prestador de Serviços e aos Serviços, que
não poderá alterar qualquer de seus aspectos, sem a prévia e expressa anuência
por escrito da Eneva.
O Prestador de Serviços declara que, previamente à elaboração da Proposta, se
familiarizou com as circunstâncias locais, condições climáticas, geográficas, fatores
de influência, legislação vigente (inclusive, sem limitação, ambiental, trabalhista e
tributária), variações de preços de mercado de insumos e mão de obra, além de ter
considerado, na formação de seus preços, todos os tributos incidentes, custos com
transporte, garantias, contratação de seguros, não cabendo, portanto, qualquer
reivindicação de revisão de preços por erros nessa avaliação.

A Proposta deve prever todo e qualquer serviço auxiliar, materiais e equipamentos

necessários para a perfeita execução do escopo contratado, conforme indicado nas
Especificações Técnicas, como, a título de exemplo, a mobilização, transporte e
desmobilização de seu pessoal e equipamentos alocados na execução dos Serviços.

A Proposta deve indicar os preços brutos e segregados por Serviço prestado.

Cláusula Terceira – Execução dos Serviços

Após confirmação da aceitação da Proposta pela Eneva, o Prestador de Serviços

somente poderá recusar a execução dos Serviços cujas Ordens de Serviço estejam
em desacordo com as Especificações Técnicas, estes Termos e Condições ou se os
preços informados na Ordem de Serviços diferirem daqueles constantes da
Proposta. O efetivo recebimento de uma Ordem de Serviço pelo Prestador de
Serviços implica na sua automática aceitação pelo Prestador de Serviços.

O Prestador de Serviços deverá executar os Serviços em estrita observância à

legislação aplicável, a estes Termos e Condições e às Especificações Técnicas.

O Prestador de Serviços deverá emitir, requisitar e entregar à Eneva, quando da

conclusão dos Serviços, todas as licenças, relatórios e documentação
eventualmente associados aos Serviços.

O prazo de execução e/ou cronograma de execução dos Serviços constará da

Ordem de Serviço (“Prazo de Execução”). O Prazo de Execução não será
prorrogado e qualquer atraso sujeitará o Prestador de Serviços às penalidades e
multas previstas nestes Termos e Condições, salvo na ocorrência comprovada de
Caso Fortuito e/ou Força Maior, conforme art. 393 e seguintes do Código Civil. A
prorrogação do Prazo de Execução será equivalente ao número de dias de atraso
que sejam comprovadamente decorrentes aos eventos de Caso Fortuito ou Força
Maior.

A execução dos Serviços será realizada no local indicado pela Eneva na Ordem de
Serviços pertinente, em linha com as Especificações Técnicas (“Local”).

Cláusula Quarta – Garantias

O Prestador de Serviços deverá executar os Serviços, nas condições pactuadas, de

acordo com as Especificações Técnicas e este Termos e Condições.

O Prestador de Serviços declara e garante que os Serviços serão prestados com

diligência e com o mais alto padrão de qualidade, devendo obedecer rigorosamente
ao disposto nestes Termos e Condições, na Ordem de Serviço e na legislação.
Se os Serviços prestados estiverem em desacordo com as Especificações Técnicas,
e/ou com a Ordem de Serviço, ou apresentarem falhas, erros de execução ou vício
qualquer, a Eneva poderá, a qualquer tempo, requerer que a falha/vício seja
sanada imediatamente, por conta e risco do Prestador de Serviços. Se o Prestador
de Serviços não sanar o defeito imediatamente ou em um período razoável
determinado pela Eneva, esta poderá efetuar a correção das falhas ou contratar
terceiro para tanto e debitar as despesas do Prestador de Serviços.

Cláusula Sexta – Pagamentos

O pagamento pela correta execução dos Serviços será efetuado conforme

especificado na Ordem de Serviço.

É vedado o endosso ou cessão dos valores devidos pela ENEVA ao Prestador de

Serviços para terceiros. É expressamente permitido à Eneva reter todos os valores
devidos ao Prestador de Serviços nos seguintes casos: (i) caso a Eneva seja instada
a pagar dívidas de qualquer natureza do Prestador de Serviços; ou (ii) em razão de
quaisquer multas ou penalidades aplicadas ao Prestador de Serviços com base
nestes Termos e Condições.

Cláusula Sétima – Inadimplemento

Caso o Prestador de Serviços não cumpra com quaisquer de suas obrigações

previstas nestes Termos e Condições, na Ordem de Serviço ou na Proposta, ficará
sujeita ao pagamento de uma multa diária, correspondente a 1% (um por cento) do
valor da Ordem de Serviço, a qual será aplicada a partir da data de constatação do
inadimplemento até o cumprimento da respectiva obrigação inadimplida.

Caso o Prestador de Serviços não sane o descumprimento de suas obrigações

previstas nestes Termos e Condições no prazo assinalado pela Eneva, a Eneva
poderá, a seu exclusivo critério, imediatamente cancelar a Prestação de Serviços e
rescindir a Ordem de Serviço mediante simples comunicação ao Prestador de
Serviços, sem que incorra em multa, penalidade, reembolso ou ônus de qualquer
tipo. Nessa hipótese, fica ressalvado o direito da Eneva de cobrar a penalidade do
Fornecedor em razão do atraso até aquela data.

Cláusula Oitava – Responsabilidades

O Prestador de Serviços assumirá plena responsabilidade por qualquer dano ou

prejuízo direto (excluídos lucros cessantes) que possa acarretar à Eneva ou
terceiros em razão de seus atos ou omissões, inclusive em relação a danos
ambientais, direitos de propriedade intelectual e autorais, indenizando
integralmente a Eneva pelas perdas e danos eventualmente causados.

O Prestador de Serviços deve garantir que seus colaboradores, representantes e

agentes quando nas dependências da Eneva ou de suas Subsidiárias sigam as
normas internas de segurança da Eneva ou de suas Subsidiárias. O não
cumprimento desta obrigação pode levar à imediata rescisão motivada da
contratação por inadimplência do Prestador de Serviços, sem que seja devido pela
Eneva qualquer tipo de multa, penalidade, indenização, ressarcimento ou
reembolso de despesas.

O Prestador de Serviços é o único responsável pelo cumprimento das obrigações

trabalhistas, previdenciárias e fiscais de seus empregados e subcontratados. O
Prestador de Serviços deve manter a Eneva e/ou qualquer de suas Subsidiárias
indenes de todos e quaisquer taxas, despesas, custos, inclusive, honorários
judiciais, relacionados a demandas propostas em razão do descumprimento de
qualquer dessas obrigações pelo Prestador de Serviços.
O Prestador de Serviços deverá apresentar, quando requerido, cópia do
demonstrativo das políticas e procedimentos de gerenciamento de sustentabilidade,
qualidade, saúde, segurança e meio ambiente, assim como políticas anticorrupção,
bem como a comprovação da efetiva aplicação de tais políticas e procedimentos.

Não obstante o acima disposto, é obrigatória a observância, pelo Prestador de

Serviços, dos requisitos de segurança, saúde e meio ambiente, assim como os de
seguros, estabelecidos pela Eneva, conforme eventualmente constantes das
Especificações e/ou da Ordem de Serviços.

Cláusula Nona – Sigilo

Qualquer material, informação ou documento entregue pela Eneva ao Prestador de

Serviços para a execução dos Serviços são e permanecerão de propriedade da
Eneva.

O Prestador de Serviços se compromete, por si e por terceiros a ele relacionados, a

guardar sigilo sobre toda e qualquer informação recebida da Eneva, salvo se
previamente autorizado por escrito.

Cláusula Décima – Anticorrupção

O Prestador de Serviços se compromete, por si e por seus diretores, sócios,

empregados, agentes, consultores ou outras pessoas que trabalham em seu nome,
a não oferecer, dar ou concordar em dar a qualquer pessoa, ou solicitar ou aceitar
ou concordar em aceitar de qualquer pessoa (seja por conta própria ou através de
outra pessoa), qualquer presente ou pagamento, contrapartida ou benefício de
qualquer espécie, que constitua uma prática ilegal ou corrupta sob as leis
anticorrupção em vigor ("Obrigação de Não Corrupção"). O Prestador de
Serviços deverá divulgar a qualquer tempo e por escrito à Eneva os detalhes de
eventual violação desta obrigação. Esta é uma obrigação permanente imposta ao
Prestador de Serviços.

O Prestador de Serviços deverá:

a) agir sempre em estrita conformidade com a Obrigação de Não Corrupção;

b) instruir e monitorar seus diretores, sócios, empregados, agentes, consultores ou
outras pessoas que trabalhem ou trabalharão em seu nome para garantir o
cumprimento da Obrigação de Não Corrupção; e
c) deixar claro, nas suas relações em nome da Eneva, que está agindo de acordo
com a Obrigação de Não Corrupção e com as leis anticorrupção em vigor.

O Prestador de Serviços declara, ainda, por si e por seus diretores, que, no tocante
aos Serviços, empregados, agentes, consultores ou outras pessoas que trabalham
ou trabalharão em seu nome, não haverá nenhuma relação de negócios ou
qualquer outra relação de proximidade, incluindo aquelas de natureza pessoal, com
funcionários ou agentes públicos.

As Partes declaram e garantem que cumprirão quaisquer leis locais aplicáveis

relacionadas ao combate à corrupção, pagamento de propina, e lavagem de
dinheiro, incluindo a Lei nº 12.846 de 1º de agosto de 2013, conforme alterada

Cláusula Décima Primeira – Rescisão

A Eneva poderá cancelar a Ordem de Serviços e, consequentemente, rescindir o

presente instrumento, sem quaisquer ônus e/ou penalidades, independentemente
de motivo, após notificação por escrito enviada ao Prestador de Serviços com, no
mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência.

As Partes acordam desde já que, na hipótese de cancelamento da Ordem de

Serviços, caso aplicável, o Prestador de Serviços terá direito apenas ao pagamento
dos Serviços efetivamente prestados e aceitos pela Eneva até o momento da
rescisão, com renúncia expressa, portanto, a qualquer pretensão de ressarcimento,
compensação ulterior, indenizações de qualquer tipo ou reembolso das despesas
havidas.

Cláusula Décima Segunda – Disposições Gerais

A formulação e apresentação à Eneva da Proposta constitui integral aderência do

Prestador de Serviços aos presentes Termos e Condições e concordância com as
Especificações Técnicas.

Se qualquer das Partes deixar de exercer, à época própria, direito decorrente dos
Termos e Condições ou da Ordem de Serviços, tal ato não representará renúncia ou
novação, devendo ser interpretado como mera liberalidade, podendo o direito ser
exercido a qualquer tempo.

Prevalência de documentos: a Ordem de Serviços emitida pela Eneva indicará a

ordem de prevalência os documentos abaixo listados prevalecem, um em relação
aos demais, na ordem apresentada abaixo:

1º - Especificações Técnicas (e seus eventuais anexos)

2º - Termos e Condições
3º - Ordem de Serviços
4º - Proposta

Salvo se expressa e previamente autorizado pela Eneva, o Prestador de Serviços

não poderá, seja total ou parcialmente, (i) subcontratar os Serviços; e/ou (ii) ceder
ou dar em garantia os seus direitos e obrigações decorrentes da relação comercial
estabelecida entre as Partes.

O presente instrumento não se aplica à contratação de escritórios de advocacia,

independentemente da natureza dos Serviços a serem executados.

Cláusula Décima Terceira – Foro

Estes Termos e Condições e os Serviços deles decorrentes serão regidos pelas leis
da República Federativa do Brasil. As Partes elegem o foro da comarca da Capital
do Estado do Rio de Janeiro como único competente para dirimir eventuais
controvérsias, renunciando a qualquer outro por mais privilegiado que seja ou
venha a ser para dirimir as controvérsias.