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(Companhia aberta)
Contedo Relatrio da Administrao / Comentrio de desempenho Relatrio dos auditores independentes sobre as demonstraes financeiras Balanos patrimoniais Demonstraes do resultado Demonstraes do resultado abrangente Demonstraes das mutaes do patrimnio lquido (Controladora) Demonstraes das mutaes do patrimnio lquido (Consolidado) Demonstraes dos fluxos de caixa (mtodo indireto) Demonstraes do valor adicionado Notas explicativas s demonstraes financeiras
3-9
10 - 12 13 14 15
16
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Senhores Acionistas, A Administrao da Bematech, em cumprimento s disposies legais, submete apreciao dos Senhores, o Relatrio da Administrao e as Demonstraes Financeiras da Companhia referentes ao exerccio social findo em 31 de dezembro de 2010. Perfil da Companhia A Bematech lder absoluta no segmento de tecnologia para o comrcio. So duas dcadas de pioneirismo, produzindo solues para o ponto de venda, atravs de uma plataforma integrada de equipamentos, sistemas de gesto, servios e treinamentos, que automatizam processos e apiam a gesto comercial. Isso permite ao varejista aumentar sua rentabilidade e obter maior eficincia no controle de suas operaes e nas relaes com clientes e fornecedores. Com distribuio abrangente, a Companhia est presente em mais de 400 mil pontos de venda. Possui quatro centros de excelncia em P&D entre Brasil, China, Taiwan e EUA e encerrou o exerccio de 2010 com 1.144 colaboradores. Contexto Operacional Aps a abertura de capital, oito aquisies, entrada em novas linhas de negcio e internacionalizao, o maior foco da Administrao da Bematech em 2010 foi ampliar a rentabilidade, buscando crescimento de forma mais seletiva. Um extenso trabalho de racionalizao do portiflio de produtos, segmentao da carteira de clientes e, principalmente, reviso da estrutura organizacional foram determinantes para alcanar os objetivos. Os resultados apresentados em 2010 refletem a execuo consistente desta estratgia, em suas trs linhas de negcio: Hardware: ampliao no nmero de impressoras fiscais vendidas, lanamento de novos produtos (Leitores, CPUs, All-in-Ones), com destaque para as CPUs dedicadas automao comercial, alm do projeto piloto com a nova impressora fiscal conectada; Software: retomada do crescimento da soluo do software corporativo Anywhere, com melhoria no resultado, conquista de quatro novas contas e avano significativo no relacionamento com os clientes. Integrao das duas solues adquiridas no segmento de foodservice, com migrao dos principais clientes para uma soluo nica, alm do sucesso da soluo para reservas no segmento de hotelaria; Servios: ampliao da base de clientes, dos tipos e da qualidade de servios oferecidos, melhorias na rede de assistncia tcnica, alm da estruturao da oferta BemaTEF Turbo, que consolidou a entrada da Bematech no mercado de meios eletrnicos de pagamento. A tabela a seguir detalha o nmero de impressoras e licenas de software comercializadas.
(Em unidades)
Hardware
Licenas Comercializadas
Desempenho do exerccio
(R$ milhes) Hardware
Receita Lquida Lucro Bruto Margem Bruta (%)
2010 210,0 104,9 50,0% 54,0 17,7 32,8% 62,4 12,5 20,0% 326,4 135,1
2009 212,4 97,0 45,7% 52,0 13,1 25,2% 65,9 22,7 34,4% 330,3 132,8
4,3 p.p
3,8% 35,1%
Software
Receita Lquida Lucro Bruto Margem Bruta (%) Servios Receita Lquida Lucro Bruto Margem Bruta (%)
7,6 p.p.
-5,3% -44,9%
-14,4 p.p.
-1,2% 1,7%
41,4%
62,5
40,2%
51,8
1,2 p.p.
20,8%
19,1%
34,3
15,7%
28,0
3,4 p.p.
22,4%
10,5%
8,5%
2,0 p.p.
Apesar da reduo de 1,2% na receita lquida com relao ao ano anterior, o ano de 2010 se encerrou com a expanso da rentabilidade, seja medida pela margem bruta (41,4% vs 40,2%) ou pelo EBITDA ajustado (19,1% vs 15,7%) e pela obteno de lucro lquido (10,5% vs 8,5%). A margem EBITDA da Companhia caminha para o guidance passado ao mercado de capitais. No ambiente externo, diversas polticas anti-cclicas implementadas pelo governo, entre elas a reduo da Selic e das reservas compulsrias, alm de aumentos dos gastos pblicos, minimizaram os efeitos da crise de 2009 e permitiram que 2010 se iniciasse com a elevao nas concesses de crdito, aumento de investimentos, emprego, renda e consumo. Os indicadores macroeconmicos foram favorveis ao longo de 2010, ampliando o mercado enderevel tambm para os anos vindouros. Vale destacar que o menor faturamento apresentado no perodo, quando comparado ao exerccio de 2009, resultado de uma melhor qualificao das receitas auferidas. Mais especificamente, a partir de julho de 2010, foram descontinuadas as linhas de produto de hardware de menor margem de contribuio, incluindo as CPUs convencionais, que, em 2009 responderam por um faturamento prximo a R$ 10 milhes, porm com impacto quase nulo no EBITDA, comparado com R$ 4 milhes em 2010. Para a unidade de software, a sinergia entre as empresas adquiridas e a padronizao das verses do software Anywhere, seguidas pela estabilizao do produto, proporcionaram, alm de uma reduo de custos, um crescimento de 3,8% na receita lquida da unidade, e um salto de 33,5% na receita do Anywhere, com a conquista de quatro novos importantes clientes. Em servios, buscando uma diversificao mais saudvel na base de clientes, houve uma reduo no contrato de reparos de equipamentos e servios de campo prestados para o maior cliente da unidade.
Quanto ao aumento do lucro bruto e do EBITDA ajustado, a Administrao focou seus esforos em otimizao dos custos e controle das despesas, renegociando termos e condies dos principais contratos de fornecimento e reformando toda a estrutura de gesto da Companhia, o que culminou em uma significativa reduo de gastos, cujos efeitos continuaro a se refletir ao longo dos prximos perodos. A gerao de caixa positiva no ano ampliou em 15% o saldo de disponibilidades, totalizando R$ 78,5 milhes. Assim, a Bematech encerrou o ano de 2010 com fundamentos ainda mais fortes em termos de estrutura, equipe e linhas de negcio, para gerar valor s partes interessadas. A metodologia de medida de valor utilizada pela Companhia, denominada BMV (Bematech Mais Valor), demonstrou uma melhoria superior a trs vezes, de 2009 para 2010, com oportunidades concretas de ampliao do valor econmico j a partir de 2011. Desenvolvimento Organizacional A empresa iniciou o ano de 2010 renovada, mais moderna e pronta para o futuro. Em abril, efetuou o lanamento de uma nova logomarca, refletindo o posicionamento de provedora de solues completas em tecnologia para o comrcio. O trabalho resultou de uma ampla reformulao da identidade visual e foi acompanhado por um plano de investimentos em mdia, que incluiu anncios em TV, rdio, revistas e jornais. Foram veiculados mais de 50 anncios em revistas segmentadas por rea de atuao, com nfase na divulgao de produtos e gerao de demanda. A Companhia tambm participou nos principais eventos de varejo, entre os quais Fispal, Feira da ABF, Econofarma e Equipotel, alm da realizao do Show do Varejo Bematech. Os resultados j se refletiram no aumento do reconhecimento da marca Bematech e nos ndices de inteno de compra de produtos, com ampliao no nmero de oportunidades comerciais geradas espontaneamente de 307, em maio de 2010, para uma mdia mensal de 1.260 no ltimo trimestre do ano. A empresa tambm lanou o Ncleo de Pesquisa e Venda (NPV), responsvel pela realizao de pesquisas de sondagem do mercado de automao comercial, teste de aceitao de novos produtos, satisfao de clientes e estimativa de market share das principais linhas de produtos. Ao longo do ano o NPV comandou tambm diversas campanhas de telemarketing para venda de produtos e servios Bematech, resultando em mais de R$ 15 milhes em oportunidades de venda concretizadas. Dentre as melhorias operacionais implementadas em 2010, em hardware, uma nica diretoria unificou as responsabilidades pelas solues fiscais e de varejo, pelas estruturas de P&D, procurement e pelas unidades produtivas no Brasil e sia, o que proporcionou maior agilidade e reduo de custos. Um dos destaques foi o projeto Lean Manufacturing realizado na fbrica no Paran, com ganhos de produtividade. Sob o mesmo conceito, em software, a unificao das estruturas permitiu maior sinergia entre as equipes de desenvolvimento, promovendo a integrao de produtos e plataformas, alm do aumento de produtividade e eficincia das equipes de suporte e implantao, resultando em projetos mais aderentes s demandas dos clientes. Na unidade de servios, as iniciativas focaram na ampliao das ofertas e em contratos corporativos estabelecidos com grandes redes varejistas e franquias. Os novos produtos incluem monitoramento remoto dos pontos de venda, garantia estendida para os equipamentos, estabelecimento do programa Nova RAT (Rede de Assistncia Tcnica) e servios para redes adquirentes integrando as atividades de atendimento de campo, logstica e laboratrio. A unidade, que j havia obtido a certificao ISO 9001, passou a contar com significativas melhorias na eficincia operacional com a implantao da metodologia Kaizen na linha de produo. 5
J na rea internacional, em 2010 ainda predominaram os efeitos da crise financeira. Isso fez com que a estratgia se concentrasse em maximizar a rentabilidade do negcio, levando ampliao dos canais de distribuio, atravs da parceria com mais duas grandes distribuidoras, com alcance global. Os resultados j puderam ser sentidos no ltimo trimestre do ano, com retomada do crescimento das vendas, alm de margem e lucratividade mais robustas. Internamente, foram organizados grupos chamados Times de Otimizao de Resultados com o objetivo de promover melhorias em itens especficos da relao da Bematech com seus clientes. Os resultados foram expressivos em algumas frentes, dentre as quais possvel destacar: maior velocidade de aprovao de crdito e de processamento dos pedidos, reduo do nmero de dias para reparo e devoluo de equipamentos pelo laboratrio de servios, melhoria nos servios prestados pela central de atendimento aos clientes e queda significativa nos processos de devoluo de produtos. Caixa e emprstimos Ainda em 2010, a Bematech obteve, junto ao BNDES, a aprovao de linhas de crdito no total de R$ 30,3 milhes destinadas a financiar projetos de pesquisa, desenvolvimento e ampliao do portfolio de produtos e solues de software e hardware, bem como melhoria da estrutura produtiva, administrativa e comercial, capacitao de recursos humanos e internacionalizao da Companhia. Deste total, R$ 13,3 milhes foram concedidos j em 2010 e o restante ser liberado conforme o andamento dos projetos. Assim, o caixa disponvel, aplicado em CDBs atrelados variao do CDI em bancos de primeira linha, soma um montante de R$ 78,5 milhes. Esta posio de caixa assegura Companhia liquidez frente a compromissos financeiros e oportunidades de investimento. A empresa reitera que tem poltica conservadora na gesto de suas atividades financeiras, ativas e passivas, e que no realizou nenhuma operao especulativa no mercado financeiro. Ento, suportada por fortes fundamentos, a Companhia encerrou mais um ciclo com ampliao de sua rentabilidade. Os ganhos de margem tm sido fruto da melhoria no mix de receitas combinado a um cuidadoso gerenciamento dos custos, alm de ganhos de eficincia nos sistemas de gesto, com implantao de novos processos e de indicadores de qualidade. Investimentos e P&D Em 2010, os investimentos realizados em pesquisa e desenvolvimento de novos produtos, fundamentais para sustentar o crescimento e fomentar a execuo da estratgia da Companhia, totalizaram R$ 18,6 milhes, dos quais R$ 10,5 milhes foram capitalizados e 8,1 milhes classificados como despesas. Adicionalmente, foram investidos R$ 6,3 milhes em ativos necessrios manuteno das operaes e introduo de novos produtos e servios, R$ 3 milhes no sistema ERP corporativo e R$ 1,8 milhes nos compromissos de aquisies de empresas em anos anteriores. As atividades de P&D na rea de hardware propiciaram o lanamento do primeiro equipamento All-inOne com conceito prprio e exclusivo (SB-8200) e o desenvolvimento e homologao do nico Emissor de Cupom Fiscal com capacidade de instalao de modem GPRS interno (General Packet Radio Service - servio que permite o envio e recepo de informaes atravs de uma rede telefnica mvel) no convnio ICMS 85/01, com software de gesto de dados do FISCO. Em software, os investimentos permitiram acelerar os ganhos de sinergia da equipe de desenvolvimento de aplicativos, que promoveu ajustes significativos, resultando em um produto renovado para o mercado corporativo. Tambm foi lanado o Bematech Chef, a partir do aproveitamento das melhores caractersticas das plataformas adquiridas, alm de outras frentes que possibilitaram a ampliao das margens desta unidade de negcios. 6
Perspectivas J com o ano de 2011 em pleno curso, a Administrao da Bematech est focada em executar seu plano estratgico com vistas a atingir um melhor balanceamento entre a representatividade das receitas de software e de servios, em relao quelas geradas por hardware, com destaque para a ampliao das receitas recorrentes. Para isso, fortaleceu e especializou suas equipes comerciais (vendas e marketing), alm de ter consolidado seu modelo de distribuio. Na unidade de servios, a prioridade deste ano est em ampliar as vendas das novas linhas de receitas, incluindo o BemaTEF Turbo, novo produto de captura de pagamentos eletrnicos. Trata-se de uma soluo completa equipamento e software de captura, conexo segura e suporte para o varejista que quer aceitar cartes de crdito, dbito e vouchers. Como no utiliza linha discada, o BemaTEF proporciona maior economia e desempenho, alm de permitir ao varejista flexibilidade de optar pela rede adquirente de sua preferncia para direcionar as transaes. Em software, seguindo o reposicionamento estratgico implementado em 2010, que estabilizou os aplicativos advindos das diversas aquisies, o foco est em ampliar a base de clientes dos softwares das verticais de foodservice e varejo em geral, com destaque para os mercados de redes e franquias. No mercado corporativo, h oportunidades concretas em crescer a venda de solues mais amplas em automao comercial para varejistas de mdio porte. Por fim, em hardware, uma importante vertente de crescimento das solues fiscais est condicionada a definies de entidades governamentais (tanto no Brasil quanto em outros pases da Amrica Latina) quanto adoo de tecnologias com conectividade entre o ponto de venda e o fisco (seja via GPRS, banda larga, ou outra), de modo a fomentar ou at mesmo subsidiar um processo mais gil de formalizao da economia. Por outro lado, tambm contribuem para a adoo mais ampla de solues de automao comercial os preos mais acessveis dos equipamentos de hardware e a obrigatoriedade de que mais empresas tenham que aderir ao Sistema Pblico de Escriturao Digital (SPED) e emitir Nota Fiscal Eletrnica (NF-e). No ambiente macro, o Brasil segue como um dos mercados mais promissores dos prximos anos, no s pela continuidade de seu bom desempenho econmico, mas tambm pelos maiores investimentos em infraestrutura necessrios consecuo da Copa do Mundo de Futebol de 2014 e dos Jogos Olmpicos de 2016. Mercado de Capitais Ao final de 2010, a base acionria da Bematech contava com 2.457 acionistas. A ao BEMA3 valorizou-se 6,7% ao longo do ano, enquanto que o IBOVESPA registrou valorizao de apenas 1%. No dia 5 de agosto de 2010, o Conselho de Administrao da Bematech aprovou ad referendum da prxima AGE, o cancelamento das 2.698.400 aes ordinrias de emisso da Companhia mantidas em tesouraria, sem alterao do valor do capital social, que passou a ser representado por 51.568.270 aes ordinrias. De acordo com a AGO de 19 de abril de 2010, a Bematech distribuiu dividendos no montante total de R$ 15,5 milhes, equivalentes a R$ 0,30 por ao. Em 8 de novembro o Conselho de Administrao aprovou distribuio de dividendos, ad referendum da prxima Assembleia Geral da Companhia, no valor total de R$ 5,2 milhes, equivalentes a R$ 0,10 por ao.
Governana Corporativa Ao final de 2010 a Bematech foi novamente reconhecida pelas prticas de governana corporativa que adota. A Companhia passou a integrar o seleto Crculo de Companhias da Mesa Redonda LatinoAmericana de Governana Corporativa. Criado em 2005 pela Corporao Financeira Internacional (IFC), pela Organizao para a Cooperao e Desenvolvimento Econmico (OECD) e pelo Frum Global de Governana Corporativa, o Crculo rene um grupo de empresas reconhecidas por adotar as melhores prticas de governana corporativa no Brasil, alm de outras companhias do Peru, Colmbia, Costa Rica, Argentina e Mxico. A Bematech deve contribuir com as iniciativas do Crculo, que compartilha experincias entre seus integrantes e o mercado, visando evidenciar os benefcios obtidos ao implementar melhorias advindas de uma boa governana. Seguindo as melhores prticas, esto em funcionamento na empresa, os seguintes comits de suporte ao Conselho de Administrao:
Comit de Estratgia Tem como principal funo auxiliar o Conselho no planejamento, na formulao e acompanhamento da execuo da estratgia, bem como no acompanhamento e avaliao das estratgias de longo prazo, analisando assuntos relacionados ao planejamento dos negcios, estratgias futuras, novos negcios, questes pertinentes concorrncia e definio de premissas oramentrias. Comit de Pessoas Constitudo para auxiliar o Conselho no cumprimento de suas responsabilidades relativas s reas de gesto de talentos, remunerao e desempenho dos executivos, e s polticas de remunerao estratgicas de seus colaboradores. Comit de Finanas e Riscos Tem por objetivo auxiliar o Conselho no cumprimento de suas responsabilidades relativas s reas de finanas, oramento e controle, assuntos legais, investimentos, relacionamento com investidores e acompanhamento de resultados. Sobre os riscos corporativos, a Bematech implementou uma metodologia de gesto e monitora continuamente os seus pontos de exposio.
Declarao da Diretoria Nos termos da Instruo CVM n 480/09, os diretores da Bematech declaram que discutiram, revisaram e concordaram com as opinies expressas no relatrio dos auditores independentes e com as demonstraes financeiras referentes ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010. Recursos Humanos A Misso de Recursos Humanos na Bematech consiste na construo de equipes de alto desempenho que atendam dinmica dos negcios e sustentem a excelncia competitiva. A Companhia acredita que pessoas so capazes de conduzir a empresa a seus objetivos estratgicos, gerando mudanas, riqueza e valor. Neste sentido, a empresa encerrou 2010 contando com 1.144 colaboradores distribudos em suas unidades no Brasil e exterior. Deste universo, 51% eram homens e 61% encontrava-se na faixa at 30 anos. O percentual da fora de trabalho com ensino superior completo era de 26% e o tempo mdio de empresa de trs anos. Para manter suas equipes motivadas e preparadas para vencer novos desafios a Bematech faz uso de diversas iniciativas promovidas pela rea de recursos humanos como as pesquisas anuais de clima organizacionais, os programas de desenvolvimento de lideranas, os processos de avaliao de desempenho, aes de reconhecimento, entre outras. 8
A Universidade Bematech a unidade de capacitao da Companhia e durante 2010 contabilizou mais de 89 mil horas de treinamentos, direcionados aos colaboradores e tambm aos parceiros comerciais da empresa atravs de sesses presenciais ou via EAD (ensino distncia). Responsabilidade Social Em 2010 a Bematech manteve o projeto de linha de montagem de componentes na Penitenciria Feminina de Piraquara, o qual possibilita a um grupo de detentas prestar servio em troca de salrio e benefcio de reduo da pena. Esta iniciativa mantida pela Companhia desde 1997 e contribui com a recuperao das presidirias, proporcionando o aprendizado de um ofcio. A empresa tambm renovou a parceria com a Jr. Achievement, atravs da qual colaboradores voluntrios participam de um programa de desenvolvimento de jovens estudantes. Tambm houve a continuidade dos donativos ao Lar Moiss, de Curitiba, Paran, que abriga crianas rfs. Para promover o voluntariado entre seus colaboradores a empresa inclusive realizou campanhas especficas para ajudar a entidade, como a do agasalho durante o inverno e a arrecadao de presentes no natal. Relacionamento com Auditores Independentes A poltica da Bematech junto aos seus auditores independentes, no que diz respeito prestao de servios no relacionados auditoria externa, est suportada pelos princpios que preservam a independncia do auditor. Esses princpios se baseiam no fato de que o auditor no deve auditar seu prprio trabalho, nem exercer funes gerenciais ou ainda advogar por seu cliente. Durante o exerccio findo em 31 de dezembro de 2010, os auditores independentes, adicionalmente ao exame das demonstraes financeiras do perodo e em linha com o constante aprimoramento da gesto de riscos da Bematech, foram contratados para executar trabalhos adicionais de auditoria de sistemas, na forma de um diagnstico mais amplo das especificaes legais de aplicativos comercializados pela Companhia. Clusula Compromissria de Arbitragem A Companhia est vinculada arbitragem na Cmara de Arbitragem do Novo Mercado, conforme clusula compromissria no artigo 39 do seu estatuto social. Agradecimentos Agradecemos aos nossos clientes pela confiana; aos nossos acionistas por acreditarem na estratgia da Companhia; aos nossos fornecedores e parceiros comerciais, indispensveis para a realizao dos nossos projetos e, por fim, aos nossos colaboradores, pelo seu comprometimento e dedicao, fundamentais ao sucesso da Bematech e ao cumprimento de nossa misso de tornar o comrcio mais eficiente. Curitiba, 21 de maro de 2011.
A Administrao.
KPMG Auditores Independentes Al. Dr. Carlos de Carvalho, 417 - 16 80410-180 - Curitiba, PR - Brasil Caixa Postal 13533 80420-990 - Curitiba, PR - Brasil
RELATRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAES FINANCEIRAS Ao Conselho de Administrao e Acionistas da Bematech S.A. So Jos dos Pinhais - PR Examinamos as demonstraes financeiras individuais e consolidadas da Bematech S.A. (Companhia), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balano patrimonial em 31 de dezembro de 2010 e as respectivas demonstraes do resultado, do resultado abrangente, das mutaes do patrimnio lquido e dos fluxos de caixa, para o exerccio findo naquela data, assim como o resumo das principais prticas contbeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administrao sobre as demonstraes financeiras A Administrao da Companhia responsvel pela elaborao e adequada apresentao das demonstraes financeiras individuais de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e das demonstraes financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatrio financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB, e de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessrios para permitir a elaborao dessas demonstraes financeiras livres de distoro relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade a de expressar uma opinio sobre essas demonstraes financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigncias ticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurana razovel de que as demonstraes financeiras esto livres de distoro relevante.
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KPMG Auditores Independentes., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de firmasmembro independentes e afiliadas KPMG International Cooperative (KPMG International), uma entidade sua. KPMG Auditores Independentes, a Brazilian limited liability company and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative (KPMG International), a Swiss entity.
Uma auditoria envolve a execuo de procedimentos selecionados para obteno de evidncia a respeito dos valores e divulgaes apresentados nas demonstraes financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliao dos riscos de distoro relevante nas demonstraes financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliao de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaborao e adequada apresentao das demonstraes financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que so apropriados nas circunstncias, mas no para fins de expressar uma opinio sobre a eficcia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, tambm, a avaliao da adequao das prticas contbeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contbeis feitas pela Administrao, bem como a avaliao da apresentao das demonstraes financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidncia de auditoria obtida suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinio. Opinio sobre as demonstraes financeiras individuais Em nossa opinio, as demonstraes financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posio patrimonial e financeira da Bematech S.A. em 31 de dezembro de 2010, o desempenho de suas operaes e os seus fluxos de caixa para o exerccio findo naquela data, de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil. Opinio sobre as demonstraes financeiras consolidadas Em nossa opinio as demonstraes financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posio patrimonial e financeira consolidada da Bematech S.A. em 31 de dezembro de 2010, o desempenho consolidado de suas operaes e os seus fluxos de caixa consolidados para o exerccio findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatrio financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB e as prticas contbeis adotadas no Brasil. nfase Conforme descrito na nota explicativa 3, as demonstraes financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil. No caso da Bematech S.A. essas prticas diferem do IFRS, aplicvel s demonstraes financeiras separadas, somente no que se refere avaliao dos investimentos em controladas e controladas em conjunto, pelo mtodo de equivalncia patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo; e pela opo pela manuteno do saldo de ativo diferido, existente em 31 de dezembro de 2008, que vem sendo amortizado.
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Outros assuntos Demonstraes do valor adicionado Examinamos, tambm, as demonstraes individual e consolidada do valor adicionado (DVA), referentes ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2010, cuja apresentao requerida pela legislao societria brasileira para companhias abertas, e como informao suplementar pelas IFRS que no requerem a apresentao da DVA. Essas demonstraes foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinio, esto adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relao s demonstraes financeiras tomadas em conjunto. Curitiba, 21 de maro de 2011 KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6-F-PR
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Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber de clientes Estoques Impostos a recuperar Outros crditos
Nota 10 11 12 13 14
No circulante Realizvel a longo prazo Cauo contratual Depsitos judiciais Partes relacionadas Impostos a recuperar Impostos diferidos Outros crditos O di
Passivo Circulante Financiamentos e emprstimos Fornecedores Salrios e frias a pagar Impostos e contribuies a recolher Comisses a pagar Participao nos resultados/bnus Dividendos e juros sobre o capital Imposto de renda e contribuio social Obrigaces por aquisies de investimentos Outras contas a pagar
Nota 20
2010 5.276 15.832 6.744 3.121 1.417 2.083 1.936 11.516 5.477 53.402
Controladora 2009 5.923 20.123 7.257 7.888 2.497 1.745 3.884 726 14.307 3.547 67.897
01/01/09 5.730 17.914 6.818 3.408 1.167 2.353 3.693 1.273 12.898 5.437 60.691
2010 5.276 16.020 8.351 3.325 1.473 2.083 2.706 771 11.541 5.851 57.397
Consolidado 2009 5.923 20.358 8.541 8.232 2.506 1.745 4.698 1.471 14.307 4.428 72.209
01/01/09 5.730 20.630 8.561 3.789 1.167 2.353 3.693 2.068 16.488 6.618 71.097
21 22 27 21 24 25
23 23 16 15
9.168 5.560 173 890 19.318 1.710 1 710 36.819 69.672 9.829 206.215 322.535
10.084 4.918 195 568 18.206 1.117 1 117 35.088 42.155 9.921 191.859 279.023
10.227 7.641 318 17.753 1 444 1.444 37.383 13.110 257.716 308.209
9.168 5.560 890 19.318 1.771 1 771 36.707 11.072 256.029 303.808
10.084 4.918 568 18.412 1 182 1.182 35.164 12.185 212.496 259.845
17 18 19
No circulante Financiamentos e emprstimos Impostos e contribuies a recolher I ib i lh Proviso para contingncias Impostos diferidos Proviso para perdas em sociedades controladas Obrigaces por aquisies de investimentos Outras contas a pagar
20 21 23 15 24
7.663 18.210 13.090 16 5.716 186 44.881 344.601 3.121 65.703 (15.329) (10.138) 387.958 387.958 500.736
13.237 900 20.006 6.465 6 18.969 509 60.092 344.601 1.910 48.474 (8.754) 386.231 386.231 507.014
17.074 19.520 20.408 5.052 62.054 344.601 2.292 65.962 (12.025) 400.830 11 400.841 520.292
7.663 18.210 13.090 5.716 66 44.745 344.601 3.121 65.703 (15.329) (10.138) 387.958 387.958 504.912
13.237 900 20.006 6.465 18.969 509 60.086 344.601 1.910 47.924 (8.754) 385.681
Patrimnio lquido Capital social Reserva de capital Reservas de lucros Aes em tesouraria Ajustes acumulados de converso Patrimnio lquido atribuvel aos controladores Participao de no controladores Total patrimnio lquido
27 27 27 27 4 (iv)
385.681 516.864
516.431
500.736
507.014
520.292
504.912
516.864
13
Nota Receita Custos dos produtos vendidos e dos servios prestados Lucro bruto Receitas (despesas) operacionais Vendas Administrativas e gerais Honorrios da administrao Outras (despesas) receitas operacionais, lquidas Receita de subveno de incentivos fiscais Lucro antes dos efeitos financeiros e da equivalncia patrimonial Despesas financeiras Receitas financeiras Resultado da equivalncia patrimonial Lucro antes do imposto de renda e da contribuio social Imposto de renda e contribuio social correntes Imposto de renda e contribuio social diferidos Lucro lquido do exerccio Lucro lquido atribuvel aos: Acionistas controladores Acionistas no controladores Lucro lquido do exerccio Resultado por ao Resultado por ao ordinria - bsico (em R$) Resultado por ao ordinria - diludo (em R$) 28
16 34 27 (b)
(40.334) (44.616) (4.849) 224 15.261 37.464 (7.213) 7.865 5.074 43.190 (8.923) 34.267 34.267 34.267
(42.212) (36.320) (4.541) (3.138) 11.007 25.243 (8.951) 9.445 7.204 32.941 (5.513) 27.428 27.428 27.428
(45.368) (55.314) (4.894) 295 15.261 45.164 (7.675) 8.517 46.006 (2.812) (8.923) 34.271 34.271 (4) 34.267
(49.850) (47.102) (4.541) (3.596) 11.007 38.765 (9.997) 10.423 39.191 (5.691) (5.513) 27.987 27.987 27.987
33 33 17
15 15
29 b 29 b
0,66 0,66
0,53 0,53
14
Controladora C t l d 2010 2009 Resultado do exercicio Outros resultados abrangentes Ganhos (perdas) cambiais sobre investimentos no exterior Resultado abrangente total Resultado abrangente atribuvel aos: Acionistas controladores Acionistas no controladores Resultado abrangente total 34.267 (1.887) 32.380 27.428 (10.138) 17.290
Consolidado C lid d 2010 2009 34.267 (1.887) 32.380 27.987 (10.138) 17.849
32.380 32.380
17.290 17.290
32.369 11 32.380
17.849 17.849
15
Reserva de capital Capital social Saldos em 1 de janeiro de 2009 Transaes de capital com scios Opes outorgadas (canceladas), lquidas reconhecidas no exerccio Recompra de aes prprias Dividendos mnimos obrigatrios pagos e/ou constituidos Resultado Abrangente Total Lucro lquido do exerccio Ganhos (perdas) cambiais sobre investimentos no exterior Mutaes internas do PL Reserva legal Reserva de incentivos fiscais Lucro liquido do exerccio disposio da Assembleia Reserva de reteno de lucros Saldos em 31 de dezembro de 2009 Transaes de capital com scios Opes outorgadas (canceladas), lquidas reconhecidas no exerccio Aes em Tesouraria Canceladas Dividendos pagos, excedente ao mnimo obrigatrio referente a 2009 Dividendos adicionais referente ao exerccio de 2008 Dividendo mnimo obrigatrio Resultado Abrangente Total Lucro lquido do exerccio Ganhos (perdas) cambiais sobre investimentos no exterior Mutaes internas do PL Reserva legal Reserva de incentivos fiscais Lucro liquido do exerccio disposio da Assembleia Saldos em 31 de dezembro de 2010 344.601 Opes outorgadas reconhecidas 1.910
Reservas de lucros Reteno de lucros 32.887 Subveno de incentivos fiscais 11.944 Aes em tesouraria (8.754) Ajustes acumulados de converso Lucros (prejuzos) acumulados -
Legal 3.643
Total 386.231
1.211 -
(6.316)
(6.575) -
(3.884)
(10.138)
27.428 -
344.601
3.121
818 4.461
11.008 22.952
(15.329)
(10.138)
(829) -
15.329
(4.514)
(1.887)
34.267 -
344.601
2.292
950 5.411
13.542 22.338
15.261 38.213
(12.025)
400.830
16
Bematech S.A.
Capital social Saldos em 1 de janeiro de 2009 Transaes de capital com scios Opes outorgadas (canceladas), lquidas reconhecidas no exerccio Recompra de aes prprias Dividendos mnimos obrigatrios pagos e/ou constituidos Resultado Abrangente Total Lucro lquido do exerccio Ganhos (perdas) cambiais sobre investimentos no exterior Mutaes internas do PL Reserva legal Reserva de incentivos fiscais Lucro liquido do exerccio disposio da Assembleia Reserva de reteno de lucros Efeito lucro no realizado ano anterior Saldos em 31 de dezembro de 2009 Transaes de capital com scios Opes outorgadas (canceladas), lquidas reconhecidas no exerccio Aes em Tesouraria Canceladas Dividendos pagos, excedente ao mnimo obrigatrio referente a 2009 Dividendos adicionais referente ao exerccio de 2008 Dividendo mnimo obrigatrio Participao de acionistas no controladores Resultado Abrangente Total Lucro lquido do exerccio Ganhos (perdas) cambiais sobre investimentos no exterior Mutaes internas do PL Reserva legal Reserva de incentivos fiscais Lucro liquido do exerccio disposio da Assembleia Saldos em 31 de dezembro de 2010 344.601
Reservas de lucros Reteno de lucros 32.337 Subveno de incentivos fiscais 11.944 Aes em tesouraria (8.754) Ajustes acumulados de converso Participao dos acionistas no controladores Lucros (prejuzos) acumulados -
Legal 3.643
Total 385.681
1.211 -
(6.316)
(6.575) -
(3.884)
(10.138)
27.987 -
344.601
3.121
818 4.461
11.008 22.952
(15.329)
(10.138) -
(829) -
15.329
11
(4.514)
(1.887)
34.267 -
344.601
2.292
950 5.411
13.542 22.338
15.261 38.213
(12.025)
11
400.841
17
Controladora 2010 Fluxo de caixa das atividades operacionais Lucro do exerccio antes do imposto de renda e contribuio social Reconciliao do lucro antes dos impostos com o caixa lquido obtido das atividades operacionais: Depreciao e amortizao Proviso para contingncias Variao cambial Equivalncia patrimonial Opes de aes outorgadas (canceladas) Despesas com juros Baixa de ativo intangvel Baixa de ativo imobilizado
2009
Consolidado 2010
2009
32.941 7.901 (1.796) (7.204) 1.211 1.820 2.507 87 37.467 (708) 7.210 (2.037) (642) (19)
46.006 12.896 1.310 (1.887) (829) 1.714 3.152 50 62.412 (695) (3.581) 3.520 (2.081) (271)
39.191 8.674 (1.796) (10.138) 1.214 1.820 3.782 1.464 44.211 1.092 12.471 (1.716) (642) 74
(Aumento) diminuio de ativos: Contas a receber Estoques Impostos a recuperar Depositos Judiciais Outros ativos Aumento (diminuio) de passivos: Fornecedores Obrigaes tributrias Outros passivos Caixa obtido nas atividades operacionais Juros pagos Imposto de renda e contribuio social pagos Caixa lquido originado das atividades operacionais Fluxo de caixa das atividades de investimento Recebimento por alienao de ativo imobilizado gio pago na aquisio de investimento Aquisio de imobilizado Aquisio de intangivel Caixa lquido aplicado nas atividades de investimentos Fluxo de caixa das atividades de financiamento Dividendos pagos Aes em tesouraria Emprstimos pagos Emprstimos captados Caixa lquido aplicado nas atividades de financiamento Aumento (Reduo) no caixa e equivalentes de caixa no exerccio Caixa e equivalentes de caixa no incio do exerccio Caixa e equivalentes de caixa no final do exerccio
18
Controladora 2010 Receitas Vendas de mercadoria, produtos e servios Receitas com incentivos fiscais Proviso para crditos de liquidao duvidosa - Reverso (constituio) Insumos adquiridos de terceiros (inclui ICMS e IPI) Custos dos produtos, das mercadorias e dos servios vendidos Materiais, energia, servios de terceiros e outros Perda/recuperao de valores ativos Outras Valor adicionado bruto Depreciao e amortizao Valor adicionado lquido gerado pela Companhia Valor adicionado recebido em transferncia Resultado de equivalncia patrimonial Receitas financeiras Valor adicionado total a distribuir Distribuio do valor adicionado Empregados Remunerao direta Benefcios FGTS Tributos Federais Estaduais Municipais Remunerao de capitais de terceiros Juros Aluguis Remunerao de capitais prprios Lucro lquido do exerccio 365.344 347.057 15.261 3.026 183.734 131.372 49.175 1.816 1.371 181.610 12.454 169.156 12.939 5.074 7.865 182.095 182.095 62.183 50.498 7.711 3.974 75.613 48.553 24.560 2.500 10.032 7.213 2.819 34.267 34.267
Consolidado
412.812 394.114 15.261 3.437 204.668 145.641 55.840 1.816 1.371 208.144 12.896 195.248 8.517 8.517 203.765 203.765 78.459 65.652 8.422 4.385 80.174 52.757 24.560 2.857 10.865 7.675 3.190 34.267 34.267
320.802 312.104 11.007 (2.309) 170.781 127.986 45.462 (1.150) (1.517) 150.021 7.901 142.120 16.649 7.204 9.445 158.769 158.769 52.460 43.032 6.216 3.212 67.425 42.869 22.485 2.071 11.456 8.951 2.505 27.428 27.428
397.054 388.877 11.007 (2.830) 206.573 157.798 51.442 (1.150) (1.517) 190.481 8.674 181.807 10.423 10.423 192.230 192.230 74.183 60.696 9.105 4.382 76.842 51.092 23.013 2.737 13.218 9.997 3.221 27.987 27.987
19
Contexto Operacional
A Bematech S.A. (Controladora ou Companhia), constituda em 1 de outubro de 1990 com sede em So Jos dos Pinhais, no Estado do Paran, tem, em conjunto com suas Controladas, como atividades principais a industrializao, comercializao, importao, exportao, projeto, desenvolvimento, representao, distribuio e locao de equipamentos eltricos, eletrnicos e eletromecnicos e suas partes e peas; o desenvolvimento, representao, distribuio e locao de softwares; a comercializao de suprimentos para equipamentos de informtica; a prestao de servios de assistncia tcnica, assessoria e projetos de informatizao; a explorao de franquias de produtos e de servios, bem como a participao em outras sociedades como acionista ou quotista. Em 23 de dezembro de 2009 atravs da 43 Assemblia Geral Extraordinria, foi aprovado o Protocolo de justificativa de incorporao da W2M Servios de Informtica Ltda. e da SnackControl Sistemas Ltda., conforme laudos de avaliao a valor contbil emitidos por auditores independentes. Os saldos incorporados foram: W2M Sistemas de Informtica Ltda. Ativo Circulante Permanente Passivo e Patrimnio lquido Circulante Patrimnio lquido 8.033 5.990 2.043 8.033 2.719 5.314 SnackControl Sistemas Ltda. 584 488 96 584 353 231
Como resultado das incorporaes, todas as operaes das incorporadas foram transferidas para a Companhia, que sucedeu as incorporadas em todos os seus bens, direitos e obrigaes, a ttulo universal e para todos os fins de direito, sem nenhuma soluo de continuidade, com a consequente extino das incorporadas.
20
Aquisio de investimentos
Em 15 de janeiro de 2009, a Companhia adquiriu quotas representativas de 51% do capital social das empresas CMNET Solues em Informtica e Agncia de Viagens e Turismo Ltda. (posteriormente transformada em sociedade por aes, passando a ser denominada CMNET Solues em Informtica e Agncia de Viagens e Turismo S.A.) e CMNET Participaes S.A. pelo montante total de R$ 28.000, sendo: R$ 26.320 correspondentes a aquisio das quotas da CMNET Solues, deduzidos do montante de R$ 336 referentes ao valor justo da Empresa na data da aquisio, gerando um gio no montante de R$ 25.984, e R$ 1.680 correspondentes a aquisio das aes ordinrias da CMNET Participaes, deduzidos do montante de R$ 434 referente ao valor justo da Companhia na data da aquisio, gerando um gio de R$ 1.246. A apresentao dos valores justos dos ativos e passivos adquiridos seguem abaixo:
CMNET S olues Ativo Ativo circulante Investimentos Imobilizado (lquido) Intangvel (lquido) Passivo Passivo circulante Outros Patrimnio lquido 2.121 2.274
50.851 50.000
25.934 25.500
1.223 3.344
851 50.851
434 25.934
21
Adicionalmente, a Bematech pagou parcela varivel pela CMNET Solues durante o exerccio de 2009, no montante de R$ 3.669, o qual foi incorporado ao saldo de gio j registrado para esta operao. Conforme o Acordo de Acionistas, as deliberaes societrias, aprovao de novos investimentos, movimentaes financeiras das empresas, entre outras atribuies inerentes a atividade das empresas, so funes exercidas por diretores nomeados pela Bematech e pela CMNET, e consequentemente, a CMNET Solues e a CMNET Participaes foram classificadas como controladas em conjunto (joint venture) e suas demonstraes financeiras foram contabilizadas pela Companhia pelo mtodo de consolidao proporcional, conforme requerido pelo CPC 19 e pelo IAS 31. O contrato de compra e venda prev, ainda, uma opo de compra do percentual de participao remanescente (49%) que poder ser exercida pela Bematech entre o dia 1 de janeiro a 31 de dezembro de 2011, contra o pagamento aos acionistas remanescentes da quantia de R$ 70.000, corrigidos pelo IPCA desde a data de assinatura do acordo at a data do efetivo pagamento. H tambm, previso de uma opo de venda por parte dos acionistas detentores da participao remanescente (49%), que poder ser exercida entre 1 de janeiro a 31 de dezembro de 2012, para alienao Bematech dos 49% restante do capital social da CMNET por eles detidas, contra o pagamento aos acionistas remanescentes da quantia de R$ 50.000, corrigidos pelo IPCA desde a data de assinatura do acordo at a data do efetivo pagamento. O valor justo dessa opo foi avaliado por especialistas contratados pela Companhia e o resultado dessas avaliaes foi de que em 31 de dezembro de 2010 e 2009 o valor justo deste instrumento zero e, por esta razo, nenhuma contabilizao foi efetuada. Por se caracterizar como um instrumento financeiro derivativo, a Companhia avaliou o referido contrato de acordo com o CPC 38 e o IAS 39 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensurao que permitem que o contrato combinado como um todo (ativo ou passivo) seja designado ao valor justo atravs do resultado.
22
Base de preparao
a. Declarao de conformidade
As presentes demonstraes financeiras incluem: x As demonstraes financeiras consolidadas preparadas conforme as Normas Internacionais de Relatrio Financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e, tambm, de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil (BR GAAP); e As demonstraes financeiras individuais da controladora preparadas de acordo com o BR GAAP.
As demonstraes financeiras individuais da controladora foram elaboradas de acordo com o BR GAAP e, para o caso da Companhia, essas prticas diferem das IFRS aplicveis para demonstraes financeiras separadas em funo da avaliao dos investimentos em controladas e controladas em conjunto (joint ventures) pelo mtodo de equivalncia patrimonial no BR GAAP, enquanto para fins de IFRS seria pelo custo ou valor justo. As demonstraes financeiras do exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2010 so as primeiras demonstraes consolidadas preparadas conforme as IFRS nas quais o CPC 37 foi aplicado. Uma explicao de como a transio para as normas IFRS afetou a posio patrimonial e financeira, o desempenho financeiro e os fluxos de caixa da Companhia est apresentada na nota explicativa 8. As Demonstraes Financeiras individuais e consolidadas da Companhia foram aprovadas pelo Conselho de Administrao da Companhia e tiveram sua emisso autorizada em 21 de maro de 2011.
23
b. Base de mensurao
As demonstraes financeiras individuais e consolidadas foram preparadas com base no custo histrico com exceo dos seguintes itens materiais reconhecidos nos balanos patrimoniais: x Os instrumentos financeiros derivativos mensurados pelo valor justo;
24
As informaes sobre julgamentos crticos referente s polticas contbeis adotadas que apresentam efeitos sobre os valores reconhecidos nas demonstraes financeiras individuais e consolidadas esto includas nas seguintes notas explicativas: x x x x Nota explicativa 15 Imposto de renda e contribuio social; Nota explicativa 19 - Intangvel; Nota explicativa 2 Aquisio de investimentos; Nota explicativa 26 Instrumentos financeiros.
As informaes das incertezas sobre premissas e estimativas que possuam um risco significativo de resultar em um ajuste material dentro do prximo exerccio financeiro esto includas na nota explicativa 23 - Provises e contingncias.
25
a. Base de consolidao (i) Aquisies efetuadas aps 1 de janeiro de 2009 Para aquisies efetuadas em 1 de janeiro de 2009 ou aps essa data, a Companhia mensura o gio como o valor justo da contraprestao transferida incluindo o valor reconhecido de qualquer participao no-controladora nas empresas adquiridas, deduzindo o valor reconhecido lquido dos ativos e passivos assumidos identificveis, todos mensurados na data da aquisio. Para cada combinao de negcios a Companhia escolhe se ir mensurar a participao nocontroladora pelo seu valor justo, ou pela participao proporcional da participao nocontroladora sobre os ativos lquidos identificveis, apurados na data de aquisio. Os custos de transao, que no sejam aqueles associados emisso de ttulos de dvida ou de participao acionria, os quais a Companhia incorre com relao a uma combinao de negcios, so reconhecidas como despesas medida que so incorridos. (ii) Aquisies anteriores a 1 de janeiro de 2009 Como parte da transio para o IFRS e CPC a Companhia optou por no reapresentar as combinaes de negcio anteriores a 1 de janeiro de 2009. Com relao a aquisies anteriores a 1 de janeiro de 2009, o gio representa o montante reconhecido sob as prticas contbeis anteriormente adotadas. Este gio foi testado quanto reduo do seu valor recupervel na data de transio, conforme descrito na nota explicativa 19. (iii) Controladas e controladas em conjunto As demonstraes financeiras de controladas e controladas em conjunto (joint ventures) so includas nas demonstraes financeiras consolidadas a partir da data em que o controle e/ou controle compartilhado, se inicia, at a data em que os mesmos deixam de existir. As polticas contbeis de controladas e controladas em conjunto esto alinhadas com as polticas adotadas pela Companhia.
26
Nas demonstraes financeiras individuais da controladora, as informaes financeiras de controladas e controladas em conjunto, so reconhecidas atravs do mtodo de equivalncia patrimonial. As Demonstraes Financeiras consolidadas incluem as operaes da Companhia e das seguintes empresas controladas e controladas em conjunto, cuja participao percentual na data do balano assim resumida:
Razo Social Bematech Internacional Corp. (a) Logic Controls, Inc (a) Bematech sia Co. Ltda. Bematech Com. de Equip. da Amaznia Ltda. Bematech Europe GmbH Bematech Argentina S.A. (b) CMNET Solues em Informtica e Agncia de Viagens e Turismo S.A.(c) CMNET Participaes S.A. (c) W2M Servios de Informtica Ltda. (d) SnackControl Sistemas Ltda. (d) Misterchef Sistemas de Automao Ltda. Controle Direto Indireto Direto Direto Direto Direto/Indireto Compartilhado Compartilhado Direto Direto Direto 2010 100% 100% 100% 100% 100% 100% 51% 51% 100% % de Participao 2009 1/1/2009 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 51% 51% 100% 100% 100% 100%
27
(a) A Bematech International Corp. detm 100% da participao do capital social da Logic Controls, Inc; (b) A participao do capital nesta empresa distribuda entre a Bematech S.A. (95%) e Bematech International Corp. (5%); (c) Empresas adquiridas em 15 de janeiro de 2009; (d) Empresas incorporadas em 23 de dezembro de 2009. As polticas contbeis foram aplicadas de forma uniforme em todas as empresas consolidadas e consistentes com aquelas utilizadas no exerccio anterior. Transaes eliminadas na consolidao Saldos intra-grupo e transaes entre as partes relacionadas, assim como quaisquer resultados no realizados decorrentes de transaes intra-grupo, so eliminadas na elaborao das demonstraes financeiras consolidadas. Ganhos no realizados de transaes com Patrimnio Lquido contabilizados nas investidas so eliminados contra investimentos na extenso da participao da controladora. Perdas no realizadas so eliminadas da mesma maneira dos ganhos no realizados, mas somente na extenso em que no haja evidncias e/ou indicadores de proviso ao valor recupervel de um ativo (impairment). As empresas CMNET Solues em Informtica Agncia de Viagens e Turismo S.A. e CMNET Participaes S.A., controladas em conjunto, so avaliadas por equivalncia patrimonial nas demonstraes financeiras individuais da controladora e, consolidadas proporcionalmente nas demonstraes financeiras consolidadas. Em atendimento ao CPC 19, abaixo so apresentados os montantes, em 31 de dezembro de 2010, dos principais grupos do ativo, passivo e resultado das Sociedades controladas em conjunto:
28
31/12/2010 CMNET Solues Ativo Ativo circulante Outros Imobilizado (lquido) Intangvel (lquido) 8.019 41 2.686 128 10.874 Passivo Passivo circulante Outros Patrimnio lquido 4.585 6.289 10.874 Receita Custo Lucro bruto Receitas (despesas) operacionais Lucro operacional Imposto de renda e contribuio social Lucro lquido do exerccio Participaes de acionistas no controladores Lucro lquido do exerccio 34.345 (15.272) 19.073 (10.265) 8.808 (3.959) 4.849 4.849 Participao Bematech 4.090 21 980 65 5.156 1.949 3.207 5.156 17.516 (7.789) 9.727 (5.235) 4.492 (2.019) 2.473 2.473 CMNET Participaes 2.047 9 158 3 2.217 1.524 41 652 2.217 2.706 (71) 2.635 (2.357) 278 (56) 222 (7) 215 Participao Bematech 1.044 5 81 1 1.131 777 21 333 1.131 1.380 (36) 1.344 (1.202) 142 (28) 114 (4) 110
29
(iv) Conciliao do resultado e patrimnio lquido A conciliao do resultado do exerccio e do patrimnio lquido da controladora e consolidado est demonstrada a seguir:
Resultado do Exerccio 2010 2009 01/01/2009 Controladora Eliminao do resultado no realizado pela controladora em transaes com controladas, lquido de impostos Participao de acionistas no controladores Consolidado 34.267 34.267 27.428 559 27.987 52.549 (833) 51.716 2010 Patrimnio Lquido 2009 01/01/2009 387.958 387.958 386.231 (550) 385.681
400.830 11 400.841
O resultado no realizado pela Controladora foi originado por transaes de vendas de estoques e/ou servios com empresas controladas. O valor dessas eliminaes foi realizado ao longo do exerccio de 2010.
b. Moeda estrangeira
(i) Transaes em moeda estrangeira Transaes em moeda estrangeira so convertidas para as respectivas moedas funcionais da Companhia e controladas pelas taxas de cmbio nas datas das transaes. Ativos e passivos monetrios denominados e apurados em moedas estrangeiras na data de apresentao so reconvertidas para a moeda funcional taxa de cmbio apurada naquelas datas. O ganho ou perda cambial em itens monetrios a diferena entre o custo amortizado da moeda funcional no comeo do perodo, ajustado por juros e pagamentos efetivos durante o perodo, e o custo amortizado em moeda estrangeira taxa de cmbio no final do perodo de apresentao. Ativos e passivos no monetrios denominados em moedas estrangeiras que so mensurados pelo valor justo so reconvertidos para a moeda funcional taxa de cmbio na data em que o valor justo foi apurado. As diferenas de moedas estrangeiras resultantes na reconverso so reconhecidas no resultado.
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(ii) Operaes no exterior Os ativos e passivos de operaes no exterior, incluindo gio e ajustes de valor justo resultantes na aquisio, so convertidos para Real s taxas de cmbio apuradas na data de apresentao. As receitas e despesas de operaes no exterior, so convertidas em Real s taxas de cmbio apuradas nas datas das transaes. As diferenas de moedas estrangeiras so reconhecidas em outros resultados abrangentes, e apresentadas no patrimnio lquido. Desde 1 de janeiro de 2009, tais diferenas tm sido reconhecidas em ajustes acumulados de converso no patrimnio lquido. Se aplicvel, quando uma operao no exterior alienada, o valor pertinente da converso registrado em conta de ajustes acumulados de converso so transferidos para resultado como parte do resultado na alienao. Ganhos ou perdas cambiais resultantes de item monetrio a receber de, ou a pagar a uma operao no exterior, cuja liquidao no tenha sido nem planejada nem tenha probabilidade de ocorrer no futuro previsvel e cuja essncia seja considerada como fazendo parte do investimento lquido na operao no exterior, so reconhecidos em outros resultados abrangentes. Estas variaes cambiais so reconhecidas em lucros ou prejuzos nas demonstraes financeiras individuais da controladora ou da subsidiria.
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A Companhia baixa um ativo financeiro quando os direitos contratuais aos fluxos de caixa do ativo expiram, ou quando a Companhia transfere os direitos ao recebimento dos fluxos de caixa contratuais sobre um ativo financeiro em uma transao no qual essencialmente todos os riscos e benefcios da titularidade do ativo financeiro so transferidos. Eventual participao que seja criada ou retida pela Companhia nos ativos financeiros so reconhecidos como um ativo ou passivo individual. Os ativos ou passivos financeiros so compensados e o valor lquido apresentado no balano patrimonial , somente quando a Companhia tem o direito legal ou a inteno de liquidar os valores em uma base lquida ou de realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. A Companhia e suas controladas tm os seguintes ativos financeiros no derivativo:
32
Caixa e equivalentes de caixa abrangem saldos de caixa e investimentos financeiros com vencimento original de trs meses ou menos a partir da data da contratao. Limites de cheques especiais de bancos que tenham de ser pagos vista e que faam parte integrante da gesto de caixa da Companhia so includos como um componente das disponibilidades para fins da demonstrao dos fluxos de caixa.
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d. Receita
A receita da venda de produtos no curso normal das atividades medida pelo valor justo da contraprestao recebida ou a receber. A receita de cada componente (Hardware, Software e Servios) reconhecida quando existe evidncia confivel de que os riscos e benefcios inerentes a propriedade dos bens e servios prestados foram transferidos e/ou executados para o comprador, de que for provvel que os benefcios econmicos financeiros fluiro para a entidade, de que os custos associados e a possvel devoluo de mercadorias podem ser estimados de maneira confivel, de que no haja envolvimento contnuo com os bens vendidos, e de que o valor da receita possa ser mensurada de maneira confivel. Caso seja provvel que descontos sero concedidos e o valor possa ser mensurado de maneira confivel, ento o desconto reconhecido como uma reduo da receita conforme as vendas so reconhecidas. As receitas de servios prestados e desenvolvimento de software so reconhecidos no resultado com base no estgio de concluso do servio e/ou desenvolvimento do software na data de apresentao das demonstraes financeiras.
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A proviso para crditos de liquidao duvidosa foi constituda por montante considerado suficiente pela Administrao para suprir as eventuais perdas na realizao dos crditos.
f. Estoques
Os estoques so mensurados pelo menor valor entre o custo e o valor realizvel lquido. O custo dos estoques baseado no princpio do Custo Mdio Ponderado e inclui gastos incorridos na aquisio de estoques, custos de produo e transformao e outros custos incorridos em trazlos s suas localizaes e condies existentes. No caso dos estoques manufaturados e produtos em elaborao, o custo inclui uma parcela dos custos gerais de fabricao baseado na capacidade operacional normal. O valor realizvel lquido o preo estimado de venda no curso normal dos negcios, deduzido dos custos estimados de concluso e despesas de vendas.
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h. Imobilizado
Registrado ao custo histrico de aquisio deduzido da depreciao acumulada. A depreciao calculada pelo mtodo linear com base nas taxas mencionadas na nota explicativa 18 e leva em considerao o tempo de vida til estimado dos bens com os respectivos valores residuais. Outras adies so capitalizadas apenas quando h um aumento nos benefcios econmicos desse item do imobilizado. Qualquer outro tipo de dispndio reconhecido no resultado como despesa quando incorrido. Em funo da mudana da prtica contbil brasileira para plena aderncia ao processo de convergncia s prticas internacionais, na adoo inicial dos Pronunciamentos Tcnicos CPC 27, h a opo de proceder a ajustes nos saldos iniciais semelhana do que permitido pelas normas internacionais de contabilidade, com a utilizao do conceito de custo atribudo (deemed cost), conforme previstos nos Pronunciamentos Tcnicos CPC 37 e 43. A Companhia no fez opo em utilizar o custo atribudo para valorizao do seu ativo imobilizado em funo de que o seu imobilizado tal como apresentado conforme as prticas contbeis anteriores (BR GAAP em vigor em 2009) j atendia de forma material os principais requisitos de reconhecimento, valorizao e apresentao do CPC 27 (IAS 16), em funo principalmente de que: (i) Os controles internos na rea de ativo imobilizado j compreendiam na data de transio (1/1/2009) revises peridicas quanto melhor estimativa de vida til e valor residual das principais classes de seus ativos imobilizados; Os procedimentos de valorizao dos ativos imobilizados conforme as prticas contbeis anteriores foram revisados e confirmados quanto aderncia aos requisitos de valorizao do CPC 27 (IAS 16); e
(ii)
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(iii)
A segmentao e classificao dos principais itens do ativo imobilizado sujeitos depreciao j levava em considerao os impactos de depreciao diferenciada sobre os principais componentes dos ativos imobilizados. Alm disto, a Companhia entende que a prtica contbil de valorizar os ativos imobilizados pelo custo histrico deduzido da melhor estimativa de depreciao e de proviso para reduo ao valor recupervel, se aplicvel, uma prtica contbil que melhor representa os seus ativos imobilizados.
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(c) Demonstrar a existncia de mercado ou outras formas de auferir benefcios econmicos futuros; (d) Disponibilidade de recursos tcnicos financeiros para a concluso do ativo intangvel; (e) Capacidade de mensurar com segurana os gastos atribuveis ao ativo intangvel durante o seu desenvolvimento. Os ativos intangveis possuem vida til definida e so amortizados de acordo com os respectivos prazos de vida til, conforme descrito na nota explicativa 19.
(v) Amortizao
Amortizao calculada sobre o custo de um ativo, ou outro valor substituto do custo, deduzido do valor residual.
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A amortizao reconhecida no resultado baseando-se no mtodo linear com relao s vidas teis estimadas de ativos intangveis, que no gio, a partir da data em que estes esto disponveis para uso, j que esse mtodo o que melhor reflete o padro de consumo de benefcios econmicos futuros incorporados no ativo. As vidas teis estimadas para os perodos correntes e comparativos so 4 a 6 anos.
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Uma reduo do valor recupervel com relao a um ativo financeiro medido pelo custo amortizado calculada como a diferena entre o valor contbil e o valor presente dos futuros fluxos de caixa estimados descontados taxa de juros efetiva original do ativo. As perdas so reconhecidas no resultado e refletidas em uma conta de proviso contra recebveis. Quando um evento subsequente indica reverso da perda de valor, a diminuio na perda de valor revertida e registrada no resultado.
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l. Benefcios a empregados
A Companhia possui planos de benefcios a empregados incluindo, participao nos lucros, bnus, pagamento com base em aes e outros benefcios de desligamento. A descrio dos principais planos de benefcios concedidos aos empregados da Companhia est descrita na nota 32.
m. Provises
Uma proviso reconhecida no balano quando a Companhia possui uma obrigao real legal ou constituda como resultado de um evento passado e provvel que um recurso econmico seja requerido para saldar a obrigao. As provises so registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido.
n. Emprstimos e financiamentos
Representam contratos de emprstimos e financiamentos firmados com instituies financeiras, acrescidos dos encargos financeiros, nos termos dos contratos vigentes, de modo que reflitam os valores incorridos at a data do balano.
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p. Subveno governamental
A subveno governamental reconhecida no resultado ao longo do perodo, confrontada com as despesas que pretende compensar e com a finalidade de dar suporte financeiro imediato que ocorre no momento da sua apurao e atende as condies do CPC 07 - Subvenes e Assistncias Governamentais.
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Os ativos e passivos fiscais diferidos so compensados caso haja um direito legal de compensar passivos e ativos fiscais correntes, e eles se relacionam a impostos de renda lanados pela mesma autoridade tributria sobre a mesma entidade sujeita tributao Um ativo de imposto de renda e contribuio social diferido reconhecido por perdas fiscais, crditos fiscais e diferenas temporrias dedutveis no utilizados quando provvel que lucros futuros sujeitos tributao estaro disponveis e contra os quais sero utilizados. Ativos de imposto de renda e contribuio social diferido so revisados a cada data de relatrio e sero reduzidos na medida em que sua realizao no seja mais provvel. Devido opo dada pelas autoridades governamentais a Companhia e suas controladas, quando aplicvel, optaram pelo Regime Tributrio de Transio (RTT) institudo pela lei n 11.941/09 relativo ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2009, por meio do qual as apuraes do imposto sobre a renda (IRPJ), da contribuio social sobre o lucro lquido (CSLL), da contribuio para o PIS e da contribuio para o financiamento da seguridade social (COFINS), para o binio 2008-2009, continuam a ser determinadas sobre os mtodos e critrios contbeis definidos pela Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, vigentes em 31 de dezembro 2007. Dessa forma, o imposto de renda e a contribuio social diferidos, calculados sobre os ajustes decorrentes da adoo das novas prticas contbeis advindas da Lei n 11.638/08 e lei n 11.941/09 foram registrados nas referidas demonstraes financeiras da Companhia e suas controladas, quando aplicveis, em conformidade com as Normas brasileiras aplicveis. A Companhia e suas controladas consignaram referida opo na Declarao de Informaes Econmico-Fiscais da Pessoa Jurdica (DIPJ) no ano de 2009.
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s. Resultado por ao
O resultado por ao bsico calculado por meio do resultado do perodo atribuvel aos acionistas controladores da Companhia e a mdia ponderada das aes ordinrias, lquida das aes em tesouraria, no respectivo perodo. O resultado por ao diludo calculado por meio da referida mdia das aes liquida das aes em tesouria, ajustada pelos instrumentos potencialmente conversveis em aes, com efeito diluidor, nos perodos apresentados, nos termos do CPC 41 e IAS 33. No caso da Bematech, as opes de aes seria o nico instrumento com efeito diluidor, entretanto, com base na anlise da Companhia, concluiu-se que tal instrumento no tem efeito nos clculos do resultado por ao. A Companhia efetua os clculos do resultado por lote de mil aes utilizando o nmero mdio ponderado de aes ordinrias totais lquida das aes em tesouraria, durante o perodo correspondente ao resultado (de acordo com o CPC 41).
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Decorrente da no relevncia dos valores nenhum ajuste a valor presente foi contabilizado no exerccio.
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Isenes limitadas de divulgaes comparativas da IFRS 7 para entidades que adotam IFRS pela primeira vez (Limited Exemption from Comparative IFRS 7 Disclosures for First-time Adopters); Melhorias ao IFRS 2010 (Improvements to IFRS 2010). Instrumentos Financeiros (IFRS 9 Financial Instruments) Pagamentos antecipados de requerimento mnimos de provimento de fundos Alteraes do IFRIC 14 (Prepayment of a minimum fund requirement - Amendment to IFRIC 14); Classificao de questes de direito emenda ao IAS 32 (Amendments to IAS 32 Classification of rights issues) IFRIC 19 Extino de passivos financeiros com instrumentos de capital (Extinguishing
x x x x x
O CPC ainda no emitiu pronunciamentos equivalentes as IFRSs acima citados, mas existe expectativa de que o faa antes da data requerida de sua entrada em vigor. A Companhia no estimou a extenso do impacto destas novas normas em suas demonstraes financeiras.
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i. Imobilizado
O valor justo do imobilizado reconhecido em funo de uma combinao de negcios baseado em valores de mercado. O valor justo dos itens do ativo imobilizado baseado na abordagem de mercado e nas abordagens de custos atravs de preos de mercado cotados para itens semelhantes, quando disponveis, e custo de reposio quando apropriado.
iii. Estoques
O valor justo de estoques adquiridos em uma combinao de negcios apurado com base no preo de venda estimado no curso normal de atividades do negcio, menos os custos estimados de concluso e despesas de venda, e em uma razovel margem de lucro baseada no esforo exigido para concluir e vender os estoques.
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48
Essa nota apresenta informaes sobre os objetivos da Companhia, polticas e processos para a mensurao e gerenciamento de risco, e o gerenciamento de capital e a exposio da Companhia a cada um dos riscos supramencionados. Divulgaes quantitativas adicionais so includas ao longo dessas demonstraes financeiras.
a. Risco de crdito
Risco de crdito o risco de prejuzo financeiro da Companhia caso um cliente ou contraparte em um instrumento financeiro falhe em cumprir com suas obrigaes contratuais, que surgem principalmente dos recebveis da Companhia de clientes e em ttulos de investimento. (i) Contas a receber de clientes e outros crditos A Companhia estabelece uma proviso para reduo ao valor recupervel que representa sua estimativa de perdas incorridas com relao s contas a receber de clientes e outros crditos e investimentos. Os principais componentes desta proviso so: um componente especfico de perda relacionado a riscos significativos individuais e um componente de perda coletiva estabelecido para grupos de ativos similares com relao a perdas incorridas, porm ainda no identificadas.
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(ii) Investimentos A Companhia limita sua exposio a riscos de crdito ao investir apenas em aplicaes de renda fixa. A Administrao monitora ativamente as classificaes de crditos e, uma vez que a Companhia tenha investido apenas em aplicaes de renda fixa, a Administrao no espera que nenhuma contraparte falhe em cumprir com suas obrigaes.
b. Risco de liquidez
Risco de liquidez o risco em que a Companhia ir encontrar dificuldades em cumprir com as obrigaes associadas com seus passivos financeiros que so liquidados com pagamentos vista ou com outro ativo financeiro. A abordagem da Companhia na administrao de liquidez de garantir, o mximo possvel, que sempre tenha liquidez suficiente para cumprir com suas obrigaes ao vencerem, sob condies normais e de estresse, sem causar perdas inaceitveis ou com risco de prejudicar a reputao da Companhia.
c. Risco de mercado
Risco de mercado o risco que alteraes nos preos de mercado, tais como as taxas de cmbio, taxas de juros e preos de aes, tm nos ganhos da Companhia ou no valor de suas participaes em instrumentos financeiros. O objetivo do gerenciamento de risco de mercado gerenciar e controlar as exposies a riscos de mercados, dentro de parmetros aceitveis e, ao mesmo tempo, otimizar o retorno. (i) Risco de moedas A Companhia est sujeita ao risco de moeda nas vendas, compras e emprstimos denominados em uma moeda diferente das respectivas moedas funcionais das entidades da Companhia, em sua grande maioria o Real (R$), mas tambm o Dlar Americano (USD), o Peso Chileno (CLP), Euro (EUR) e em Pesos Argentinos (ARS).
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Com relao a outros ativos e passivos monetrios denominados em moeda estrangeira, a Companhia atua para que sua exposio lquida seja mantida em um nvel aceitvel de acordo com as polticas e limites definidos pela Administrao.
d. Risco operacional
Risco operacional o risco de prejuzos diretos ou indiretos decorrentes de uma variedade de causas associadas a processos, pessoal, tecnologia e infra-estrutura da Companhia e de fatores externos, exceto riscos de crdito, mercado e liquidez, como aqueles decorrentes de exigncias legais e regulatrias e de padres geralmente aceitos de comportamento empresarial. Riscos operacionais surgem de todas as operaes da Companhia. O objetivo da Companhia administrar o risco operacional para evitar a ocorrncia de prejuzos financeiros e danos reputao da Companhia e buscar eficcia de custos e para evitar procedimentos de controle que restrinjam iniciativa e criatividade. A principal responsabilidade para o desenvolvimento e implementao de controles para tratar riscos operacionais atribuda Alta Administrao dentro de cada unidade de negcio. A responsabilidade apoiada pelo desenvolvimento de padres gerais da Companhia para a administrao de riscos operacionais nas seguintes reas: x x x x x x x x x x Exigncias para segregao adequada de funes, incluindo a autorizao independente de operaes; Exigncias para a reconciliao e monitoramento de operaes; Cumprimento com exigncias regulatrias e legais; Documentao de controles e procedimentos; Exigncias para a avaliao peridica de riscos operacionais enfrentados e a adequao de controles e procedimentos para tratar os riscos identificados; Propor aes corretivas para situaes de prejuzos operacionais; Desenvolvimento de planos de contingncia; Treinamento e desenvolvimento profissional; Padres ticos e comerciais; Mitigao de risco, incluindo seguro quando eficaz.
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Gesto de capital
A poltica da Diretoria manter uma slida base de capital para manter a confiana do acionista, credor e mercado e manter o desenvolvimento futuro do negcio. A Diretoria procura manter um equilbrio entre os mais altos retornos possveis com nveis mais adequados de emprstimos e as vantagens e a segurana proporcionada por uma posio de capital saudvel. A dvida da Companhia (Consolidado) para relao ajustada do capital ao final do exerccio apresentada a seguir: 2010 Total do passivo Menos: Caixa e equivalentes de caixa 119.451 (78.558) 40.893 Total do patrimnio lquido Relao divida lquida sobre o patrimnio lquido 400.841 0,10 2009 116.954 (68.522) 48.432 387.958 0,12 01/01/09 131.183 (115.183) (16.000) 385.681 -
Abaixo demonstramos a exposio lquida da Companhia ao final dos exerccios: 2010 Emprstimos e financiamentos Caixa e equivalentes de caixa Exposio lquida (*) 22.350 (78.558) 2009 13.586 (68.522) 01/01/09 18.967 (115.183) -
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(*) S h exposio lquida se o valor de emprstimos e financiamentos superar ao valor total do caixa e equivalentes de caixa. No houve alteraes na abordagem da Companhia em relao administrao de capital durante o exerccio. Nem a Companhia, nem suas controladas esto sujeitas s exigncias externas impostas de capital. A Companhia gerencia os requisitos de capital de forma agregada.
Segmentos operacionais
A Companhia possui trs segmentos divulgveis, conforme descrito abaixo, que so as unidades de negcio estratgicas da Companhia. As unidades de negcio estratgicas oferecem diferentes produtos e servios e so administradas separadamente, pois exigem diferentes tecnologias e estratgias de marketing. Para cada uma das unidades de negcios estratgicas, a Alta Administrao da Companhia analisa mensalmente os relatrios internos da administrao. Os segmentos operacionais da Companhia esto subdivididos em Hardware, Software e Servio. As polticas contbeis dos segmentos divulgveis so as mesmas descritas na nota explicativa 4.
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Informaes referentes aos resultados de cada segmento reportvel esto includas abaixo. O resultado do segmento utilizado para avaliar o desempenho, uma vez que a Administrao acredita que tal informao mais relevante na avaliao dos resultados de certos segmentos relativos a outras entidades que operam nestas indstrias.
Hardware Receitas Custos Despesa com depreciao e amortizao Resultado por segmento 31/12/2010 210.039 (105.084) (6.767) 98.188 Hardware 31/12/2010 Ativos dos segmentos divulgveis Clientes Estoques Imobilizado Intangvel Passivos dos segmentos divulgveis Investimentos em controladas 77.075 18.075 2.289 51.581 13.342 31/12/2009 80.110 15.535 1.983 49.676 16.872 31/12/2009 212.409 (115.380) (3.979) 93.050 Software 31/12/2010 54.011 (36.265) (710) 17.036 Software 31/12/2010 11.756 1.662 119.629 1.013 31/12/2009 9.115 801 120.447 1.554 31/12/2009 52.027 (38.961) (1.100) 11.966 Servios 31/12/2010 62.370 (49.887) (379) 12.104 Servios 31/12/2010 6.229 7.218 3.154 69.211 638 31/12/2009 5.140 5.437 1.373 67.210 31/12/2009 65.955 (43.203) (312) 22.440
31.162
33.808
10.911
4.105
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Em complemento s informaes dos segmentos operacionais, demonstramos a conciliao dos segmentos divulgveis e, os valores no alocados que no podem ser atribudos aos segmentos, referem-se aos valores relacionados administrao central e gesto financeira.
Conciliao de lucros e prejuzos, ativos, passivos e outros itens materiais de segmentos divulgveis:
Lucros ou prejuzos Total de lucros ou prejuzos dos segmentos reportveis Montantes no alocados (*): Lucro consolidado antes do imposto de renda e contribuio social 31/12/2010 127.328 (81.322) 46.006 31/12/2009 127.456 (88.265) 39.191
Ativo Ativo total de segmentos reportveis Outros ativos no alocados (*) Total ativo consolidado
Passivo Passivo total de segmentos divulgveis Outros valores no alocados (*) Total passivo consolidado
O principal cliente da Companhia representa 55,1% da receita em 31 de dezembro de 2010 e 17% em 31 de dezembro de 2009, conforme apresentado na nota explicativa 26.
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A reconciliao das vendas brutas para a receita lquida est apresentada a seguir:
Controladora 2010 Receita bruta ( - ) Impostos sobre as vendas e devolues Total receita 347.057 (66.318) 280.739 2009 312.104 (55.469) 256.635 Consolidado 2010 394.114 (67.694) 326.420 2009 388.877 (58.486) 330.391
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Conciliao das prticas contbeis aplicadas na elaborao das demonstraes financeiras anteriormente apresentadas A Companhia apresenta a conciliao do ativo, passivo, resultado, patrimnio lquido e resultado abrangente, da Controladora e Consolidado, dos exerccios tornados pblicos anteriormente nas informaes anuais referente aos perodos de 01/01/2009 (data de transio) e 31/12/2009, preparados de acordo com as prticas adotadas no Brasil (BRGAAP) vigentes at 31 de dezembro de 2009 e com as normas internacionais, considerando os CPCs vigentes em 31 de dezembro de 2010.
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Nota Ativo Circulante Disponibilidades Contas a receber de clientes Estoques Outros Ativo No Circulante Ativo realizvel a longo prazo Investimentos Imobilizado Intangvel Diferido Ativo Total Passivo Circulante Dividendos a pagar Proviso para contingncias Obrigao por aquisies de Investimento Outros passivos circulantes Passivo No Circulante Impostos diferidos Proviso para contingncias Obrigao por aquisies de investimento Outros passivos no circulantes Patrimnio lquido Passivo + patrimnio lquido
(c) (c)
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Nota Ativo Circulante Disponibilidades Contas a receber de clientes Estoques Outros Ativo No Circulante Ativo realizvel a longo prazo Investimentos Imobilizado Intangvel Diferido Ativo Total Passivo Circulante Dividendos a pagar Proviso para contingncias Obrigao por aquisies de investimento Outros passivos Passivo No Circulante Impostos diferidos Proviso para contingncias Outros passivos no circulantes Patrimnio Lquido Passivo Total
(e) (b)
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Nota BR GAAP (vigente at 31.12.2009) Amortizao intangvel Dividendos Conforme adoo dos CPCs/IFRSs
(a) (b)
Os fluxos de caixa dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2009 e 31 de dezembro de 2010, tanto para o Consolidado e da Companhia, foram preparados de acordo com o pronunciamento CPC 03 (Reviso 2) o qual consistente com os requerimentos do IAS 7. Consequentemente, no existem diferenas materiais entre a demonstrao de fluxo de caixa apresentado sob as IFRS e a demonstrao de fluxos de caixa apresentada sob as prticas contbeis adotadas no Brasil. Notas explicativas para as reconciliaes a) Amortizao dos intangveis: Os ativos intangveis devem ser amortizados de acordo com o prazo de vida til estimada, que equivale ao perodo em que se espera obter benefcios econmicos futuros para a Companhia, decorrentes desses investimentos.
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b)
Dividendos Propostos: De acordo com o CPC 24 e ICPC 08, somente os dividendos mnimos obrigatrios (25% do lucro ajustado) so reconhecidos como um passivo antes da aprovao pelos acionistas. Os ajustes apresentados referem-se aos dividendos que foram reconhecidos como passivo pela Companhia, superiores ao referido percentual mnimo obrigatrio.
Alm dos ajustes, foram identificadas algumas reclassificaes no balano de abertura, para melhor divulgao da situao patrimonial e financeira, de acordo com os novos pronunciamentos contbeis: c) Reclassificao de adiantamentos: De acordo com o CPC 16, os saldos de adiantamentos a fornecedores que no tenham relao com os saldos de estoques no devem figurar neste grupo, tendo sido reclassificados para outros crditos no ativo circulante. Reclassificao de ativo diferido: Os ativos diferidos referiam-se a gastos com desenvolvimento. Conforme CPC 04 foram reclassificados para o ativo intangvel. Reclassificao de contingncias para o passivo no circulante: Conforme CPC 26, os passivos sem prazo de vencimento definido devem ser classificados como no circulantes. Aquisio da CMNET: De acordo com os pronunciamentos tcnicos CPC 18, 19 e 36, foram efetuadas reclassificaes entre os investimentos em conjunto nas empresas CMNET Solues em Informtica e Agncia de Viagens e Turismo S.A. e CMNET Participaes S.A.. Obrigaes por aquisies de investimento: De acordo com o CPC 15, efetuamos o reconhecimento, no balano de abertura de 1/1/2009, dos valores estimados a pagar relativo as aquisies efetuadas anteriores a essa data em contrapartida do gio classificado no intangvel. Alocao do valor referente a carteira de clientes: De acordo com o CPC 15, efetuamos a alocao do valor referente a carteira de clientes da CMNet Solues em Informtica e Agncia de Viagens e Turismo S.A. e CMNET Participaes S.A., no balano comparativo de 31/12/2009.
d) e) f)
g)
h)
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c) d)
e)
O CPC 37, alm das isenes voluntrias, tambm probe expressamente o ajuste de determinadas transaes na primeira adoo, pois exigiria que a Administrao efetuasse anlises de condies passadas, aps o resultado das respectivas transaes. As excees obrigatrias contemplam:
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a) b) c) d)
Contabilizao de baixa de ativos e passivos financeiros: A Companhia no efetuou ajustes retrospectivos em seus ativos e passivos financeiros, para fins de primeira aplicao do CPC; Registro de operaes de hedge: A Companhia no possua qualquer operao classificada como hedge para fins de CPC na data de transio; Mudanas nas estimativas: As estimativas adotadas na transio para o CPC so consistentes com as estimativas adotadas pelos critrios contbeis anteriores; Operaes descontinuadas: A Companhia no possua qualquer operao descontinuada, na data de aplicao do CPC.
10
Os equivalentes de caixa esto representados por aplicaes financeiras de curto prazo de alta liquidez, que so prontamente conversveis em um montante conhecido de caixa e esto sujeitas a um insignificante risco de mudana de valor e referem-se, substancialmente, a certificados de depsitos bancrios (CDB) remunerados a taxas que variam entre 100% e 104% do Certificado de Depsito Interbancrio (CDI). Estas aplicaes so mantidas para negociao, sendo classificadas pelo seu valor justo atravs do resultado.
63
11
95.060
94.365
91.400
A seguir apresentamos os montantes a receber, por idade de vencimento (aging list), em 31 de dezembro de 2010 e 2009 e 1 de janeiro de 2009:
2010 A vencer Vencidos h 30 dias Vencidos de 31 a 60 dias Vencidos de 61 a 90 dias Vencidos de 91 a 180 dias Vencidos h mais de 181 dias (-) Proviso para crditos de liquidao duvidosa 78.594 2.715 825 307 866 6.022 (2.292) 87.037 Controladora 2009 81.046 1.875 1.031 870 1.751 6.939 (5.305) 88.207 01/01/2009 70.684 6.050 2.138 1.300 2.934 4.670 (3.951) 83.825 2010 84.457 4.351 1.488 634 1.323 5.596 (2.789) 95.060 Consolidado 2009 86.867 3.358 1.185 1.391 1.796 5.779 (6.011) 94.365 01/01/2009 74.327 7.771 3.842 1.487 3.049 4.952 (4.028) 91.400
64
A proviso para crditos de liquidao duvidosa constituda com base no histrico de perdas da Companhia e suas controladas e anlise individualizada dos ttulos vencidos.
12
Estoques
2010 Produtos acabados Produtos em elaborao Matria-prima Produtos para revenda e outros Peas para assistncia tcnica Proviso para ajuste a valor de mercado Adiantamento a fornecedores e importaes em andamento 1.368 10.615 5.072 1.549 (114) 1.932 20.422 Controladora 2009 01/01/2009 1.662 38 6.276 5.348 494 (1.487) 1.409 13.740 7.347 12 4.123 6.073 1.819 (799) 2.417 20.992 2010 3.142 1.066 12.833 5.052 1.549 (281) 1.932 25.293 Consolidado 2009 01/01/2009 3.520 1.242 7.742 8.227 494 (1.661) 1.408 20.972 9.107 2.739 4.123 14.345 1.819 (799) 2.183 33.517
65
Determinados itens considerados obsoletos, ou de baixa rotatividade, foram objeto de constituio de provises para o ajuste ao valor de realizao. O montante de proviso para perdas de realizao de estoques registrada no resultado do exerccio findo em 31 de dezembro de 2010 totalizou R$1.210, R$1.150 em 31 de dezembro de 2009 e R$1.077 em 1 de janeiro de 2009.
13
Impostos a recuperar
2010 Imposto sobre circulao de mercadorias e prestao de servios ICMS Imposto sobre produtos industrializados IPI Imposto de renda e contribuio social (a) Imposto de renda sobre aplicaes financeiras Impostos retidos sobre servios (b) Outros impostos a recuperar Controladora 2009 01/01/2009 2010 Consolidado 2009 01/01/2009
(a) Refere-se saldo das antecipaes de imposto de renda e contribuio social realizadas ao longo do exerccio de 2008 pela controladora e que esto sendo compensados com impostos a pagar de mesma natureza. (b) Refere-se reteno de PIS Programa de integrao social, COFINS Contribuio para o financiamento da seguridade social, Contribuio Social Reteno sobre a prestao de servios (Lei 10.833) e IR (Imposto de Renda na Fonte (Decreto n 3.000 de 1999)).
66
14
Outros crditos
2010 Controladora 2009 01/01/2009 1.608 865 221 227 2.921 1.050 1.906 77 284 165 3.482 2010 985 1.053 215 532 2.785 Consolidado 2009 2.461 962 221 266 3.910 01/01/2009 1.050 2.708 546 285 408 4.997
Contas a receber por alienao de ativo imobilizado Adiantamentos diversos Despesas antecipadas Emprstimos a funcionrios Outros
15
67
17.753
19.318
18.206
17.753
19.318
18.412
68
Estimativa de recuperao de crditos A composio por ano de realizao do imposto de renda e contribuio social diferidos sobre prejuzo fiscal e base negativa a seguinte: Controladora e Consolidado 2010 2009 2010 2011 2012 2.016 2.012 4.028 840 1.290 2.130
Em 1/1/2009 a Companhia no apresentava saldos e/ ou movimentaes de imposto de renda e contribuio social diferidos sobre prejuzo fiscal e base negativa. A Companhia considera que os ativos diferidos decorrentes de diferenas temporrias sero realizados na proporo do resultado da resoluo final das contingncias e dos demais eventos. Imposto de renda e contribuio social diferidos passivos
2010 Imposto de renda e contribuio social sobre amortizao de gastos com pesquisa e desenvolvimento e amortizao de empresas incorporadas Imposto de renda e contribuio social sobre diferenas temporrias de amortizao de gio gerado na aquisio de empresas Total de imposto de renda e contribuio social diferidos passivos Controladora e Consolidado 2009 01/01/2009
3.064
5.232
6.465
17.344
7.858
20.408
13.090
6.465
69
Imposto de renda e contribuio social registrado na demonstrao de resultados A composio da despesa com imposto de renda e contribuio social apresentada nas demonstraes do resultado consolidadas dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2010 e 2009 encontra-se resumida a seguir:
Controladora 2010 Imposto de renda e contribuio social correntes Imposto de renda e contribuio social diferidos Imposto de renda e contribuio social (8.923) (8.923) 2009 (5.513) (5.513) Consolidado 2010 (2.812) (8.923) (11.735) 2009 (5.691) (5.513) (11.204)
70
Conciliao da despesa tributria A conciliao entre a despesa tributria e o resultado da multiplicao do lucro contbil pela alquota fiscal nos exerccios findos em 31 de dezembro de 2010 e 2009, est demonstrada a seguir:
Controladora 2010 Lucro antes de impostos 43.190 2009 32.941 Consolidado 2010 46.006 2009 39.191
Imposto de renda e contribuio social s alquotas nominais de 25% e 9% (Adies) Excluses: Amortizao de projetos em P&D Proviso para garantia Proviso para crditos de liquidao duvidosa Proviso para contingncias Resultado de participao em controladas Receita com incentivo fiscal Amortizao fiscal do gio Outras (adies) excluses, lquidas IRPJ e CSLL sobre prejuzo fiscal e base negativa Efeito apurao lucro presumido controladas Ajuste do imposto de renda e contribuio social de controladas tributadas pelo lucro presumido Imposto de renda e contribuio social correntes
(14.685)
(11.200)
(15.642)
(13.325)
(2.812) (2.812)
(5.691) (5.691)
71
O imposto de renda e contribuio social diferidos em 31 de dezembro de 2010 e 2009 referem-se a: Controladora e Consolidado 2010 2009 Prejuzo fiscal e base negativa Amortizao fiscal de gio Outras diferenas temporrias ativas Gastos com pesquisa e desenvolvimento Imposto de renda e contribuio social diferidos Demonstrativo da alquota efetiva Consolidado 2010 2009 46.006 39.191 2.812 6,1% 5.691 14,5% 1.898 (9.485) (3.504) 2.168 (8.923) 2.130 (7.858) (1.019) 1.234 (5.513)
Lucro antes de impostos Ajuste do imposto de renda e contribuio social de controladas tributadas pelo lucro presumido Alquota efetiva
72
16
210 4.696
73
Contas a Obrigaes com Outras Compras de Vendas para receber Fornecedores a Controladora obrigaes (*) Controladas controladas
1 598 599
38 157 195
1.245 1.245
Contas a Obrigaes com Outras Compras de Vendas para receber Fornecedores a Controladora obrigaes (*) Controladas controladas
4 104 1 109
48 125 173
298 298
18 59 267 28 372
74
Em 31 de dezembro de 2010 Bematech International Corp. Bematech Asia Co. Ltda. Bematech Argentina S.A. Bematech Europe GmbH Totais (*) Refere-se a adiantamento para importao
Contas a Obrigaes com Outras Compras de Vendas para receber Fornecedores a Controladora obrigaes (*) Controladas controladas 210 210 925 63 358 187 1.533 1.031 1.031 90 90 4.349 347 4.696
Remunerao dos administradores A remunerao dos Administradores para o exerccio corrente no montante global de R$9.671 foi aprovado na 19 AGO de 19 de abril de 2010. As despesas com remunerao dos principais executivos e administradores da Companhia e suas controladas, so resumidas como segue:
Controladora 2010 Benefcios de empregados de curto prazo (a) Benefcios ps-emprego (b) Outros benefcios de longo prazo (c) Benefcios de cessao de emprego (d) Pagamentos com base em aes (e) 4.682 6 288 4.976 2009 4.388 5 251 4.644 Consolidado 2010 4.726 6 288 5.020 2009 4.388 5 251 4.644
a) Benefcios de curto prazo: Os benefcios de curto prazo incluem remunerao fixa (salrios e encargo (INSS), e remuneraes variveis como participao nos lucros, bnus e benefcios no monetrios (tais como assistncia mdica, vale refeio, vale alimentao, vale combustvel e seguro de vida em grupo).
75
Controladora 2010 2009 Salrio base Encargos sociais Benefcios Bnus variveis Benefcios de empregados de curto prazo b) 4.003 558 121 2.131 6.813 3.871 419 98 4.388
Consolidado 2010 2009 4.047 558 121 2.131 6.857 3.871 419 98 4.388
Benefcios ps-emprego: O benefcio ps-emprego composto somente pela Assistncia Mdica a qual analisada individualmente no momento da resciso. Abaixo segue quadro com os valores por ano: Controladora e Consolidado 2010 2009 Custo Assistncia Mdica 6 5
c) Outros benefcios de longo prazo: A Companhia no oferece outros benefcios de longo prazo, tais como licena por tempo de servio e outros benefcios por anos de servio. d) Benefcios de resciso de contrato de trabalho: Dos atuais diretores, 3 (trs) so estatutrios e caso venham a se desligar no prximo ano, o efeito no resultado seria de R$ 643. e) Remunerao com base em aes: Os membros da Administrao (presidente, diretores e vicepresidentes) participam do Plano de Outorga de Opo de Aes, aprovado em Assemblia Geral Extraordinria. Esse plano administrado pelo Conselho de Administrao que estabelece os critrios de outorga das opes de aes para cada categoria de pessoas elegveis. A movimentao detalhada de cada outorga encontra-se na nota explicativa 30.
76
Nmero de opes de aes Opes no incio do ano Opes concedidas durante o ano Opes devolvidas/perdidas durante o ano Opes exercidas durante o ano Opes expiradas durante o ano Opes no final do exerccio
17
Investimentos
2010 Controladas (a) Controladas em conjunto (a) gio na aquisio de controladas em conjunto (b) 38.545 3.528 30.900 72.973 Controladora 2009 37.322 1.442 30.908 69.672 1/1/2009 42.155 42.155
77
a) Investimento em controladas e controladas em conjunto Informaes financeiras resumidas das coligadas e controladas em 31 de dezembro de 2010 Patrimnio lquido 27.652 (3) 2.615 942 (141) 7.383 333 3.207 Resultado do exerccio 600 20 (800) (829) (316) 3.869 110 2.473 Equivalncia Patrimonial dos exerccios findos em
Saldo de Investimentos em
Razo Social Bematech International Corp. Bematech Com. de Equip. da Amazonia Ltda. Bematech sia Co. Ltd. Bematech Argentina S.A. Bematech Europe GmbH GSR7 Servios para Tecnologia da Informao S.A. Tecnologia de Gerncia Comercial S.A. SA W2M Servios de Informtica Ltda. SnackControl Sistemas Ltda. Misterchef Sistema de Automao Ltda. CMNet Participaes S/A CMNET Solues em Informtica. e Agncia de Viagem e Turismo Ltda. Total Controladora Bematech Argentina S.A. Total Consolidado
% Participao 100% 100% 100% 95% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 51% 51%
2010 600 20 (800) (829) (316) 3869 110 2473 5.127 (53) 5.074
2009 709 (10) (1.126) (702) (534) 2.513 (237) 2.556 273 3.802 7.244 (40) 7.204
01/01/2009 (118) (9) 222 617 124 12.921 (763) 1.428 268 786 15.476 33 15.509
2009 30.111 1.820 1.696 181 3.514 707 735 38.764 38.764
01/01/2009 31.790 1.567 3.684 886 2.800 470 958 42.155 42.155
5%
78
Empresas Controladas Participao no Patrimnio Lquido Proviso para Perdas em Sociedades Controladas Participao em Empresas Controladas
Proviso para Perdas em Sociedades Controladas 31/12/2010 Bematech Com. De Equip. da Amazonia Ltda. Bematech Europe GmbH 3 142 145
01/01/2009 6 6
79
b) gio na aquisio de controladas em conjunto Empresas com controle compartilhado (joint ventures) so aquelas nas quais o controle exercido conjuntamente pela Companhia e por um ou mais scios. Portanto as demonstraes financeiras das empresas com controle compartilhado so consolidadas proporcionalmente participao da Companhia. Adicionalmente, o saldo dos investimentos podero ser reduzidos pelo reconhecimento de perdas por recuperao do investimento (impairment). As perdas em empresas com controle compartilhado em excesso ao investimento efetuado nessas entidades, no so reconhecidas, exceto quando a Companhia tenha assumido compromissos de cobrir essas perdas. Qualquer excesso do custo de aquisio de um investimento financeiro sobre o valor justo lquido dos ativos, passivos e passivos contingentes da empresa controlada em conjunto na respectiva data de aquisio do investimento registrado como gio. O gio adicionado ao valor do respectivo investimento financeiro e a sua recuperao analisada anualmente como parte integrante do investimento financeiro. A apurao dos gios nessas aquisies encontra-se apresentada a seguir: CMNet Solues em Informtica. e Agncia de Viagens e Turismo Ltda. 26.320 3.669 (335) 29.654 CMNet Participaes S.A. 1.680 (434) 1.246
Adiantamentos e Pagamentos Parcela varivel (Ebitda) (-) Patrimnio lquido na aquisio gio em 31/12/2010
80
Bematech S.A.
18
Imobilizado
Controladora Mquinas e Equipamentos 5.510 597 715 (42) 6.780 2.227 (49) 8.958 Mveis e utenslios 2.502 117 270 (53) 2.836 138 (20) 2.954 Imobilizado em Comodato Total do ativo imobilizado 13.757 1.294 990 (122) 15.919 4.136 (131) 19.924
Edificaes Custo ou avaliao Saldos em 01 de janeiro de 2009 Adies Incorporao de coligadas/controladas Transferncias Alienaes e baixas Saldos em 31 de dezembro de 2009 Adies Incorporao de coligadas/controladas Transferncias Alienaes e baixas Saldos em 31 de dezembro de 2010 Depreciao Saldos em 01 de janeiro de 2009 Depreciao no exerccio Incorporao de coligadas/controladas Transferncias Alienaes e baixas Saldos em 31 de dezembro de 2009 Depreciao no exerccio Incorporao de coligadas/controladas Transferncias Alienaes e baixas Saldos em 31 de dezembro de 2010 Valor residual Saldos em 31 de dezembro de 2010 Saldos em 31 de dezembro de 2009 Saldos em 01 de janeiro de 2009 Taxa mdia de depreciao anual 3.089 186 (21) 3.254 161 3.415
862 862
(61) 0 (61)
801 10%
81
Bematech S.A.
Consolidado Mquinas e Equipamentos 8.759 1.310 715 (2.734) 8.050 2.583 2 583 (57) 10.576 Mveis e utenslios 2.848 225 270 (345) 2.998 484 (22) 3.460 Imobilizado em comodato Total do ativo imobilizado 18.186 2.241 990 (3.768) 17.649 4.730 4 730 161 (195) 22.345
Edificaes Custo ou avaliao Saldos em 01 de janeiro de 2009 Adies Aquisio de controlada / coligada Transferncias Alienaes e baixas Saldos em 31 de dezembro de 2009 Adies Aquisio de controlada / coligada Transferncias Alienaes e baixas Saldos em 31 de dezembro de 2010 Depreciao Saldos em 01 de janeiro de 2009 Depreciao no exerccio Aquisio de controlada / coligada Transferncias Alienaes e baixas Saldos em 31 de dezembro de 2009 Depreciao no exerccio Aquisio de controlada / coligada Transferncias Alienaes e baixas Saldos em 31 de dezembro de 2010 Valor residual Saldos em 31 de dezembro de 2010 Saldos em 31 de dezembro de 2009 Saldos em 01 de janeiro de 2009 Taxas mdias de depreciao anual 3.090 186 (21) 3.255 161 (2) 3.414
862 862
(61) (61)
801 10%
Teste ao valor recupervel dos ativos imobilizados O ativo imobilizado tem o seu valor recupervel analisado, no mnimo, anualmente, caso haja indicadores de perda de valor. Para o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2010 no houve a necessidade de constituio de proviso.
82
19
Intangvel
Controladora Gastos com desenvolvimento de produtos Em andamento 7.953 12.701 1.171 (3.733) 18.092 9.637 (10.179) (961) 16.589 Gastos com desenvolvimento de produtos - Concludo 19.330 3.733 (2.057) 21.006 71 10.179 (186) 31.070 Custos de Desenvolvimento de Projetos Internos 314 1.430 (330) 1.414 1.249 2.663 Sistemas Aplicativos e Direitos de software 147 147 (3) 144
gio Custo ou avaliao Saldos em 01 de janeiro de 2009 Adies Incorporao de coligada / controlada Transferncias Alienaes e baixas Saldos em 31 de dezembro de 2009 di Adies Incorporao de coligada / controlada Transferncias Alienaes e baixas Saldos em 31 de dezembro de 2010 Amortizao Saldos em 01 de janeiro de 2009 Amortizao no perodo Incorporao de coligada / controlada Transferncias Alienaes e baixas Saldos em 31 de dezembro de 2009 Amortizao no exerccio Incorporao de coligada / controlada Transferncias Alienaes e baixas Saldos em 31 de dezembro de 2010 Valor residual Saldos em 31 de dezembro de 2010 Saldos em 31 de dezembro de 2009 Saldos em 01 de janeiro de 2009 Taxa mdia de amortizao anual 208.158 136 208.294 (137) 208.157
Licena de uso de software 11.276 6.971 324 (291) 18.280 2.968 (101) 21.147
Total do ativo intangvel 247.338 21.115 1.495 136 (2.678) 267.406 13.951 (137) (1.251) 279.970
38 57 78 20%
83
Consolidado Gastos com desenvolvimento de produtos - Em andamento 8.816 15.368 1.171 (3.733) (1.311) 20.311 10.463 (10.179) (1.373) 19.222 Gastos com desenvolvimento de produtos - Concludo 19.330 3.733 (2.057) 21.006 71 10.179 (747) 30.509 Custos de Desenvolvimento de projetos internos 314 1.128 (35) 1.407 1.249 2.656 Licena de uso de software ERP 11.408 13.188 324 (606) 24.314 2.968 (101) 27.181 Sistemas Aplicativos e Direitos de uso de software 382 50 (220) 212 179 (29) 362
gio Custo ou avaliao Saldos em 01 de janeiro de 2009 Adies Incorporao de coligada / controlada Transferncias Alienaes e baixas Saldos em 31 de dezembro de 2009 Adies Incorporao de coligada / controlada Transferncias Alienaes e baixas Saldos em 31 de dezembro de 2010 Amortizao Saldos em 01 de janeiro de 2009 Amortizao no perodo Incorporao de coligada / controlada Transferncias Alienaes e baixas Saldos em 31 de dezembro de 2009 Amortizao no exerccio Incorporao de coligada / controlada Transferncias Alienaes e baixas Saldos em 31 de dezembro de 2010 Valor residual Saldos em 31 de dezembro de 2010 Saldos em 31 de dezembro de 2009 Saldos em 01 de janeiro de 2009 Taxa mdia de amortizao anual 227.671 22.256 (40) 249.887 (948) 248.939
Total do ativo intangvel 268.686 52.056 1.495 (4.269) 317.968 14.956 (3.198) 329.727
84
O montante de gastos com pesquisa e desenvolvimento reconhecido como despesa durante o exerccio findo em 31 de dezembro de 2010 totalizou R$ 8.159. Composio do gio - consolidado
Custo GSR7 Servios para Tecnologia da Informao S.A. Tecnologia de Gerncia Comercial S.A. (GEMCO) CMNET Solues em Informtica. e Agncia de Viagens e Turismo Ltda. CMNET Participaes Ltda. Logic Control, Inc. W2M Servios de Informtica Ltda. Misterchef Sistemas de Automao Ltda. C&S Sistemas Ltda. SnackControl Sistemas Ltda. 102.975 61.152 19.514 21.707 19.172 1.254 1.897 227.671
Amortizao acumulada (33.765) (13.759) (701) ( ) (814) (163) (253) (40) (49.495)
Saldo em 1/1/2009 69.210 47.393 18.813 20.893 19.009 1.001 1.857 178.176
Saldo em 31/12/2009 69.210 47.393 21.247 69 19.616 21.030 19.009 961 1.857 200.392
Adies -
Saldo em 31/12/2010 69.210 47.393 21.239 69 18.813 20.893 19.009 961 1.857 199.444
85
Demais ativos intangveis x Implantao de Sistemas Integrados Refere-se aos valores aplicados na implantao do novo sistema integrado ERP (Oracle) e saldos residuais de implantaes e melhorias no sistema atual, sistemas de CRM de vendas, sistema Web de vendas e assistncia tcnica e demais sistemas paralelos. Gastos com Projetos Referem-se a projetos que esto em fase de desenvolvimento e, por ter a sua viabilidade tcnica comprovada conforme os requisitos da Deliberao CVM 553 que aprovou o CPC 04 - Ativos Intangveis, foram reconhecidos como ativos intangveis. Incentivos fiscais de pesquisa tecnolgica A Companhia se beneficia dos incentivos fiscais concedidos s atividades de pesquisa tecnolgica e desenvolvimento de inovao tecnolgica, previstos na Lei 10.637 de 30 de dezembro de 2002, regulamentada pelo Decreto 4.928 de 23 de dezembro de 2003, at 31 de dezembro de 2005, sendo que a partir de 1 de janeiro de 2006, a previso encontra-se na Lei 11.196 de 21 de novembro de 2005, regulamentada pelo Decreto 5.798 de 07 de junho de 2006. Para fazer jus ao benefcio, as empresas de desenvolvimento ou produo de bens e servios de informtica devem investir, anualmente, em atividades de pesquisa e desenvolvimento em tecnologia da informao a serem realizadas no pas, percentual mnimo do seu faturamento. O clculo do percentual a ser investido tem como base 4% do faturamento bruto no mercado interno, decorrente da comercializao de bens e servios de informtica incentivados na forma da Lei.
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Valor recupervel de ativos Em 31 de dezembro de 2010 a Companhia realizou as avaliaes necessrias exigidas pela Deliberao CVM 527 que aprovou o pronunciamento CPC 01 e que trata da Reduo ao Valor Recupervel dos Ativos quanto recuperabilidade dos valores registrados no intangvel. Para fins de teste de reduo ao valor recupervel, o gio (goodwill) pago nas aquisies foi alocado a cada uma das unidades geradoras de caixa da Companhia que se beneficiaram das sinergias das respectivas aquisies. Essas unidades geradoras de caixa representam o menor nvel de controle e gesto interna da Companhia, que atualmente so representadas por suas linhas de negcio (Hardware, Software e Servios). O valor contbil dos gios foi alocado para as seguintes unidades geradoras de caixa, conforme descrito abaixo:
(-) Amortizao acumulada (701) (14.658) (34.136) (49.495) Lquido 31/12/2010 18.813 100.939 79.692 199.444 Lquido 31/12/2009 19.616 94.132 86.644 200.392
O teste de reduo ao valor recupervel das unidades geradoras de caixa foi baseado no valor em uso. O valor contbil de cada unidade foi considerado inferior ao seu valor recupervel e nenhuma perda foi reconhecida. A Companhia no pode prever se ocorrero ou quando ocorrero eventos que ocasionem uma desvalorizao destes ativos. A administrao acredita que as estimativas utilizadas nesta avaliao so razoveis, uma vez que as mesmas so consistentes com os relatrios internos e refletem as melhores estimativas da Administrao. Contudo, existem incertezas inerentes ao futuro fora do controle da Companhia.
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O valor em uso foi determinado descontando os fluxos de caixa futuros gerados a partir do uso continuado da unidade e foi baseado nas seguintes premissas: Os fluxos de caixa foram projetados com base no plano de negcios para o horizonte de 5 anos considerando estimativas que levaram em considerao as especificidades de estratgia, execuo, produto e mercado de cada linha de negcio. Os fluxos de caixa foram extrapolados utilizando uma taxa constante de crescimento real de 2% a.a.. Essa taxa de crescimento a estimativa mais conservadora do range utilizado como referencia geral de mercado e no representa uma indicao da Companhia quanto ao real potencial de crescimento de longo prazo. As receitas foram projetadas considerando o crescimento de estabelecimentos comerciais relacionados aos negcios da Companhia, combinado com o crescimento orgnico do market share e ajustes de preos pela mudana de mix de produtos, softwares e servios. Para determinao de custos e despesas foram utilizadas informaes do plano de negcios da Companhia, considerando-se premissas de variao de volumes e custos de aquisio de materiais e servios, sendo estes custos ou ajustados por inflao de 5% a.a., ou corrigidos acompanhando o crescimento de receita conforme a proporo de dispndios fixos e variveis da estrutura de custo de cada unidade. O valor presente dos fluxos de caixa foi calculado considerando a taxa de desconto de 11,2% a.a., determinados de acordo com a estrutura de capital da Companhia, levando em considerao o custo de seu capital oneroso e o custo do capital prprio. Com base nas premissas e procedimentos descritos acima, a Companhia concluiu no ser necessrio o registro de proviso para perdas destes ativos. De acordo com as projees, caso a Compania adotasse uma reduo de 3 a 5% nas suas projees de receita, tal fato no resultaria em um ajuste de impairment.
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Emprstimos e financiamentos
As operaes de emprstimos e financiamentos podem ser assim resumidas:
Controladora e Consolidado Financiamentos e emprstimos Circulante BNDES Finame/Automtico FINEP Custo fiana BNDES BNDES PROSOFT BNDES Capital Inovador BNDES Internacionalizao Adiantamento FINEP investimento Vencimento Encargos financeiros anuais 2010 2009 01.01.2009
TJLP + 4% TJLP + 5% 1,00% TJLP + 5% 4,50% a.a UMBND + 1,82% a.a. 1,00%
No circulante BNDES PROSOFT BNDES - Internacionalizao BNDES - Capital Inovador BNDES Finame / Automtico FINEP Finame Ita Pin Pad
TJLP + 1,5% a.a. UMBND + 1,82% a.a. 4,5% a.a. TJLP + 4% a.a. TJLP + 5% 4,5% a.a.
Durante o segundo trimestre de 2010, a Companhia captou R$ 13.305 junto ao BNDES, com o objetivo de: desenvolvimento de novos produtos e solues baseadas em software; pesquisa, desenvolvimento e inovao em hardware; ampliao do portflio de produtos; melhoria da estrutura e processos produtivos, administrativos e de vendas; internacionalizao e capacitao de recursos humanos.
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Os montantes registrados no passivo no circulante em 31 de dezembro de 2010 e 2009 apresentam o seguinte cronograma de vencimentos: Ano 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 Controladora e Consolidado 2010 2009 1/1/2009 4.688 4.743 3.808 5.579 2.335 3.729 4.155 585 1.012 3.570 2.991 779 17.074 7.663 13.237
Os financiamentos e emprstimos esto garantidos, na controladora e no consolidado, por fiana bancria no valor de R$22.242 (R$22.242 em 31de dezembro de 2009), recebveis no valor de R$2.280 (R$2.280 em 31 de dezembro de 2009) e cash collateral, para garantia de fiana, no valor de R$1.413 (R$1.680 em 31 de dezembro de 2009). O novo contrato de financiamento de crdito, referente s captaes efetuadas no segundo trimestre, aplica obrigaes especiais para a Companhia, sendo destacados a seguir os principais pontos: Comunicar previamente e formalmente ao BNDES a constituio de garantia real por determinao legal ou para garantia de contingncias passivas, bem como nos casos de propriedade fiduciria em financiamentos para aquisio de equipamentos; No constituir, salvo autorizao prvia e expressa do BNDES, garantias reais de qualquer espcie em operaes com outros credores, sem que seja prestado o mesmo tipo de garantia ao BNDES, em iguais condies e grau de prioridade; Manter o ndice de Cobertura do Servio da Dvida igual ou maior que 1,75 (quociente da diviso do EBITDA pelo Servio da Dvida);
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No transferir, ceder, onerar ou alienar, o direito de propriedade sobre a tecnologia ou os produtos por ela desenvolvidos com recursos da presente operao, sem a prvia e expressa autorizao do BNDES. A Companhia est cumprindo os itens acima destacados.
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2010 No circulante Parcelamento de Imposto sobre produtos industrializados Parcelamento especial PAES -
2010 -
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Comisses a pagar
A proviso para comisses calculada mensalmente, tomando-se por base o faturamento lquido, intermediado por representante ou agente comercial. As comisses so calculadas atravs de percentuais variveis em funo da receita, produto, regio e classificao do intermediador.
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Cvel Saldos em 1 de janeiro de 2009 (+) Complemento de proviso (+) Atualizao monetria (-) Baixas (-) Reverso de proviso no utilizada Saldos em 31 de dezembro de 2009 (+) Complemento de proviso (+) Atualizao monetria (-) Baixas (-) Reverso de proviso no utilizada Saldos em 31 de dezembro de 2010 233 321 (44) (436) 74 539 (13) (58) 542
Controladora e Consolidado Trabalhista Tributrio 45 1.324 12 (21) 1.360 1.413 107 (130) (951) 1.799 19.728 4.215 47 (2.670) (4.544) 16.776 1.637 2.259 (3.176) (317) 17.179
Total 20.006 5.860 59 (2.714) (5.001) 18.210 3.589 2.366 (3.319) (1.326) 19.520
Abaixo esto demonstrados os depsitos judiciais vinculados e no vinculados a processos provisionados, classificados na Companhia de ativo no circulante. Controladora e Consolidado 2010 2009 1/1/2009 Cveis Trabalhistas Tributrias (Federal) 85 219 7.337 7.641 51 40 5.469 5.560 17 4.901 4.918
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Cveis e administrativos Compreendem uma estimativa de causas relativas a reivindicaes de terceiros. Trabalhistas Relativas a processos movidos por ex-funcionrios da Companhia e de empresas prestadoras de servios. Tributrias A Companhia quitou os parcelamentos do PAES, REFIS e do INSS que possuam saldos registrados no passivo circulante e no circulante em adeso aos benefcios da Lei n. 11.941/09. Do montante de R$ 19.520 no passivo no circulante, R$ 10.169 refere-se proviso para contingncias fiscais, provenientes da aquisio das empresas GEMCO e GSR7, posteriormente incorporadas pela Companhia, as quais so garantidas, nos termos dos respectivos contratos de compra e venda de aes, por cauo contratual (escrow account), registrada no ativo no circulante. A Secretaria de Fazenda do Estado de Minas Gerais impetrou um Auto de Infrao junto Companhia referente a cobrana de multas decorrentes de supostas irregularidades formais de aplicativo fiscal referente aos requisitos previstos nos regulamentos e normas de cadastro junto quela Secretaria. Apesar de se tratar de multas indevidas, a complexidade tcnica da questo apresentava um fator de risco para sua discusso no Judicirio, razo pela qual, por questo de convenincia e oportunidade, se optou pela quitao da dvida na anistia prevista no Decreto n. 45.358/10 e se extinguiu o crdito tributrio.
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Perdas possveis Existem outros processos avaliados pelos assessores jurdicos como sendo de risco possvel, para os quais nenhuma proviso foi constituda tendo em vista que as prticas contbeis adotadas no Brasil e as IFRS no requerem sua contabilizao. Os montantes relativos a estas causas so compostos da seguinte maneira: Controladora e Consolidado 2010 2009 1/1/2009 Tributrias Cveis Trabalhistas 10 3.565 7.849 11.424 Contingncias ativas Em maio de 1999 a Companhia impetrou dois mandados de segurana junto ao Delegado da Receita Federal em Curitiba, questionando o direito ao recolhimento da COFINS e do PIS, sem qualquer dos acrscimos determinados pela Lei n. 9.718/98 que diz respeito majorao da base de clculo das referidas contribuies. Em face s discusses, a Companhia recolheu judicialmente o montante de R$ 356 registrados no ativo no circulante e contabilizou proviso para contingncias no passivo no circulante, em virtude da matria ter sido declarada inconstitucional pelo Supremo Tribunal Federal. No caso de PIS a deciso favorvel j transitou em julgado e no caso da COFINS aguarda os trmites finais, para confirmao do resultado favorvel. O montante atualizado para reembolso totaliza R$ 971 (R$ 929 em 31 de dezembro de 2009 e R$ 849 em 1 de janeiro de 2009) e o desfecho do processo est previsto para o exerccio de 2011. Depsitos judiciais Os depsitos judiciais totalizam R$ 7.641 (R$ 5.560 em 31 de dezembro de 2009 e R$ 4.918 em 1 de janeiro de 2009) e referem-se a processos administrativos junto a Receita Federal e depsito recursal junto Justia do Trabalho e vm sendo compensados e/ou atualizados. 670 5.251 5.921 10 1.123 3.660 4.793
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Crditos de Subveno de ICMS A Companhia se utiliza do incentivo fiscal do ICMS outorgado pelo Estado do Paran atravs dos Decretos 5.375/02 e 1.669/07 com o intuito de elevar o desenvolvimento de produtos com contedo tecnolgico, desde que cumpridos os requisitos contemplados na Legislao Federal, especialmente o de realizar dispndios em pesquisa e desenvolvimento no importe nela estabelecido.
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2010 Circulante W2M Servios de Informtica Ltda. Misterchef Sistemas de Automao Ltda. SnackControl Sistemas Ltda. GSR7 Servios para Tecnologia da Informao S.A. No Circulante W2M Servios de Informtica Ltda. Misterchef Sistemas de Automao Ltda. 1.066 10.450 11.516 4.836 216 5.052 16.568
Controladora 2009 1.253 10.894 160 2.000 14.307 5.376 340 5.716 20.023
01/01/2009 4.301 5.497 1.100 2.000 12.898 10.184 8.785 18.969 31.867
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Em 31 de dezembro de 2010 o saldo referente a obrigaes por aquisies de investimento consolidado totaliza R$ 16.593 sendo, R$ 11.541 no passivo circulante e R$ 5.052 no passivo no circulante. . As parcelas registradas no passivo no circulante tm vencimento conforme demonstrado a seguir: Controladora e Consolidado 2010 2009 1.085 990 915 4.031 3.685 31 31 5.052 5.716
Ano 2011 2012 2013 2014 Passivo no circulante W2M Servios de Informtica Ltda.
O montante registrado no circulante e no circulante e que totaliza R$ 5.902 refere-se reteno de pagamento de parte das primeira e segunda parcelas, atualizado pela SELIC de acordo com a previso contratual. Misterchef Sistemas de Automao Ltda. Refere-se proviso para pagamento a qual composta pela reteno do pagamento da primeira parcela do preo e do valor da segunda parcela decorrente da aquisio da totalidade das quotas da Misterchef Sistemas de Automao Ltda. cujo montante foi apurado, nos termos do contrato de compra e venda, com base no EBITDA do perodo compreendido entre 1 de setembro de 2009 e 30 de setembro de 2010. O pagamento aos vendedores est em discusso perante o Centro de Arbitragem da Cmara Americana de Comrcio para o Brasil (Amcham) em So Paulo em virtude de controvrsias oriundas da execuo e/ou interpretao do contrato de compra e venda.
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Proviso para fornecedores Essa proviso refere-se a contas a pagar de fornecedores cujas notas fiscais no estavam de posse da Companhia no encerramento do perodo. Proviso para garantia Com base no histrico de manutenes e o prazo de cada garantia concedida sobre as mquinas e, em funo do custo mdio por atendimento de assistncia tcnica em relao receita bruta dos produtos, estimou-se o valor da proviso necessria para fazer frente obrigao total assumida com a garantia dos equipamentos nas respectivas datas-base.
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Proviso para contrato de prestao de servios Esta proviso decorre da venda de servios de garantias diferenciadas e contratos de manuteno de equipamentos vendidos e calculadas de acordo com os prazos estabelecidos nos contratos (12, 24 ou 36 meses).
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Instrumentos Financeiros
Anlise dos instrumentos financeiros
A Companhia e suas controladas mantm operaes com instrumentos financeiros. A administrao desses instrumentos efetuada por meio de estratgias operacionais e controles internos visando assegurar liquidez, rentabilidade e segurana. A poltica de controle consiste em acompanhamento permanente das condies contratadas versus condies vigentes no mercado. A Companhia e suas controladas no efetuam aplicaes de carter especulativo, em derivativos ou quaisquer outros ativos de risco. Risco de preo das mercadorias vendidas ou produzidas ou dos insumos adquiridos Decorre da possibilidade de oscilao dos preos de mercado dos produtos comercializados ou produzidos pela Companhia e dos demais insumos utilizados no processo de produo. Essas oscilaes de preos podem provocar alteraes substanciais nas receitas e nos custos da Companhia e das suas controladas. Para mitigar esses riscos, a Companhia e suas controladas monitoram permanentemente os mercados locais e internacionais, buscando antecipar-se a movimentos de preos.
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Risco de concentrao em clientes A partir de 2009, a Companhia passou a atender parte significativa de seu mercado de hardware atravs de um distribuidor. Eventuais problemas operacionais enfrentados junto ao distribuidor podem acarretar em reduo de vendas pela Companhia at a soluo dos problemas. Para mitigar este risco, foram constitudas garantias reais contemplando estoques, recebveis e avais.Esse novo modelo foi bem sucedido em seus propsitos originais, e trouxe, em contrapartida, uma maior concentrao de crdito em um cliente. Abaixo demonstramos a abertura da receita e contas a receber considerando esse modelo de distribuio: Controladora 2010 2009 Receita distribuidor Receita - demais clientes Receita total Contas a receber de clientes distribuidor Contas a receber de clientes - demais clientes Total contas a receber de clientes 154.708 126.031 280.739 63.008 24.029 87.037 43.366 213.269 256.635 37.347 50.860 88.207
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Controladora Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber de clientes e outros recebveis Total Consolidado Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber de clientes e outros recebveis Total
No exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2010, a Companhia possui cliente que representa mais que 50% do conta a receber, conforme nota 7. Perdas por reduo ao valor recupervel de ativos A Companhia estabelece uma proviso para reduo ao valor recupervel com base em um componente de perda estabelecido pelo provisionamento de ttulos vencidos acima de um determinado perodo. Risco de liquidez A seguir esto as exposies contratuais de passivos financeiros, incluindo pagamentos de juros estimados e excluindo o impacto de acordos de negociao de moedas pela posio lquida.
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2010 22.350
Fornecedores e outras contas a pagar 33.634 55.984 Consolidado Emprstimos e financiamentos 22.350 Fornecedores e outras contas a pagar 36.484 58.834 2010
Risco cambial
Decorre da possibilidade de oscilaes das taxas de cmbio das moedas estrangeiras utilizadas pela Companhia para a aquisio de insumos, a venda de produtos e a contratao de instrumentos financeiros. Alm de valores a pagar e a receber em moedas estrangeiras, a Companhia tem investimentos em controladas e controladas no exterior e tem fluxos operacionais de compras e vendas em outras moedas. No exerccio de 2010 no foram feitas operaes de hedge. Abaixo demonstrado o quadro com a exposio lquida do Grupo:
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Moeda
Bematech S/A BIC Logic Control Bematech Asia Bematech Argentina Bematech Europe CMNet Participaes S/A
Total
(4.674)
(3.408)
12.273
88.713
(3.711)
89.193
Emprstimos e financiamentos -
Moeda
Bematech S/A BIC Logic Control Bematech Asia Bematech Argentina Bematech Europe CMNet Participaes S/A
Total
(6.286)
13.030
90.112
(2.075)
94.781
103
87.327
64.609
121.127
96.482
67.780
122.730
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Valor justo apresentada a seguir uma tabela de comparao por classe de valor contbil e do valor justo dos instrumentos financeiros da Companhia:
Controladora Valor Contbil 2010 Ativos Financeiros Caixa e Equivalentes de Caixa Contas a receber, liquidas Total Passivos financeiros Emprstimos e financiamentos Fornecedores Comisses a pagar Obrigaes por aquisio de investimento Total 2009 01/01/2009 2010 Valor Justo 2009 01/01/2009
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Consolidado Valor Contbil 2010 Ativos financeiros Caixa e Equivalentes de Caixa Contas a receber, liquidas Total Passivos financeiros Emprstimos e financiamentos Fornecedores Comisses a pagar Obrigaes por aquisio de investimento Total 2009 01/01/2009 2010 Valor Justo 2009 01/01/2009
Os valores justos informados no refletem mudanas futuras na economia, tais como taxas de juros e alquotas de impostos e outras variveis que possam ter efeito sobre sua determinao. Os seguintes mtodos e premissas foram adotados na determinao do valor justo: x Caixa e equivalentes de caixa Inclui caixa, saldos em contas correntes, aplicaes financeiras resgatveis no prazo de at 90 dias das datas das transaes e com risco insignificante de mudana de seu valor de mercado. As aplicaes financeiras includas nos equivalentes de caixa, em sua maioria, so classificadas na categoria ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado.
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Os saldos em conta corrente mantidos em bancos tm seus valores de mercado prximos aos saldos contbeis. Para as aplicaes financeiras o valor de mercado foi apurado com base nas cotaes de mercado desses ttulos x Aplicaes financeiras - Os valores contbeis informados no balano patrimonial so substancialmente correspondentes ao valor justo, em virtude de suas taxas de remunerao serem baseadas na variao do CDI. Contas a receber, outras contas a receber, fornecedores e outras contas a pagar Decorrem diretamente das operaes da Companhia, sendo mensurados pelo custo amortizado e esto registrados pelo seu valor original, deduzido de proviso para perdas e ajuste a valor presente quando aplicvel ou relevante. Emprstimos e financiamentos - Os valores justos destes financiamentos so equivalentes aos seus valores contbeis, por se tratarem de instrumentos financeiros com taxas que se equivalem s taxas de mercado e por possurem caractersticas exclusivas, oriundas de fontes de financiamento especficas para financiamento das atividades da Companhia.
O valor justo dos ativos e passivos financeiros includo no valor pelo qual o instrumento poderia ser trocado em uma transao corrente entre partes dispostas a negociar, e no em uma venda ou liquidao forada. Anlise da sensibilidade dos ativos e passivos financeiros A Deliberao CVM n 550, de 17 de outubro de 2008 dispe que as companhias abertas devem divulgar, em nota explicativa especfica, informaes qualitativas e quantitativas sobre todos os seus instrumentos financeiros, reconhecidos ou no como ativos ou passivos em seu balano patrimonial. Os instrumentos financeiros da Companhia so representados por caixa e equivalentes de caixa, contas a receber, contas a pagar, emprstimos e financiamentos, e esto registrados pelo valor de custo, acrescidos de rendimentos ou encargos incorridos, os quais em 31 de dezembro de 2009 e 31 de dezembro de 2010 se aproximam dos valores de mercado.
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Os principais riscos atrelados s operaes da Companhia esto ligados a variao da TJLP, para financiamentos junto ao BNDES e CDI para aplicaes financeiras. Com relao aos financiamentos, referem-se a operaes efetuadas dentro do Programa para o Desenvolvimento da Indstria de Software e Servios de Tecnologia da Informao PROSOFT, para os quais o BNDES considera as condies de cada companhia, na obteno do financiamento. Nessas condies, o valor registrado o mais prximo do valor de mercado desses instrumentos financeiros. As aplicaes remuneradas ao CDI esto registradas a valor justo, conforme cotaes divulgadas pelas respectivas instituies financeiras e os demais se referem, em sua maioria, a certificado de depsito bancrio e operaes compromissadas, portanto, o valor registrado desses ttulos no apresenta diferena para o valor de mercado. Com a finalidade de verificar a sensibilidade do indexador nas aplicaes financeiras que a Companhia estava exposta na data base de 31 de dezembro de 2010, foram definidos 3 cenrios diferentes. Com base em projees divulgadas por instituies financeiras, foi obtida a projeo do CDI para os prximos 12 meses, cuja mdia foi de 12,10% para o ano de 2011 e este definido como cenrio provvel; a partir deste, foram calculadas variaes de 25% e 50%. Para cada cenrio foi calculada a receita financeira bruta, no levando em considerao a incidncia de tributos sobre os rendimentos das aplicaes. A data base utilizada da carteira foi 31 de dezembro de 2010, projetando um ano e verificando a sensibilidade do CDI com cada cenrio.
Operao Aplicaes financeiras Posio em 31.12.2010(*) R$ 71.795 Risco CDI Cenrio Provvel (I) 12,10% 8.687 Cenrio II 9,08% 6.519 Cenrio III 6,05% 4.344
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Com a finalidade de verificar a sensibilidade do indexador nas dvidas que a Companhia est exposta na data base de 31 de dezembro de 2010, foram definidos 3 cenrios diferentes. Com base nos valores da TJLP, foi definido o cenrio provvel para o ano de 2011 e a partir deste calculadas variaes de 25% e 50%. Para cada cenrio foi calculada a despesa financeira bruta no levando em considerao incidncia de tributos e o fluxo de vencimentos de cada contrato programado para 2010. A data base utilizada para os financiamentos foi 31 de dezembro de 2010 projetando os ndices para um ano e verificando a sensibilidade dos mesmos em cada cenrio.
Operao Financiamentos Taxa sujeita variao Posio em 31.12.2010 Financiamentos - BNDES Taxa/ndice sujeitos s variaes Posio em 31.12.2010 4.674 UMBND 3,88% 181 5,17% 242 7,76% 363 14.095 R$ Risco Cenrio Provvel (I) Cenrio II Cenrio III
TJLP
6,25% 881
8,33% 1.174
12,50% 1.762
A Companhia tem contrato de financiamento, com clusulas restritivas (covenants) normalmente aplicveis a esses tipos de operaes, relacionados ao atendimento de ndices econmicofinanceiros. Essas clusulas restritivas foram atendidas e no limitam a capacidade de conduo do curso normal das operaes.
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b)
Reservas 2010 2009 3.121 4.461 38.290 22.952 65.703 68.824 01/01/2009 1.910 3.643 32.887 11.944 48.474 50.384
Reservas de capital Plano de outorga de aes Reservas de lucros Reserva legal Reteno de lucros Subvenes de incentivo fiscal - ICMS
Reserva de Capital O montante de R$ 2.292 registrado em reserva de capital refere-se ao valor das opes outorgadas e apropriadas at 31 de dezembro de 2010 na medida em que os servios prestados pelos empregados e administradores detentores de tais opes foram incorridos. Reserva legal constituda razo de 5% do lucro lquido apurado em cada exerccio social nos termos do art. 193 da Lei n 6.404/76, at o limite de 20% do capital social. Em 31 de dezembro de 2010 o valor constitudo totalizou R$ 950.
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Reserva de reteno de lucros Do montante de R$22.338, R$ 13.542 refere-se ao saldo do lucro lquido do exerccio de 2010 que aguarda destinao da Assemblia, R$86 refere-se a saldo de retenes de anos anteriores e R$ 8.710 reflete o ajuste de adoo inicial conforme CPC 37 item D13A que esta disposio da Assemblia. Reserva de incentivos fiscais O montante de R$ 38.213, em 31 de dezembro de 2010, registrado em reserva de lucros refere-se a incentivos fiscais de ICMS, em conformidade com o Decreto 5.375/02 e Decreto n. 1.669/07. c) Remunerao aos Acionistas O estatuto social determina a distribuio de um dividendo mnimo de 25% do lucro lquido do exerccio, ajustado na forma do art. 202 da Lei n 6.404/76. Conforme deliberado na 19 Assemblia Geral Ordinria de 19 de abril de 2010, em 29 de abril a Companhia efetuou o pagamento de dividendos referentes ao exerccio de 2009 no montante de R$ 15.470. Em 31 de dezembro de 2010, est proposto o pagamento de R$ 4.514, conforme demonstrado abaixo:
Controladora Lucro lquido do exerccio da controladora (-) Ajuste Subvenes de incentivo fiscal - ICMS Constituio da reserva legal (Artigo 193 da Lei n. 6.404) Lucro lquido aps apropriao da reserva legal (-) Dividendo mnimo obrigatrio 25% Saldo de lucro do exerccio disposio da Assemblia Quantidade de aes em 31 de dezembro Dividendo mnimo obrigatrio por ao em Reais 2010 34.267 (15.261) (950) 18.056 (4.514) 13.542 51.568.270 0,087534
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O saldo de dividendos a pagar de R$ 1.936 em 31 de dezembro de 2010 (R$ 3.884 em 31 de dezembro de 2009) est deduzido do valor adiantado em 30 de novembro de 2010 no montante de R$ 2.578, o qual foi aprovado atravs da Ata de Reunio no 257 do dia 8 de novembro de 2010.
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Consolidado 2010 191.236 45.368 55.314 4.894 296.812 2009 197.544 49.850 47.102 4.541 299.037
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Composio da receita
Controladora 2010 2009 Consolidado 2010 2009
Receita de hardware Receita de software Receita de servios ( - ) Impostos sobre as vendas ( - ) Devolues e abatimentos Total receita
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Lucro por ao
a) Movimentao das aes ordinrias Aes em 1 de janeiro de 2009 Aes em 31 de dezembro de 2009 Cancelamento aes em tesouraria Aes em 31 de dezembro de 2010 b) Lucro por ao Em atendimento ao CPC 41 (aprovado pela Deliberao CVM n 636 Resultado por Ao), a Companhia apresenta a seguir as informaes sobre o lucro por ao para os exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2010 e 2009. 54.266.670 54.266.670 (2.698.400) 51.568.270
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O clculo bsico de lucro por ao feito atravs da diviso do lucro lquido do exerccio, atribudo aos detentores de aes ordinrias da Controladora, pela quantidade mdia ponderada de aes ordinrias disponveis durante o exerccio. O lucro diludo por ao calculado atravs da diviso do lucro lquido atribudo aos detentores de aes ordinrias da controladora pela quantidade mdia ponderada de aes ordinrias disponveis durante o exerccio mais a quantidade mdia ponderada de aes ordinrias que seriam emitidas na converso de todas as aes ordinrias potenciais diludas em aes ordinrias. Os quadros abaixo apresentam os dados de resultado e aes utilizados no clculo dos lucros bsico e diludo por ao: Controladora Consolidado 2010 2009 2010 2009 Resultado bsico / diludo (*) por ao Numerador Lucro lquido do exerccio atribudo aos acionistas da 34.267 27.428 34.267 27.987 Companhia Denominador (em milhares de aes) Mdia ponderada de nmero de aes ordinrias Lucro lquido por lote de mil aes - R$
51.568 0,66
51.890 0,53
51.568 0,66
51.890 0,54
(*) Em 31 de dezembro de 2010 e 2009, no caso da Bematech, as opes de aes seria o nico instrumento com efeito diluidor, entretanto, com base na anlise da Companhia, concluiu-se que tal instrumento no tem efeito nos clculos do resultado por ao, e portanto, o clculo do resultado bsico e diludo so iguais. No houve outras transaes envolvendo aes ordinrias ou potenciais aes ordinrias entre a data do balano patrimonial e a data de concluso destas demonstraes financeiras.
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O preo de compra ou subscrio das aes objeto do Plano de Opo determinado com base no valor unitrio das aes da Companhia, utilizando-se a metodologia Black & Scholes, segundo os seguintes critrios: (i) para as opes de compra ou subscrio outorgadas no lanamento do Plano de Opo, o valor correspondente ao Preo por Ao constante do Prospecto Definitivo da Oferta Pblica de Distribuio Primria e Secundria de Aes Ordinrias da Companhia; e (ii) para as demais outorgas, o valor correspondente mdia aritmtica do valor das aes objeto do Plano de Opo verificado nos preges dos 90 dias anteriores data de assinatura do Instrumento Particular de Outorga de Opo de Compra ou Subscrio de Aes. O valor para cada uma das aes ser corrigido anualmente pelo ndice Nacional de Preos ao Consumidor Amplo IPCA, a partir da data da concesso. O Plano administrado pelo Conselho de Administrao da Companhia. As opes de compra de aes nos termos deste Plano podero representar, em cada ano, o mximo de 1,0% do capital social da Companhia, no podendo ultrapassar o limite mximo de 5,0% do capital social. Os termos e condies das opes e das aes restritas sero definidos pelo Conselho de Administrao no momento da outorga ou concesso. O participante do Plano de Opo que desejar exercer suas opes de compra ou de subscrio poder exerc-las da seguinte maneira: (a) um tero do total das aes objeto da respectiva opo de compra ou subscrio, aps 24 meses a contar da data de outorga; (b) um tero do total das aes objeto da respectiva opo de compra ou subscrio, aps 36 meses a contar da data de outorga; e (c) um tero do total das aes objeto da respectiva opo de compra ou subscrio, aps 48 meses a contar da data de outorga. O primeiro perodo de vesting ocorreu em 1 de junho de 2009.
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As datas das outorgas, as quantidades de opes outorgadas e a movimentao das mesmas esto demonstradas abaixo:
Ata de reunio do Conselho de Administrao Quantidade de opes outorgadas Preo de exerccio Prazo de carncia Preo mdio ponderado de exerccio Saldo em aberto em 31 de dezembro de 2009 ( + ) outorgadas ( - ) perdidas/canceladas ( - ) exercidas ( - ) expiradas Saldo em aberto em 31 de dezembro de 2010
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A mdia ponderada do prazo contratual remanescente de 20 meses. Do valor justo total das opes outorgadas no montante de R$ 3.270, R$2.292 foram apropriados, na medida em que os servios prestados pelos empregados e administradores detentores de tais opes foram incorridos, e refere-se ao montante registrado em 31 de dezembro de 2010. Em virtude do cancelamento de opes desde o incio do programa, durante o terceiro trimestre a Companhia efetuou o reclculo do valor justo total das opes disponveis para exerccio, reduzindo desta forma, os valores a serem registrados a partir desta data.
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Compromissos
A Companhia possui o compromisso de investir, anualmente, em atividades de pesquisa e desenvolvimento em tecnologia da informao a serem realizadas no pas. Tais compromissos decorrem de benefcios fiscais de IPI, conforme previstos nas Leis n. 8.248/91, 10.176/01 e 11.077/04, e de subveno de ICMS, conforme previsto no Decreto 5.375/02, Decreto 1.669/07.
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O clculo do montante a ser investido tem como base 4% do faturamento lquido no mercado interno, decorrente da comercializao de bens e servios de informtica incentivados na forma da Lei. Neste contexto, a Companhia dever manter o Processo Produtivo Bsico (PPB) dos produtos autorizados pela Portaria n.109/02. 2010 Faturamento lquido de produtos incentivados Percentual Investimento obrigatrio Investimento realizado Investimento realizado (a realizar) 153.429 4% 6.137 8.694 2.557 Controladora 2009 136.524 4% 5.461 6.488 1.027 1/1/2009 136.711 4% 5.468 7.536 2.068
A Companhia vem cumprindo o compromisso de investir em atividades de pesquisa e desenvolvimento e o investimento a realizar do ano anterior foi efetuado at maro do ano corrente.
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Benefcios de empregados de curto prazo (a) Benefcios ps-emprego (b) Outros benefcios de longo prazo (c) Benefcios de cessao de emprego (c) Pagamentos com base em aes (d)
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b) Benefcios ps-emprego
O benefcio ps-emprego composto somente pela Assistncia Mdica a qual analisada caso a caso no momento da resciso.
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Resultado Financeiro
As receitas e despesas financeiras incorridas nos exerccios findos em 31 de dezembro de 2010 e 2009 foram como segue:
Controladora 2010 2009 Despesas financeiras Juros Variaes cambiais passivas Juros e multas passives IR sobre cambio Descontos concedidos Taxa de desconto cessao Credito Tarifas bancrias Atualizao depsitos judiciais passivo Outros (1.493) (1.057) (884) (353) (616) (406) (305) (1.873) (226) (7.213) Receitas financeiras Receitas aplicaes financeiras Juros ativos Variaes cambiais ativas Atualizao depsitos judiciais ativos Outros 4.166 897 734 1.873 195 7.865 652 (1.853) (3.828) (1.251) (1.189) (394) (436) (8.951) 5.713 1.829 1.623 280 9.445 494 Consolidado 2010 2009 (1.493) (1.139) (922) (515) (702) (406) (397) (1.873) (228) (7.675) 4.695 949 779 1.873 221 8.517 842 (1.853) (4.156) (1.274) (1.342) (577) (795) (9.997) 6.120 1.926 1.879 498 10.423 426
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Cobertura de Seguros
A Companhia adota a poltica de contratar cobertura de seguros para os bens sujeitos a riscos, por montantes considerados suficientes para cobrir eventuais sinistros, considerando a natureza de sua atividade. As premissas de riscos adotadas, dada a sua natureza, no fazem parte do escopo de uma auditoria de demonstraes financeiras, e consequentemente, no foram examinadas pelos auditores independentes. Em 31 de Dezembro de 2010, a cobertura de seguros contra riscos operacionais composta por R$ 25.450 para danos materiais na controladora e R$ 32.550 no consolidado, R$ 15.000 para lucros cessantes e R$ 30.000 para seguro de responsabilidade de diretores e administradores D&O. A cobertura referente a danos materiais composta da seguinte maneira: Cobertura Mxima Controladora Consolidado Danos materiais imveis, mquinas e equipamentos Danos materiais estoques em operador logstico Veculos Danos materiais Danos morais Danos corporais 15.000 10.000 200 50 200 25.450 22.100 10.000 200 50 200 32.550
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Conselho de Administrao Marcel Martins Malczewski Demetrios Lambros Luiz Eduardo Baptista Pinto da Rocha Sergio Lisa de Figueiredo Mario Fleck Virglio Moreira Filho Wolney Edirley Gonalves Betiol Diretoria Estatutria Carlos Seara da Costa Pinto Luiz Carlos Valle Ramos Vilmar Casali
Presidente Vice Presidente Conselheiro Independente Conselheiro Independente Conselheiro Independente Conselheiro Conselheiro
Diretor Presidente e Diretor de Relaes com Investidores Diretor Administrativo Financeiro Diretor de Controladoria
Conselho Fiscal Eduardo Grande Bittencourt Maurlio Leopoldo Schmitt Paulo Roberto Franceschi
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