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I - ORIGEM DO DIREITO EMPRESARIAL

> Data: 17/02/2022

1. EVOLUÇÃO HISTÓRICA
- Iniciou com a atividade de mercancia/negócio pautando-se pelo escambo por não haver moedas.
> Escambo: troca de mercadorias entre pequenos produtores para obter produtos de necessidade
básica para as suas famílias.
- Idade Média: trouxe a ideia de comércio onde só se enquadrava como comerciante aquele que eram
reunidos em corporações de Ofícios.
> Corporação de Ofício: associações de profissionais de determinadas áreas e setores (carpinteiros,
alfaiates...) com o objetivo de se reunirem e defenderem seus direitos sociais e econômicos tendo
cada área sua própria norma.
> Eram organizadas hierarquicamente: mestres (donos das oficinas com muita experiência), oficiais
(experiência na área e recebiam pelo salário) e aprendizes (jovens no começo da carreira que não
recebiam).

2. EVOLUÇÃO JURÍDICA
- Império Romano: seus códigos regravam 2 disposições.
1. Ius Civile: regrava as relações entre os romanos entre si.
2. Ius Gentium: regrava as relações entre os romanos e os estrangeiros.
3. Ius Commercie: devido essas relações surge para regrar a relação de comércio, a capacidade de
prática jurídica.
- Revolução Francesa (1789)
> Como a burguesia fornecia o trabalho e os produtos, o ornamento jurídico começou a dar atenção
a parte comercial devido ao aumento da atividade mercantil.
- Código Napoleônico (1804)
> Primeiras ideias redigidas sobre assuntos de natureza civil entre os franceses.
- Código Comercial Francês (1808)
>Adota a Teoria dos Atos do Comércio para designar quais atividades eram ou não mercantis.
> De acordo com tal teoria, comerciante era todo aquele que praticava atos mercantis previstos no
código. Contudo não era muito esquematizado.
- Novo Código Civil (1942)
> Une a ele o Direito Empresarial na sua teoria italiana da empresa.

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 > Exemplificava que empreendedor era não mais aquele que praticavam só os atos previstos no
Código, mas sim todo aquele que praticava qualquer atividade organizada e econômica a fim de
produzir ou trocas bens e serviço.

3. NO BRASIL
- Código Comercial Brasileiro (18500)
> Primeira legislação brasileira sobre o assunto.
> Inspirado pelo Código Napoleônico.
> Adota a sua teoria de atos do comércio que está em vigor até hoje.
- Teoria da Empresa (1942)
>Surgiu na França.
> Ocorre devido aos juízes e Tribunais brasileiros começarem a entender que empresário é aquele
descrito pela corrente italiana.
- Com isso, o Código Civil em 2003 finalmente unificou ambos os tipos de Direito, trazendo então a teoria
da empresa em seus artigos.

4. DIREITO EMPRESARIL COMO RAMO AUTÔNOMO

- Conforme o passar do tempo surgiu a discussão de que ambos os Direitos deveriam se separar para
manterem sua autonomia perante o outro.
- Como a Constituição da República é a legislação máster e em sua Carta Magna discorre a distinção entre
ambas as disciplinas em seus artigos. Dá-se que a matéria empresarial é autônoma.
- Então mesmo ainda estando unificado com o Direito Civil, entende-se que o Direito Empresarial possui
sua própria propriedade.

II – OBJETOS DO DIREITO EMPRESARIAL

1. EMPRESÁRIO/SOCIEDADE EMPRESÁRIA.
- Aquele que exerce a atividade empresarial.
- Sujeito de direitos e obrigações titulares da empresa.

2. ESTABELECIMENTO EMPRESARIAL
- Reunião de elementos corpóreos e incorpóreos para o desenvolvimento da atividade (balcão, ponto,
maquinários...).
- Considerado objeto de direito de titularidade do empresário ou da sociedade empresária.
- Local e seus componentes onde a atividade é exercida.
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3. EMPRESA
- Ente autônomo que não se confunde com seu titular nem com sua base empresarial.
- Finalidade: desenvolver atividade econômica que produzirá bens ou serviços.
-Teoria Poliédrica da Empresa: estudo dos 4 aspectos básicos para dar uma definição legal para empresa.
1. Subjetivo: estudar a pessoa que exerce a atividade, seja ela natural (pessoa física) ou
jurídica (sociedade empresária).
2. Objetivo: estudar o estabelecimento empresarial.
3. Aspecto funcional: atividade do empresário ou da sociedade no seu dia a dia.
4. Aspecto corporativo ou institucional: colaboradores da empresa.
- Com isso, podemos entender que a empresa, na sua qualidade de organização, é um conjunto de partes
com funções específicas constituída artificialmente pelo engenho humano com a finalidade de otimizar a
atuação econômica produzindo riquezas.

4. ATIVIDADE EMPRESARIAL
- Definição: ?
- Tem proteção e amparo na Constituição da República de 1998.
> Garante o estimulo ao seu início e desenvolvimento por entender que a atividade empresarial é
imprescindível para a manutenção da economia brasileira.
- Deve ser desenvolvida com as finalidades de promover a justiça social e de fomentar valores que
extrapolam os interesses das minorias dominantes com o objetivo de não haver concentração de poderes
econômicos.
- Livre Iniciativa da atividade empresarial
> É defendida pelo Estado.
> Princípio que estabelece a possibilidade de um cidadão comum participar do mercado sem a
necessidade de autorização ou aprovação do Estado.
> Isso é o liberalismo econômico.
> Se você tem a possibilidade de abrir uma empresa, vender um produto e negociar o preço que lhe
for mais justo, deve isto ao princípio da livre iniciativa.
- Existem 2 modalidades de atividade empresarial: empresário individual como pessoa física e sociedade
empresária constituída por dois ou mais sócios.
> Existe a possibilidade de montar uma sociedade unipessoal que é constituída por apenas um
sócio.
> Nesse caso é possível ter: unipessoal de advogado, sociedade limitada unipessoal e a sociedade
subsidiária integral.

III – IMPEDIMENTOS DA ATIVIDADE EMPRESARIAL

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1. MOTIVO
- A lei veda para que a pessoa não desvie seu tempo do serviço público para a atividade empresarial.

2. QUEM É PROIBIDO
- Pessoa já exerce uma profissão e ela é incompatível com a atividade empresarial.
> Servidores públicos em sua maioria pelo seu próprio estatuto: a maioria dos servidores está
impedida de ser empresário individual, mas eles podem ser sócios de sociedade desde que não
participem da administração.

> Juiz e Promotor não podem exercer outro cargo ou função salvo a de magistério.

> Delegados e Notários (L.C 80/94).

- Sanção legal (punição prevista na lei).

> Falido impedido a exercer qualquer atividade empresarial a partir da decretação da falência e até
a sentença que extingue suas obrigações. (art 102. Lei 11.101/05).
- Advogado não está impedido e exercer atividade empresarial.
> Enquanto está advogando não é impedido, mas pode ser enquanto não está praticando.

IV – ÓRGÃOS REGULADORES
1.MOTIVO
- Art. 967 a 971 C.C
- Art. 1.155 e s. CC
- Lei 8.934/94
- Órgãos fiscalizadores: Junta Comercial e DREI

2. JUNTA COMERCIAL
- Objetivo: órgão responsável para registrar a sociedade empresária.
- O registro na junta comercial é ato obrigatório a todo empresário individual e a toda sociedade
empresária antes do início de sua atividade.
- Exceção (art. 971): Empreendedor rural
> Registro facultativo: registra-se caso queira.
> Maioria do agronegócio se registra, pois para vender precisam dar a nota fiscal.
> Quem decide não se registrar geralmente é empreendedor rural familiar (ex: feirantes).

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- Natureza jurídica
> Tem natureza constitutiva regularizadora e não constitutiva.
> Objetivo é regularizar e não propriamente definir.
> O registro tem duas funções: regularizar a atividade e para sociedades também atribuir/ganhar
personalidade jurídica.

3.DREI (DEPARTAMENTO DE REGISTRO EMPRESARIAL E INTEGRAÇÃO

- Federal.
- Objetivo: regulamentar/editar atividades de registro, regulamenta pelas instruções normativas. Fiscaliza a
Junta Comercial para ver se ela está de fato cumprindo os prazos na lei, se está fazendo tudo certo.
- Tendo algum problema com a junta comercial pode ir primeiro ao DREI e depois, se for o caso, para o
judicial.
CUR: é possível integralizar o capital de empresas com cripto-moedas? Sim, DREI liberou (estudar sobre).

V – ATOS DE REGISTROS DAS EMPRESAS

1.MODOS DE REGISTRO
- Firma
> Utiliza o nome civil de um ou de todos os sócios, de forma extensa ou abreviada.
- Denominação
> Utiliza um elemento com nome fictício (nome fantasia).
> 3º Em 2021 a lei foi alterada e foi inserido o art. 35.A da Lei 8.934/94 onde pode registrar a
empresa com o nome de seu CNPJ.

2. FRANQUIA
- É regulada pela lei 13.966/19.
- É um contrato que uma pessoa jurídica permite que outra pessoa utilize seu nome.
- Quando se trata de consumidor pode o franqueador ser cobrado, mas em outras áreas como
criminalistas/trabalhistas... não pode.

3.PRINCÍPIOS DO NOME EMPRESARIAL:

- Novidade
> Não se pode registrar um nome empresarial que já exista no mesmo estado.

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 > Trade dress: visual da marca não é protegido no Brasil, mas a trade dress é protegida de forma
indireta por vários artigos da C.F como concorrência desleal. (ex: caso da Petrobrás que trouxe para
o Brasil o Trade dress em 2014 para discussão)
- Veracidade
> O nome empresarial não pode conter informações que ludibriem/enganem os consumidores.
> Não pode colocar informações que não condizem com o fato da sociedade. (ex: Açougue Itaú)

EMPRESA FIRMA DENOMINAÇÃO CNPJ OBS.

Empresa individual x X
de pessoa física
Sociedade em Não tem nome
comum empresarial, pois
não são registradas
Sociedade em conta Não tem nome.
de participação
Sociedade em x X
nome coletivo
Sociedade limitada x x X Ou é um ou é outro
(LTDA) - principais
Sociedade anônima x X
- principais
Sociedade anônima x X
de futebol
Sociedade x x X
comandita por
ações
Sociedade x X
comandita simples
VI – ESTABELECIMENTO COMERCIAL

1.CONCEITO
- Art. 1142
- Conjunto de bens corpóreos e incorpóreos reunidos pelo empresário ou pela sociedade empresária para
o desenvolvimento de sua atividade.
- Natureza jurídica: universalidade de bens que pertencem/é de propriedade de uma empresa.
- Não é a mesma coisa que ponto comercial/empresarial.
> Estabelecimento: conjunto de todos os bens como vender uma loja e as roupas que estão nela,
manequins, entre outros.
> Ponto comercial é apenas o local onde a atividade é exercida.

2. TRESPASSE> Trespasse (venda do estabelecimento empresarial)

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- Contrato de trespasse deve ter cláusula muito bem redigida e deve ser:
- Solene: tem que ser escrito, não pode ser de boca.
- (art. 144 do C.C). Feito o contrato para ele ter validade ante terceiros ele deve ser averbado na Junta
Comercial e publicado no Diário Oficial.
- Valor do contrato: aviamento (é o sobre valor que é comprado na venda comercial, não tem cálculo
exato). Leva em consideração para dar o valor os clientes e a freguesia, o faturamento, a expectativa de
crescimento.
Ex: Comprar uma padaria na 25 de março. Pode ter 150.000$ de equipamento, porém o fluxo é maior,
vários fatores interagem e o preço pode ser tranquilamente vendido por 5.000.000$.
CUR: cliente (fiel), freguês (consome não por fidelidade, mas sim por conveniência)
Ex: quando você compra um estabelecimento que já está pronto você já está comprando algo com sobre
valor. Pode o vendedor do estabelecimento abrir outra coisa na mesma rua? Não, pois seria uma
concorrência desleal.
Art. 1147: clausula de não restabelecimento/ não concorrência. Na omissão do trespasse vigora a clausula
de não restabelecimento, ou seja, o alienante/vendedor não pode fazer concorrência ao
adquirente/comprador pelo prazo de 05 anos. Tácita ou Expressa (estudar o que é isso)
- Se a clausula é tácita a renúncia tem que vir de forma expressa, pois o bem é algo disponível e não
indisponível. (Ditamento, o que é?)
- Essa cláusula só vigora para quem vendeu algo no mesmo ramo que foi vendido, se for outro ramo pode
abrir. É importante delimitar bem o os sub-ramos também
- É possível a majoração dessa cláusula?
Artigo 421 a diz que a liberdade contratual pode colocar tudo que quiser, mas se for abusivo o judiciário
pode rever essa causa. Então se for por essa lógica pode majorar, porém o art. 170 (C.F) traz os princípios
da ordem econômica e um dos princípios é o da livre iniciativa. Então se majorar essa clausula pode ferir
essa clausula. A livre iniciativa é um direito disponível? Se a gente se apega só a regra contratual, se a
gente vai para os preceitos funcionais dá para abrir mão? Dá para majorar ou não? Resposta semana que
vem.

> data: 03/03/2022.

- Princípio da livre iniciativa: diz que as pessoas são livres para empreenderem, quando o código coloca o
limite de anos é como se mitigasse, porém não é inconstitucional pela pessoa já ter obtido vantagem com
a venda do imóvel. Mas a majoração infringiria? A majoração não poderá ser pactuada por prazo
indeterminado e caso seja excessiva poderá ser revista judicialmente. Até pode acontecer, mas jamais por
prazo indeterminado. Então fazer trespasse com prazo indeterminado o STJ entende que é causa nula, ele
não veda a majoração, mas tem que ser analisada caso a caso. Não cabe ao STJ definir o que é excessivo
(ex x pagou 40 milhões no estabelecimento, então se você compactuasse por 10 anos não seria porque
você estava tentando se reestabelecer, as vezes se pagasse 150 mil não poderia).
IMP: Um contrato bem redigido, bem formulado, quando explicado o a majoração (dica: não majore muito,
porque com certeza vão rever) e sempre justifique o porquê.
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- Se o judiciário já passou o prazo de 5 anos? (verificar)
- Art. 1144 a 1446 do C.C.
Quando celebra o contrato de trespassse existe alguma formalidade que deve ser estabelecida? Os
contratos podem ser solenes (a lei exige formalidade a mais para que o contrato esteja perfeito) e
insolentes. O contrato de trespassse diz que é necessário o contrato ser escrito e averbado na Junta
Comercial e depois, com isso, ser publicado no Diário Oficial.
- Entre as partes (comprado e devedor) o contrato é valido a partir do momento da sua assinatura, porem
para ter efeito perante terceiros ele precisa ser averbado na Junta e se isso não acontecer significa que o
contrato não existiu o que pode causar consequências.
- Com quem ficam as dividas que aquele estabelecimento possui? Uma das importâncias da divida.
Enquanto o vendedor não averbar ele fica responsável. De acordo com o art. : o comprador assume todas
as dividas devidamente contabilizadas, o vendedor continua solidariamente responsável pelo prazo de 01
ano contado a partir:
dividas vincendas (que vão vencer) : 1 ano a partir do vencimento
Em relação as vencidas, conta 1 ano contado a partir da publicação do diário oficial.
Ex: hoje dia 03/03, assinado trespasse hoje, vendedor unnisal, estacio comprador. Lei diz que o comprador
assume as dividas escritas no livro da empresa. Unisal não pode ser cobrado? A partir do dia 03/03 não,
mas as dividas antes sim.
Ex: e se a pessoa tiver só firma reconhecida? Pode cobrar aquele que já vendeu? Sim, caso não tenha sido
averbado na junta comercial. Nesse caso, terá que averbar no dia que souber e ficará 1 ano com o b.o até a
averbação na junta caso seja em relação a dividas vencidas.
- Será que quando há o trespasse é necessária a anuência dos credores? Nem sempre. Só será necessária a
concordância dos credores caso após a venda não sobrem bens suficientes ao pagamento deles.
Ex: única prisão que ainda subsiste é a de devedor de pensão, caso não seja e só responde o seu
patrimônio. Caso não sobre patrimônio, será necessária a concordância de todos os credores. (se tiver um
credor que não concorde terá que pagar ele, pois tem que ser TODOS). 30 dias (expressa/tácita). Caso não
ocorra o negócio é ineficaz.
Ex: se no caso um casal separar e tiver uma empresa e uma moto de 12000 que esta no nome da empresa
de capital de 24000 (teria que fazer meação, ai nesse caso poderia um deles pegar como cota a moto já
que corresponde a metade do valor).

ESTATUDO DA MICRO E PEQUENA EMPRESA (E.P.P – Empresa de pequeno porte)

- Se a gente pensar nelas isoladamente não terá impacto ou importância na economia. Como elas são
muito frágeis elas não têm condições de arcar com a carga tributária brasileira. Agora se pensarmos nelas
juntas, elas correspondem a 40% da economia, ou seja, se uma a uma fechar a economia entra em
decadência. Se não tiverem benefícios ou tratamento diferenciados elas irão fechar e isso virará um
problema caso aconteça em cadeia.
- A C. República, em seu art. 179. Fala que a união dos estados, municípios e D.F deverão dispensar
tratamento diferenciado para aas micro e para as pequenas empresas.

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- Foi criada a lei complementar 123/06 que é o estatuto da micro / pequena empresa. Tudo que precisar
saber sobre ela, suas definições estarão nessa lei. Em seu art. 3° estará seu conceito.
> Art. 3°: Microempresa é o empresário individual, a sociedade simples ou empresária, que aufira
receita bruta anual de até R$360.000,00. A Pequena empresa é o empresário individual que a sociedade
simples ou empresária que aufira receita bruta acima de R$360.00,00 até R$4.000.000,00
> OBS: Receita bruta é tudo sem desconto, receita liquida é quando é descontado algo.
> Art.3°§ 4° prevê vedações: o objetivo principal delas é proibir fraudes.
- Primeira vedação diz que a sociedade anônima qualquer que seja a receita dela não pode ser
enquadrada como E.PP nem com E.P. (a ideia da sociedade anônima é que ela seja uma empresa grande,
então não faz sentido classificar ela como EPP ou m.E – Itaú/Vale).
Ex: tenho uma padaria de sociedade limitada, meus sócios são o suhel e o bruno, padaria
enquadrada como epp. Primeira saída que pensam é montar uma outra pessoa jurídica para dividir a
receita. Contudo a lei diz “não poderá estar enquadrada sociedade que possua sócio de outra sociedade
que já esteja enquadrada como m.e ou epp e que as somas das receitas ultrapasse os limites legais.
Ex: E seu abrir no nome de alguém com confiança? Sonegação. A empresa pode cobrar por 5 anos
de impostos para trás, ocorre crime de sonegação, entre várias outras coisas.
Ex: se eu quiser dividir a empresa em duas, uma minha e outra do meu sócio? A lei diz que que a empresa
não pode ser cindida nos últimos 5 anos.
Imp: não sugerir para o cliente entrar como sociedade anônima caso ele estiver iniciando, sugerir para ele
como empresa de sociedade limitada, porque ai ela ganha os beneficios.
- M.E e E.P.P não é tipo empresarial, é tão somente um enquadramento que alguns tipos empresarias
podem receber se sua receita anual não estipular um determinado montante.
BENEFICIOS DE QUEM É ENQUADRADO
1°) Beneficio Simples nacional - art 12 a 17: paga apenas parte dos tributos. É um benefício fiscal colocado
a disposição das m.e e das epp que permitirá a elas arrecadar tributos de maneira unificada pagando
alíquotas (dependem dos anexos que as empresas estão enquadradas e a faixa de faturamento) mais
baixas. Os principais tributos estarão incluídos nas DAS: IRPJ, ISSQ, ICMS, mas pode haver outros.
2°) Investidor anjo - art. 61.A: o investidor anjo aporta dinheiro na sociedade, mas essa quantia não faz
parte do capital social, ou seja, não se torna sócio. O contrato pode durar no máximo 07 anos e o retorno
será definido com base em porcentagem dos lucros. Por não ser sócio ele não pode ser chamado para
responder por dívidas da sociedade.
3°) Processo Civil – art. 74: procedimentos que são gratuitos em primeira instância para qualquer pessoa
sendo hipossuficiente ou não (procedimentos dos juizados especiais cíveis e federais), pessoa jurídica não
pode ser autora exceto M.E e E.P.P.
MEI (MICROEMPREENDEDOR INDIVIDUAL)
- Previstos nos artigos 18, A e L.C 123/06.
- MEI não é tipo empresarial é enquadramento empresarial.
- Ideia do MEI é tirar as atividades empresariais muito pequenas da informalidade.

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- É o empresário individual pessoa física (art. 18ª) que aufira receita bruta anual de até R$81.000,00, ou
seja, não pode ultrapassar esse valor anualmente (6.750$por mês aproximadamente).
Ex: É possível sair de outro tipo de enquadramento e virar MEI.
- Pode ter no máximo até 1 funcionário, devido ao limite da receita bruta do MEI.
- Caso cresça a receita ai é necessário fazer a alteração de MEI para microempresa ou empresa de pequeno
porte.
IMP: Existe um projeto de lei que ainda não foi aprovado que pretende aumentar o limite da receita bruta
do MEI para R$130.000,00 ai permitindo que possua 2 funcionários.
MEI CAMINHONEIRO
- Foi inserido no ano passado o art.18-F: MEI caminhoneiro. Poderá ser enquadrado como MEI
caminhoneiro o transportador autônomo de cargas inscrito como empresário individual e cuja receita
bruta anual seja de até R$251.600,00. Ela foi criada porque antes os caminhoneiros pagavam uma carga
tributária muito alta, agora como MEI a carga tributária dele é muito baixa. Porém não é possível terem o
mesmo teto do MEI normal, pois conta vários fatores como o preço alto do combustível, pedágios e
reticência.
>>>>>>>>>>>>>>>>>> 1- Empresário/2-Exceções/3-Requisitos/4-Registro/5-Est.empresarail/6-M.E e EPP

IV- SOCIEDADES (DIREITO SOCIETÁRIO)

> Data: 10/03/2022
CONCEITO
- Art. 981 e s.CC
- Toda sociedade pratica atividade econômica, embora nem toda seja empresária.
- Sociedade é a união de duas ou mais pessoas para o exercício de uma atividade econômica. Significa dizer
que a regra é dizer que elas são pluripessoais.
- Exceções: Sociedades unipessoais.
SOCIEDADES UNIPESSOAIS
- Constituídas por apenas um sócio.
> Sociedade de advogados: alteração em 2016. Tem seus estagiários, pode contratar mais pessoas.
- Pratica atividade econômica, porém não é empresa.
> Sociedade LTDA: até 2019 tinha que ser pluripessoal, nova lei inseriu o §1º no art.1052 que
passou a incluir que era possível ela ser unipessoal.
- Pratica atividade econômica, é empresa.
> Sociedade Subsidiária Integral: art.251 da Lei 6.404/76.
SOCIEDADE ENTRE CONJUGÊS

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- Art.977 do C.C.
- Depende do regime de bens, ou seja, é possível desde que não estejam casados nos regimes da
Comunhão Universal (não tem pluricapital, seria um capital único) ou no da Separação Obrigatória de Bens
(não pode comunicar os bens e a sociedade fará).
- Se montaram a sociedade antes e depois se casam, o casamento posterior terá que ser em outro regime,
pois o fato de serem sócios impedirá tais regimes e se realmente quiserem eles terão que dissolver a
sociedade.
- Quem tinha a sociedade antes dessa parte ser incluída no Código Civil com os regimes que são vedados
podem, pois a lei não retroage.
Ex: Casal de comunhão universal tinha um restaurante em 1976. Sociedade LTDA. Divorciaram em 2008 e
não dissolveram a sociedade. Quiseram voltar e casar novamente em 2018. Podiam casar em comunhão
universal? Não, pois a lei nova já vedava o regime.
CLASSIFICAÇÕES
1º. QUANTO AO ATO CONSTITUIDOR
a) Contratual: necessita de um contrato social.
- Sociedade LTDA.
- Para ser alterada alguma clausula é necessária anuência de todos os sócios.
Ex: X tem sociedade Ltda. X tem filhos e morre. Se não tiver no contrato que os herdeiros entram na
sociedade, tem que vender a parte de x e os sócios dão a parte da venda para o filho.
Modelos para colocar nos contratos: Se quiser vender vai precisar de anuência do outro sócio? Se o sócio
praticar falta grave (especifica o tipo) ele poderá sair da sociedade?
b) Estatutária: necessita de um estatuto social.
- Sociedade Anônima.
2º QUANTO A ALIENAÇÃO DA PARTE SOCIAL
a) Sociedade de pessoas:
> Importa o conhecimento ou afeto entre os sócios.
> Coloca restrições para que o sócio aliene sua parte a terceiros.
> Sociedade LTDA.
b) Sociedade de capital
> O que importa é o investimento de cada sócio.
> A alienação para terceiros é livre.
> Sociedade anônima e Sociedade LTDA.
Ex: Petrobras: capital
Ex: X e Y querem montar um restaurante, não entendem nada sobre o ramo. Z chega e entende sobre.
Sociedade de X com Z será levada em conta a sociedade de pessoas.
“Affecteo Spcietates”: afeto social, é o que liga os sócios a quererem foram sociedade entre eles.
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3° QUANTO A RESPONSABILIDADE
- Responsabilidade limitada: a sociedade de responsabilidade limitada não permite como regra que o
patrimônio pessoal dos sócios seja atingido.
> Sociedade anônima e limitada.
> Desconsideração da personalidade jurídica exceção na qual permite que seja atingido o
patrimônio.
- STJ entende que a desconsideração vai ser aplicada no administrador ou nos sócios que
praticaram a má-fé/dolo.
- A desconsideração só pode ocorrer pelo juiz, apenas ele pode desconsiderar e mediante
requerimento das partes ou do Ministério Público.
- Afasta momentaneamente a personalidade jurídica e não exclui a empresa.
- 2 teorias:
a) Teoria menor: para desconsiderar basta a dívida para se desconsiderar
b) Teoria maior: só pode ser aplicada quando se provar o dolo/má fé.
- Art.50 do C.C: quando os sócios agirem com dolo caracterizado pelo desvio de finalidade
ou confusão patrimonial o juiz pode no caso prático afastar a personalidade para se atacar o
patrimônio pessoal. (Teoria maior adotada pelo Brasil).
- Procedimentos para a desconsideração da personalidade jurídica: pode ser requerida na
petição inicial ou em qualquer fase do processo.
- Processo de conhecimento (lenta - ação de cobrança)
- Processo de execução (rápido)
- É possível pedir a desconsideração da personalidade tanto no processo de conhecimento
quanto no processo de execução desde que apresente os elementos.
- Desconsideração em áreas específicas:
- C.D.C (Lei 8078/90): seu art. 28, caput. Nas relações de consumo sempre irá se aplicar na teoria menor.
- Dividas tributárias: art.135, inciso 6 para as dividas fiscais tem que ser adotada a teoria maior.
- Sumula 430 STJ: o mero inadimplemento tributário não enseja o redirecionamento da execução
fiscal para o patrimônio pessoal do sócio.
As relações do trabalho são reguladas pela consolidação das leis do trabalho (CLT). Antes de 2017 a CLT
não falava sobre desconsideração da personalidade, mas a justiça do trabalho adotava que o trabalhador
era hipossuficiente como o consumidor e adotava a teoria menor amparada pelo art.5° do código de
defesa do consumidor. Depois passou a adotar o art.855 A da CLT, onde baseava-se na teoria maior, ou
seja, o que era antes caiu por terra. O TST não se manifestou sobre. Então tudo depende do juiz que
pegará para verificar qual irá se manifestar. Se o TST manifestar que é teoria menor, não dá para recorrer
por STF e isso se dá por não ferir a constituição.
- Tudo que não tiver previsto seguirá a regra geral.
DICA: Tudo dependerá de seu advogado, pois o advogado da outra parte irá pedir para atacar o de
geral.
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 CUR: Brasil adota 80% o sistema Civil Law, ou seja, adota a lei para o sistema. Existem países em
que o sistema é apegado no Commun Law (casos práticos) como a Inglaterra/EUA.
- Responsabilidade ilimitada: permite-se atacar o patrimônio pessoal dos sócios.
> Sociedade de nome coletivo.
4° QUANTO A EXISTÊNCIA DE PERSONALIDADE JURÍDICA
- Sociedades despersonificadas: não possuem personalidade jurídica, porque não tem registro. (só tem
duas sociedades que não possuem: sociedade em comum e a sociedade em conta de participação).
- Sociedades personificadas: são aquelas que possuem registros. (o restante tudo tem, em especial a
sociedade LTDA e a S.A).

SOCIEDADES EM ESPÉCIE
> Data: 17/03/2022

1. SOCIEDADES DESPERSONIFICADAS
- Sociedades sem registro e por isso não possuem personalidade jurídica.
- Sociedade em comum (art.986-990/C.C) e Sociedade em conta de participação (art.991-996/C.C).
- Sociedade em comum
> Considerada como sociedade irregular/informal, pois os sócios não quiseram registrar.
> X e Y montam uma loja, deveriam registrar a loja, mas eles simplesmente só montaram e abriram
as portas do estabelecimento comercial: isso seria uma sociedade em comum.
> X e Y vendendo fruta em uma barraca da feira: sociedade em comum.
> Consequências: os sócios não terão responsabilidade limitada e sim ilimitada (caso sofrerem
sanção pode atacar seu patrimônio), mas com o benefício de ordem (art.1024 C.C).
> Art. 990 C.C: o sócio que contrata pela sociedade perde o benefício de ordem.
> Prova que existe sociedade: terceiros (qualquer meio de prova), sócios (por escrito)
> Sociedade em comum não pode pedir recuperação judicial, mas os outros podem pedir sua
falência.
- Sociedade em conta de participação
- Muitos a utilizam como modalidade de investimento. Deve-se tomar cuidado para que não seja
uma pirâmide.
- Ela é regular, pois a lei não permite o registro dela mesmo querendo-se tal registro.
- Ideia que empresas se unissem temporariamente para desenvolver um objeto especifico e depois
cada um iria para o seu lado.
- X tem uma cantina, dá férias para funcionários, contrata Y para fornecer nesse período. X e Y estão
fazendo uma sociedade em conta de participação.
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 - Ela tem 2 espécies de sócios.
- Sócio ostensivo: sócio que aparece perante terceiros. Responde perante terceiros.
- Sócio participante: sócio oculto, não aparece perante terceiros. Regresso perante
ostensivo.
- Casos os sócios queiram elaborar um contrato escrito eles podem, caso eles queiram levar esse
contrato e o levar para ser registrado em um oficio de registro de títulos e documentos ele pode.
Contudo isso é só para dar fé pública sobre aquele contrato.

2. SOCIDADES CONTRATUAIS MENORES

- São personificadas.
- Não existem na prática.
- Sociedade em nome coletivo (art. 1039-1044/C.C).
- Documento para montar é o contrato social.
- X e Y querem abrir a mesma empresa, se não registrarem será a sociedade comum, mas querem
registrar, tem opções, escolhem ser sociedade em nome coletivo, por livre e espontânea vontade,
terão patrimônio afetado.
- Ela permite a responsabilidade ilimitada.
- Apenas pessoas físicas podem ser sócias.
- Não vale a pena esse tipo de sociedade, pois o documento necessário para montá-la permite que
seja montada a sociedade LTDA, o que seria mais benéfico para os sócios, pois a sociedade LTDA
permite apenas responsabilidades limitadas.
- Sociedade comandita simples (art. 1045-1051/C.C)
- Tem 2 espécies de sócio
- Sócio comanditado: pratica os atos de gestão. Responsabilidade ilimitada. Tem benefício
da ordem.
- Sócio comanditário: é o produtor/investidor. Responsabilidade limitada.
3. SOCIEDADE LIMITADA
- Art.1052-1087
- 92% de todas as empresas registradas no Brasil são LTDAS
- Sociedade contratual.
- Documento para ser montada é o Contrato Social (art.997 C.C)
- Terá que possuir cláusulas obrigatórias (art.997 C.C), ou seja, terá que constar:
nome/qualificação dos sócios; nome/qualificações dos administradores; sede da sociedade;
objeto da sociedade (lícito), prazo da sociedade; capital social (soma do que os sócios
colocaram); especificar a participação de cada sócio (quotas).

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- Possível inserir cláusulas optativas/facultativas: morte de sócio/herdeiro; especificar a
alienação de quotas; motivos para a exclusão; cláusula de não concorrência; cláusula de
confidencialidade; como vai ser feita a apuração de haveres caso um sócio saia; entre
outras.
- Sociedade LTDA (art.1052,§1º): unipessoal, pluripessoal.
- art.1052: na sociedade limitada a responsabilidade dos sócios é limitada, mas todos os
sócios respondem solidariamente pela integralização do capital social (é um valor que tem
que constar no capital social)
* Capital social é a soma das riquezas que os sócios colocam na sociedade. É formado por 2
atos: primeiro ato é o de prometer colocar determina quantidade na sociedade (subscrição -
ocorre quando assina o contrato). Enquanto o capital não estiver integralizado todos os
sócios irão responder pela integralização inclusive com o seu patrimônio pessoal, porém até
o limite da integralização.
- Como formar o capital social: colocando dinheiro, criptomoeda, bens materiais.
- Art.1555: Não pode formar o capital social prestando serviço (sócio de indústria). Para
proteger o trabalhador em suas lleis trabalhistas.
- Como provar que colocou dinheiro ao invés de prestar serviço: comprovante de depósito,
declaração de imposto de renda.
- Se fizer algo errado: desconsideração da personalidade jurídica além de perder o benefício
da ordem.
- Capital não representa efetivamente o que é a empresa, outra coisa diferente é o
patrimônio social. O capital social pode ser alterado, mas o contrato social deve ser
alterado/majorado para aumentar. Se vai diminuir é uma desproteção para os credores
então a lei fala que só pode diminuir quando tiver perdas irreparáveis ou perdas excessivas.
- Capital é o valor que consta no contrato, lastro mínimo ou seja garantia que a sociedade
alega para os credores que tem, ele não é imutável, pode ser alterado, porém tem que ter a
alteração do contrato social.
- Patrimônio não consta no contrato social, ele é volátil.
X e y tem um sex shop de 1000000 de capital. Tiveram lucro de 150 mil, dividiram o valor e
compraram um carro. Patrimônio é a soma de tudo que está no ativo da pessoa jurídica.

- Vantagens de jogar par o capital: não precisa de escritura pública. Se os imóveis estiverem
restritos perfeitamente no
- o ideal é jogar tudo para o capital e depois para o patrimônio.
- Não existe um valor mínimo para o capital hoje, antes tinha para a EIRELI.
- Capital social: quando você tá fazendo o contrato social, uma clausula obrigatória é colocar
o valor das quotas e o valor que se coloca é de qualquer valor, inclusive valores desiguais.
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X colocou 30 mil, posso falar que ele vai estar representado por 3 cotas de 10 mil. Y colocou
70 mil. Ela quer estar representada por 10 cotas de 7 mil. Não tem problema. Porém deve
estar representado o valor dessas quotas (teoria). Na pratica o que geralmente acontece é
colocar quotas de valores iguais e valores baixos (70 mil quotas de 1$). Você pode atribuir
qualquer valor para quotas, mas o C.C diz que elas são bens indivisíveis
X não pode vender uma quota, mas sim um conjunto.

- Quotas representam a exata divisão do capital social. Pessoas atribuem baixos, pq uma vez
que vc atribui uma alta ela se torna indivisível.
CAPITAL SOCIAL

1.OMISSÃO
Ex: 4 sócios compõe a sociedade ltda. A tem 25, b tem 25, c tem 30, d tem 20. A arranjou
alguém pra vender as quotas. Isso pode ser feito de forma livre? Depende do que o contrato
social disser.
- Se o contrato falar que não precisa da anuência, que a venda pode ser feita de forma livre
será considerada a sociedade de capital.
- Se o contrato não falar nada, quando ele for omisso aplica as regras do art. 1057 do C.C.
- Art. 1057: diferencia o que é a venda entre sócios para terceiros.
- Na omissão de contrato a venda é feita de forma livre entre sócios, não precisa da
anuência de ninguém.
Na omissão do contrato o sócio só poderá vender a terceiro caso não exista a discordância
de mais de ¼ do capital social, ou seja, se mais do que tem 25,1% de quota discordar não
pode.

ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE LIMMITADA

- Pode ser qualquer pessoa desde que maior de 18 anos e natural
- Art1060 a 1062.
- Uma das cláusulas obrigatórias é constar quem é administrador.
- Nem todo sócio é administrador. Pode haver uma sociedade que o administrador seja de
fora.
- Ser sócio não dá os poderes automaticamente de administras, isso precisa ser especificado
no contrato social.
- Na sociedade ltda pode ser sócio ou não sócio, pode ser uma terceira pessoa.
- A sociedade pode ter 1 ou mais administradores nomeados no contrato social ou em ato
separado. Quando for nomeado em ato social automaticamente tem que registrar na Junta
Comercial.

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- Pode ser administrador pessoa jurídica?
> a corrente que fala que não diz que o administrador tem que ter nacionalidade, estar seu
nome, seu estado civil, art 1062 veda por isso.
> o drei instituiu uma instrução normativa dizendo que apenas pessoa naturais podem
administrar sociedade ltda. (L n°81/2020)
2. PODERES DO ADMINISTRADORES
- Quando elabora o contrato social pode delimitar os poderes de cada administrador.
- Se o contrato social for omisso e não falar quais poderes o administrador tem, o Código
Civil entende que se ele não delimitar entende-se que os administradores têm amplos
poderes, ou seja, podem fazer quase tudo o que desejar, exceto alienar ou gravar (dar como
garantia) bens imóveis da sociedade, salvo se o objeto dela foi compra e venda ou
administração de imóveis.
- Todos os sócios devem assinar.
3. DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE LTDA.
- Dissolução parcial:
> É a perda de um ou até mais dos seus sócios, mas continua existindo.
> Hipóteses: morte de sócio (art.1028), retirada de sócio (art.1029) e a exclusão de sócio
(art. 1030 e 1085)
> Morte de sócio:
Ex: A, B, C, D são sócios. D morreu. D tinha 40% das quotas e tem como herdeira uma filha.
Depende do que falará no contrato social. Contudo se o contrato for omisso o herdeiro não
ingressa na sociedade. Salvo se houver a concordância de todos os sócios. Não é possível
selecionar qual filho entra, se um entrar todos entram.
> Retirada de sócio: parte da vontade
> Saída do sócio. Se for uma sociedade por prazo indeterminável pode sair quando
quiser, basta notificar a sociedade e os demais sócios com 60 dias de antecedência. Se for
uma sociedade de prazo determinável só pode sair por justo motivo e de forma judicial
> Exclusão de sócio: contra vontade da pessoa que vai sair
> a primeira situação que pode ser excluído: quando o sócio se torna remisso (sócio que
subscreve, mas não integraliza na data que foi combinada – art. 1058)
> Sócio pode ser excluído quando praticar falta grave (ato lesivo contra a sociedade, de
forma que meros dissabores entre os sócios não configuram falta grave) ou por
incapacidade superveniente (art.974§3). Se for incapaz e estiver na administração e sendo
sócio, ele é exonerado da administração.
- Dissolução total
> Encerramento/Extinção da sociedade
> Hipóteses:

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 SOCIEDADE ANONIMA - AÇÕES
- Art. 173 CRFB (estudar sobre)
GOLDEN SHARE
- Art. 17, §7
- A Golden Share é uma ação preferencial de classe especial de propriedade exclusiva do ente
desestatizante que poderá ser criada em companhias (sociedades anônimas) algum objeto de privatização
e que dará direito de veto.
- Não encontra para negociar no mercado, pois só quem pode ser dono é o Estado (União, Estado,
Munícipio).
- Só existem em empresas que são objetos de privatização.
- Quando há privatização não necessariamente criará uma Golden Share, ela é facultativa. (ex: Embrar, foi
privatizada, grande parte já passaram para a iniciativa privatizada, o Estado tem muito Golden Share na
parte militar. Os acionistas podem falar que vai fechar a empresa, a Golden Share permite que mesmo com
uma ação isso não aconteça).
- O debate de entregar nas mãos da iniciativa privada está perdido é mentira, pois sempre haverá muitas
Goldens Share com poderes de veto.
- Quando vai ser privatizado o Estado faz uma escritura de compra e venda, nisso decide quais Goldens
Share serão aplicadas.
VALORES MOBILIÁRIOS
- Preço de emissão: uma ação que não foi de ninguém.
> Só consegue pagar quando a empresa faz abertura de capital (I.P.U – oferta pública de capital).
> Quem oferece é mercado de balcão.
> Deve ter cadastro numa corretora.
- Valor de mercado (Cotação pelo índice Ibovespa)
> Sofre alterações diárias devido à lei de oferta e procura.
> Day Trades
- Debentores
> É o valor mobiliário por meio do qual a sociedade anônima capita recursos emprestados com o mercado
de capitais.
> Quanto mais risco você se propõe a correr, mais você pode ganhar ou perder.
> Jeito de um indivíduo emprestar dinheiro para a sociedade.
> A vantagem para empresa é pagar uma taxa de juros menor e para o indivíduo é receber mais do que se
deixar o dinheiro no banco.
> Ela paga em 3 ou 5 anos.
> Se a sociedade não te pagar, o art.784 fala que as debentores são títulos executados extrajudiciais, ou
seja, é possível entrar com ação de execução.
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> Lei14193/21: instituição a S.A.F: art 125 fala que as debentores pode pegar dinheiro emprestado pelas
debentores fut. O prazo mínimo para pagar é de 2 anos
PARTES BENEFICIÁRIAS (art.46 e s)
> São valores mobiliários que conferem a seu titular direito de crédito eventual contra companhias
consiste na participação dos lucros
> Só podem emitir partes beneficiárias que comprometam 10% do lucro.
BONUS DE SUBSCRIÇÃO
> São valores mobiliários que conferem a seu titular direito de preferência na aquisição de ações da
companhia.

NOTA PROMISSÓRIA
- Titulo executivo extra-oficial

1. CARACTERÍSTICAS
- Promessa de pagamento e não ordem de pagamento.
- Não causal:
- Modelo livre: pode ser confeccionada em qualquer papel.
- Geralmente para vencimento futuro.
2. RELAÇÃO JURÍDICA
- Relação bilateral: quem promete (promitente – devedor principal, pois emite a nota) e quem recebe
(beneficiário).
- Redigida na Letra de Câmbio
3. PROTESTO
4. NOTA PROMISSÓRIA VINCULADA AO CONTRATO
- Nota vinculada a um contrato: título de crédito são títulos executivos então são mais fáceis de serem
cobrados no futuro.
- Continua sendo título executivo extraoficial.
- Necessário fazer um endosso calção atrás da promissória “por garantia ao pagamento de...”.
- Causal: necessita estar vinculada a um contrato.
5. CONTRATO DE ABERTURA DE CRÉDITO
- Contrato de execução continuada.
- Súmula 233: STJ diz que a instituição financeira que o esse tipo de contrato não é título executivo
extraoficial.

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- Sumula 234: contrato de abertura de crédito em contracorrente acompanhado do demonstrativo de
débito constitui documento hábil para o ajuizamento da ação monitória.
- Súmula 258: nota promissória vinculada a contrato de abertura de crédito não é título executivo
extrajudicial em razão da iliquidez do título que a originou.
- C.C.B (cédula de crédito bancário: lei 10.931/04): é uma promessa de pagamento feita por qualquer
pessoa física ou jurídica em favor de instituição financeira quando esta disponibilizar crédito em qualquer
modalidade.

DUPLICATA MERCANTIL

- Relação mercantil entre entes jurídicos.

- É uma ordem de pagamento.
- vendedor dá uma ordem de pagamento e comprador dá o aceite obrigatório, pode haver a recusa, porém
necessita ser justificável.

EMPRESA EM CRISE

1. PRINCIPIO DA PRESERVAÇÃO EMPRESARIAL

- Decretação de falência
> Instituto da falência
> Instituto da recuperação de empresas:
2. TÓPICOS COMUNS
- Posição restritiva
> Empresário individual/sociedade empresária.

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6. PROTESTO
- Ato formal pelo qual se dá fé pública da inadimplência.
- O protesto comum despensa o especial para se requerer falência da empresa (Súmula 41 do TJSP).
- Súmula 361 do STJ: quando o tabelião for notificar a empresa que existe um protesto contra ela é
obrigatório que identifique a pessoa que recebeu a notificação do protesto. Isso evita que os tabeliães
entreguem notificação para qualquer empresa.
7. SITUAÇOÕES QUE SÃO POSSÍVEIS REQUERER FALÊNCIA DA EMPRESA
- Impontualidade
>. Titulo tem que superar 40 salários mínimos e antes o credor deve protestar.
- Execução frustrada
> A execução frustrada ocorre quando a empresa cobrada numa execução individual não paga/não
deposita/ não nomeia bens à penhora.
> Geralmente quem pede esse tipo de execução, geralmente sabe que não irá receber, mas quer
decretar falência da empresa.
> Quanto menor o valor da execução, menor a frustração será.
> Não é necessário protestar.
- Atos de falência
> Alienação fraudulenta de patrimônio.
> Geralmente quando a empresa está afundando ele começa a tirar as coisas do nome da empresa
e coloca em nome de um laranja.

Petição inicial de pedido de falência > contestação (prazo para contestar 10 dias úteis)

Dica:
1°parágrafo: artigo de lei, sumula, artigo de lei, jurisprudência.
2° parágrafo: aplica a regra ao caso conceito.
3° parágrafo: conclusão

* Depósito elisivo (art.98, parágrafo único):

- É o pagamento da dívida.
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- O depósito pode ser realizado até o final do prazo da contestação, ou seja, 10 dias úteis.

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