KINEA EQUITY INFRA I PRIVATE FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES

MULTIESTRATÉGIA
CNPJ nº 48.967.267/0001-89

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

REALIZADA EM 03 DE OUTUBRO DE 2023

1. Data, Hora e Local: Em 03/10/2023, às 17 horas, na sede da Intrag Distribuidora de

Títulos e Valores Mobiliários Ltda., inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (“CNPJ”)
sob o nº 62.418.140/0001-31, na qualidade de administradora fiduciária do Kinea Equity Infra I
Private Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, inscrito no CNPJ sob o
nº 48.967.267/0001-89 (“Administrador” e “Fundo”, respectivamente).

2. Convocação: A convocação foi realizada mediante o envio do “Edital de Convocação da

Assembleia Geral de Cotistas a ser Realizada via Procedimento de Consulta Formal” aos Cotistas
em 28/08/2023 (“Edital”), nos termos do Artigo 35, §2º do regulamento do Fundo
(“Regulamento”).

3. Presença: A participação presencial dos Cotistas na Assembleia Geral de Cotistas foi

dispensada, nos termos do Artigo 38, §1ºdo Regulamento, tendo em vista que 276 (duzentos e
setenta e seis) Cotistas representando 159.165.000 (cento e cinquenta e nove milhões cento e
sessenta e cinco mil) Cotas enviaram suas manifestações de voto no âmbito da 1ª (primeira) oferta
pública de distribuição de cotas do Fundo, de modo a representar 99,04% (noventa e nove vírgula
zero quatro por cento) das Cotas subscritas do Fundo, não considerando os Cotistas que se
declararam conflitados.

4. Composição da Mesa: Presidente e Secretário, representantes da Intrag Distribuidora de

Títulos e Valores Mobiliários Ltda., Administrador do Fundo.

5. Ordem do Dia: Deliberar sobre:

I. a aprovação da possibilidade de realização de potenciais transações de alienações de

ativos elegíveis nos termos do Regulamento (“Ativos Elegíveis”) a serem realizadas, pelo KINEA
PRIVATE EQUITY INVESTIMENTOS S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Minas de Prata, nº 30, 2º andar, Vila Olímpia, CEP 04552-
080, inscrita no CNPJ sob o nº 04.661.817/0001-61, autorizada pela CVM para o exercício
profissional de administração de carteiras de valores mobiliários na categoria “gestor de
recursos”, conforme Ato Declaratório CVM nº 13.189, de 1º de agosto de 2013 (“Kinea Private
Equity”) e pela KINEA INVESTIMENTOS LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade e
Estado de São Paulo, Rua Minas de Prata, nº 30, 4º andar, Vila Olímpia, CEP 04552-080, inscrita
no CNPJ sob o nº 08.604.187/0001-44, autorizada pela CVM para o exercício profissional de
administração de carteiras de valores mobiliários na categoria “gestor de recursos” conforme
Ato Declaratório nº 9.518 de 19 de setembro de 2007 (“Kinea Investimentos” e, em conjunto
com a Kinea Private Equity, “Gestores”), entre o Kinea Equity Infra I Master Fundo de Investimento
em Participações Multiestratégia (“FIP Master”), de um lado, e o Fundo, do outro, com o objetivo
de equalizar os investimentos em Ativos Elegíveis não enquadrados na Lei 11.478/07 entre o FIP
Master e o Fundo (“Potenciais Transações de Rebalanceamento”). As Potenciais Transações de
Rebalanceamento, se aprovadas nesta Assembleia Geral de Cotistas, deverão observar seguintes
critérios mínimos: (a) Proporções de investimentos: a definição da quantidade de Ativos Elegíveis
objeto das Potenciais Transações de Rebalanceamento observará a proporção do capital subscrito
total do FIP Master, de um lado, e do Fundo, de outro, apurados na data de realização das
Potenciais Transações de Rebalanceamento; (b) Compensação financeira: as Potenciais
Transações de Rebalanceamento terão compensação financeira uniforme equivalente ao valor
originalmente pago pelo FIP Master nos Ativos Elegíveis, calculado a partir da respectiva data de
integralização até a efetiva data de tal transação de rebalanceamento, multiplicado por uma taxa
equivalente à variação acumulada do IPCA acrescida de 7% (sete por cento) ao ano; (c) Prazo: as
Potenciais Transações de Rebalanceamento deverão ocorrer em até 24 (vinte e quatro) meses
após a data de divulgação do anúncio de encerramento de distribuição da 1ª (primeira) oferta
pública de distribuição de cotas do Fundo; e (d) Aderência à política de investimento do Fundo: as
Potenciais Transações de Rebalanceamento deverão observar os termos e condições da política
de investimento do Fundo; e

II. a aprovação da transação de alienação de participações em ações de emissão (i) da Parsan

S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 44.854.238/0001-50, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.663, 1° andar, sala 17, Jardim Paulistano, CEP
01452-001 (“Parsan”), as quais foram objeto da Alienação Fiduciária Parsan (conforme abaixo
definido), e (ii) da Sanco Consultoria S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 43.614.803/0001-49, com sede
na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.663, 1° andar,
sala 17, Jardim Paulistano, CEP 01452-001 (“Sanco” e, em conjunto com a Parsan, “SPEs Aegea”),
a ser realizada pelos Gestores entre o FIP Master e o Fundo, com o objetivo de equalizar os
investimentos nas SPEs Aegea entre ambos (“Transação de Rebalanceamento Corsan”),
observados os seguintes critérios mínimos: (a) Proporções de investimentos: a definição da
quantidade de ações de emissão das SPEs Aegea que serão objeto das Transação de
Rebalanceamento Corsan observará a proporção do capital subscrito total do FIP Master, de um
lado, e do Fundo, de outro, apurados na data de realização da Transação de Rebalanceamento
Corsan; (b) Compensação financeira: a Transação de Rebalanceamento Corsan terá compensação
financeira uniforme equivalente ao valor originalmente pago pelo FIP Master nas ações de
emissão das SPEs Aegea, calculado a partir da respectiva data de integralização até a efetiva data
de tal transação de rebalanceamento, multiplicado por uma taxa equivalente à variação
acumulada do IPCA acrescida de 7% (sete por cento) ao ano; (c) Prazo: a Transação de
Rebalanceamento Corsan deverá ocorrer em até 24 (vinte e quatro) meses após a data de
divulgação do anúncio de encerramento da 1ª (primeira) oferta pública de distribuição de cotas
do Fundo; e (d) Aderência à política de investimento do Fundo: a Transação de Rebalanceamento
Corsan deverá observar os termos e condições da política de investimento do Fundo.
Em 20 de dezembro de 2022, em leilão realizado na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, nos termos do
“Edital de Leilão Nº 01/2022”, o consórcio formado pelas SPEs Aegea, sagrou-se vencedor da
licitação para alienação das ações representativas de 99,50% (noventa e nove inteiros e cinquenta
centésimos por cento) do capital total da Companhia Riograndense de Saneamento, empresa
de economia mista, com endereço na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na
Rua Caldas Junior, nº 120, CEP 90010-260, inscrita no CNPJ sob o nº 92.802.784/0001-90
(“Corsan”), de titularidade do Estado do Rio Grande do Sul. As SPEs Aegea receberam aportes da
Aegea Saneamento e Participações S.A., sociedade por ações de capital aberto, inscrita no CNPJ
sob o nº 08.827.501/0001-58, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 1663, 1° andar, sala
01, Jardim Paulistano, CEP 01452-001, Cidade e Estado de São Paulo, do FIP Master e de outros
fundos de investimento geridos pela Perfin Administração de Recursos Ltda., com o objetivo de
investir na Corsan.

Adicionalmente, dentre as ações de emissão das SPEs Aegea que serão objeto da Transação de
Rebalanceamento Corsan, em montante a ser fixado em observância à proporção de
investimentos descrita no item “(i)” dos critérios mínimos previstos acima, o Fundo adquirirá ações
que foram objeto da Alienação Fiduciária Parsan. Em 17 de março de 2023, o FIP Master aprovou
os termos e condições da constituição e outorga da alienação fiduciária da totalidade das ações
de emissão da Parsan detidas pelo FIP Master, em garantia de todas as obrigações principais,
acessórias e/ou moratórias, presentes e/ou futuras, assumidas ou que venham a ser assumidas
pela Parsan no âmbito da 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações,
da espécie com garantia real, em série única, para distribuição pública nos termos da Resolução
nº 160, editada pela CVM em 13 de julho de 2022, conforme alterada, da Parsan (“Alienação
Fiduciária Parsan”).

Tendo em vista que (i) o Fundo e o FIP Master são ambos geridos pelos Gestores, as Potenciais
Transações de Rebalanceamento e a Transação de Rebalanceamento Corsan configuram
hipóteses de situação de potencial conflito de interesses, nos termos do Artigo 44, § 1º da
Instrução CVM 578, e que (ii) a Alienação Fiduciária Parsan representa uma matéria privativa de
Assembleia Geral do Fundo, nos termos do Artigo 9º, inciso XXV da Instrução CVM 578, e do
Artigo 34, inciso XV do Regulamento do Fundo, é necessário, portanto, que os Cotistas submetam
referidas transações à aprovação por meio de Assembleia Geral de Cotistas do Fundo, nos termos
do Regulamento do Fundo e da Instrução CVM 578.

6. Deliberações: Foram recebidas respostas representando 99,04% (noventa e nove vírgula

zero quatro por cento) das cotas subscritas do Fundo, não considerando os Cotistas que se
declararam conflitados, sendo que a matéria colocada em deliberação, conforme descrita acima,
foi aprovada pelos Cotistas, conforme os percentuais de votos favoráveis, de votos contrários,
bem como de abstenções formalmente manifestadas, nos termos do Regulamento, detalhados
abaixo:

I. A aprovação da possibilidade de realização de Potenciais Transações de Rebalanceamento; e

 Quórum em relação ao total de cotas subscritas do Fundo Resultado
Aprovação Não Aprovação Abstenção
Aprovada
93,23% 0,93% 4,87%

II. A aprovação da possibilidade de realização da Transação de Rebalanceamento Corsan e da

Alienação Fiduciária Parsan.

Quórum em relação ao total de cotas subscritas do Fundo Resultado

Aprovação Não Aprovação Abstenção
Aprovada
91,80% 0,93% 6,30%

Os quóruns apresentados acima referem-se ao total de manifestações recebidas, pelo

Administrador, dos Cotistas detentores de Cotas do Fundo, não sendo considerados os votos dos
Cotistas que se declararam conflitados.

Em razão da aprovação das matérias acima, ficam o Administrador e os Gestores autorizados a

adotar todas as providências e a praticar todos os atos necessários à implementação das
deliberações tomadas acima.

Os termos e expressões aqui iniciados com letras maiúsculas e não expressamente definidos terão
os significados a eles atribuídos no Regulamento do Fundo.

Encerramento: Nada mais havendo a tratar, encerraram-se os trabalhos, lavrando-se esta ata
que foi lida e aprovada por todos.

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