OCEANPACT SERVIÇOS MARÍTIMOS S.A.

CNPJ/ME nº 09.114.805/0001-30
NIRE 333.0031011-8

ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

REALIZADA EM 18 DE OUTUBRO DE 2021, ÀS 11:00 HORAS

(RETIFICAÇÃO E RATIFICAÇÃO DAS DELIBERAÇÕES

TOMADAS NA ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 02 DE SETEMBRO DE
2021)

DATA, HORÁRIO E LOCAL: Realizada aos 18 (dezoito) dias do mês de outubro de

2021 (dois mil e vinte e um), às 11:00 horas, de forma digital, considerando-se,
portanto, realizada na sede social da OceanPact Serviços Marítimos S.A., localizada
na Rua da Glória, nº 122, salas 801 e 802 (10º pavimento) e salas 901 e 902 (11º
pavimento), Glória, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP
20.241-180 Companhia

CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensadas todas as formalidades de convocação

tendo em vista a presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração
da Companhia.

MESA: Marcelo Fernandez Trindade, Presidente; e Thiago Borges Paes de Lima,

Secretário.

1. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (A) a retificação e ratificação das

deliberações tomadas na Reunião do Conselho de Administração da Companhia,
realizada em 02 de setembro de 2021, cuja ata foi devidamente arquivada perante
a Junta Comercial do Rio de Janeiro JUCERJA em 08 de setembro de 2021, sob o
1ª RCA -se: (i) a 3ª (terceira)
emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia
real Debêntures , em série única, para distribuição pública com esforços restritos
de distribuição da Companhia Emissão , nos termos da Instrução da Comissão de
Valores Mobiliários nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada ( CVM
Instrução CVM 476 , respectivamente), e demais leis e regulamentações aplicáveis
Oferta Restrita (ii) a outorga de garantias reais a serem constituídas em favor
dos debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário (conforme abaixo definido);
(iii) a autorização à Diretoria da Companhia para praticar todos os atos necessários
e/ou convenientes à consecução das deliberações acima, efetivação e implementação
da Emissão e da Oferta Restrita, inclusive, sem limitação, no que se refere à
contratação, dentre outros, dos Coordenadores (conforme definido abaixo) e demais
prestadores de serviço necessários à implementação da Oferta Restrita, dos sistemas
de distribuição e negociação das Debêntures nos mercados primário e secundário, de
todos os prestadores de serviço necessários à Emissão e à Oferta Restrita, e
celebração da Escritura de Emissão (conforme definido abaixo), e do Contrato de
Distribuição (conforme definido abaixo), inclusive aditamentos a tais documentos,
bem como a assinatura das declarações e documentos acessórios no âmbito da
Emissão e da Oferta Restrita; e (iv) a ratificação dos atos já praticados pela Diretoria
da Companhia, por procuradores e/ou representantes da Companhia relacionados às
deliberações acima; e (B) a ratificação dos atos já praticados pelos diretores da
Companhia com relação aos assuntos objeto da presente ordem do dia.

DELIBERAÇÕES: Após a discussão das matérias, os Conselheiros presentes, por

unanimidade de votos e sem reservas ou quaisquer restrições, deliberaram o quanto
segue:

1. Retificar e ratificar as deliberações e aprovações da ata da 1ª RCA, de forma

a: (i) alterar a Destinação dos Recursos da Oferta Restrita; (ii) alterar o Valor Total
da Emissão (conforme definido abaixo) da Oferta Restrita; (iii) alterar a quantidade
de Debêntures da Oferta Restrita; (iv) alterar a colocação e procedimento de
distribuição das Debêntures; (v) adicionar a possibilidade de Distribuição Parcial das
Debêntures; (vi) alterar a Data de Início da Rentabilidade (conforme definido abaixo)
das Debêntures; (vii) alterar a classificação de risco de crédito (rating), (viii) alterar
a Remuneração (conforme definido abaixo) das Debêntures; e (ix) alterar as
Garantias Reais (conforme definido abaixo) das Debêntures. Diante disso, os termos
das Deliberações da 1ª RCA passarão a vigorar da seguinte forma:

(i) Depósito para Distribuição e Negociação. As Debêntures serão

depositadas para: (a) distribuição pública no mercado primário por meio do MDA
Módulo de Distribuição de Ativos MDA , administrado e operacionalizado pela B3
S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão - Balcão B3 B3
financeiramente através da B3; e (b) negociação, observado o disposto na Cláusula
2.6.2 da Escritura de Emissão, no mercado secundário por meio do CETIP21 Títulos
e Valores Mobiliários CETIP21 , administrado e operacionalizado pela B3, sendo
as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas
eletronicamente na B3;

(ii) Destinação dos Recursos. Os recursos captados pela Companhia por meio
da Emissão serão utilizados para reforço de caixa e gestão ordinária nos negócios da
Companhia, incluindo mas não se limitando à: (i) pré-pagamento de quaisquer das
dívidas existentes da Companhia e/ou de suas Afiliadas, conforme definido na
Escritura de Emissão, listadas no Anexo A da Escritura de Emissão, em valor total ou
parcial das respectivas dívidas, considerando que os recursos utilizados para tanto
deverão ser equivalentes ao valor estimado de R$110.000.000,00 (cento e dez
milhões de reais), podendo variar em até R$10.000.000,00 (dez milhões de reais)
para menos ou para mais; (ii) custos e/ou reembolso de custos incorridos para
compra e adequação da embarcação Larissa, registrada perante a International
Maritime Organization sob o n° 9521033, em valor estimado de USD 16.000.000,00
(dezesseis milhões de dólares estadounidenses); (iii) compra de 3 (três) Remote
Operated Vessels - ROVs, incluindo ferramentas e Launch & Recovery Systems -
LARS, em valor estimado de R$120.000.000,00 (cento e vinte milhões de reais),
podendo variar em até R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) para menos ou para
mais; e (iii) reforço de capital de giro e/ou alongamento do passivo financeiro no
valor estimado de R$170.000.000,00 (cento e setenta milhões de reais);

(iii) Número da Emissão. A Escritura de Emissão constituirá a 3ª emissão de

debêntures da Companhia;

(iv) Número de Séries. A Emissão será realizada em uma série;

(v) Data de Emissão. Para todos os efeitos legais, a data de emissão das
Debêntures será definida na Escritura de Emissão Data de Emissão

(vi) Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão será de até

R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais Valor Total
da Emissão

(vii) Distribuição Parcial: Será admitida a distribuição parcial das Debêntures,

nos termos do artigo 30, parágrafo 2º, da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro
Instrução CVM 400 e do artigo 5º-A da Instrução
CVM 476, desde que observada a colocação de Debêntures em montante mínimo de
R$420.000.000,00 (quatrocentos e vinte milhões de reais Montante Mínimo
Data da Primeira Integralização. Caso não seja possível a colocação do Montante
Mínimo junto aos Investidores Profissionais na Data da Primeira Integralização, a
Emissão será automaticamente cancelada, devendo a Companhia devolver quaisquer
valores que tenha recebido dos Investidores Profissionais no âmbito da Emissão, em
moeda corrente nacional, sem quaisquer deduções ou acréscimos. Caso haja
colocação de Debêntures em montante inferior ao Valor Total da Emissão na Data da
Primeira Integralização, observado o Montante Mínimo e observado o prazo previsto
na Escritura de Emissão, o saldo de Debêntures não colocado no âmbito da Oferta
Restrita será cancelado pela Companhia, o que será formalizado por meio de
aditamento à Escritura de Emissão, sem necessidade de nova aprovação societária
por qualquer das Partes ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas;

(viii) Colocação e Procedimento de Distribuição. As Debêntures serão objeto

de distribuição pública, com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476,
sob (i) o regime de garantia firme de colocação com relação ao montante de
R$420.000.000,00 (quatrocentos e vinte milhões de reais) e (ii) o regime de
melhores esforços de colocação para o montante de R$80.000.000,00 (oitenta
milhões de reais), a serem prestados por instituições financeiras integrantes do
sistema de distribuição de valores mobiliários Coordenadores
Coordenador Líder
Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição
Pública com Esforços Restritos de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações,
da Espécie com Garantia Real, em Série Única, da 3° (Terceira) Emissão da
OceanPact Serviços Marítimos S.A. Companhia e os
Contrato de Distribuição abível a cada
Coordenador conforme a ser detalhado no âmbito do Contrato de Distribuição;

(ix) Valor Nominal Unitário. O valor nominal unitário das Debêntures será de
até R$1.000,00 Valor Nominal Unitário ;

(x) Conversibilidade. As Debêntures serão simples, ou seja, não conversíveis

em ações de emissão da Companhia;

(xi) Espécie. As Debêntures serão da espécie com garantia real, nos termos da
Escritura de Emissão e do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações;

(xii) Data de Início da Rentabilidade. Para todos os fins e efeitos legais, a data
Data de Início da
Rentabilidade Data da Primeira Integralização
Emissão, será considerada como a data da primeira subscrição e integralização das
Debêntures;

(xiii) Prazo e Data de Vencimento. Observado o disposto na Escritura de

Emissão, as Debêntures terão prazo de vencimento de 5 (cinco) anos, contados da
Data de Emissão Data de Vencimento
antecipado e as hipóteses de resgate antecipado decorrentes de Resgate Antecipado
Facultativo Total ou de Oferta de Resgate Antecipado Total, nos termos previstos na
Escritura de Emissão;
(xiv) Quantidade de Debêntures. Serão emitidas até 500.000 (quinhentas mil)
Debêntures;

(xv) Classificação de risco de crédito (rating). Não será contratada agência de

classificação de risco no âmbito da Oferta Restrita para atribuir rating às Debêntures;

(xvi) Forma, Emissão de Certificados e Comprovação de Titularidade. As

Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa e escritural, sem emissão de
cautelas ou certificados, e, para todos os fins de direito, a titularidade delas será
comprovada pelo extrato de conta de depósito emitido pelo Escriturador e,
adicionalmente, com relação às Debêntures que estiverem custodiadas
eletronicamente na B3, conforme o caso, será expedido por esta(s) extrato em nome
do Debenturista, que servirá como comprovante de titularidade de tais Debêntures;

(xvii) Atualização Monetária das Debêntures. As Debêntures não terão seu

Valor Nominal Unitário atualizado monetariamente;

(xviii) Remuneração das Debêntures. Sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do

Valor Nominal Unitário das Debêntures incidirão juros remuneratórios
correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias
diárias dos Depósitos Interfinanceiros - DI de um dia, over extra grupo, expressas
na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis,
calculadas e divulgadas pela B3, no informativo diário disponível em sua página na
Taxa DI exponencialmente de um
percentual (spread) ou sobretaxa de 5,00% (cinco inteiros por cento) ao ano, base
Remuneração ;

(xix) Periodicidade de Pagamento dos Juros Remuneratórios. Sem prejuízo

dos pagamentos em decorrência de eventual vencimento antecipado das obrigações
decorrentes das Debêntures e resgate antecipado decorrente de Resgate Antecipado
Facultativo Total ou de Oferta de Resgate Antecipado Total, nos termos previstos na
Escritura de Emissão, a Remuneração das Debêntures será paga trimestralmente, a
Datas de Pagamento da Remuneração das Debêntures ;

(xx) Amortização do saldo do Valor Nominal Unitário. O saldo do Valor

Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em parcelas trimestrais e
consecutivas, nas respectivas datas e percentuais de amortização, nos termos a
serem previstos na Escritura de Emissão Data de Amortização das
Debêntures ;
(xxi) Local de Pagamento. Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão
efetuados pela Companhia no respectivo vencimento utilizando-se, conforme o caso:
(i) os procedimentos adotados pela B3, para as Debêntures custodiadas
eletronicamente na B3; ou (ii) os procedimentos adotados pelo Escriturador para as
Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3;

(xxii) Encargos Moratórios. Sem prejuízo da Remuneração das Debêntures,

ocorrendo impontualidade no pagamento pela Companhia de qualquer quantia devida
aos Debenturistas (conforme abaixo definido), os débitos em atraso vencidos e não
pagos pela Companhia ficarão sujeitos a (independentemente de aviso, notificação
ou interpelação judicial ou extrajudicial): (i) multa convencional, irredutível e de
natureza não compensatória, de 2% (dois por cento); e (ii) juros moratórios à razão
de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data da
inadimplência até a data do efetivo pagamento; ambos calculados sobre o montante
Encargos
Moratórios ;

(xxiii) Repactuação Programada. As Debêntures não serão objeto de repactuação

programada;

(xxiv) Resgate Antecipado Facultativo Total. A Companhia reserva-se o direito

de, a partir do 25° (vigésimo quinto) mês, inclusive, contado da Data de Emissão, e
a seu exclusivo critério, de forma unilateral, realizar o resgate antecipado facultativo
total das Debêntures, na forma e pelo preço a serem previstos na Escritura de
Emissão Resgate Antecipado Facultativo Total

(xxv) Oferta de Resgate Antecipado Total. A Companhia poderá, a seu exclusivo

critério, a qualquer momento, realizar oferta de resgate antecipado total das
Debêntures (sendo vedada a oferta de resgate parcial), endereçada a todos os
Debenturistas, sendo assegurado a todos os Debenturistas igualdade de condições
para aceitar ou não o resgate das Debêntures por eles detidas, de acordo com os
termos e condições a serem previstos na Escrit Oferta de Resgate
Antecipado Total ;

(xxvi) Aquisição Facultativa. A Companhia poderá, a qualquer tempo,

condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor adquirir as Debêntures,
conforme termos e condições definidos na Escritura de Emissão Aquisição
Facultativa ;

(xxvii) Garantias Reais. Serão constituídas as seguintes garantias:

(a) Cessão Fiduciária: Em garantia ao pontual e integral adimplemento das
Obrigações Garantidas (conforme abaixo definido) relativas às
Debêntures, serão constituídas, nos termos do parágrafo 3º do artigo 66-
Lei
4.728 10.931, de 2
Lei 10.931
20 da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada e, no
que for aplicável, dos artigos 1.361 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10
Código Civil
demais disposições legais aplicáveis, cessão fiduciária da (i) totalidade
dos direitos creditórios da Companhia oriundos de 4 (quatro) contratos,
sendo 3 (três) contratos de afretamento e 1 (um) contrato de prestação
de serviços a performar através da Plataforma Finanfor do Programa
Progredir (conforme definidos no Contrato de Cessão
Fiduciária)celebrados com a Petróleo Brasileiro S.A. Petrobras
Petrobras Direitos Creditórios Contratos Cedidos
respectivamente), com fluxo de caixa dos contratos iniciando até agosto
de 2022, que somam aproximadamente R$854.000.000,00 (oitocentos e
cinquenta e quatro milhões de reais) conforme indicados no Contrato de
Cessão Fiduciária; (ii) totalidade dos (a) direitos creditórios de
titularidade da Companhia correspondentes aos recursos depositados e
que vierem a ser depositados na conta vinculada, na qual transitará o fluxo
dos recebíveis dos referidos Contratos Cedidos e/ou decorrentes de
quaisquer valores pagos a títulos de créditos, indenizações e pagamentos,
presentes e futuros, de titularidade da Companhia no âmbito dos seguros
das Embarcações Conta Vinculada
encontrem, inclusive em trânsito ou em processo de compensação
bancária; (b) direitos presentes e futuros sobre a Conta Vinculada,
incluídos aqui quaisquer direitos de titularidade da Companhia sobre a
Conta Vinculada; e (c) Investimentos Permitidos (conforme definidos no
Contrato de Cessão Fiduciária) e direitos creditórios decorrentes dos
Investimentos Permitidos realizados com os recursos retidos na Conta
Vinculada, incluindo aplicações financeiras, rendimentos, direitos,
proventos, distribuições e demais valores recebidos ou a serem recebidos
ou de qualquer outra forma distribuídos ou a serem distribuídos à
Companhia, conforme aplicável, ainda que em trânsito ou em processo de
compensação bancária, até a liquidação integral do Valor Total da
Emissão, na Data de Emissão, devido nos termos da Escritura de Emissão,
acrescido da Remuneração e dos Encargos Moratórios, bem como das
 demais obrigações pecuniárias previstas na Escritura de Emissão, inclusive
honorários do Agente Fiduciário e despesas judiciais e extrajudiciais
comprovadamente incorridas pelo Agente Fiduciário ou pelos
Debenturistas na constituição, formalização e/ou execução das garantias
Obrigações Garantidas Cessão
Fiduciária de Direitos Creditórios e Conta Vinculada
Cessão Fiduciária á formalizada
Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos
Creditórios em Garantia e Outras Avenças r celebrado entre a
Contrato de Cessão Fiduciária Os
mecanismos de movimentação, transferência e bloqueio da Conta
Contrato de
Prestação de Serviços de Depositário Companhia, o Agente
Fiduciário e instituição financeira autorizada a exercer tal função
Contrato de Depositário Os demais termos e condições da Cessão
Fiduciária encontram-se previstos na Escritura de Emissão, no Contrato de
Cessão Fiduciária e, conforme aplicável, no Contrato de Depositário;

(b) Alienação Fiduciária: Em garantia ao pontual e integral adimplemento das

Obrigações Garantidas relativas às Debêntures, será constituída, nos
termos do artigo 66-B, Lei 4.728, com a nova redação dada pelo artigo 55
da Lei 10.931, e, no que for aplicável, dos artigos 1.361 e seguintes do
Código Civil, a propriedade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse
indireta de 5 (cinco) embarcações nacionais, quais sejam, (i) a Ilha do
Cabo Frio registrada junto ao Tribunal Marítimo sob o nº 12613, registrada
perante a International Maritime Organization sob o n° 9292072 e inscrita
na Capitania dos Portos sob o nº 3810512362, de propriedade da
OceanPact Serviços Marítimos S.A.; (ii) a UP Agua Marinha registrada
junto ao Tribunal Marítimo sob o nº 12720, registrada perante a
International Maritime Organization sob o n° 9328455 e inscrita na
Capitania dos Portos sob o nº 3810515311 e de propriedade da Marau
Navegação Ltda.; (iii) a UP Topázio registrada junto ao Tribunal Marítimo
sob o nº13150, registrada perante a International Maritime Organization
sob o n° 9307607 e inscrita na Capitania dos Portos sob o nº 3810516104,
de propriedade da UP Offshore Apoio Marítimo Ltda.; (iv) a UP Diamante
registrada junto ao Tribunal Marítimo sob o nº 12949, registrada perante
a International Maritime Organization sob o n° 9307619 e registrada
perante a Capitania dos Portos sob o nº 3810518417, de propriedade da
UP Offshore Apoio Marítimo Ltda.; e a (v) UP Rubi registrada junto ao
Tribunal Marítimo sob o nº 13148, registrada perante a International
 Maritime Organization sob o n° 9307621 e registrada perante a Capitania
dos Portos sob o nº 3813872033 Alienação
Fiduciária das Embarcações Brasileiras Embarcações Brasileiras
respectivamente), devidamente descritas e cara Escritura
Pública de Alienação Fiduciária de Embarcações
Escritura Pública de Alienação
Fiduciária das Embarcações Brasileiras ;e

(c) Hipotecas de Embarcações Estrangeiras: Em garantia ao pontual e integral

adimplemento das Obrigações Garantidas relativas às Debêntures, serão
constituídas hipotecas na República do Panamá sobre as embarcações
estrangeiras, quais sejam, (i) UP Pearl, registrada perante o Tribunal
Marítimo Brasileiro sob o nº D-02524, registrada perante a International
Maritime Organization sob o n° 9466099, de propriedade da OceanPact
Netherlands B.V.; e (ii) UP Coral, registrada perante o Tribunal Marítimo
Brasileiro sob o nº D-02791 registrada perante a International Maritime
Organization sob o n° 9667239, de propriedade da OceanPact Netherlands
B.V. Embarcações Estrangeiras
Embarcações First Preferred Panamanian
Naval Mortgage OceanPact Netherlands B.V., o
Agente Fiduciário e a Companhia, na qualidade de interveniente anuente
Hipotecas de Embarcações Estrangeiras Escrituras de Hipoteca de
Embarcação Estrangeira ecas de Embarcações
Estrangeiras, em conjunto com a Alienação Fiduciária das Embarcações
Garantias Reais

(xxviii) Vencimento Antecipado. As Debêntures terão seu vencimento

antecipado declarado nas hipóteses e nos termos a serem previstos na Escritura de
Emissão;

(xxix) Agente Fiduciário. A Companhia nomeará e constituirá a Pentágono

S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, instituição financeira com sede na
Avenida das Américas, n° 4.200, Bloco 08, Ala B, Salas 302, 303 e 304, Barra da
Tijuca, CEP 22.640-102, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita
no CNPJ/ME sob o n° 17.343.682/0001-38, como agente fiduciário da emissão
Agente Fiduciário te da comunhão dos titulares das Debêntures da
E Debenturistas Debenturista ; e

(xxx) Demais características e aprovação da Escritura de Emissão. As

demais características e condições da Emissão serão especificadas na Escritura de
Emissão e, respeitadas as condições deliberadas no item 1 acima, negociadas
diretamente pela Diretoria da Companhia.

2. Ratificar todos os atos já praticados pela Diretoria da Companhia relacionados

às deliberações anteriores, bem como todas as demais deliberações tomadas na
Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 02 de setembro
de 2021.

ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi lavrada a presente ata, que foi
lida, aprovada e assinada pelos presentes. Rio de Janeiro/RJ, 18 de outubro de 2021.

MESA: Marcelo Fernandez Trindade, Presidente; e Thiago Borges Paes de Lima,

Secretário. Conselheiros: Marcelo Fernandez Trindade, Luis Antonio Gomes Araujo,
Flavio Nogueira Pinheiro de Andrade, Felipe Nogueira Pinheiro de Andrade e Carlos
Gustavo Perret Simas.

Confere com a original lavrada em livro próprio.

(Página de Assinaturas da Ata da Reunião Extraordinária do Conselho de
Administração, realizada em 18 de outubro de 2021.)

_________________________________
Thiago Borges Paes de Lima
Secretário