ATACADÃO S.A.

NIRE 35.300.043.154
CNPJ nº 75.315.333/0001-09
Companhia Aberta

FATO RELEVANTE

ATACADÃO S.A. (B3: CRFB3) (“Grupo Carrefour Brasil”, “Grupo” ou “Companhia”),

em observância ao disposto no artigo 157, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404, de 15 de
dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), e da
Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 44, de 23 de agosto de
2021, conforme alterada, vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral
que, em reunião do Conselho de Administração realizada em 26 de dezembro de
2023, foi aprovada, nos termos do artigo 59, §1º, da Lei das Sociedades por Ações,
e em conformidade com o disposto no estatuto social da Companhia, a realização da
6ª (sexta) emissão de 1.500.000 (um milhão e quinhentas mil) debêntures simples,
não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em até 2 (duas) séries, da
Companhia (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), com valor unitário de
R$1.000,00 (mil reais) cada, na data de sua emissão, no montante total de
R$1.500.000.000,00 (um bilhão e quinhentos milhões de reais), as quais serão
objeto de distribuição pública, sob o rito automático de registro de distribuição, nos
termos nos termos da Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada,
da Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução
CVM 160”), e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, observado que
não será permitida a distribuição parcial das Debêntures (“Oferta”).

As Debêntures não contarão com quaisquer garantias, e os recursos líquidos obtidos

pela Companhia por meio da Emissão das Debêntures serão destinados para fins
corporativos gerais, incluindo, mas não se limitando a capital de giro, gestão de caixa
e reforço de liquidez, com o alongamento no perfil de dívida da Companhia e/ou das
suas controladas (inclusive, por meio de liquidação de dívidas em geral).

A classificação de risco da Emissão das Debêntures atribuída pela Standard & Poor’s
Ratings do Brasil Ltda. foi “br.AAA”, e não houve a contratação de instituição
financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários para exercer
a atividade de formador de mercado para as Debêntures, com a finalidade de garantir
a existência e permanência de ofertas firmes diárias de compra e venda para as
Debêntures na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão - Balcão B3, nos termos estabelecidos
em contrato de prestação de serviços de formador de mercado.

A Oferta será registrada na CVM sob o rito automático de registro de distribuição,

com dispensa de análise prévia, nos termos do artigo 26, inciso V, alínea “a”, e do
artigo 27 da Resolução CVM 160, por se tratar de oferta pública: (i) de valores
mobiliários representativos de dívida, cujo emissor está em fase operacional,
registrado perante a CVM na categoria “A”; e (ii) destinada exclusivamente a
investidores profissionais, conforme definidos nos termos do artigo 12 da Resolução
da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada, sendo certo que a CVM
não realizará análise dos documentos da Oferta, nem de seus termos e condições,
observadas as restrições de negociação atinentes à Oferta previstas na Resolução
CVM 160 e na Escritura de Emissão.

Os demais termos e condições a respeito das Debêntures e da Emissão estão

previstos na “Escritura Particular da 6ª (Sexta) Emissão de Debêntures Simples, Não
Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Até 2 (Duas) Séries, para
Distribuição Pública, Sob o Rito Automático de Registro de Distribuição, do Atacadão
S.A.” (“Escritura de Emissão”).

A ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia que aprovou os

termos e condições das Debêntures e da Emissão, conforme o disposto no artigo 59,
parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações, bem como a Escritura da Emissão,
estão disponíveis para consulta no site da Companhia
(www.ri.grupocarrefourbrasil.com.br) e no site da CVM (www.cvm.gov.br).

A Companhia manterá seus acionistas e o mercado em geral informado sobre a

existência de novos desdobramentos relevantes vinculados à Emissão das
Debêntures e à Oferta.

Este fato relevante tem caráter exclusivamente informativo, nos termos da

regulamentação em vigor, e não constitui nem deve ser interpretado como
qualquer esforço de venda das Debêntures.

São Paulo, 26 de dezembro de 2023

ATACADÃO S.A.
Eric Alexandre Alencar
Diretor Vice-Presidente de Finanças e Relação com Investidores
Grupo Carrefour Brasil