INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA SEGUNDA EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES

CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, SUBORDINADA, EM SÉRIE ÚNICA DA OPA SOLUÇÕES TECNOLÓGICAS

S/A

Pelo presente instrumento particular, a parte abaixo qualificada:

OPA SOLUÇÕES TECNOLÓGICAS S/A, sociedade por ações de capital fechado, com sede na Rua
Gustavo Ambrust, 36, cj. 01, Nova Campinas, Campinas/SP, CEP 13092-106, inscrita no Cadastro
Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 32.318.843/0001-27,
neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Companhia” ou “Emissora”);

vem por esta e na melhor forma de direito firmar o presente “Instrumento Particular de Escritura
da Segunda Emissão Privada de Debêntures Conversíveis em Ações, Subordinada, em Série Única,
da OPA SOLUÇÕES TECNOLÓGICAS S/A” (“Escritura” ou “Escritura de Emissão”), mediante as
seguintes cláusulas e condições:

CLÁUSULA PRIMEIRA – AUTORIZAÇÃO

1.1. A presente Escritura é celebrada de acordo com a autorização da Assembleia Geral

Extraordinária da Emissora realizada em [DATA] (“AGE”), na qual foi deliberada: (i) a aprovação da
Emissão (conforme definido abaixo), bem como de seus termos e condições; e (ii) a autorização à
Diretoria da Companhia para adotar todas e quaisquer medidas e celebrar todos os documentos
necessários à Emissão (conforme definido abaixo), conforme disposto no artigo 59 da Lei nº 6.404,
de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”) e no estatuto social da Emissora;

CLÁUSULA SEGUNDA – REQUISITOS

2.1. A presente emissão privada de debêntures conversíveis em ações, sem garantia, em série
única, da Emissora, será objeto de colocação privada e realizada com observância dos seguintes
requisitos (“Debêntures” e “Emissão”, respectivamente):

2.1.1. Dispensa de registro na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e na

Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”):

2.1.1.1. A Emissão será privada, e em razão disso, não será objeto de registro
perante a CVM e a ANBIMA.

2.1.2. Arquivamento e Publicação da ata da AGE

1
 2.1.2.1. A ata da AGE será arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo
(“JUCESP”) e publicada: (i) no Diário Oficial do Estado de São Paulo; e (ii) no jornal Hoje
em Dia, em atendimento ao disposto no artigo 62, inciso I, da Lei das S.A.

2.1.3. Inscrição e Registro desta Escritura e seus aditamentos

2.1.3.1. Esta Escritura e seus eventuais aditamentos (“Aditamentos”) serão

registrados na JUCESP, de acordo com o artigo 62, inciso II e §3º, da Lei das S.A.

CLÁUSULA TERCEIRA – CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

3.1. Objeto Social da Emissora:

3.1.1. Conforme o estatuto social da Emissora, a Companhia tem por objeto social as
seguintes atividades: (i) intermediação e agenciamento de serviços e negócios em geral,
exceto imobiliários; (ii) consultoria em tecnologia da informação; e (iii) desenvolvimento e
licenciamento de programas de computador não-customizáveis.

3.2. Número da Emissão:

3.2.1. A presente Emissão constitui a 2ª (Segunda) emissão de debêntures da Emissora.

3.3. Valor Total da Emissão:

3.3.1. O valor total da Emissão será de R$ X.XXX.XXX,XX [valor por extenso] na Data de
Emissão (conforme definido abaixo) (“Valor Total da Emissão”).

3.4. Número de Séries:

3.4.1. A Emissão será realizada em série única, sendo que as debêntures emitidas no
âmbito desta Emissão são doravante denominadas (“Debêntures”).

3.5. Quantidade de Debêntures:

3.5.1. A Companhia emitirá [=] ([=]) Debêntures.

3.6. Destinação dos Recursos:

3.6.1. Os recursos obtidos por meio da Emissão das Debêntures serão utilizados para
reforço do capital de giro da Emissora.

CLÁUSULA QUARTA – CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES

4.1. Características das Debêntures:

2
 4.1.1. Data de Emissão. Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das
Debêntures será [DATA] (“Data de Emissão”) desde que já tenha ocorrido o depósito para
registro na Junta Comercial de São Paulo - JUCESP da (i) ata da AGE que aprovou a
emissão das Debêntures; e da (ii) Escritura de Emissão de Debêntures.

4.1.2. Conversibilidade, Tipo e Forma. As Debêntures serão emitidas de forma

nominativa, conversíveis em Ações Preferências Classe B de emissão da Emissora, sem
emissão de cautelas ou certificados. Não serão emitidos certificados representativos das
Debêntures.

4.1.3. Espécie. As Debêntures serão da espécie subordinada, nos termos do §4º do artigo
58 da Lei das S.A., não gozando de garantia, preferindo apenas aos acionistas no ativo
remanescente, se houver, em caso de liquidação da Companhia.

4.1.4. Valor Nominal Unitário. O valor nominal unitário das Debêntures será de R$ [=]
([=]), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).

4.2. Forma e Preço de Subscrição e de Integralização:

4.2.1. As Debêntures serão subscritas pelos debenturistas, por meio da assinatura do

modelo de boletim de subscrição constante do Anexo I desta Escritura de Emissão, até
data limite de [DATA] e deverão ser integralizadas, em moeda corrente nacional, pelo
Valor Nominal Unitário na data da subscrição.

4.2.2. A integralização será comprovada pelo recibo de subscrição e integralização, a ser

emitido pela Emissora, evidenciando a quantidade de Debêntures integralizadas e o preço
de integralização, acompanhado do comprovante de transferência para a conta corrente
de titularidade da Emissora indicada no Boletim de Subscrição.

4.2.3. As Debêntures serão integralizadas somente nos termos especificados nesta

Cláusula. As Debêntures que não forem integralizadas até a Data Limite de Integralização,
por qualquer motivo, incluindo a inadimplência do debenturista, poderão ser canceladas
a critério da Emissora.

4.3. Direito de Preferência:

4.3.1. Os acionistas da Companhia, nos termos da AGE, renunciaram ao seu direito de

preferência na subscrição das Debêntures.

4.4. Repactuação:

4.4.1. As Debêntures não serão objeto de repactuação.

3
 4.5. Prazo e Data de Vencimento:

4.5.1. Observado o disposto nesta Escritura, as Debêntures terão seu vencimento em

[DATA] (“Data de Vencimento das Debêntures”).

4.6. Comprovação de Titularidade das Debêntures:

4.6.1. Para todos os fins e efeitos, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo
registro no Livro de Registro de Debêntures Nominativas, mantido na sede da Companhia,
que deverá registrar: (i) a subscrição e integralização das Debêntures em nome do
respectivo debenturista; e (ii) eventuais transferências das Debêntures, observadas as
condições para transferência contidas nesta Escritura de Emissão.

4.6.2. Obriga-se a Emissora a entregar a cada debenturista, quando solicitado e em prazo

razoável, declaração de titularidade das Debêntures, emitida a partir do Livro de Registro
de Debêntures Nominativas, incluindo cópia dos respectivos assentamentos.

4.7. Atualização Monetária do Valor Nominal:

4.7.1. O Valor Nominal Unitário das Debêntures será atualizado monetariamente pela
variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo
Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE (“IPCA”), calculada pro rata die, desde
a data da efetiva integralização do Valor Nominal Unitário das Debêntures pelo
debenturista (“Data de Integralização”) até a Data de Vencimento das Debêntures ou
conversão das Debêntures (“Valor Nominal Unitário Atualizado” ou “VNa”), seguindo os
seguintes critérios:

VNa = VNe x C

onde:

VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, calculado com 8 (oito) casas
decimais, sem arredondamento;
VNe = Valor Nominal Unitário das Debêntures, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem
arredondamento;
C = fator acumulado das variações mensais do IPCA, calculado com 8 (oito) casas
decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:

4
onde:

n = número total de índices considerados na atualização monetária das Debêntures,

sendo “n” um número inteiro;
NIk = valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês de atualização, caso a
atualização seja em data anterior ou na própria data de aniversário das Debêntures. Após
a data de aniversário, o “NIk” corresponderá ao valor do número-índice do IPCA do mês
de atualização;
NIk -1 = valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês “k”;
dup = número de Dias Úteis entre Data de Integralização ou a última data de aniversário
das Debêntures e a data de cálculo, limitado ao número total de Dias Úteis de vigência do
IPCA, sendo “dup” um número inteiro;
dut = número de Dias Úteis contados entre a última e a próxima data de aniversário das
Debêntures, sendo “dut” um número inteiro.

4.7.2. A aplicação do IPCA incidirá anualmente, na data de aniversário desta Escritura,

considerando os seguintes critérios:

(i) O IPCA deverá ser utilizado considerando idêntico número de casas decimais
divulgado pelo IBGE.

(ii) Considera-se “Data de Aniversário” todo dia 10 (dez) de dezembro de cada ano e,
caso referida data não seja Dia Útil (conforme definido abaixo), o primeiro Dia Útil
subsequente.

(iii) O fator resultante da seguinte expressão é considerado com 8 (oito) casas

decimais, sem arredondamento;

(iv) Os valores dos finais de semana ou feriados serão iguais ao valor do Dia Útil
subsequente, apropriando o “pro rata” do último Dia Útil anterior.

4.7.3. Na ausência de apuração e/ou divulgação do IPCA por prazo superior a 30 (trinta)
dias contados da data esperada para sua apuração e/ou divulgação (“Período de Ausência
do IPCA”) ou, ainda, na hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou
determinação judicial, o IPCA deverá ser substituído pelo seu substituto legal ou, no caso
de inexistir substituto legal para o IPCA, os debenturistas que representem 10% (dez por
cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação deverão convocar Assembleia Geral de
Debenturistas, no prazo máximo de até 5 (cinco) Dias Úteis a contar do final do prazo de
30 (trinta) dias acima mencionado ou do evento de extinção ou inaplicabilidade, conforme
o caso, na forma e nos prazos estipulados no artigo 124 da Lei das S.A. e nesta Escritura,
conforme definida na Cláusula Sétima abaixo, para os debenturistas definirem, de comum
5
 acordo com a Emissora, observada a regulamentação aplicável, o novo parâmetro a ser
aplicado, o qual deverá refletir parâmetros utilizados em operações similares existentes à
época (“Taxa Substitutiva das Debêntures”). Até a deliberação desse parâmetro será
utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações pecuniárias previstas nesta
Escritura, o último número-índice divulgado, calculado pro rata die por Dias Úteis, não
sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades, tanto por
parte da Emissora quanto pelos debenturistas, quando da divulgação posterior do IPCA.

4.7.4. Caso o IPCA venha a ser divulgado antes da realização da Assembleia Geral de
Debenturistas, a referida assembleia não será mais realizada, e o IPCA a partir de sua
divulgação, voltará a ser utilizado para o cálculo do Valor Nominal Unitário Atualizado das
Debêntures desde o dia de sua indisponibilidade.

4.8. Remuneração das Debêntures:

4.8.1. Remuneração das Debêntures. Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures,
incidirão juros remuneratórios correspondentes a 6% (seis por cento) ao ano, base 252 Dias Úteis
(“Remuneração das Debêntures”), incidentes desde a Data de Integralização ou a Data de
Pagamento da Remuneração (conforme abaixo definido) imediatamente anterior, conforme o
caso, até a data do vencimento, na data da conversão, o que ocorrer primeiro. O cálculo da
Remuneração das Debêntures obedecerá à seguinte fórmula:

J = VNa x i x n/252

onde:

J = valor da Remuneração das Debêntures devida no final de cada Período de Capitalização

(conforme definido abaixo), calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.

VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures calculado com 8 (oito) casas decimais,
sem arredondamento.
i = Taxa de juros fixa (6% a.a.).
n = número de Dias Úteis entre a Data de Integralização e a Data de Pagamento da Remuneração
ou entre a última Data de Pagamento da Remuneração e o próximo pagamento, sendo "n" um
número inteiro.

4.8.2. A Remuneração das Debêntures será exigível até a Data de Vencimento das Debêntures
contados da Data de Emissão e será paga pela Emissora apenas na Data de Vencimento das
Debêntures ou no ato de conversão das Debêntures em ações;

4.8.3. A Remuneração das Debêntures ainda não paga na data de conversão das Debêntures
integrará a base do valor para conversão das Debêntures em ações.

4.9. Condições de Pagamento:

6
 4.9.1. Local de Pagamento. O pagamento relativo às Debêntures será feito pela Emissora
no respectivo vencimento, conforme as datas previstas nesta Escritura de Emissão. O
pagamento será efetuado por meio de depósito ou transferência bancária para conta de
titularidade do debenturista a ser informada por este oportunamente.

4.9.2. Prorrogação dos Prazos. Considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos

referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista e decorrente desta Escritura até
o primeiro Dia Útil subsequente, se o vencimento coincidir com dia em que não haja
expediente comercial ou bancário na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sem
nenhum acréscimo aos valores a serem pagos. Define-se “Dia Útil” como sendo qualquer
dia da semana, exceto sábados, domingos e feriados declarados nacionais ou, ainda,
feriados declarados na Cidade de São Paulo ou no Estado de São Paulo. Quando a
indicação de prazo contado por dia na presente Escritura não vier acompanhada da
indicação de “Dia Útil”, entende-se que o prazo é contado em dias corridos.

4.9.3. Atraso no Recebimento dos Pagamentos. A não informação de conta bancária pelo
debenturista em tempo hábil para que sejam efetuados os pagamentos ou o não
comparecimento do debenturista para receber o valor correspondente a qualquer das
obrigações pecuniárias devidas pela Emissora, nas datas previstas nesta Escritura ou em
comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer
acréscimo relativo ao atraso no recebimento a partir da data em que tais recursos se
tornaram disponíveis ao debenturista.

4.10. Publicidade:

4.10.1. Todos os atos e decisões decorrentes da Emissão que, de qualquer forma, vierem a
envolver interesses dos debenturistas, deverão ser veiculados no Diário Oficial do Estado
de São Paulo e no jornal [JORNAL], devendo a Emissora comunicar os debenturistas da
realização da publicação, na mesma data de sua publicação.

4.11. Imunidade de Debenturistas:

4.11.1. Caso qualquer debenturista ou qualquer eventual titular das Debêntures goze de
algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar à Emissora, no
prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis antes da data prevista para recebimento de valores
relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção
tributária, sob pena de ter descontados dos seus rendimentos os valores devidos nos
termos da legislação tributária em vigor.

4.12. Liquidez e Estabilização:

4.12.1. Não será constituído fundo de manutenção de liquidez ou firmado contrato de

garantia de liquidez ou estabilização de preço para as Debêntures.

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4.13. Fundo de amortização:

4.13.1. Não será constituído fundo de amortização para a presente Emissão.

4.14. Resgate das Debêntures:

4.14.1. O saldo do Valor Nominal Unitário de cada Debênture, acrescido da Remuneração

das Debêntures será integralmente pago na Data de Vencimento das Debêntures, salvo na
hipótese de conversão das Debêntures em ações, não sendo admitido o resgate
antecipado.

CLÁUSULA QUINTA – CONVERSÃO EM AÇÕES

5.1. As Debêntures poderão ser convertidas por Ações Preferenciais Classe B de emissão da
Companhia na Data do Vencimento, observando o disposto nesta Escritura de Emissão, desde que
as Debêntures estejam totalmente integralizadas. A conversão só poderá ser feita pela totalidade
das Debêntures emitidas. Caso haja uma nova rodada de investimento ou um Evento de Liquidez
da Emissora, as Debêntures serão obrigatória e automaticamente convertidas em momento
imediatamente anterior à nova rodada de investimento ou Evento de Liquidez. Para fins desta
Escritura, considera-se um Evento de Liquidez qualquer transferência onerosa de ações
representativas do controle da Emissora, considerando por controle o acionista ou grupo de
acionistas detentores de mais de 75% (setenta e cinco por cento) das ações com direito a voto
representativas do capital social da Sociedade.

5.2. Serão assegurados aos debenturistas os mesmos direitos previstos no Estatuto Social e
Acordo de Acionistas da Companhia referentes às Ações Preferenciais Classe B.

5.3. A conversão das Debêntures dará direito ao debenturista de subscrever as Ações

Preferenciais Classe B de emissão da Companhia que lhe garantam uma participação no capital
social equivalente ao resultado da seguinte operação:

P = VNd/PV

onde:

P = é a participação acionária a que o debenturista terá direito.

VNd = Valor Nominal Atualizado das Debêntures a serem convertidas pelo debenturista,
calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.
PV = é o pre money valuation da Companhia avaliado em R$ XX.XXX.XXX,XX (valor por
extenso).

5.4. O preço de conversão das Debêntures em ações e do pre money valuation foram apurados
observando-se a perspectiva de rentabilidade da Companhia, nos termos do inciso I do § 1º do art.
170 da Lei das S.A.
8
5.5. O número de Ações Preferenciais Classe B representativas do capital social da Companhia a
serem entregues ao debenturista corresponderá a quantas ações bastem para que o debenturista
seja titular da participação acionária resultante das operações acima, conforme o caso.

5.6. Os debenturistas deverão manifestar sua intenção de converter as Debêntures em Ações

Preferenciais Classe B por meio da solicitação de conversão encaminhada à Emissora, informando
a quantidade de Debêntures que pretende converter (“Solicitação de Conversão”).

5.7. Para todos os efeitos legais, a data da conversão será o quinto dia útil contado do
recebimento da Solicitação de Conversão pela Emissora (“Data de Conversão das Debêntures”).

5.8. Em caso de haver frações de ações resultantes da conversão das Debêntures efetuada com
base nos itens acima, tais frações serão pagas em moeda corrente nacional, na Data de Conversão
das Debêntures, pelo preço de conversão vigente em referida data. Alternativamente, o
debenturista que detiver mais de uma Debênture irá agrupar as frações de ações a que tenha
direito, com o fim de atingir um número inteiro, de modo a receber o maior número de ações
possível com a soma das frações.

5.9. Na Data de Conversão das Debêntures, as ações da Emissora serão disponibilizadas aos
debenturistas. Fica a Emissora desde já obrigada a tomar todas as providências necessárias para a
comunicação e formalização da referida conversão das Debêntures, nos termos desta Escritura.

CLÁUSULA SEXTA – OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA

6.1. Sem prejuízo das demais obrigações previstas nesta Escritura e na legislação e
regulamentação aplicáveis, enquanto o saldo devedor das Debêntures não for integralmente pago,
a Emissora obriga-se, ainda, a:

(i) preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício, em

conformidade com a Lei das S.A.

(ii) enviar aos debenturistas trimestralmente, até o dia 20 (vinte) do mês seguinte ao
fim do trimestre, relatório contendo os principais indicadores da Emissora e demais
informações que entender necessárias;

(iii) enviar aos debenturistas semestralmente, até o dia 30 do mês seguinte ao fim do
semestre, as informações financeiras de balanço e demonstrativo de resultados da
Emissora.

(iv) manter a sua contabilidade atualizada e efetuar os respectivos registros de

acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil;
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 (v) não realizar operações fora de seu objeto social, observadas as disposições
estatutárias, legais e regulamentares em vigor;

(vi) efetuar o recolhimento de tributos que incidam ou venham a incidir sobre as

Debêntures, exceto por aqueles questionados de boa-fé nas esferas administrativa e/ou
judicial;

(vii) manter válidas e regulares as licenças, concessões ou aprovações necessárias

para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora;

(viii) guardar, pelo prazo de 5 (cinco) anos contados da presente data, toda a
documentação relativa à Emissão;

(ix) cumprir as leis, os regulamentos, as normas administrativas e as determinações

dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, que sejam aplicáveis à condução de
seus negócios, cujo descumprimento gere: (i) qualquer efeito adverso relevante na
situação financeira, nos negócios, nos bens ou nos resultados operacionais da Emissora;
ou (ii) qualquer efeito adverso na capacidade da Emissora de cumprir suas obrigações
nos termos desta Escritura, exceto por aquelas questionadas de boa-fé nas esferas
administrativa, arbitral e/ou judicial;

(x) notificar, na mesma data, os debenturistas da convocação, pela Companhia, de

qualquer Assembleia Geral de Debenturistas (“AGD”);

(xi) convocar AGD para deliberar sobre qualquer das matérias que sejam do interesse
dos debenturistas; e

(xii) comparecer, por meio de seus representantes, às AGDs, sempre que solicitada.

CLÁUSULA SÉTIMA – ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS

7.1. Os debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia Geral de

Debenturistas (“AGD”), de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das S.A., a fim de deliberarem
sobre matérias de seu interesse.

7.2. Aplica-se à AGD, no que couber, o disposto na Lei das S.A. sobre assembleia geral de
acionistas.

7.3. Convocação:

7.3.1. A AGD pode ser convocada pela Emissora ou por debenturistas que representem
10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação.
10
 7.3.2. Na hipótese da existência de apenas um titular da totalidade das Debêntures, o
único debenturista poderá decidir sobre as matérias de seu interesse mediante resolução
escrita, não se aplicando os demais dispositivos desta Cláusula Sétima.

7.3.3. A convocação das AGDs se dará mediante anúncio publicado pelo menos 3 (três)
vezes nos jornais indicados nesta Escritura de Emissão e enviada aos debenturistas através
do endereço eletrônico fornecido, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de
anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das S.A., da
regulamentação aplicável e desta Escritura.

7.3.4. As AGDs deverão ser realizadas em prazo mínimo de 8 (oito) dias contados da data
da primeira publicação da convocação. Qualquer AGD em segunda convocação somente
poderá ser realizada em, no mínimo, 5 (cinco) dias após a data da publicação do novo
edital de convocação.

7.3.5. Independentemente das formalidades previstas na legislação aplicável e nesta

Escritura, será considerada regular a AGD a que comparecerem os titulares de todas as
Debêntures em Circulação.

7.4. Quórum de Instalação:

7.4.1. As AGDs serão instaladas, em primeira convocação, com a presença de

debenturistas que representem metade, no mínimo, das Debêntures em Circulação e, em
segunda convocação, com qualquer quórum.

7.4.2. Para efeito da constituição de todos os quóruns de instalação e/ou deliberação de

qualquer AGD previstos nesta Escritura, consideram-se, “Debêntures em Circulação”
todas as Debêntures subscritas e não resgatadas, excluídas aquelas Debêntures: (i)
mantidas em tesouraria pela Emissora; ou (ii) de titularidade de: (a) empresas controladas
pela Emissora (diretas ou indiretas), (b) controladoras (ou grupo de controle) da Emissora;
(c) sociedades sobre controle comum; e (d) administradores da Emissora, incluindo, mas
não se limitando a, pessoas direta ou indiretamente relacionadas a qualquer das pessoas
anteriormente mencionadas, incluindo seus cônjuges, companheiros ou parentes até o 2º
(segundo) grau.

7.5. Mesa Diretora:

7.5.1. A presidência e a secretaria das AGDs caberão aos representantes eleitos pelos
debenturistas presentes.

7.6. Quórum de Deliberação:

7.6.1. Nas deliberações da AGD, a cada Debênture caberá um voto, admitida a

constituição de mandatário, debenturista ou não. Exceto se de outra forma disposto nesta
11
 Escritura, as deliberações em AGD serão tomadas pela maioria dos presentes à AGD.

7.6.2. Sem prejuízo dos quóruns específicos estabelecidos nesta Escritura de Emissão e
na legislação aplicável, as deliberações das Assembleias Gerais de Debenturistas
dependerão da aprovação de debenturistas titulares de, no mínimo, 75% (setenta e cinco
por cento) das Debêntures em Circulação.

7.6.3. Será obrigatória a presença dos representantes legais da Emissora nas AGDs.

7.6.4. As deliberações tomadas pelos debenturistas em AGD, no âmbito de sua

competência legal, observados os quóruns nesta Escritura de Emissão, vincularão a
Emissora e obrigarão todos os titulares de Debêntures em Circulação,
independentemente de terem comparecido à AGD ou do voto proferido nas respectivas
AGDs.

7.6.5. As alterações aos termos e condições das Debêntures poderão ser levadas para
deliberação em AGD por meio de proposta feita pela Emissora ou por debenturistas que
representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação, observadas
as disposições legais e regulamentares aplicáveis, e só serão válidas se aprovadas pela
Emissora e também pelos debenturistas.

CLÁUSULA OITAVA – DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMISSORA

8.1. A Emissora neste ato declara e garante, na data da assinatura desta Escritura, que:

(i) é sociedade anônima devidamente organizada, constituída e existente de acordo

com as leis da República Federativa do Brasil;

(ii) além da Realização da AGE, a celebração desta Escritura, bem como a assunção e o
cumprimento das obrigações dela decorrentes não dependem de quaisquer autorizações
dos seus órgãos deliberativos e executivos;

(iii) tem plena capacidade para cumprir com todas as suas obrigações previstas na
Escritura de Emissão;

(iv) as pessoas que a representam na assinatura da Escritura de Emissão têm poderes

bastantes para tanto;

(v) a celebração da Escritura e o cumprimento das obrigações previstas em tal

instrumento não infringem o seu estatuto social ou disposição legal, regulamentar,
contrato ou instrumento do qual a Emissora seja parte, nem resulta (a) em vencimento
antecipado, rescisão e/ou inadimplemento de obrigação prevista nesses instrumentos ou
(b) em ônus ou gravame sobre ativos ou bens da Emissora;

12
 (vi) está cumprindo todas as leis, regulamentos, normas e determinações dos órgãos
governamentais, autarquias ou tribunais competentes;

(vii) as demonstrações financeiras da Emissora disponibilizadas representam

corretamente a sua posição financeira;

(viii) tem plena ciência e concorda integralmente que a forma de cálculo da

Remuneração foi acordada por livre vontade da Emissora, em observância ao princípio da
boa-fé;

(ix) está adimplente com o cumprimento das obrigações constantes da Escritura;

(x) não tem conhecimento de qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou

arbitral, inquérito ou outro procedimento de investigação governamental que possa afetar
a Emissão ou os negócios da Emissora;

(xi) a Escritura e as obrigações previstas nesse instrumento constituem obrigações

lícitas, válidas, vinculantes e eficazes da Emissora, exequíveis nos termos da Escritura;

(xii) as informações prestadas pela Emissora são verdadeiras, consistentes, precisas,

completas, corretas e suficientes;

(xiii) a Emissora tem todas as autorizações, alvarás e licenças exigidas pelas autoridades
federais, estaduais e municipais para o exercício de suas atividades;

(xiv) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença ou ordem de

qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório, é exigido para o cumprimento
das obrigações previstas na Escritura;

(xv) não omitiu qualquer fato que possa resultar em alteração substancial na situação
econômico-financeira ou jurídica da Emissora; e

(xvi) todas as todas as ações de emissão da Emissora estão livres e desembaraçadas de

quaisquer ônus ou gravames de qualquer natureza, encontram-se devidamente
registradas no Livro de Registro de Ações mantido pela Emissora e não há quaisquer
opções ou promessas de alienação ou de subscrição de ações por terceiros.

CLÁUSULA NONA – NOTIFICAÇÕES

9.1. Todas as correspondências, notificações e comunicações entre as partes deverão ser feitas
por escrito, por meio de carta, e-mail ou qualquer outro meio idôneo que confirme o recebimento,
devendo ser encaminhadas para os contatos e responsáveis pela comunicação desta Escritura,
indicados abaixo pelas partes:

13
 Para a Emissora:
OPA SOLUÇÕES TECNOLÓGICAS S/A
Rua Gustavo Ambrust, 36, cj. 01, Nova Campinas, Campinas/SP, CEP 13092-106
At.: Luis Otavio Borba Tvares
E-mail: luis@superopa.com

9.2. Será considerada como entregue qualquer correspondência direcionada aos endereços
acima informados, ficando cada parte responsável por comunicar à outra a atualização de seus
dados no prazo máximo de 05 (cinco) dias contados da sua alteração.

CLÁUSULA DÉCIMA– DISPOSIÇÕES GERAIS

10.1. Esta Escritura é celebrada em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus
sucessores, a qualquer título.

10.2. Os termos aqui iniciados em letra maiúscula, estejam no singular ou no plural, terão o
significado a eles atribuído nesta Escritura, ainda que posteriormente ao seu uso.

10.3. Quaisquer aditamentos a esta Escritura deverão ser formalizados por escrito, com
assinatura da Emissora, inscritos na Junta Comercial, nos termos das Cláusulas 2.1.3 acima.

10.4. A invalidação ou nulidade, no todo ou em parte, de quaisquer das cláusulas desta Escritura
não afetará as demais, que permanecerão sempre válidas e eficazes até o cumprimento, pelas
Partes, de todas as suas obrigações aqui previstas. Ocorrendo a declaração de invalidação ou
nulidade de qualquer cláusula desta Escritura, as Partes desde já se comprometem a negociar, no
menor prazo possível, em substituição à cláusula declarada inválida ou nula, a inclusão, nesta
Escritura, de termos e condições válidos que reflitam os termos e condições da cláusula invalidada
ou nula, observados a intenção e o objetivo das Partes quando da negociação da cláusula
invalidada ou nula e o contexto em que se insere.

10.5. As partes declaram, mútua e expressamente, que a presente Escritura foi celebrada
respeitando-se os princípios de probidade e de boa-fé, por livre, consciente e firme manifestação
de vontade das partes e em perfeita relação de equidade.

10.6. Os prazos estabelecidos nesta Escritura serão computados de acordo com o disposto no
artigo 132 do Código Civil, sendo excluído o dia de início e incluído o do vencimento.

10.7. Qualquer tolerância, exercício parcial ou concessão entre as Partes será sempre
considerado mera liberalidade, e não configurará renúncia ou perda de qualquer direito,
faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos (inclusive de mandato), nem implicará
novação, alteração, transigência, remissão, modificação ou redução dos direitos e obrigações daqui
decorrentes.

14
10.8. A presente Escritura e as Debêntures constituem título executivo extrajudicial, nos termos
do artigo 784, inciso I, do Código de Processo Civil, e as obrigações nelas encerradas estão sujeitas
a execução específica, de acordo com os artigos 815 e seguintes, do Código de Processo Civil.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – LEI APLICÁVEL E FORO

11.1. Esta Escritura é regida pelas Leis da República Federativa do Brasil.

11.2. Toda e qualquer controvérsia que surgir da interpretação ou cumprimento da Lei das S.A. e
desta Escritura de Emissão será resolvida através de Arbitragem, administrada pela [CÂMARA], nos
termos da Lei 9.307/96 e de acordo com o regulamento de arbitragem da [CÂMARA], por três
árbitros, sendo um nomeado por cada polo na controvérsia, e um terceiro indicado, de comum
acordo, pelos árbitros escolhidos. A Arbitragem será de Direito e terá sede em São Paulo/SP.

11.3. Para (i) as medidas cautelares e antecipações de tutela anteriores à constituição do Tribunal
Arbitral, (ii) a execução das decisões do Tribunal Arbitral, inclusive da sentença final e eventual
sentença parcial, (iii) eventual ação anulatória fundada no art. 32 da Lei nº. 9.307/96, (iv) a
execução das obrigações líquidas e certas oriundas desta Escritura de Emissão de Debêntures
(conforme previsto no item 10.8 acima) e (v) os conflitos que por força da legislação brasileira não
puderem ser submetidos à arbitragem, fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São
Paulo.

E por estarem assim justas e contratadas, a Emissora firma a presente Escritura em 3 (três) vias de
igual forma e teor e para o mesmo fim.

[CIDADE], [DATA].

_______________________________________________________
[EMPRESA]
Por: [REPRESENTANTE LEGAL] Por: [REPRESENTANTE]
[CARGO] [CARGO]

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ANEXO I AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA SEGUNDA EMISSÃO PRIVADA DE
DEBÊNTURES CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, SUBORDINADA, EM SÉRIE ÚNICA DA OPA SOLUÇÕES
TECNOLÓGICAS S/A

MODELO DE BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO

OPA SOLUÇÕES TECNOLÓGICAS S/A

CNPJ/MF nº 32.318.843/0001-27

1 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

1.1. [SÉRIE] ([=]) emissão de debêntures da OPA SOLUÇÕES TECNOLÓGICAS S/A, sociedade
por ações de capital fechado, com sede na Rua Gustavo Ambrust, 36, cj. 01, Nova Campinas,
Campinas/SP, CEP 13092-106, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da
Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 32.318.843/0001-27, neste ato representada na forma de seu
estatuto social (“Emissora”), para colocação privada , composta por [uma] debênture, sendo a
debênture conversível em ações, da espécie subordinada, com valor nominal unitário, na data
de emissão, de R$ [=]([=]) e com vencimento final em [DATA] (“Debêntures”). As demais
características das Debêntures estão definidas no “Instrumento Particular de Escritura da [=]
Emissão Privada de Debêntures Conversíveis em Ações, Subordinada [em Série Única] da OPA
SOLUÇÕES TECNOLÓGICAS S/A” datado de [DATA] (“Escritura de Emissão”). O valor nominal das
Debêntures subscritas será integralizado conforme procedimentos estabelecidos na Escritura de
Emissão.

2 SUBSCRIÇÃO DAS DEBÊNTURES

2.1. Subscritor: [Denominação Social], com sede na Cidade de [●], Estado de [●], na
[Logradouro], nº [●], complemento [●], Bairro [●], CEP [●], inscrita no CNPJ/MF nº [●].

2.2. Dados bancários: conta corrente bancária nº 0016423-2, agência nº 2943, mantida pela
Emissora no Banco Bradesco.

2.3. Quantidade de Debêntures Emitidas: [=] Debêntures da [=] Série.

2.4. Valor Nominal Unitário: R$[=] ([=] reais), na data de emissão.

2.5. Emissão: 2ª (segunda).

2.6. Quantidade de Debêntures Subscritas nesta data: [●] ([●]) Debêntures.

2.7. Valor Total a ser Integralizado: R$[●] ([●]).

2.8. Data de Integralização: [●] de [●] de [●].

16
 [●], [●] de [●] de 2020.

_______________________________________________________
[Subscritor]
Por: [●] Por: [●]
Seu: [●] Seu: [●]

17