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MÓDULO IV

SOCIEDADE EM CONTA DE
PARTICIPAÇÃO – SCP
E SOCIEDADE DE PROPÓSITO
ESPECÍFICO - SPE
SCP - Sociedade em Conta de Participação
Tópicos

1 - Conceito
2 - Aspectos Societários
3 - Escrituração e aspectos contábeis
4 - Aspectos fiscais
5 - Fundamentação Legal
1 - Conceito

A Sociedade em Conta de Participação, regulada pelo Novo Código


Civil (Lei 10.406) nos seus artigos 991 a 996, é uma reunião de pessoas
físicas ou jurídicas para a produção de um resultado comum, operando sob
a responsabilidade integral de um “sócio ostensivo” que realizará todas as
operações em nome da sociedade, registrando-as contabilmente como se
fossem suas.
2 - Aspectos Societários
2.1 Tipos de Sócios:
a) o sócio ostensivo, aquele a que incumbe a gestão da sociedade, prática
todos os atos necessários ao seu desenvolvimento; e
b) o sócio participante (também conhecido como sócio oculto ou
investidor), que não tem poder de gerência na sociedade, sendo-lhe
facultada a fiscalização dos atos da administração.
 Apenas o sócio ostensivo poderá cumprir as obrigações e atos derivados
do instrumento que originou a SCP, sendo ainda responsável de forma
ilimitada pelas obrigações contraídas em nome da sociedade, o que não
ocorre com o sócio participante que se obriga, tão somente, perante o sócio
ostensivo.
 Embora resguardado seu direito de fiscalizar a gestão dos negócios
sociais, o sócio participante não pode tomar parte nas relações do sócio
ostensivo com terceiros, sob pena de responder solidariamente com este
pelas obrigações em que intervier.
2 - Aspectos Societários
2.2 – Constituição da SCP e seus Efeitos

 Sua constituição independe de qualquer formalidade e pode provar-se por


todos os meios de direito, sendo o mais indicado o contrato firmado, por
escrito, entre as partes, que para maior segurança junto a terceiros poderá
ser registrado no cartório de títulos e documentos, não sendo devido o
registro na Junta Comercial e a inscrição no CNPJ.

 A sociedade em conta de participação não pode ter firma ou


denominação, ou seja, não pode adotar nome empresarial, tendo em vista a
característica de sociedade não personificada.
3 - Escrituração e Aspectos Contábeis

 A escrituração das operações da SCP poderá, a opção do sócio ostensivo,


ser efetuada nos livros deste ou em livros próprios da referida sociedade,
observando-se que quando forem utilizados os livros do sócio ostensivo, os
registros contábeis deverão ser feitos de forma a evidenciar os lançamentos
referentes à SCP.

 Independentemente da opção adotada, os resultados obtidos pela SCP


deverão ser apurados e demonstrados separadamente dos resultados do
sócio ostensivo, ainda que a escrituração seja feita nos mesmos livros.

 Observe-se ainda que nos documentos relacionados com a atividade da


SCP, o sócio ostensivo deverá fazer constar indicação de modo a facilitar
sua vinculação com a referida sociedade.
3 - Escrituração e Aspectos Contábeis

 Caso faça a opção pela escrituração das operações da SCP, nos


livros do próprio sócio ostensivo, deverá este, discriminar em seu
plano de contas todas as contas representativas da SCP, distinguindo-
as das suas contas. Essa distinção deverá compreender as contas
representativas de toda movimentação financeira como caixa e
bancos, as de apuração dos resultados, sendo para isso criado
pelo sócio ostensivo, em sua contabilidade, centros de custos
específicos para registrar as operações da SCP.
3 - Escrituração e Aspectos Contábeis

 Os valores investidos pelos sócios, pessoas jurídicas, deverão ser


por eles registrados em conta do ativo permanente, em
conformidade com o disposto no artigo 179, item III, da Lei nº
6.404/76, estando sujeitos aos critérios de avaliação aplicáveis aos
demais investimentos permanentes previstos no referido diploma
legal e na legislação do imposto de renda.

 Tais valores, somados ao montante eventualmente investido por


pessoa física, constituirão o capital social da SCP, que será registrado
em conta que represente o patrimônio liquido desta, na escrituração
do sócio ostensivo.
3 – Escrituração e Aspectos contábeis
3.1 Lançamentos Contábeis
Registros Contábeis Pelo Sócio Ostensivo
Recebimento do investimento realizado pelo sócio oculto na SCP,
com registro pelo sócio ostensivo.

a) Pela subscrição do Capital Social


D- 24101100002 – Capital Social Subscrito
C- 24101100001 – Capital Social

b) Pela efetiva integralização do Capital Social


D- 11102100001 – Bco c/Movimento SCP
C – 24101100002 (-) Capital Social Subscrito
3 – Escrituração e Aspectos contábeis
3.1 Lançamentos Contábeis
Registros Contábeis Pelo Sócio Ostensivo
 Pelo Investimento efetuado pelo sócio ostensivo

c) Pela subscrição do Capital Social


D- 24101100002 – (-) Capital Social Subscrito
C- 24101100001 – Capital Social

d) Pela efetiva integralização do capital social


D- 12201100001 – Investimentos em SCP
C – 24101100002 (-) Capital Social Subscrito
3 – Escrituração e Aspectos contábeis
3.1 Lançamentos Contábeis
 Pelo Investimento efetuado pelo sócio ostensivo

e) Pela deposito dos numerários em conta corrente bancária


D- 11102100001 – Bco c/Movimento SCP Bco do Brasil S/A
C – 11102100001 – Bco. c/Movimento Bco do Brasil S/A

f) Pela distribuição dos lucros pelo sócio ostensivo


D- 24301100001 – Lucros Acumulados SCP
C - 11102100001 – Bco c/Movimento SCP Bco do Brasil S/A
3 – Escrituração e Aspectos Contábeis
3.1 Lançamentos Contábeis
Registros Contábeis pelo Sócio Oculto

g) Pelos valores entregues pelo sócio oculto ao sócio ostensivo


D- 12201100001 – Investimentos em SCP
C – 11102100001 – Bco. c/Movimento Bco do Brasil S/A

h) Pelo recebimento dos lucros apurados pela SCP


D – 11102100001 – Bco. c/Movimento Bco do Brasil S/A
C- 12201100001 – Investimentos em SCP
4 - Aspectos Fiscais

4.1 - Tributação
4.2 - Recolhimento dos Tributos

4.3 - Informação à RFB

4.4 - Apuração dos Resultados

4.5 - Distribuição de Lucros pela SCP


4 - Aspectos Fiscais

 As SCP são equiparadas às pessoas jurídicas pela legislação do


Imposto de Renda, e, como tais, são contribuintes do Imposto de
Renda das Pessoas Jurídicas (IRPJ), da Contribuição Social sobre o
Lucro Líquido (CSLL), da Contribuição para o PIS PASEP e
COFINS e das Contribuições Previdenciárias.
4 - Aspectos Fiscais
4.1 - Tributação
 O imposto de renda e a CSLL devidos pela SCP poderão ser apurados
pela sistemática do lucro real ou presumido, desde que obedecidos os
demais critérios definidos pela legislação tributária, sendo facultada à SCP a
adoção de sistemática de apuração diversa daquela adotada pelo sócio
ostensivo.

 Igualmente para apuração do PIS e da COFINS, deverão ser observadas


as regras gerais de incidência, permitida a opção pelo regime cumulativo ou
não-cumulativo, conforme o caso.

 Em relação aos aspetos trabalhistas e previdenciários todos os


procedimentos devem ser em nome do sócio ostensivo, compreendendo a
contratação de pessoal, obtenção de matrícula CEI, recolhimento das
contribuições previdenciárias e do FGTS e o cumprimento das demais
obrigações trabalhistas e previdenciárias.
4 - Aspectos Fiscais
4.1 - Tributação
 Lucro Real
O lucro real da SCP deverá ser demonstrado destacadamente na
escrituração do sócio ostensivo e será informado e tributado na mesma
declaração de rendimentos do sócio ostensivo.

 Opção pelo lucro presumido


A partir de 1º de janeiro de 2001, as sociedades em conta de
participação podem optar pelo regime de tributação com base no lucro
presumido, desde que observadas as demais regras para a sua opção,
previstas na legislação tributária. Para tanto deverão ser observadas as
regras gerais aplicáveis às demais pessoas jurídicas, inclusive no que se
refere ao regime de caixa.
4 - Aspectos Fiscais
4.1 - Tributação
 Prejuízos Fiscais
Os prejuízos fiscais apurados pela SCP serão controlados
separadamente para compensação com os lucros da mesma SCP, nos
termos da legislação vigente, e, não deverão ser incluídos na declaração de
rendimentos.

 Declaração de Rendimentos
Ademais, a pessoa jurídica sócia ostensiva da sociedade em conta de
participação deverá informar em sua declaração de rendimentos os valores a
pagar do IR e da CSLL da SCP, realizando, preliminarmente, as devidas
compensações, inclusive em relação ao saldo negativo apurado em períodos
anteriores que deve ser controlado na escrituração comercial, sem constar
da declaração.
4 - Aspectos Fiscais
4.2 - Recolhimento dos Tributos

 O recolhimento dos tributos e contribuições devidos pela SCP será


efetuado juntamente com aqueles devidos pelo sócio ostensivo,
utilizando-se dos mesmos códigos de recolhimento.

 Recomenda-se, porém, que o recolhimento dos tributos seja efetuado


em documento de arrecadação separado daquele recolhido pelo sócio
ostensivo, facilitando o controle dos recolhimentos dos tributos devidos
pela SCP.
4 - Aspectos Fiscais
4.3 - Informação à RFB
A prestação de informações à Secretaria da Receita Federal do
Brasil (RFB) (DIPJ; DACON; DIMOB; DIRF e DACON), relativas à SCP
deverá ser procedida pelo sócio ostensivo, nas mesmas declarações por ele
devidas em suas operações normais.

 Informação na DIPJ
Conforme mencionado, a DIPJ da SCP deverá ser enviada pelo
sócio ostensivo, demonstrando-se o montante dos tributos por ela devidos,
na mesma declaração do sócio ostensivo da seguinte forma:
a) Lucro Presumido: na linha 37 da ficha 14A e linha 35 da ficha 18A;
b) Lucro Real anual: linha 13 da ficha 11 e linha 21 da ficha 12A, linha 12
da ficha 16 e linha 77 da ficha 17;
c) Lucro Real trimestral: linha 21 da ficha 12A e linha 77 da ficha 17.
4 - Aspectos Fiscais
4.3 - Informação à RFB

 Informação na DACON
O valor do PIS e COFINS incidentes sobre as receitas de SCP, da
qual o declarante seja sócio ostensivo e sujeito à não-cumulatividade, deverá
ser informado nas fichas 15B, linha 31 e 25B, linha 30, respectivamente.
Caso o sócio ostensivo esteja enquadrado no regime cumulativo, as
contribuições devidas pela SCP deverão ser informadas nas fichas 15A,
linha 23 e 25A, linha 22.

 Informação na DCTF
Os débitos relativos ao PIS e COFINS, incidentes sobre a receita
bruta das sociedades em conta de participação, bem como o IRPJ e CSLL
por ela devidos, deverão ser informados na DCTF gerada pelo programa na
versão mensal ou semestral, conforme o caso, pelo sócio ostensivo,
utilizando-se das variações de códigos disciplinadas por atos emanados pela
RFB.
4 - Aspectos Fiscais
4.4 - Apuração dos Resultados

 Os resultados das sociedades em conta de participação deverão


ser apurados pelo sócio ostensivo, em cada período-base, trimestral
ou anual, conforme o caso, demonstrando-se destacadamente
daqueles por ele apurados, ainda que a escrituração seja registrada nos
mesmos livros.
4 - Aspectos Fiscais
4.5 - Distribuição de Lucros pela SCP

Os lucros apurados pela SCP, pagos ou creditados a


pessoas jurídicas não estão sujeitos à incidência do Imposto
de Renda na fonte nem na declaração de rendimentos.
5 – Fundamentação Legal

• Artigos 991 a 996 Lei 10.406/2002 (Código Civil);

• IN 179/87 RFB;

• IN 31/01 RFB;

• Artigo 148, 149 e 254, II do RIR/1999;

• Artigo 81 do Decreto 4.524/2002.


6 – SPE -Sociedade de Propósito Específico
6.1 - Conceito

 A sociedade de propósito específico tem por objetivo a realização de uma


atividade determina. Em regra, é o resultado da união de esforços para a
consecução de um empreendimento específico, o que a faz lembrar, neste
ponto, os consórcios e as sociedades em conta de participação.

 Conhecida pela sigla SPE, este instituto foi introduzido de forma literal
em nosso ordenamento jurídico por meio da Lei nº 11.079, de 30.12.2004,
que instituiu o regime das Parcerias Público-Privadas (PPP). A instituição
da SPE, na verdade, está no centro dessa lei, cujo objetivo é unir os
esforços da iniciativa pública e privada.
6 – SPE - Sociedade de Propósito Específico
6.1 - Conceito

 As SPE, entretanto, não estão adstritas às PPP, sendo que os


contornos dessa sociedade já estavam delimitados no Código Civil de
2002 (Lei nº 10.406, de 10.01.2002), quando prevê:
"Art. 981.(...) Parágrafo único. A atividade pode restringir-se à realização de
um ou mais negócios determinados."
6 – SPE - Sociedade de Propósito Específico
6.2 – Personalidade Jurídica
 A SPE não constitui uma espécie societária autônoma, como é o caso das
S/A ou das sociedades limitadas. Dessa forma, para assumir personalidade
jurídica, deve adotar um dos modelos societários já existentes, bem como
observar os requisitos inerentes a cada espécie.

 A constituição dessas sociedades será feita por meio de contrato social ou


estatuto social. Caso tenha por objeto o exercício de atividade própria de
empresário, será considerada uma sociedade empresária, como é exemplo a
sociedade por ações; todavia, se não tiver por objeto atividade empresarial,
deverá se constituir como sociedade simples.

 Sua duração poderá ser ou não determinada, conforme estabelecido em


sua constituição (arts. 997 e 1.053 Lei nº 10.406/2002).
6 – SPE - Sociedade de Propósito Específico
6.3 – Constituição pelas Empresas do Simples Nacional

Em substituição ao "consórcio simples" previsto na redação


original da Lei Complementar nº 123/2006, foi estabelecido que as
microempresas e empresas de pequeno porte optantes pelo Simples
Nacional poderão realizar negócios de compra e venda de bens, para
os mercados nacional e internacional, por meio de sociedade de
propósito específico nos termos e condições estabelecidos pelo Poder
Executivo federal. Essa disposição foi trazida pela Lei Complementar
nº 128/2008.
6 – SPE - Sociedade de Propósito Específico
6.4 – Autonomia e Responsabilidade

 Uma vez constituída, a SPE passar a ter natureza jurídica própria,


distinta das sociedades que a constituem. Logo, responde pelos direitos
e obrigações assumidos, podendo, inclusive, ser acionada em juízo.

 A responsabilidade dos sócios em relação à SPE depende da forma


societária adotada por esta. Se for uma sociedade limitada, a
responsabilidade dos sócios será restrita ao valor de suas quotas. Da
mesma forma, será limitada a responsabilidade se o modelo adotado for
o das sociedades anônimas. Todavia, se assumir a forma das sociedades
simples, a responsabilidade dos sócios será ilimitada, podendo atingir
seu patrimônio.
6 – SPE - Sociedade de Propósito Específico
6.4 – Aspectos Tributários

 A SPE é uma sociedade autônoma, podendo optar por qualquer


regime tributário aplicável aos demais contribuintes,
independentemente do regime fiscal de seus sócios. As especificidades
de cada regime, bem assim suas limitações, serão também aplicáveis à
SPE.

 Em termos gerais, não há na legislação tributária nenhuma obrigação


específica para as SPE, nem mesmo em relação ao cumprimento de
obrigações acessórias. A única exceção está no âmbito do Simples
Nacional, que obriga as SPE constituídas por micro e pequenas
empresas do Simples Nacional à tributação pelo Lucro Real.
6 – SPE - Sociedade de Propósito Específico
6.5 – Aspectos Contábeis

 A contabilidade é executada e mantida para uma determinada


entidade, que é distinta de seus sócios, sejam eles pessoas físicas ou
jurídicas. É o que prevê o Princípio da Entidade.

 A SPE, por ser uma sociedade autônoma, se constituiu em uma


entidade e merece controle individual pela contabilidade, separado dos
sócios que a integram. As operações realizadas por seus sócios não
afetam seus registros contábeis; mesmo a falência de um deles não
implica na falência da SPE.
6 – SPE - Sociedade de Propósito Específico
6.5 – Aspectos Contábeis

 As técnicas a serem empregadas para registrar os fatos contábeis


ocorridos também serão os mesmos aplicáveis às demais pessoas
jurídicas, de acordo com a atividade exercida pela SPE. Exceção se faz
apenas em relação às SPE que participam de parcerias público-
privadas, que poderão ficar obrigadas a padrões específicos, de acordo
com o interesse da Administração Pública.

 A autonomia da SPE, portanto, além de societária e tributária, é


também contábil.
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