Código

de Ética
& Conduta

1
 Mensagem do
Presidente
O presente Código de Ética e Conduta (o
“Código”) tem por objetivo estabelecer
princípios, valores e condutas esperadas
de todos os funcionários, administrado-
res, executivos e diretores (em conjunto
“Colaboradores”), bem como terceiros
prestadores de serviços, fornecedores
e outros parceiros de negócios do gru-
po econômico da Arco Platform Limited,
incluindo suas subsidiárias, sociedades
controladas, sob controle comum ou co-
ligadas (“Organização”, “Grupo Arco”,
“Arco” ou “Companhia”).
Todas as disposições deste Código fo-
ram formuladas com base nos princí-
pios e valores éticos do Grupo Arco e
conforme previsto na legislação apli-
cável, incluindo, mas não se limitan-
do, a Lei Brasileira 12.846/2013 (a “Lei
Anticorrupção”), o Decreto Brasileiro
8.420/2015, a Lei Brasileira 8.429/1998
(a “Lei de Improbidade Administrativa”),
a Lei Brasileira 9.613/1998 (a “Lei de
Lavagem de Dinheiro”), a Lei Americana
Anticorrupção (“ FCPA” - Foreign Corrupt
Practices Act), e as regulamentações
aplicáveis da Securities and Exchange
Comission (“SEC”).
As disposições deste Código estabelecem
princípios-chave que regem as políticas da
Organização e definem a conduta de atua-
ção profissional no âmbito da Organização.
É responsabilidade de cada integrante do
Grupo Arco praticar, e garantir a prática,
dos termos e condições previstos nes-
te Código no âmbito de suas respectivas
áreas, fortalecendo constantemente a
identidade empresarial, cível e ética em to-
das as suas relações.
Os Colaboradores do Grupo Arco devem
promover uma cultura de honestidade e
responsabilidade. O compromisso com o
mais alto nível de conduta ética deve ser
refletido em todas as atividades e negócios
da Organização, incluindo, mas não se limi-
tando, a relacionamentos com funcioná-
rios, clientes, fornecedores, concorrentes,
autoridades governamentais nacionais ou
estrangeiras, o público e acionistas.
Este Código foi aprovado pelo Conselho de
Administração da Arco Platform Limited
em 14 de setembro de 2018, revisado em
21 de novembro de 2019 e a sua vigência é
imediata a partir de sua publicação.
ARI DE SÁ CAVALCANTE NETO
2
 Índice

1 Apresentação 5

2 Abrangência 6

3 Princípios e Valores 7

4 Conduta dos Colaboradores 8

4.1 Conformidade com Leis, Regras e Regulamentos 8

4.2 Respeito ao Indivíduo 8

4.3 Segurança do trabalho, qualidade de vida e do meio ambiente 9

4.4 Proteção e Uso Adequado dos Ativos da Organização 9

4.5 Propriedade Intelectual 10

4.6 Mídias Sociais 10

5 Informações confidenciais - Dever de Sigilo 12

5.1 Negociação com Uso de Informações Privilegiadas 13

6 Conflito de Interesse 14

6.1 Relação com familiares 16

6.2 Relacionamento afetivo 16

6.3 Indicação por Colaboradores 16

6.4 Atividades paralelas 17

6.5 Presentes, Brindes e Convites de Entretenimento 17

6.6 Eventos patrocinados por terceiros 18

6.7 Refeições de negócios 19

3
 Índice

7 Relacionamentos 20

7.1 Relacionamento com Fornecedores, 20

Prestadores de Serviços e Parceiros

7.2 Relacionamento com Clientes 20

7.3 Relacionamento com Concorrentes 21

7.4 Relacionamento com Agentes Públicos 21

7.5 Relacionamento com Investidores e Acionistas 22

8 Proibição de Corrupção 24

9 Prevenção à Lavagem de Dinheiro 26

10 Doações e Patrocínios 27

10.1 Doações Políticas 27

10.2 Doações Filantrópicas e Patrocínios 27

11 Gestão da Ética 28

11.1 Aplicação do Código e Treinamentos 28

11.2 Canais de Comunicação 28

11.3 Comitê de Ética 29

11.4 Violações e Aplicação de Penalidades 30

Anexo A - Termo de Ciência e Acordo 31

Anexo B - Termo de esclarecimento 32

e validação de Conflito de Interesse

4
1 Apresentação
A conduta ética faz parte do nosso negócio e deve guiar
constantemente todos os nossos Colaboradores. Por isso, criamos
este Código de Ética e Conduta com os seguintes objetivos:

• Formalizar os princípios e práticas éticas e de transparência

exigidas e esperadas pelo Grupo Arco;

• Direcionar a atuação dos Colaboradores nas diferentes

situações que podem enfrentar no dia a dia que estão relacionadas
ao ambiente de trabalho;

• Coibir qualquer atitude antiética ou fraudulenta.

Ao final do Código de Ética e Conduta você encontrará um Termo

de Ciência (Anexo A) e um Termo de Esclarecimento e validação
de conflito de interesse (Anexo B) que deverão ser assinados por
todos os Colaboradores. Para a versão eletrônica do Código, esses
termos também deverão ser aceitos.

Este Código de Ética e Conduta pode passar por revisões e

atualizações periódicas.

5
2 Abrangência
Este Código aplica-se a todos os Colaboradores do Grupo Arco,
independentemente do cargo e posição hierárquica, bem como
prestadores de serviço, parceiros e fornecedores.

A Organização encoraja todos os seus Colaboradores a reportar,

prontamente, por meio de seu Canal de Ética, quaisquer violações
ou suspeitas de violações a este Código, às outras políticas da
Organização e à Lei.

6
3 Princípios e Valores
Os valores éticos que norteiam os relacionamentos da Organização
com suas diferentes partes interessadas são baseados nos princípios
da honestidade, integridade, transparência e respeito.

O Grupo Arco estabelece relações de confiança mútua, pautadas por

princípios éticos necessários ao exercício do negócio.

É esperado que todos os Colaboradores atuem de acordo com os

princípios e valores do Grupo Arco, conforme abaixo:

(i) Ética e Respeito: Falar a verdade e agir com respeito, e honestidade,

veracidade e de forma justa e transparente com todos, sem violar
este Código, outras políticas da Organização ou qualquer legislação
aplicável em vigor, realizando o correto sem atalhos;

(ii) Responsabilidade: atuar com comprometimento na construção e

proteção dos bens tangíveis e intangíveis da Organização e atuar de
acordo com direitos humanos, sociais e ambientais;

(iii) Profissionalismo: comportar-se profissionalmente e tomar ações

eficientes, sempre buscando os melhores interesses da Organização,
por meio da observância dos demais princípios e valores estabelecidos
neste Código e de acordo com os devidos padrões nas relações de
trabalho.

7
4 Conduta dos Colaboradores
4.1 Conformidade com Leis, Regras e Regulamentos

A Organização é comprometida em conduzir negócios com ética e

integridade, e em total conformidade com todas as leis, regras e regu-
lamentações aplicáveis.

Todos os Colaboradores da Arco devem conhecer e cumprir as leis aplicá-

veis aos setores de atuação da Organização (leis, regulamentos e normas
em geral), incluindo aquelas que possam ensejar responsabilização da
Organização por atos de seus Colaboradores ou fornecedores.

Repudiamos a prática de ilícitos como fraude, ato de corrupção, ofereci-

mento de suborno ou pagamentos similares, inclusive transnacional.

4.2 Respeito ao Indivíduo

Nosso maior compromisso é com valores éticos e com respeito ao

indivíduo – incluindo nossos Colaboradores, clientes, fornecedores e
outros parceiros de negócio. Por isso buscamos promover um ambiente
de trabalho agradável, estimulante, livre de discriminação que propicie
diversidade, criatividade e produtividade.

O Grupo Arco proíbe todas as formas de discriminação e desrespeito,

seja de gênero, classe social, cor, etnia, religião, entre outros, bem como
qualquer abuso, seja moral1 ou sexual2; que possa ferir a dignidade qual-
quer indivíduo.

1 Exposição do empregado a situações humilhantes e constrangedoras, normalmente em relações

hierárquicas ou assimétricas, causando-lhe humilhação e expondo-lhe a situações vexatórias perante os
colegas de trabalho, fornecedores, clientes e perante a si mesmo (exemplos: desrespeito, agressividade,
maus tratos, ridicularização e inferiorização).

2 Constranger alguém com o intuito de obter vantagem ou favorecimento sexual, prevalecendo-se o agente
da sua condição hierárquica ou ascendente inerentes ao exercício de emprego, cargo ou função.

8
 4 CONDUTA DOS COLABORADORES

Repudiamos a exploração da mão de obra, seja do trabalho escravo,

análogo ao escravo ou infantil e asseguramos a todos os indivíduos que
interagem com a Organização o respeito aos direitos humanos.

4.3 Segurança do trabalho, qualidade de vida e do meio ambiente

O Grupo Arco cumpre integralmente a legislação envolvendo segurança

do trabalho, bem como respeita todas as normas ambientais aplicáveis
às suas atividades, com o fim de garantir a qualidade de vida de seus
Colaboradores.

Colaboradores do setor de logística devem atentar-se para a utilização

correta de EPI (Equipamento de Proteção Individual), bem como forne-
cedores que realizarão serviços que necessitam da utilização de EPI.

Espera-se dos Colaboradores comportamento responsável frente às

situações que possam interferir no seu desempenho, causando vícios,
tais como o consumo excessivo de álcool, drogas lícitas (medicação) e a
prática de jogos de azar.

4.4 Proteção e Uso Adequado dos Ativos da Organização

Não é permitido utilizar ativos e recursos da Organização, como hardwa-

re, software, telefones, aparelhos diversos, materiais ou informações
proprietárias da Companhia, para trabalhos ilegais, concorrenciais, frau-
dulentos, ilícitos ou que exponha a Companhia a riscos.

A perda, o furto, a apropriação indevida de informações confidenciais e

uso indevido de ativos e recursos da Companhia podem prejudicá-la e
serem considerados crimes, de acordo com a legislação penal brasileira.
Dessa forma, todos os Colaboradores devem procurar proteger os ati-
vos da Organização desse tipo de situação. Além disso, qualquer perda,
roubo, furto, a apropriação indevida de informações confidenciais e uso
indevido de ativos deve ser imediatamente reportada por meio do Canal
de Ética e demais canais aplicáveis.

Os computadores, telefones e e-mail corporativos são passíveis de audito-

ria ou monitoramento a qualquer momento, com ou sem aviso prévio.

9
 4 CONDUTA DOS COLABORADORES

4.5 Propriedade Intelectual

Informações, dados confidenciais ou qualquer tipo de conhecimento, de

natureza específica ou sigilosa, como trabalhos dos Colaboradores e dos
terceiros, apresentações, relatórios e planilhas, produção de conteúdo, e
know how são de propriedade do Grupo Arco. Por isso, é proibido copiar,
transmitir ou distribuir informações da Organização, salvo com autoriza-
ção prévia e escrita da Diretoria na qual se encontra o Colaborador.

4.6 Mídias Sociais

O Grupo Arco entende que mídias sociais são utilizadas como fontes de
informação e, ao mesmo tempo, como uma forma de se comunicar com
a família, amigos e contatos profissionais. Por isso, nós enfatizamos que
comunicações corporativas e de negócios devem ser realizadas pelos
canais apropriados e aprovados pelo Grupo Arco, utilizando linguagem
adequada.

A menos que previamente autorizado pela Departamento de Marketing,

pelo Departamento Jurídico e pelo Departamento de Relação com
Investidores, os Colaboradores são desencorajados a falar de forma am-
pla sobre a Companhia em suas mídias sociais.

Quando os Colaboradores utilizam mídias sociais e se identificam

como parte do Grupo Arco, ou mencionam este, por exemplo, em
uma página do Facebook, Instagram, LinkedIn ou em um site pro-
fissional, os Colaboradores devem sempre lembrar do seguinte:

• Nunca divulgue informações confidenciais sobre a Companhia, seus

negócios, clientes ou fornecedores.

• Deixe claro que qualquer opinião expressa é sempre sua e não da

Companhia.

• Lembre-se que somos um empregador que trata as pessoas como

iguais, sem discriminação.

10
 4 CONDUTA DOS COLABORADORES

• Seja respeitoso com os seus colegas e todas as pessoas associadas à

Companhia, incluindo clientes e fornecedores.

• Reporte imediatamente ao Departamento Jurídico qualquer comuni-

cação ou mídia contendo informação incorreta ou inapropriada sobre a
Companhia.

• Nunca responda a qualquer informação ou declaração sobre a

Companhia, incluindo informação que possa ser considerada imprecisa,
sem aprovação prévia do Departamento Jurídico.

• Nunca poste documentos ou partes de documentos, imagens, vídeos

ou gravações de áudio produzidos sob propriedade da Arco, ou de produ-
tos, eventos ou pessoas da Arco.

11
5 Informações confidenciais -
Dever de Sigilo
Informações sensíveis ou confidenciais representam um ativo valioso
para a Organização. A proteção de tais informações tem um papel vital no
crescimento contínuo da Organização e em sua capacidade de competir no
mercado.

Todos os Colaboradores têm a obrigação de proteger e não divulgar qual-

quer informação sensível ou confidencial da Companhia, exceto se exigidas
por ordem judicial ou requeridas por agente regulador ou conforme previa-
mente aprovado pela Organização.

Para fins deste Código, considera-se informação sensível ou confidencial

toda informação que, se divulgada, poderá causar dano material ou repu-
tacional à Organização ou qualquer de seus Colaboradores. Poderão ser
consideradas informações sensíveis ou confidenciais:

• Dados financeiros, tais como faturamento e níveis de endividamento da

Organização;

• Estratégias de negócio da Organização;

• Informações sobre investigações ou outros procedimentos frente a sus-

peitas irregularidades envolvendo a Organização;

• Segredos comerciais, patentes, marcas comerciais e direitos autorais;

• Pesquisas e novos planos de produtos, objetivos e estratégias, registros,

bancos de dados e dados salariais e de benefícios;

• Listas e informações de clientes, funcionários e fornecedores;

• Quaisquer informações financeiras ou de preços não divulgadas publica-

mente; e

• Outras informações que possam impactar o valor das ações da Companhia.

12
 5 INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS

A obrigação de proteger as informações sensíveis e confidenciais da

Organização permanece mesmo após o desligamento do Colaborador,
que deverá, sempre que possível, devolver à Organização quaisquer
documentos ou materiais que contenham este tipo de informação.

O uso ou distribuição não autorizados de informações proprietárias e/

ou confidenciais viola a política da Companhia e pode ser ilegal. Tal uso
ou distribuição pode resultar em consequências negativas tanto para
a Companhia quanto para o indivíduo envolvido, incluindo potenciais
medidas legais e disciplinares. Nós respeitamos direitos de propriedade
de outras companhias e suas informações proprietárias e exigimos que
nossos Colaboradores façam o mesmo.

5.1 Negociação com Uso de Informações Privilegiadas

Usar informações não-públicas do Grupo Arco para negociar valores

mobiliários, ou fornecer a membros da família, amigos ou qualquer
outra pessoa informações não-públicas da Arco, é, além de ilegal,
proibido. Todas as informações não-públicas do Grupo Arco devem ser
consideradas informações confidenciais e nunca devem ser usadas para
ganho pessoal. Os Colaboradores devem contatar o Departamento de
Relações com Investidores com quaisquer questionamentos sobre sua
permissão, ou não, de comprar ou vender valores mobiliários.

13
6 Conflito de Interesse
Conflitos de interesses podem ocorrer quando um interesse particular
de um dos Colaboradores interfere de alguma forma, ou parece
interferir, no proveito da Companhia, dificultando ou impedindo ele/
ela de realizar seu trabalho nos melhores interesses da Companhia
ou de seus acionistas. Conflitos de interesses também podem surgir
quando um Colaborador ou conselheiro ou seus parentes, membros da
família3, ou amigos íntimos recebem vantagens pessoais indevidas em
decorrência de posição como Colaborador ou conselheiro.

É dever de todos os Colaboradores agir com integridade e evitar conflitos

de interesses potenciais, reais ou aparentes em seus relacionamentos
pessoais e profissionais na condução de suas atividades.

Situações envolvendo conflitos de interesses nem sempre são fáceis de

serem identificadas. Dessa forma, os Colaboradores devem reportar ao
Departamento Jurídico e de Gente e Gestão ou por meio do Canal de
Ética quaisquer situações de conflitos de interesses, sejam evidentes
ou suspeitas. O Colaborador deverá informar no momento da admissão
que possui algum conflito de interesse com a Companhia, sendo
relacionamento familiar ou amoroso.

As seguintes situações podem ser consideradas exemplos de conflitos

de interesses, independentemente do cargo que ocupe na Organização:

3 Membro da família compreende companheiro (a), cônjuge (a), irmão (a), pai, mãe, avô, avó, filho (a),
biológico ou por adoção, pais e irmãos do (a) companheiro (a) ou cônjuge de qualquer membro da família.

14
 6 CONFLITOS DE INTERESSE

• Trabalhar simultaneamente para a Organização e para qualquer de seus

concorrentes, clientes ou fornecedores;

• Aproveitar-se de oportunidade de negócios disponibilizados mediante

o uso de bens e informações do Grupo Arco ou em decorrência de sua
posição corporativa na Organização, ou desenvolver atividades ou investir
em companhias que competem com a Arco de alguma forma;

• Concorrer com a Organização pela compra ou venda de propriedades,

produtos, serviços ou outros interesses;

• Participar, direta ou indiretamente, de uma transação envolvendo a

Organização, de um lado, e um concorrente, cliente ou fornecedor de outro
lado (exceto quando agindo na condição de Colaborador da Companhia
e quando investidor de empresas de capital aberto, desde que não tenha
controle acionário desta), devendo ser informado ao Departamento de
Compras e Jurídico;

• Participar da seleção de fornecedores ou prestadores de serviços

conduzida pela Companhia com fornecedores ou prestadores de serviços
que representem seus amigos, parentes ou membro de sua família,
(companheiro, irmão, pai, mãe, avô, avó, filho) ou um negócio de sua
propriedade;

• Utilizar informações da Organização que não sejam divulgadas

publicamente (informações confidenciais) em nome de, ou fornecer tais
informações para, os membros de sua família, amigos ou outras pessoas,
para obter vantagens pessoais na negociação de valores mobiliários ou para
fins comerciais;

• Receber descontos pessoais (se tais descontos não forem oferecidos ao

público) ou outros benefícios em decorrência de seu cargo na Companhia; e

• Receber empréstimos ou garantias de quaisquer obrigações em

decorrência de seu cargo na Companhia.

15
 6 CONFLITOS DE INTERESSE

Visando minimizar essas e outras possíveis situações de conflito de

interesse, são estabelecidas as regras abaixo:

6.1 Relação com familiares

Não é permitida a relação de liderança/subordinação, direta ou indireta,

para Colaboradores que possuem parentesco de primeiro grau. Além
disso, esses Colaboradores não podem atuar na mesma diretoria.

6.2 Relacionamento afetivo

Dentro do ambiente de trabalho da Companhia pode existir

relacionamento afetivo entre Colaboradores. No entanto, não é
permitida a relação de liderança/subordinação, direta ou indireta, e que
atuem na mesma diretoria. Tais situações podem caracterizar conflito
de intresse e devem ser comunicadas, formalmente, por meio do
preenchimento do Anexo B (item 5), presente neste documento.

6.3 Indicação por Colaboradores

Indicação de novos profissionais são encorajadas e incentivadas no

Grupo Arco.

O processo seletivo e de tomada de decisão será totalmente isento

de favorecimento e contará com todos os critérios de avaliação usuais
e aplicados aos demais candidatos. O Colaborador que realizou a
indicação não poderá participar do processo seletivo.

A indicação de fornecedores e prestadores de serviço é permitida.

Porém, o processo de negociação será totalmente isento de
favorecimento e contará com as seguintes regras:

• O terceiro indicado participará de todo o processo de avaliação

aplicado aos demais;

• O processo de avaliação ocorrerá sem a participação do Colaborador

que indicou a contratação;

16
 6 CONFLITOS DE INTERESSE

• Caso ocorra a contratação, o Colaborador que indicou não poderá

relacionar-se comercialmente e tampouco fazer a gestão do contrato.

6.4 Atividades paralelas

As atividades paralelas, ou seja, realizadas fora da jornada de

trabalho, são permitidas desde que não interfiram no desempenho
das atividades realizadas no Grupo Arco, tampouco ofereçam
riscos para o negócio. Exemplo de atividades paralelas permitidas:

• Comercializar fora do horário de trabalho pequenos produtos e

alimentos;

• Ministrar aulas e palestras.

Exemplos de atividades proibidas:

• Ser dono/atuar em empresa relacionada ou concorrente ao Grupo Arco;

• Ser dono/atuar em empresa fornecedora ou cliente do Grupo Arco.

6.5 Presentes, Brindes e Convites de Entretenimento

É permitido o aceite de brindes, presentes e convites de entretenimento

que tenham valor comercial de até R$ 150,00 (cento e cinquenta reais).

Qualquer brinde, presente ou convite de entretenimento que tenha

valor superior ao especificado acima deve ser recusado. Caso a
recusa não seja possível, o Colaborador deverá enviar o item para uma
instituição beneficente indicada pela Organização, ou deverá entregar
o item para sorteio entre todos os Colaboradores, de acordo com as
regras especificamente estabelecidas pelo Departamento de Gente e
Gestão.

17
 6 CONFLITOS DE INTERESSE

A oferta de presentes e/ou convites de entretenimento só pode ser

realizada mediante autorização prévia e por escrito dos Departamentos
de Gente e Gestão e Jurídico. É imprescindível que ofertas de presentes
e/ou convites de entretenimento respeitem o Código de Ética e Conduta
da outra parte.

É terminantemente proibida a:

• Oferta de presentes e convites de entretenimento para funcionários

públicos, pessoas que exerçam cargos públicos, ainda que
transitoriamente ou sem remuneração, ou que tenham relacionamento
direto ou indireto com órgãos da administração pública, autarquias,
entidades paraestatais;

• Recebimento ou oferta de gratificação em dinheiro.

6.6 Eventos patrocinados por terceiros

Em caso de recebimento de convite para participação em eventos com

fins profissionais patrocinados por terceiros (clientes, fornecedores,
parceiros, etc.), deve-se seguir as seguintes regras:

• Quando o convite não for destinado a uma pessoa específica, o gestor

da área que recebeu o convite decidirá qual colaborador participará do
evento;

• Quando o convite for destinado a uma pessoa específica, o gestor da

área que recebeu o convite é quem decidirá se o Colaborador poderá
participar do evento;

• Sempre que possível, o Grupo Arco pagará as despesas de seu

Colaborador.

18
 6 CONFLITOS DE INTERESSE

6.7 Refeições de negócios

Refeições de negócios podem ser realizadas, desde que não ultrapassem

R$150,00 (cento e cinquenta reais) por pessoa e sejam ocasionais. Além
disso, é importante ressaltar que essas despesas devem ocorrer de
modo que não gerem qualquer tipo de favorecimento indevido, direto ou
indireto. As refeições de negócios com funcionários públicos, pessoas
que exerçam cargos públicos, ainda que transitoriamente ou sem
remuneração, ou que tenham relacionamento direto ou indireto com
órgãos da administração pública, autarquias, entidades paraestatais,
devem ser preferencialmente evitadas, mas, caso ocorram, cada parte
deverá arcar com sua própria despesa. Se quaisquer das hipóteses acima
não puder ser cumprida, por qualquer razão, o Colaborador deverá de
imediato reportar o fato ao Departamento Jurídico que analisará o caso
em questão e endereçará eventuais medidas necessárias a fim de evitar
qualquer conflito de interesses.

19
7 Relacionamentos
7.1 Relacionamento com Fornecedores, Prestadores de Serviços
e Parceiros

Nossa relação com fornecedores, prestadores de serviços e

outros parceiros de negócio deve ser pautada em práticas éticas,
transparentes, legais e justas conduzidas de boa-fé. As negociações
comerciais devem sempre basear-se na seleção imparcial de
fornecedores, prestadores de serviços ou outros parceiros de
negócios, bem como na adoção de critérios de decisão estritamente
técnicos e comerciais, sempre nos melhores interesses da
Organização.

Não aceitamos qualquer tipo de vantagem, gratificação, pagamento

ou comissão de fornecedores, prestadores de serviço e parceiros,
para Colaboradores ou terceiros por eles indicados e proibimos que
Colaboradores ou terceiros a eles relacionados ofereçam, provenham,
solicitem ou recebam, direta ou indiretamente vantagem, suborno
ou propina para efetuar transações de qualquer natureza, bem como
vantagem, para/de qualquer pessoa ou organização, entidades
governamentais, funcionários públicos, companhias privadas e
empregados destas companhias privadas, em qualquer circunstância.

Nós esperamos que nossos fornecedores, prestadores de serviços e

outros parceiros de negócio cumpram todos os requisitos legais relativos
à saúde e segurança, às relações de trabalho, ao meio ambiente, à ética e
transparência na cadeia de suprimentos, além de aderirem a este Código.

7.2 Relacionamento com Clientes

O atendimento aos clientes deverá ser de forma cordial e eficaz, focado

em entregar soluções de excelência e conduzido com disciplina, ética e
mútuo respeito aos direitos dos clientes.

As informações fornecidas a clientes em relação aos produtos do Grupo

Arco não devem ser incorretas ou induzir a erro. Todas as questões

20
 7 RELACIONAMENTOS

levantadas por clientes da Organização serão analisadas e respondidas

dentro de um prazo apropriado às circunstâncias inerentes a cada caso.

A Organização assume a obrigação de não divulgar, copiar ou disseminar

quaisquer dados confidenciais de clientes que possa vir a acessar em
razão da relação da Organização com os clientes, salvo mediante ordem
judicial ou requeridas por agente regulador.

É proibido a concessão de qualquer tipo de gratificação, pagamento,

comissão ou vantagem aos nossos clientes ou a entes ou pessoas por
eles indicadas para obtenção de benefício pessoal ou ao Grupo Arco,
assim como o recebimento de qualquer vantagem para beneficiar o
cliente ou terceiro.

7.3 Relacionamento com Concorrentes

Devemos garantir a concorrência justa e não devemos participar

de negócios lesivos aos consumidores, ao mercado público ou à
sociedade.

Acordos com competidores para combinar preços, repartir fatias de

mercado, restringir negócios com certos fornecedores, participar de
operações fictícias e/ou quaisquer outros acordos anticoncorrenciais,
são contrários às leis da livre concorrência e, portanto, são proibidos.

7.4 Relacionamento com Agentes Públicos

Nosso relacionamento com agentes públicos, nacionais ou

estrangeiros, deve sempre estar pautado na transparência, na
honestidade e na boa fé.

Os Colaboradores devem observar as seguintes regras de conduta em

suas interações com agentes públicos:

(i) Manter relações éticas, profissionais, cordiais e transparentes;

(ii) Cumprir requisitos e requerimentos legais feitos por autoridades

públicas para obter quaisquer contratos, licenças, permissões,
autorizações e decisões;

21
 7 RELACIONAMENTOS

(iii) Realizar reuniões na presença de ao menos 2 (dois) indivíduos

representando a Organização e com prévio agendamento por
notificação escrita, e;

(iv) Manter registros claros e precisos das reuniões realizadas.

Qualquer Colaborador, independentemente do nível hierárquico,

que tenha parentesco com agentes públicos com poder decisório no
âmbito de negócios e operações do Grupo Arco, deve reportar tal
relacionamento ao Comitê de Ética.

7.5 Relacionamento com Investidores e Acionistas

Qualidade das Divulgações Públicas

A Companhia tem a responsabilidade de se comunicar de forma efetiva

com os acionistas de modo que recebam informações completas e
precisas em todos os aspectos relevantes sobre a posição financeira
e os resultados das operações da Organização. Os relatórios e
documentos arquivados ou submetidos a Órgãos Reguladores,
incluindo a SEC, bem como outras comunicações públicas, devem
considerar uma divulgação completa, justa, precisa, oportuna e
compreensível.

A Companhia deve sempre manter um alto padrão em todos os

assuntos relacionados à contabilidade, controles internos, reportes
internos e externos e tributação. Todos os registros financeiros
e contas devem refletir precisamente as transações e eventos
realizados, e devem estar em conformidade com os princípios
contábeis e de reporte requeridos, assim como o sistema de controles
internos da Companhia. Os registros não devem ser distorcidos, ou
direcionados a esconder, disfarçar ou alterar a posição financeira real
da Companhia.

Os comunicados e divulgações da Companhia devem sempre ser

feitos da forma mais clara, verdadeira e precisa possível, por todos os
Colaboradores, executivos e diretores. Estes devem evitar exageros,

22
 7 RELACIONAMENTOS

palpites, conclusões legais e notas ou comentários difamatórios

ou depreciativos, assim como descrições negativas de pessoas ou
companhias. Isto se aplica a todos os tipos de comunicações, incluindo
e-mails ou notas informais. Para qualquer disposição em contrário,
o Colaborador deve sempre consultar o Departamento Jurídico e o
Departamento de Relações com Investidores antes de proceder a
qualquer tipo de resposta ou comentário.

23
8 Proibição de Corrupção
A Lei 12.846/2013 (“Lei Anticorrupção”) prevê a responsabilização
administrativa e civil de empresas pela prática de atos contrários
à administração pública, nacional ou estrangeira. Nesse sentido,
no relacionamento com o setor público, o Grupo Arco não tolera
atos de corrupção, seja por parte de seus Colaboradores ou por
seus fornecedores, prestadores de serviços ou outros parceiros de
negócios.

A Arco, em razão de ter suas ações listadas na Nasdaq, está sujeita

também a Lei Americana Anticorrupção, que assim como a Lei
Anticorrupção brasileira proíbe o suborno de agentes públicos,
nacionais ou estrangeiros, incluindo a promessa, oferta ou entrega
de qualquer vantagem ao agente ou terceiro, a fim de induzir ou
recompensar o desempenho de um ato público conectado às
atividades da Organização.

É terminantemente proibido:

• Prometer, oferecer ou entregar, direta ou indireta, qualquer

vantagem indevida (em dinheiro ou bem) a um agente público, nacional
ou estrangeiro ou a um terceiro relacionado a eleao agente público
para influenciar ou compensar um ato de ofício que possa beneficiar
a Companhia;

• Financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar

comprovadamente a prática dos atos ilícitos previstos em lei;

• Utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou

dissimular seus reais interesses ou a idoneidade dos beneficiários dos
atos praticados;

24
 8 PROIBIÇÃO DE CORRUPÇÃO

• Dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos,

entidades ou agentes públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive
no âmbito das agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do
sistema financeiro nacional.

Além de violarem preceitos éticos, violações às leis anticorrupção

podem comprometer a imagem e reputação da Organização e de
seus Colaboradores, deteriorar seu valor econômico e impactar sua
sustentabilidade e longevidade. Atos de natureza ilícita podem resultar
na responsabilização civil, administrativa e criminal da Organização e
de seus Colaboradores.

Qualquer conduta desta natureza deverá ser reportada por

meio do Canal de Ética da Companhia, que pode ser acessado na
página da internet da Companhia e das empresas do Grupo Arco,
ou diretamente ao Departamento Jurídico, por meio do e-mail
juridico@arcoeducacao.com.br.

25
9 Prevenção à Lavagem
de Dinheiro
A Arco é comprometida a preservar sua reputação na comunidade
financeira por meio do combate à lavagem de dinheiro e ao
financiamento do terrorismo. Lavagem de dinheiro consiste na prática
de ocultar e dissimular a propriedade ou fonte de recursos obtidos
ilegalmente por meio de múltiplas transações para que os recursos
aparentem ser provenientes de atividades legais.

O Grupo Arco adota medidas para reduzir a possibilidade de que

suas instalações, produtos e serviços possam ser utilizados com
um objetivo ligado a abuso de mercado ou crimes financeiros.
Adicionalmente, quando necessário, a Organização examina seus
clientes, potenciais clientes e fornecedores para garantir que nossos
produtos e serviços não possam ser utilizados para facilitar lavagem
de dinheiro ou atividade terrorista.

Em caso de dúvidas sobre o tema, o Departamento Jurídico pode ser

consultado.

26
10 Doações e Patrocínios
10.1 Doações Políticas

Os Colaboradores do Grupo Arco estão proibidos de fazer doações em

nome da Organização a partidos políticos ou candidatos concorrendo
a cargos públicos.

10.2 Doações Filantrópicas e Patrocínios

O Grupo Arco realiza doações filantrópicas apenas quando elas são

(i) permitidas pela legislação aplicável, (ii) realizadas sem o objetivo
de obtenção de qualquer vantagem ou favorecimento indevido,
(iii) direcionadas para instituições beneficentes que possuam boa
reputação, de acordo com verificação previa de informações públicas
constantes em relação à instituição e a pessoas relacionadas.

Patrocínios são contribuições monetárias para uma ação organizada

por um terceiro com o objetivo de divulgar o Grupo Arco. Os
Colaboradores responsáveis por contribuições que sejam de
natureza de patrocínio devem assegurar que tais atividades sejam
transparentes, conduzidas por meio de um contrato escrito e tenham
fins comerciais legítimos e de acordo com a contrapartida proposta
pelo terceiro.

A Diretoria encarregada da área que está realizando a doação

ou patrocínio deve ser o órgão responsável pelos desembolsos
relacionados, acompanhamento das devidas prestações de contas e
observar os fluxos e políticas de aprovações internos. O Departamento
Jurídico deverá ser comunicado sobre as doações e patrocínios
quando de sua ocorrência.

Anualmente, a Companhia divulgará de forma transparente todos os

custos oriundos de tais naturezas no formulário Form 20-F, enviado à SEC.

27
11 Gestão da Ética
11.1 Aplicação do Código e Treinamentos

Todos os Colaboradores devem participar de treinamentos periódicos

sobre a necessidade de cumprimento das disposições deste Código e
outras políticas da Organização.

Os gestores de cada departamento devem assegurar a implementação

dos valores e regras estabelecidos neste Código em seu ambiente
de trabalho e em suas respectivas práticas e atribuições de dia-a-dia,
cabendo-lhes dar o exemplo a ser seguido por seus subordinados.

11.2 Canais de Comunicação

Qualquer violação ou suspeita de violação a este Código, a qualquer de

nossas políticas ou à legislação vigente, que tenha sido cometida por
um de nossos Colaboradores, fornecedores, prestadores e serviços
ou parceiros de negócios deve ser prontamente reportada por meio do
nosso Canal de Ética.

Website para acesso gratuito ao Canal de Ética:

https://canaldeetica.com.br/Arco/

https://canaldeetica.com.br/SAS/

https://canaldeetica.com.br/SAE/

https://canaldeetica.com.br/eem/

https://canaldeetica.com.br/pleno/

28
 11 GESTÃO DA ÉTICA

O Canal de Ética garante ao denunciante sigilo absoluto e a não

retaliação aos que realizarem denúncias de boa-fé. Os relatos podem
ser realizados de forma anônima ou identificada, pelo site ou por
telefone.

O Grupo Arco garante a realização da apuração das denúncias,

respeitando o sigilo, a proteção ao denunciante e a eficiência da
apuração.

Sugestões e dúvidas também podem ser enviadas por meio dos canais
acima. Essas serão recebidas, analisadas e respondidas pelo Comitê de
Ética, assim como os reportes de violações ou suspeitas de violações.

11.3 Comitê de Ética

O Comitê de Ética é responsável por analisar desvios de conduta e

descumprimentos relacionados a este Código de Ética e Conduta
e demais normativos internos que venham a ser identificados e
relatados, seja pelas atividades de monitoramento ou por relato no
Canal de Ética.

O Comitê de Ética se reporta ao Comitê de Auditoria, para o qual

apresenta, trimestralmente, as principais denúncias e discute os
planos de ação.

A fim de garantir a imparcialidade necessária para a análise dos relatos,

aqueles que versarem sobre:

• Membros do Comitê de Ética, bem como sobre qualquer Diretor da

Companhia serão direcionados para o Comitê de Auditoria;

• Membros do Comitê de Auditoria serão encaminhados para o Conselho

de Administração, em sessão especial, sem que haja participação do (s)
membro (s) do Comitê de Auditoria que foi citado do relato;

• Membros do Conselho de Administração serão tratados pelo

Presidente do Conselho de Administração; e

29
 11 GESTÃO DA ÉTICA

• O Presidente do Conselho de Administração será tratado pelo

Conselho de Administração, sem a sua participação.

11.4 Violações e Aplicação de Penalidades

Colaboradores que violarem quaisquer disposições deste Código,

outras políticas da Organização ou legislação aplicável vigente,
a depender da gravidade das faltas cometidas, poderão sofrer as
seguintes sanções (além de quaisquer repercussões originadas pela
comunicação às autoridades competentes, caso o ato em questão
constitua um crime):

• Orientação verbal.

• Advertência verbal ou escrita.

• Dispensa por justa causa.

Violações ao Código que também resultem em ofensa à Lei serão

reportadas às autoridades competentes.

30
Anexo A
Declaro que recebi, li e compreendi o Código de Ética e Conduta do
grupo Arco e estou ciente das diretrizes e sanções estabelecidas e sua
relevância para mim e para a Organização.

Comprometo-me a cumpri-lo integralmente, estando sujeito às

sanções aplicáveis, incluindo medidas rescisórias e às medidas
administrativas punitivas previstas, no item 11.4 deste Código, no
contrato de trabalho e na legislação vigente, respectivamente.

Nome Completo

Data Assinatura

31
 Anexo B
Termo de esclarecimento e validação de Conflito de Interesse

Este termo é voltado para os funcionários que tenham alguma

situação que possa sugerir conflito de interesses com os negócios do
Grupo Arco, como também, situações que necessitem de validação do
Departamento de Gente e Gestão, de acordo com as regras dispostas
neste Código de Ética e Conduta.

1 Indique as Empresas fornecedoras, prestadoras de serviços ou

parceiras do Grupo Arco da(s) qual(is) você seja sócio, administrador,
executivo, negociador, representante comercial ou que ocupe posição
com poder de decisão:

administrativas punitivas previstas, no item 11.4 deste Código,

no contrato de trabalho e na legislação vigente, respectivamente.

EMPRESA / VÍNCULO COM O

CARGO
DEPARTAMENTO GRUPO ARCO

32
 Anexo B
2 Indique pessoas com as quais possui estreito relacionamento
que sejam sócias, administradoras, executivas, negociadoras,
representantes comerciais ou que ocupem posições com poder de
decisão em empresa fornecedora, prestadora de serviços, parceira,
ou concorrente do Grupo Arco.

NÍVEL DE EMPRESA /
NOME COMPLETO
RELACIONAMENTO DEPARTAMENTO

3 Indique funcionários públicos, de empresas de economia mista ou

órgãos públicos com as quais possui estreito relacionamento ou que
ocupem posições com poder de decisão:

NÍVEL DE EMPRESA /
NOME COMPLETO
RELACIONAMENTO DEPARTAMENTO

33
 Anexo B
4 Situação(ões) que necessita(m) de validação:

DESCRIÇÃO DA SITUAÇÃO

5 Indique o funcionário com o qual você tem relacionamento afetivo

e qual a Diretoria na qual ela/ele pertence:

NOME DO COLABORADOR

34
Anexo B
Declaro que as informações por mim prestadas neste documento
são verdadeiras, não havendo a omissão de nenhuma informação
que possa influenciar em decisões que o Grupo Arco necessite tomar
acerca do presente Termo.

Nome Completo

Data Assinatura

35
36