CIUDADANO(A):

REGISTRADOR(A) MERCANTIL PRIMERO DEL DISTRITO CAPITAL.

SU DESPACHO.-

Yo, NELSON EDUARDO, MOCIÑOS MARRERO, venezolano, soltero, mayor de

edad, comerciante, de este domicilio, titular de la cédula de identidad número V-
V-25.561.994 y Rif V-25561994-9, de este domicilio, suficientemente autorizado
en este acto por la Sociedad Mercantil “INVERSIONES AGROMAX 2023, C.A.”,
Dicha constitución se regirá bajo la modalidad de la pequeña y mediana empresa
(PYME) ante usted muy respetuosamente, ocurro para presentarle, original, el
documento mediante el cual queda constituida la mencionada compañía, cuya
escritura fue redactada con suficiente amplitud para que a la vez sirviera de
Estatutos Sociales de la compañía, y la cual consta la especial autorización que
se me concediera a los fines de hacer la presente participación e inscripción.
Acompañó al presente Inventario de los bienes muebles demostrativo del aporte
del cien por ciento (100%) del capital suscrito. La presente participación se hace
de conformidad con el artículo 215 del Código de Comercio, con el especial
ruego de que una vez verificado los requisitos de ley de orden, se haga la
fijación e inscripción del documento estatutario. Así como la formación del
expediente correspondiente.

Ruego que previa su lectura se ordene su Inscripción y Registro, y Solicito se me

expida DOS (2) copias certificadas del mismo a los fines de proceder a su
Publicación y demás fines legales consiguientes.

Caracas, a la fecha de su presentación.

NELSON EDUARDO, MOCIÑOS MARRERO

Abg. Alexander J, Ruiz Arreaza

I.P.S.A: 128.154
Nosotros, OSCAR RAUL, GIMÉNEZ MENDOZA y NELSON EDUARDO,
MOCIÑOS MARRERO, venezolanos, solteros , mayores de edad, comerciantes,
de este domicilio, titulares de las cédulas de identidad números V-15.273.429 y
V-25.561.994 y Rif V-15273429-4 y V-25561994-9, respectivamente, por medio
de la presente declaramos de conformidad a lo establecido en el Art. 215 del
Código de Comercio vigente, hemos decidido constituir como en efecto
constituimos una sociedad de comercio en forma de compañía anónima con
carácter de pequeña y mediana empresa (PYMES), la cual se regirá por las
cláusulas de este Documento Constitutivo que se ha redactado con la suficiente
amplitud, a fin de que sirva como Estatutos Sociales de la misma, y
supletoriamente por las disposiciones pertinentes del Código de Comercio;
quedando el texto del mismo, redactado de la siguiente manera:

CAPÍTULO I
DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN

PRIMERA. - La denominación es INVERSIONES AGROMAX 2023, C.A.

SEGUNDA. - El Domicilio fiscal de la Compañía es: Calle Cantarrana, San Diego

de los Altos, Casa Galpón No.1, Parroquia Cecilio Acosta; Municipio
Guaicaipuro, Estado Bolivariano de Miranda. Podrá además, establecer oficinas,
sucursales y agencias en los lugares que determine su Presidente, ya sea en
Venezuela o en el exterior.

TERCERA. - La sociedad tiene por objeto principal la siembra, venta,

procesamiento de limpieza, distribución, comercialización, exportación,
importación de verduras, hortalizas, frutas, legumbres, y afines, en el territorio de
la República Bolivariana de Venezuela y en el exterior. La prestación de servicios
de asesoría, consultoría, capacitación y asistencia técnica en materia de
agricultura. La realización de inversiones en otras sociedades del mismo o
similar objeto social.

La realización de cualquier otra actividad comercial, industrial, financiera, o de

servicios, lícita y relacionada con el objeto social, que acuerde la asamblea
general de accionistas.
CUARTA.- La Compañía tendrá una duración de Treinta (30) años, contados a
partir de la fecha de su registro inicial, prorrogable por períodos iguales y
consecutivos, salvo decisión en contrario de la Asamblea General de accionistas
y previo cumplimiento de los requisitos legales pertinentes con seis (6) meses
de anticipación, por lo menos, a la fecha en que el período de duración en curso
concluya.
CAPÍTULO II
DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES

QUINTA. - El Capital Social de la Compañía es de CIEN MIL BOLÍVARES

(Bs.100.000,00), representado por CIEN (100) Acciones nominativas con un
valor de MIL BOLÍVARES (Bs.1.000,00) cada una. El Capital Social ha sido
suscrito y pagado íntegramente en un CIEN POR CIENTO (100 %), según se
evidencia en el INVENTARIO de Bienes que se anexa. El Capital Social se
encuentra Suscrito y Pagado de la siguiente manera: 1) OSCAR RAUL,
GIMÉNEZ MENDOZA, ha suscrito y pagado CINCUENTA (50) ACCIONES, de
un valor nominal de MIL BOLÍVARES (Bs.1.000,00) cada una, por un total de
CINCUENTA MIL BOLÍVARES (Bs.50.000,00), que representan el
CINCUENTA POR CIENTO (50 %) del Capital Suscrito y pagado; y, 2)
NELSON EDUARDO, MOCIÑOS MARRERO, ha suscrito y pagado
CINCUENTA (50) ACCIONES, de un valor nominal de MIL BOLÍVARES
(Bs.1.000,00) cada una, por un total de CINCUENTA MIL BOLÍVARES
(Bs.50.000,00), que representan el CINCUENTA POR CIENTO (50 %) del
Capital Suscrito y pagado.

SEXTA.- Las acciones de la Compañía son nominativas e indivisibles, sin que

puedan convertirse al portador. Los Títulos de las acciones podrán contener
varias de ellas y llevará las firmas del Presidente y del Vicepresidente,
pudiendo emitirse certificado provisional mientras no se haya emitido los títulos
definitivos, los cuales serán firmados igualmente por dichas personas, y deberán
cumplir con lo pautado en el artículo 293 del Código de Comercio. En caso
de ser necesario, se harán aumentos de Capital Social considerando diferentes
clases de acciones y con diferentes valores, según lo decida la Junta Directiva
de la Compañía.
SÉPTIMA.- Los Accionistas tendrán derecho preferente para la adquisición de
las acciones en caso de cesión, dentro de un plazo de treinta (30) días,
contados a partir de la notificación por escrito, que debe hacer el cedente a
aquellos que gocen de este derecho, de acuerdo con el valor que tenga, según
el último Balance de la Compañía. Son nulas y sin efecto, las cesiones que se
hicieran a terceros, sin haber sido ofrecidas a los Accionistas, quienes podrán
subrogarse al extraño que adquiera dichas acciones, de acuerdo con el valor que
tengan en el último Balance, dentro de los treinta (30) días siguientes contados
a partir de la declaración que se haga en el Libro de Accionistas. La cesión de
las mismas se hará únicamente por la declaración que en el mismo Libro de
Accionistas de la Compañía se hagan el cedente y el cesionario. Si algún título
de acción se hace propiedad de varias personas, la Compañía no estará
obligada a inscribir ni reconocer como propietario, sino a una sola de ellas, la
cual deberá ser designada por los copropietarios de la acción.

OCTAVA.- El Capital Social podrá aumentarse o disminuirse. En el primer caso

tendrán derecho proporcional preferente en la suscripción los poseedores de
acciones, y en el segundo, afectará a todos igualmente la disminución que se
acuerde.
CAPÍTULO III
DE LA ADMINISTRACIÓN

NOVENA.- La Administración y Dirección de la Compañía estará a cargo de una

Junta Directiva, compuesta por un Presidente y un Vicepresidente, quienes
serán elegidos por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas y podrán
ser o no Accionistas.

DÉCIMA.- Los miembros de la Junta Directiva podrán ser o no Accionistas de la

compañía, y durarán en sus funciones DIEZ (10) años; pudiendo ser reelegidos,
y permanecerán en sus cargos mientras no sean removidos por la Asamblea
General de Accionistas.

DÉCIMA PRIMERA.- Son derechos, atribuciones, deberes y funciones del

Presidente, y del Vicepresidente los siguientes. 1) Hacer todo cuanto fuere
necesario para la representación y para defensa de los derechos, bienes,
haberes e intereses de la Compañía, ya sea judicial o extrajudicialmente. 2)
Nombrar apoderados o agentes generales o especiales, judiciales o no, tanto en
Venezuela como en cualquier otro país y revocar poderes y sustituciones. 3)
Aperturas de cuentas y depósitos a nombre de la Compañía e instituciones
bancarias y designar a la persona o personas facultadas para movilizar dichas
cuentas y depósitos, determinando la forma en que deben realizar dicha
movilización. 4) Representar a la Compañía con las más amplias atribuciones,
ante las autoridades Nacionales, Estadales y Municipales, incluyendo cualquier
clase de organismo administrativo oficial. 5) Dar y tomar dinero en préstamo y
contraer todo género de deudas pactando libremente las condiciones de las
mismas, pudiendo establecer las correspondientes garantías hipotecarias o
prendarias, cancelar las deudas y otorgar los finiquitos correspondientes,
quedando entendido que en ningún caso podría constituir fianzas o garantías
de cualquier especie a favor de terceras personas, sin previo acuerdo de la
Asamblea General de Accionistas. 6) Establecer contratos de arrendamientos,
fijando un plazo que estime conveniente y determinar libremente las
condiciones que lo regulen y celebrar todo tipo de acto jurídico, contratos o
negocios comprendidos en el objeto social de la compañía. 7) Comprar o vender
de cualquier otra forma, enajenar y gravar bienes muebles o inmuebles de
cualquier clase o índole. 8) Otorgar toda clase de documentos públicos o
privados. 9) Aceptar, avalar, endosar, protestar e intervenir, librar y girar letras de
cambio, pagarés o cualquier otro documento a la orden, comprar y ceder créditos
y otros derechos. 10) Cumplir y hacer cumplir las decisiones adoptadas por la
Asamblea General de Accionistas. 11) Realizar las convocatorias para las
Asambleas Generales de Accionistas. 12) Presentar al Comisario, con un (1)
mes de antelación por lo menos, al día fijado por la Asamblea General Ordinaria
de Accionistas, el Balance General de la Compañía con sus documentos
justificativos en la forma prevista en el artículo 304 del Código de Comercio.
13) Separar los beneficios que se obtengan y la cantidad que considere oportuno
para la amortización y otros apartados o reservas y calcular y determinar las
utilidades a distribuir. 14) Informar a la Asamblea General Ordinaria de
Accionistas, sobre los ingresos, gastos y existencias y formular el informe
económico. 15) Ejercer en general, las atribuciones y cumplir las obligaciones
que al Presidente y al Vicepresidente de la Compañía Anónima fije el Código de
Comercio y cualesquiera otras que especialmente le señale la Asamblea General
de Accionistas. 16) Nombrar y remover empleados. 17) La representación de la
Compañía será por cuenta del Presidente y el Vicepresidente, en forma
conjunta y/o por separado.

DÉCIMA SEGUNDA.- El Presidente y el Vicepresidente depositarán en la caja

social de la compañía, cinco (5) Acciones cada uno, que quedarán afectadas
en su totalidad, para garantizar todos los actos concernientes a su función, en
caso de ser accionistas de la Compañía, a fin de cumplir con lo dispuesto en el
Artículo 244 del Código de Comercio.
CAPÍTULO IV
DE LAS ASAMBLEAS ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS

DÉCIMA TERCERA.- De acuerdo al Art. 274 y 275 del Código de Comercio

vigente, la Compañía celebrará dentro del mes de Marzo de cada año en la
ciudad de Porlamar, Nueva Esparta, una Asamblea General Ordinaria de
Accionistas previa convocatoria del Presidente, a la que corresponde conocer y
resolver todo lo que exceda de las facultades conferidas a la Junta Directiva,
según los Estatutos y también cualquier asunto que interese a la Compañía
siempre y cuando se indique en la convocatoria y celebración de la Asamblea,
serán aplicables las disposiciones contempladas en el Código de Comercio. Las
Asambleas Extraordinarias tendrán lugar cada vez que lo requiera el interés de la
Compañía, previa convocatoria del Presidente, por prensa de circulación
nacional. Las convocatorias a la Asamblea se harán de manera conjunta por la
prensa (Art. 277); y mediante carta privada, con cinco (5) días de anticipación
por lo menos al fijado para su reunión. La convocatoria debe enunciar el objeto
de la reunión indicando día, y hora (Art. 279), y toda deliberación sobre un objeto
no expresado en aquélla es nula. La Asamblea podrá reunirse sin necesidad de
convocatoria previa, cuando esté presente o representado en la misma, el total
del Capital Social Suscrito y Pagado por los Accionistas.

DÉCIMA CUARTA.- Para todos los asuntos, inclusive los mencionados en el

artículo 280 del Código de Comercio, se requiere la presencia o
representación de una cantidad de accionistas que representen la mitad más uno
de la totalidad de las acciones, y los acuerdos y resoluciones se formarán por la
mayoría simple de votos. Los acuerdos y resoluciones de las Asambleas de
Accionistas, válidamente constituidas serán de obligatorio cumplimiento tanto
para cada accionista presente como para los ausentes. Los Accionistas que no
concurran personalmente, tendrán derecho a hacerse representar constituyendo
apoderados mediante simple carta poder.

DÉCIMA QUINTA.- De toda sesión de las Asambleas en el Libro de Actas se

levantará un Acta que será escrita durante un receso acordado para tal efecto, la
cual será firmada por todos los concurrentes, expresándose en ella el número de
los Accionistas presentes, así como los haberes que representan y las
decisiones y resoluciones que se tomen.

DÉCIMA SEXTA.- La Asamblea General Ordinaria de Accionistas tendrá las

siguientes atribuciones; 1) Considerar, examinar, modificar, rechazar o aprobar el
Balance General, los estados de Ganancias y Pérdidas, y las cuentas con vista
al informe presentado por el Comisario. 2) Elegir la Junta Directiva. 3) Fijar las
atribuciones de la Junta Directiva. 4) Conocer de cualquier otro asunto que le sea
específicamente sometido. 5) Nombrar al Comisario de la compañía. 6) Presidir
las Asambleas de Accionistas.
CAPÍTULO V
DEL COMISARIO

DÉCIMA SÉPTIMA.- El Comisario elegido, deberá llevar a cabo la inspección y

vigilancia de las operaciones de la empresa, y tendrá los deberes y atribuciones
que le señala el Código de Comercio vigente.

DÉCIMA OCTAVA.- El Comisario durará en sus funciones CINCO (5) AÑOS y

podrá ser reelegido, y permanecerá en su cargo mientras no sea removido por la
Asamblea de Accionistas.

DÉCIMA NOVENA.- El Comisario emitirá en su informe anual, su opinión sobre

el Estado Económico de la Compañía y podrá asistir a las Asambleas con voz,
pero sin voto.

CAPÍTULO VI
DE LOS BALANCES Y DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES.

VIGÉSIMA.- El primer ejercicio económico de la Compañía comenzará a partir

del día de su inscripción en el Registro Mercantil y concluirá el treinta y uno (31)
de Diciembre del año de su inscripción. Después de concluido el primer
ejercicio económico, el año fiscal comenzará el primero (1°) de Enero y
concluirá el día treinta y uno (31) de Diciembre de cada año calendario.
VIGÉSIMA PRIMERA.- El día treinta y uno (31) de diciembre de cada año se
realizará el corte de cuentas, y se formará un Balance del Estado General de la
Compañía, con la determinación de las utilidades o pérdidas del ejercicio
Económico, sin perjuicios que se efectúen otros balances de conformidad con lo
establecido en el art. 329 del Código de Comercio, cuando lo estime necesario
cualquier Asamblea.

VIGÉSIMA SEGUNDA.- Aprobado que sea el Balance General sobre el estado

de los negocios, las utilidades se distribuirán de la siguiente manera: 1) Cinco
por ciento (5 %) será separado para formar el Fondo de Reserva Legal hasta
que se alcance el diez por ciento (10 %) del Capital Social. 2) Cualquier otro
Fondo de Reserva aprobado por la Asamblea General de Accionistas. 3) El
Remanente de las Utilidades de cada Ejercicio Económico será distribuido entre
los Accionistas de la Compañía por concepto de Dividendos.

CAPITULO VII
DISPOSICIONES TRANSITORIAS

VIGÉSIMA TERCERA.- En lo NO contemplado en el presente Documento

Constitutivo y Estatutos Sociales, se tendrá en cuenta lo establecido en el
Código de Comercio.

VIGÉSIMA CUARTA. - Como Presidente de la Compañía, ha sido electo por

unanimidad el ciudadano y NELSON EDUARDO, MOCIÑOS MARRERO, antes
identificado; y, como Vicepresidente de la Compañía ha sido elegido el
ciudadano OSCAR RAUL, GIMÉNEZ MENDOZA, y durarán en sus funciones
DIEZ (10) años; pudiendo ser reelegidos.

VIGÉSIMA QUINTA.- Fue designado como Comisario de esta empresa, el

ciudadano JUAN ANTONIO FRANCO MOYA, venezolano, mayor de edad,
titular de la cédula de identidad número V-16.335.695, CONTADOR PÚBLICO
COLEGIADO, inscrito en el Colegio de Contadores Públicos del Estado
Nueva Esparta, bajo el número 63.244, y durará en sus funciones cinco (5)
años; pudiendo ser reelegido, y permanecerá en sus funciones mientras no sea
removido por la Asamblea de Accionistas.
VIGÉSIMA SEXTA. - Se autorizó amplia y suficientemente al ciudadano
NELSON EDUARDO, MOCIÑOS MARRERO, venezolano, soltero, mayor de
edad, comerciante, de este domicilio, titular de la cédula de identidad número V-
V-25.561.994 y Rif V-25561994-9, de este domicilio, para que realice los trámites
necesarios por ante el Registro Mercantil Primero del Distrito Capital,
concernientes a la inscripción, Registro y publicación del presente
Documento Constitutivo, así como el registro ante el SENIAT, el IVSS, INCES,
Registro Nacional de Entidades de Trabajo (RNET), Banco Nacional de Vivienda
y Hábitat (BANAVIH), así como cualquier otro organismo necesario para cumplir
con todas las normas y leyes vigentes en Venezuela.

OSCAR R, GIMÉNEZ MENDOZA NELSON, MOCIÑOS MARRERO

 DECLARACIÓN JURADA DE ORIGEN LÍCITO DEL APORTE
DE CAPITAL SOCIAL DE INVERSIONES AGROMAX 2023, C.A.

De acuerdo a lo establecido en el artículo 17 de la Resolución No.150, Publicada

en Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela No.39.697 de fecha
16 de junio de 2011, relativa a la Normativa para la prevención, control y
Fiscalización de las Operaciones de Legitimación de Capitales y Financiamiento
al terrorismo, aplicable a las Oficinas Registrales y Notariales de la República
Bolivariana de Venezuela, se expresa la siguiente Declaración, la cual se
insertará en el Expediente de la empresa mercantil del Registro de Comercio.
Nosotros: OSCAR RAUL, GIMÉNEZ MENDOZA y NELSON EDUARDO,
MOCIÑOS MARRERO, venezolanos, solteros , mayores de edad, comerciantes,
de este domicilio, titulares de las cédulas de identidad números V-15.273.429 y
V-25.561.994 y Rif V-15273429-4 y V-25561994-9, respectivamente, Accionistas
en representación de la Empresa Mercantil INVERSIONES AGROMAX 2023,
C.A., DECLARAMOS BAJO FE DE JURAMENTO, que los capitales, bienes,
haberes, valores o títulos del acto o negocio jurídico objeto del APORTE DE
CAPITAL SOCIAL DE LA EMPRESA MERCANTIL, denominada
INVERSIONES AGROMAX 2023, C.A.; proceden de actividades licitas, lo cual
puede ser corroborado por los Organismos competentes y no tienen relación
alguna con dinero, capitales, bienes haberes, valores o títulos que se consideren
producto de las actividades o acciones ilícitas contempladas en la Ley Orgánica
contra la Delincuencia Organizada y Financiamiento al Terrorismo, y/o en la Ley
Orgánica de Drogas.

En Caracas, a la fecha de su presentación.

OSCAR R, GIMÉNEZ MENDOZA NELSON, MOCIÑOS MARRERO