RENOVA ENERGIA S.A. CNPJ/MF 08.534.605/0001-74 NIRE 35.300.358.

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PROPOSTA DA ADMINISTRAO PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINRIA DE 03 DE NOVEMBRO DE 2011

Senhores acionistas da RENOVA ENERGIA S.A. (Companhia), em ateno Instruo CVM n 481, de 17 de dezembro de 2009 (ICVM 481), submetemos apreciao de V. Sas. a presente Proposta da Administrao (Proposta) para a matria a ser deliberada na Assembleia Geral Extraordinria que se realizar no dia 03 de novembro de 2011 (AGE), s 17 horas, na Avenida Roque Petroni Junior, n 999, 4 andar, Vila Gertrudes, CEP 04707-910, na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo. Esta Proposta, em conjunto com os documentos da Administrao pertinentes, nos termos da legislao aplicvel, encontra-se disponvel para consulta na sede da Companhia, na pgina de Relaes com Investidores da Companhia (www.renovaenergia.com.br) e na pgina da CVM (www.cvm.gov.br).

Matrias a serem deliberadas na AGE: (a) alterao da sede da Companhia da Avenida Engenheiro Luiz Carlos Berrini, 1.511, 6 andar,

Brooklin Novo, So Paulo, SP, CEP 04571-011 para a Avenida Roque Petroni Junior, n 999, 4 andar, Vila Gertrudes, So Paulo, SP, CEP 04707-910. Origem e justificativa das alteraes propostas: Tendo em vista o crescimento das atividades da Companhia, bem como do quadro de colaboradores, a Administrao prope a alterao de sua sede para um novo escritrio com maior capacidade estrutural. Anlise dos efeitos jurdicos e econmicos: A Administrao da Companhia no vislumbra nenhum efeito jurdico e econmico com a alterao de sua sede.

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Desta forma, proposta a alterao do caput do Artigo 2 do Estatuto Social, conforme segue: REDAO ATUAL Artigo 2. A Companhia tem sede na Artigo 2. Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Avenida Engenheiro Luiz Carlos Berrini, n 1511, 6 andar, Edifcio Berrini, CEP 04571-011. REDAO PROPOSTA A Companhia tem sede na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Avenida Engenheiro Luiz Carlos Berrini, n 1511, 6 andar, Edifcio Berrini, CEP 04571-011 Roque Petroni Junior, n 999, 4 andar, Vila Gertrudes, CEP 04707-910.

O Estatuto Social consolidado e com as alteraes em destaque encontra-se no Anexo I presente proposta. (b) Nos termos do artigo 15, inciso (i) do Estatuto Social da Companhia, alterao dos Estatutos

Sociais de suas subsidirias Nova Renova Energia S.A. (Nova Renova), Bahia Elica Participaes S.A. (Bahia Elica), Centrais Elicas Candiba S.A. (Candiba), Centrais Elicas Ilhus S.A. (Ilhus), Centrais Elicas Igapor S.A. (Igapor), Centrais Elicas Licnio de Almeida S.A. (Licnio de Almeida) e Centrais Elicas Pinda S.A. (Pinda), para fazer constar as seguintes alteraes: I Alteraes no Estatuto Social da Nova Renova: (i) Aumento de capital social dos atuais R$241.969.179,39 (duzentos e quarenta e um milhes, novecentos e sessenta e nove mil, cento e setenta e nove reais e trinta e nove centavos) para R$256.070.072,52 (duzentos e cinquenta e seis milhes, setenta mil, setenta e dois reais e cinquenta e dois centavos), mediante a emisso de 14.100.893 (quatorze milhes, cem mil, oitocentas e noventa e trs) aes ordinrias nominativas, sem valor nominal, as quais sero subscritas e integralizadas pela Companhia. Origem e justificativa das alteraes propostas: Necessidade de cumprimento de condio precedente celebrao dos Contratos de Financiamento Mediante Abertura de Crdito (Contrato de Financiamento) junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social (BNDES), na qualidade de interveniente. Anlise dos efeitos jurdicos e econmicos: Cumprimento de condio precedente celebrao dos Contratos de Financiamento junto ao BNDES, na qualidade de interveniente, sendo o aumento de capital essencial para que possa ser feito o aporte de investimento Bahia Elica que, por sua vez, aportar o investimento nas Sociedades de Propsito Especfico SPEs, beneficirias do financiamento, nos termos da ata de Reunio do Conselho de Administrao realizada em 17 de outubro de 2011.

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Desta forma, proposta a alterao do caput do Artigo 5 do Estatuto Social, conforme segue: REDAO ATUAL Artigo 5 - O capital social da Sociedade, totalmente subscrito e integralizado, de R$241.969.179,39 (duzentos e quarenta e um milhes, novecentos e sessenta e nove mil, cento e setenta e nove reais e trinta e nove centavos), dividido em 241.969.179 (duzentos e quarenta e um milhes, novecentas e sessenta e nove mil, cento e setenta e nove) aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal. REDAO PROPOSTA Artigo 5 - O capital social da Sociedade, totalmente subscrito e integralizado, de R$241.969.179,39 (duzentos e quarenta e um milhes, novecentos e sessenta e nove mil, cento e setenta e nove reais e trinta e nove centavos), dividido em 241.969.179 (duzentos e quarenta e um milhes, novecentas e sessenta e nove mil, cento e setenta e nove) R$256.070.072,52 (duzentos e cinquenta e seis milhes, setenta mil, setenta e dois reais e cinquenta e dois centavos), dividido em 256.070.072 (duzentas e cinquenta e seis milhes, setenta mil, setenta e duas) aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal.

(ii) alterao da sede da Companhia da Avenida Engenheiro Luiz Carlos Berrini, 1.511, parte, Brooklin Novo, So Paulo, SP, CEP 04571-011 para a Avenida Roque Petroni Junior, n 999, 4 andar, Vila Gertrudes, So Paulo, SP, CEP 04707-910. Origem e justificativa das alteraes propostas: Tendo em vista a proposta de alterao de endereo da sede da Companhia, conforme item (a) acima, prope-se a alterao da sede da Nova Renova o endereo acima mencionado. Anlise dos efeitos jurdicos e econmicos: No h nenhum efeito jurdico e econmico com a alterao de sua sede. Desta forma, proposta a alterao do Artigo 3 do Estatuto Social, conforme segue: REDAO ATUAL Artigo 3 - A Companhia tem sede e foro na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Avenida Engenheiro Luiz Carlos Berrini, n 1511, parte, Brooklin Novo, CEP 04571-011. REDAO PROPOSTA Artigo 3 - A Companhia tem sede e foro na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Avenida Engenheiro Luiz Carlos Berrini, n 1511, parte, Brooklin Novo, CEP 04571-011 Roque Petroni Junior, n 999, 4 andar, Vila Gertrudes, So Paulo, SP, CEP 04707-910.

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II Alteraes no Estatuto Social da Bahia Elica: (i) Aumento de capital social dos atuais R$38.252.894,30 (trinta e oito milhes, duzentos e cinquenta e dois mil, oitocentos e noventa e quatro reais e trinta centavos) para R$52.353.787,43 (cinquenta e dois milhes, trezentos e cinquenta e trs mil, setecentos e oitenta e sete reais e quarenta e trs centavos), mediante a emisso de 14.100.893 (quatorze milhes, cem mil, oitocentas e noventa e trs) aes ordinrias nominativas, sem valor nominal, as quais sero subscritas e integralizadas pela Nova Renova. Origem e justificativa das alteraes propostas: Necessidade de cumprimento de condio precedente celebrao dos Contratos de Financiamento junto ao BNDES na qualidade de interveniente. Anlise dos efeitos jurdicos e econmicos: Cumprimento de condio precedente celebrao dos Contratos de Financiamento junto ao BNDES, na qualidade de interveniente, sendo o aumento de capital essencial para que possa ser feito o aporte de investimento nas Sociedades de Propsito Especfico SPEs, beneficirias do financiamento, nos termos da ata de Reunio do Conselho de Administrao realizada em 17 de outubro de 2011. Desta forma, proposta a alterao do caput do Artigo 5 do Estatuto Social, conforme segue: REDAO ATUAL Artigo 5 - O capital social da Sociedade, totalmente subscrito e integralizado, de R$38.252.894,30 (trinta e oito milhes, duzentos e cinquenta e dois mil, oitocentos e noventa e quatro reais e trinta centavos), dividido em 38.252.894 (trinta e oito milhes, duzentas e cinquenta e duas mil, oitocentos e noventa e quatro) aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal. REDAO PROPOSTA Artigo 5 - O capital social da Sociedade, totalmente subscrito e integralizado, de R$38.252.894,30 (trinta e oito milhes, duzentos e cinquenta e dois mil, oitocentos e noventa e quatro reais e trinta centavos), dividido em 38.252.894 (trinta e oito milhes, duzentas e cinquenta e duas mil, oitocentos e noventa e quatro) R$52.353.787,43 (cinquenta e dois milhes, trezentos e cinquenta e trs mil, setecentos e oitenta e sete reais e quarenta e trs centavos), dividido em 52.353.787 (cinquenta e dois milhes, trezentas e cinquenta e trs mil, setecentas e oitenta e sete) aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal.

(ii) alterao da sede da Companhia da Avenida Paulo VI, n 1498, Salvador, BA, CEP 41810-001 para a Avenida Roque Petroni Junior, n 999, 4 andar, Vila Gertrudes, So Paulo, SP, CEP 04707-910. Origem e justificativa das alteraes propostas: Tendo em vista a alterao de endereo da sede da Companhia, conforme item (a) acima, prope-se alterar o endereo da sede da Bahia Elica para So

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Paulo SP, visando facilitar a gesto administrativa da referida empresa. Anlise dos efeitos jurdicos e econmicos: No h nenhum efeito jurdico e econmico com a alterao de sua sede. Desta forma, proposta a alterao do Artigo 2 do Estatuto Social, conforme segue: REDAO ATUAL Artigo 2 - A Companhia tem sede e foro na Cidade de Salvador, Estado da Bahia, na Avenida Paulo VI, 1498, Bairro Pituba, CEP 41810-001, podendo criar sucursais, filiais, agncias e escritrios no Pas, mediante deliberao da Diretoria Executiva. REDAO PROPOSTA Artigo 2 - A Companhia tem sede e foro na Cidade de Salvador, Estado da Bahia, na Avenida Paulo VI, 1498, Bairro Pituba, CEP 41810-001 Avenida Roque Petroni Junior, n 999, 4 andar, Vila Gertrudes, So Paulo, SP, CEP 04707-910, podendo criar sucursais, filiais, agncias e escritrios no Pas, mediante deliberao da Diretoria Executiva.

(iii) incluso de novo pargrafo 2 ao Artigo 7 do Estatuto Social, a fim de estabelecer limite remunerao global da Diretoria a 1% (um por cento) da receita operacional lquida, nos termos dos Contratos de Financiamento, bem como a respectiva renumerao dos pargrafos do referido artigo. Origem e justificativa das alteraes propostas: Faz-se necessria a incluso do dispositivo mencionado tendo em vista o cumprimento de condio precedente celebrao dos Contratos de Financiamento junto ao BNDES. Anlise dos efeitos jurdicos e econmicos: Com a alterao proposta, a receita operacional lquida que a Bahia Elica obtiver dever garantir as obrigaes assumidas nos termos dos Contratos de Financiamento, no podendo remunerar seus Administradores com quantias acima de 1% (um por cento) da receita operacional lquida. Desta forma, proposta a incluso do seguinte novo pargrafo 2 ao artigo 7 do Estatuto Social, com a respectiva renumerao dos pargrafos, conforme segue: REDAO ATUAL Art. 7 Alm das competncias previstas na Lei das Sociedades por Aes, compete assembleia geral deliberar sobre as seguintes matrias: I a eleio e destituio dos diretores e fixarlhes atribuies especficas; I a eleio e destituio dos diretores e fixarlhes atribuies especficas; das REDAO PROPOSTA Art. 7 Alm das competncias previstas na Lei Sociedades por Aes, compete assembleia geral deliberar sobre as seguintes matrias:

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REDAO ATUAL II o valor global do oramento anual da Companhia; III a celebrao de contratos de mtuo ou financiamento, inclusive por meio de emisso de quaisquer ttulos, bem como a celebrao, alterao ou resciso de qualquer contrato ou acordo, desde que tais operaes envolvam valores superiores a R$ 1.000.000,00 (um milho de reais); IV a concesso de garantia ou aval a terceiros, exceto os concedidos a controladas, que sero aprovados pela diretoria, observado o disposto neste estatuto social; V a alienao ou onerao de bens do ativo permanente da Companhia de valor superior a R$ 1.000.000,00 (um milhes de reais); VI a emisso de notas promissrias comerciais (commercial papers); VII - as polticas internas para o cumprimento dos requisitos legais, financeiros e o correto funcionamento da Companhia; VIII a escolha e destituio dos auditores independentes, se houver. IX reformar o Estatuto Social;

REDAO PROPOSTA II o valor global do oramento anual da Companhia; III a celebrao de contratos de mtuo ou financiamento, inclusive por meio de emisso de quaisquer ttulos, bem como a celebrao, alterao ou resciso de qualquer contrato ou acordo, desde que tais operaes envolvam valores superiores a R$ 1.000.000,00 (um milho de reais); IV a concesso de garantia ou aval a terceiros, exceto os concedidos a controladas, que sero aprovados pela diretoria, observado o disposto neste estatuto social; V a alienao ou onerao de bens do ativo permanente da Companhia de valor superior a R$ 1.000.000,00 (um milhes de reais); VI a emisso de notas promissrias comerciais (commercial papers); VII - as polticas internas para o cumprimento dos requisitos legais, financeiros e o correto funcionamento da Companhia; VIII a escolha e destituio dos auditores independentes, se houver. IX reformar o Estatuto Social;

tomar,

anualmente, e financeiras

as

contas sobre por

dos as eles X tomar, anualmente, e financeiras as contas sobre por dos as eles administradores demonstraes apresentadas; deliberar

administradores demonstraes apresentadas;

deliberar

XI deliberar sobre a emisso de aes e bnus de subscrio, exceto com relao emisso de aes dentro do limite do capital autorizado; XI deliberar sobre a emisso de aes e bnus de subscrio, exceto com relao emisso de aes dentro do limite do capital autorizado;

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REDAO ATUAL XII fixar a remunerao global dos membros da Diretoria, assim como dos membros do Conselho Fiscal, se instalado; e XIII deliberar sobre a transformao, fuso, incorporao e ciso da Sociedade, sua

REDAO PROPOSTA XII fixar a remunerao global dos membros da Diretoria, assim como dos membros do Conselho Fiscal, se instalado; e XIII deliberar sobre a transformao, fuso, incorporao e ciso da Sociedade, sua dissoluo e liquidao, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas.

dissoluo e liquidao, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas. Pargrafo nico: As deliberaes da Assembleia Geral, ressalvadas as excees previstas em lei, sero tomadas por maioria absoluta de votos, no se computando os votos em branco.

1 - As deliberaes da Assembleia Geral, ressalvadas as excees previstas em lei, sero tomadas por maioria absoluta de votos, no se computando os votos em branco. 2 - A remunerao global da Diretoria ser fixada anualmente pela Assembleia Geral, nos termos do item XII desse Artigo 7, observado que tal remunerao global no poder ser superior a 1% (um por cento) da receita operacional lquida.

(iv) incluso de um novo pargrafo 2 no Artigo 17 do Estatuto Social para prever a limitao da distribuio de quaisquer recursos aos acionistas, sob a forma de dividendos, juros sobre o capital prprio, pagamento de juros e/ou amortizao de dvida subordinada e/ou reduo de capital alm do mnimo legal previsto. Origem e justificativa das alteraes propostas: Faz-se necessria a incluso do dispositivo mencionado tendo em vista o cumprimento de condio precedente celebrao dos Contratos de Financiamento junto ao BNDES. Anlise dos efeitos jurdicos e econmicos: Com a alterao proposta, a Bahia Elica poder apenas distribuir recursos aos acionistas sob a forma de dividendos, juros sobre o capital prprio, pagamento de juros e/ou amortizao de dvida subordinada e/ou reduo de capital, respeitado o limite mnimo legal, garantindo, desta forma, as obrigaes contidas nos Contratos de Financiamento. Desta forma, proposta a incluso do seguinte novo pargrafo 2 ao artigo 17 do Estatuto Social, conforme segue: REDAO ATUAL REDAO PROPOSTA

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REDAO ATUAL Art. 17 - Ao final de cada exerccio social ser levantado o balano patrimonial e demais demonstraes financeiras exigidas de acordo com as disposies legais pertinentes, os quais sero submetidos assembleia geral ordinria, juntamente com a proposta de destinao do lucro lquido do exerccio. 1 - Aps as dedues previstas em lei, a assembleia geral deliberar sobre a distribuio dos lucros que, consoante proposta da diretoria e de opinio prvia do conselho fiscal, se instalado, ter a seguinte destinao: I 5% (cinco por cento) para a reserva legal, que no exceder 20% (vinte por cento) do capital social; II 10% (dez por cento), no mnimo, ser distribudo, como dividendo obrigatrio, observadas as demais disposies do presente estatuto social e a legislao aplicvel; e III o saldo remanescente ter a destinao deliberada pela assembleia geral.

REDAO PROPOSTA Art. 17 - Ao final de cada exerccio social ser levantado o balano patrimonial e demais demonstraes financeiras exigidas de acordo com as disposies legais pertinentes, os quais sero submetidos assembleia geral ordinria, juntamente com a proposta de destinao do lucro lquido do exerccio. 1 - Aps as dedues previstas em lei, a assembleia geral deliberar sobre a distribuio dos lucros que, consoante proposta da diretoria e de opinio prvia do conselho fiscal, se instalado, ter a seguinte destinao: I 5% (cinco por cento) para a reserva legal, que no exceder 20% (vinte por cento) do capital social; II 10% (dez por cento), no mnimo, ser distribudo, como dividendo obrigatrio, observadas as demais disposies do presente estatuto social e a legislao aplicvel; e III o saldo remanescente ter a destinao deliberada pela assembleia geral; 2 - Em funo das garantias e obrigaes que sero assumidas com a celebrao dos Contratos de Financiamento mediante Abertura de Crdito a serem celebrados com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social BNDES, a distribuio de quaisquer recursos aos acionistas, sob a forma de dividendos, juros sobre o capital prprio, pagamento de juros e/ou amortizao de dvida subordinada e/ou reduo de capital, conforme previsto neste artigo 17 e nos artigos 18 e 19 a seguir dever observar as condies previstas nos contratos de financiamento acima mencionados.

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III Alteraes no Estatuto Social da Candiba: (i) incluso do seguinte novo pargrafo 4 ao Artigo 11 do Estatuto Social, a fim de estabelecer limite remunerao global da Diretoria a 1% (um por cento) da receita operacional lquida, nos termos dos Contratos de Financiamento. Origem e justificativa das alteraes propostas: Faz-se necessria a incluso do dispositivo mencionado como cumprimento de condio precedente celebrao dos Contratos de Financiamento junto ao BNDES, na qualidade de beneficiria. Anlise dos efeitos jurdicos e econmicos: Com a alterao proposta, a receita operacional lquida que a Candiba obtiver dever garantir as obrigaes assumidas nos termos dos Contratos de Financiamento, no podendo remunerar seus Administradores com quantias acima de 1% (um por cento) da receita operacional lquida. Desta forma, proposta a incluso do seguinte novo pargrafo 4 ao artigo 11 do Estatuto Social, conforme segue: REDAO ATUAL ARTIGO 11 - A Sociedade ser administrada por uma Diretoria composta de no mnimo 03 (trs) Diretores, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Tcnico-Operacional e um Diretor Administrativo e Financeiro, todos residentes no Pas, eleitos pela Assembleia Geral, com mandato de 02 (dois) ano, podendo ser reeleitos. 1 - Ocorrendo vacncia de cargo de Diretor, ou impedimento do titular, caber Assembleia eleger o novo Diretor ou designar o substituto, fixando, em qualquer dos casos, o prazo de gesto e os respectivos vencimentos. 2 - A Diretoria reunir-se- sempre que necessrio. 3 - As atas das reunies e das deliberaes sero registradas em livro prprio. REDAO PROPOSTA ARTIGO 11 - A Sociedade ser administrada por uma Diretoria composta de no mnimo 03 (trs) Diretores, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Tcnico-Operacional e um Diretor Administrativo e Financeiro, todos residentes no Pas, eleitos pela Assembleia Geral, com mandato de 02 (dois) ano, podendo ser reeleitos. 1 - Ocorrendo vacncia de cargo de Diretor, ou impedimento do titular, caber Assembleia eleger o novo Diretor ou designar o substituto, fixando, em qualquer dos casos, o prazo de gesto e os respectivos vencimentos. 2 - A Diretoria reunir-se- sempre que necessrio. 3 - As atas das reunies e das deliberaes sero registradas em livro prprio. 4 - A remunerao global da Diretoria ser

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REDAO ATUAL

REDAO PROPOSTA fixada anualmente pela Assembleia Geral, observado que tal remunerao global no poder ser superior a 1% (um por cento) da receita operacional lquida.

(ii) Aumento de capital social dos atuais R$4.774.251,81 (quatro milhes, setecentos e setenta e quatro mil, duzentos e cinquenta e um reais e oitenta e um centavos) para R$7.262.815,26 (sete milhes, duzentos e sessenta e dois mil, oitocentos e quinze reais e vinte e seis centavos), mediante a emisso de 2.488.563 (dois milhes, quatrocentos e oitenta e oito mil, quinhentas e sessenta e trs) aes ordinrias nominativas, sem valor nominal, as quais sero subscritas e integralizadas pela Bahia Elica. Origem e justificativa das alteraes propostas: Necessidade de cumprimento de condio precedente celebrao dos Contratos de Financiamento junto ao BNDES na qualidade de beneficiria. Anlise dos efeitos jurdicos e econmicos: Cumprimento das condies precedentes ao Contrato de Financiamento junto ao BNDES, sendo o aumento de capital necessrio para viabilizao do respectivo financiamento, o qual possibilitar a construo e desenvolvimento de seu parque elico. Desta forma, proposta a alterao do caput do Artigo 5 do Estatuto Social, conforme segue: REDAO ATUAL ARTIGO 5 - O capital social da Sociedade, totalmente subscrito e integralizado, de R$4.774.251,81 (quatro milhes, setecentos e setenta e quatro mil, duzentos e cinquenta e um reais e oitenta e um centavos), dividido em 4.774.252 (quatro milhes, setecentas e setenta e quatro mil, duzentas e cinquenta e duas) aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal. REDAO PROPOSTA ARTIGO 5 - O capital social da Sociedade, totalmente subscrito e integralizado, de R$4.774.251,81 (quatro milhes, setecentos e setenta e quatro mil, duzentos e cinquenta e um reais e oitenta e um centavos), dividido em 4.774.252 (quatro milhes, setecentas e setenta e quatro mil, duzentas e cinquenta e duas) R$7.262.815,26 (sete milhes, duzentos e sessenta e dois mil, oitocentos e quinze reais e vinte e seis centavos) dividido em 7.262.815 (sete milhes, duzentas e sessenta e duas mil, oitocentas e quinze) aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal. IV Alteraes no Estatuto Social da Ilhus: (i) incluso do seguinte novo pargrafo 4 ao Artigo 11 do Estatuto Social, a fim de estabelecer

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limite remunerao global da Diretoria a 1% (um por cento) da receita operacional lquida, nos termos dos Contratos de Financiamento. Origem e justificativa das alteraes propostas: Faz-se necessria a incluso do dispositivo mencionado como cumprimento de condio precedente celebrao dos Contratos de Financiamento junto ao BNDES, na qualidade de beneficiria. Anlise dos efeitos jurdicos e econmicos: Com a alterao proposta, a receita operacional lquida que a Ilhus obtiver dever garantir as obrigaes assumidas nos termos dos Contratos de Financiamento, no podendo remunerar seus Administradores com quantias acima de 1% (um por cento) da receita operacional lquida. Desta forma, proposta a incluso do seguinte novo pargrafo 4 ao artigo 11 do Estatuto Social, conforme segue: REDAO ATUAL ARTIGO 11 - A Sociedade ser administrada por uma Diretoria composta de no mnimo 03 (trs) Diretores, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Tcnico-Operacional e um Diretor Administrativo e Financeiro, todos residentes no Pas, eleitos pela Assembleia Geral, com mandato de 02 (dois) ano, podendo ser reeleitos. 1 - Ocorrendo vacncia de cargo de Diretor, ou impedimento do titular, caber Assembleia eleger o novo Diretor ou designar o substituto, fixando, em qualquer dos casos, o prazo de gesto e os respectivos vencimentos. 2 - A Diretoria reunir-se- sempre que necessrio. 3 - As atas das reunies e das deliberaes sero registradas em livro prprio. REDAO PROPOSTA ARTIGO 11 - A Sociedade ser administrada por uma Diretoria composta de no mnimo 03 (trs) Diretores, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Tcnico-Operacional e um Diretor Administrativo e Financeiro, todos residentes no Pas, eleitos pela Assembleia Geral, com mandato de 02 (dois) ano, podendo ser reeleitos. 1 - Ocorrendo vacncia de cargo de Diretor, ou impedimento do titular, caber Assembleia eleger o novo Diretor ou designar o substituto, fixando, em qualquer dos casos, o prazo de gesto e os respectivos vencimentos. 2 - A Diretoria reunir-se- sempre que necessrio. 3 - As atas das reunies e das deliberaes sero registradas em livro prprio. 4 - A remunerao global da Diretoria ser fixada anualmente pela Assembleia Geral, observado que tal remunerao global no poder ser superior a 1% (um por cento) da receita operacional lquida.

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(ii) Aumento de capital social dos atuais R$5.181.524,15 (cinco milhes, cento e oitenta e um mil, quinhentos e vinte e quatro reais e quinze centavos) para R$7.873.313,04 (sete milhes, oitocentos e setenta e trs mil, trezentos e treze reais e quatro centavos), mediante a emisso de 2.691.789 (dois milhes, seiscentas e noventa e uma mil, setecentas e oitenta e nove) aes ordinrias nominativas, sem valor nominal, as quais sero subscritas e integralizadas pela Bahia Elica. Origem e justificativa das alteraes propostas: Necessidade de cumprimento de condio precedente celebrao dos Contratos de Financiamento junto ao BNDES na qualidade de beneficiria. Anlise dos efeitos jurdicos e econmicos: Cumprimento das condies precedentes ao Contrato de Financiamento junto ao BNDES, sendo o aumento de capital necessrio para viabilizao do respectivo financiamento, o qual possibilitar a construo e desenvolvimento de seu parque elico. Desta forma, proposta a alterao do caput do Artigo 5 do Estatuto Social, conforme segue: REDAO ATUAL ARTIGO 5 - O capital social da Sociedade, totalmente subscrito e integralizado, de R$5.181.524,15 (cinco milhes, cento e oitenta e um mil, quinhentos e vinte e quatro reais e quinze centavos), dividido em 5.181.524 (cinco milhes, cento e oitenta e uma mil, quinhentas e vinte e quatro) aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal. REDAO PROPOSTA ARTIGO 5 - O capital social da Sociedade, totalmente subscrito e integralizado, de R$5.181.524,15 (cinco milhes, cento e oitenta e um mil, quinhentos e vinte e quatro reais e quinze centavos), dividido em 5.181.524 (cinco milhes, cento e oitenta e uma mil, quinhentas e vinte e quatro) R$7.873.313,04 (sete milhes, oitocentos e setenta e trs mil, trezentos e treze reais e quatro centavos) dividido em 7.873.313 (sete milhes, oitocentas e setenta e trs mil, oitocentas e treze) aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal. V Alteraes no Estatuto Social da Igapor: (i) incluso do seguinte novo pargrafo 4 ao Artigo 11 do Estatuto Social, a fim de estabelecer limite remunerao global da Diretoria a 1% (um por cento) da receita operacional lquida, nos termos dos Contratos de Financiamento. Origem e justificativa das alteraes propostas: Faz-se necessria a incluso do dispositivo mencionado como cumprimento de condio precedente celebrao dos Contratos de Financiamento junto ao BNDES, na qualidade de beneficiria. Anlise dos efeitos jurdicos e econmicos: Com a alterao proposta, a receita operacional lquida que a Igapor obtiver dever garantir as obrigaes assumidas nos termos dos Contratos de Financiamento,

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no podendo remunerar seus Administradores com quantias acima de 1% (um por cento) da receita operacional lquida. Desta forma, proposta a incluso do seguinte novo pargrafo 4 ao artigo 11 do Estatuto Social, conforme segue: REDAO ATUAL ARTIGO 11 - A Sociedade ser administrada por uma Diretoria composta de no mnimo 03 (trs) Diretores, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Tcnico-Operacional e um Diretor Administrativo e Financeiro, todos residentes no Pas, eleitos pela Assembleia Geral, com mandato de 02 (dois) ano, podendo ser reeleitos. 1 - Ocorrendo vacncia de cargo de Diretor, ou impedimento do titular, caber Assembleia eleger o novo Diretor ou designar o substituto, fixando, em qualquer dos casos, o prazo de gesto e os respectivos vencimentos. 2 - A Diretoria reunir-se- sempre que necessrio. 3 - As atas das reunies e das deliberaes sero registradas em livro prprio. REDAO PROPOSTA ARTIGO 11 - A Sociedade ser administrada por uma Diretoria composta de no mnimo 03 (trs) Diretores, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Tcnico-Operacional e um Diretor Administrativo e Financeiro, todos residentes no Pas, eleitos pela Assembleia Geral, com mandato de 02 (dois) ano, podendo ser reeleitos. 1 - Ocorrendo vacncia de cargo de Diretor, ou impedimento do titular, caber Assembleia eleger o novo Diretor ou designar o substituto, fixando, em qualquer dos casos, o prazo de gesto e os respectivos vencimentos. 2 - A Diretoria reunir-se- sempre que necessrio. 3 - As atas das reunies e das deliberaes sero registradas em livro prprio. 4 - A remunerao global da Diretoria ser fixada anualmente pela Assembleia Geral, observado que tal remunerao global no poder ser superior a 1% (um por cento) da receita operacional lquida. (ii) Aumento de capital social dos atuais R$11.031.130,13 (onze milhes, trinta e um mil, cento e trinta reais e treze centavos) para R$14.249.084,05 (quatorze milhes, duzentos e quarenta e nove mil, oitenta e quatro reais e cinco centavos), mediante a emisso de 3.217.954 (trs milhes, duzentas e dezessete mil, novecentas e cinquenta e quatro) aes ordinrias nominativas, sem valor nominal, as quais sero subscritas e integralizadas pela Bahia Elica. Origem e justificativa das alteraes propostas: Necessidade de cumprimento de condio precedente celebrao dos Contratos de Financiamento junto ao BNDES na qualidade de beneficiria.

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Anlise dos efeitos jurdicos e econmicos: Cumprimento das condies precedentes ao Contrato de Financiamento junto ao BNDES, sendo o aumento de capital necessrio para viabilizao do respectivo financiamento, o qual possibilitar a construo e desenvolvimento de seu parque elico. Desta forma, proposta a alterao do caput do Artigo 5 do Estatuto Social, conforme segue: REDAO ATUAL ARTIGO 5 - O capital social da Sociedade, totalmente subscrito e integralizado, de R$11.031.130,13 (onze milhes, trinta e um mil, cento e trinta reais e treze centavos), dividido em 11.031.130 (onze milhes, trinta e uma mil, cento e trinta) aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal. REDAO PROPOSTA ARTIGO 5 - O capital social da Sociedade, totalmente subscrito e integralizado, de R$11.031.130,13 (onze milhes, trinta e um mil, cento e trinta reais e treze centavos), dividido em 11.031.130 (onze milhes, trinta e uma mil, cento e trinta) R$14.249.084,05 (quatorze milhes, duzentos e quarenta e nove mil, oitenta e quatro reais e cinco centavos) dividido em 14.249.084 (quatorze milhes, duzentas e quarenta e nove mil, oitenta e quatro) aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal. VI Alteraes no Estatuto Social da Licnio de Almeida: (i) incluso do seguinte novo pargrafo 4 ao Artigo 11 do Estatuto Social, a fim de estabelecer limite remunerao global da Diretoria a 1% (um por cento) da receita operacional lquida, nos termos dos Contratos de Financiamento. Origem e justificativa das alteraes propostas: Faz-se necessria a incluso do dispositivo mencionado como cumprimento de condio precedente celebrao dos Contratos de Financiamento junto ao BNDES, na qualidade de beneficiria. Anlise dos efeitos jurdicos e econmicos: Com a alterao proposta, a receita operacional lquida que a Licnio de Almeida obtiver dever garantir as obrigaes assumidas nos termos dos Contratos de Financiamento, no podendo remunerar seus Administradores com quantias acima de 1% (um por cento) da receita operacional lquida. Desta forma, proposta a incluso do seguinte novo pargrafo 4 ao artigo 11 do Estatuto Social, conforme segue: REDAO ATUAL REDAO PROPOSTA

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REDAO ATUAL ARTIGO 11 - A Sociedade ser administrada por uma Diretoria composta de no mnimo 03 (trs) Diretores, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Tcnico-Operacional e um Diretor Administrativo e Financeiro, todos residentes no Pas, eleitos pela Assembleia Geral, com mandato de 02 (dois) ano, podendo ser reeleitos. 1 - Ocorrendo vacncia de cargo de Diretor, ou impedimento do titular, caber Assembleia eleger o novo Diretor ou designar o substituto, fixando, em qualquer dos casos, o prazo de gesto e os respectivos vencimentos. 2 - A Diretoria reunir-se- sempre que necessrio. 3 - As atas das reunies e das deliberaes sero registradas em livro prprio.

REDAO PROPOSTA ARTIGO 11 - A Sociedade ser administrada por uma Diretoria composta de no mnimo 03 (trs) Diretores, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Tcnico-Operacional e um Diretor Administrativo e Financeiro, todos residentes no Pas, eleitos pela Assembleia Geral, com mandato de 02 (dois) ano, podendo ser reeleitos. 1 - Ocorrendo vacncia de cargo de Diretor, ou impedimento do titular, caber Assembleia eleger o novo Diretor ou designar o substituto, fixando, em qualquer dos casos, o prazo de gesto e os respectivos vencimentos. 2 - A Diretoria reunir-se- sempre que necessrio. 3 - As atas das reunies e das deliberaes sero registradas em livro prprio. 4 - A remunerao global da Diretoria ser fixada anualmente pela Assembleia Geral, observado que tal remunerao global no poder ser superior a 1% (um por cento) da receita operacional lquida.

(ii) Aumento de capital social dos atuais R$8.755.305,84 (oito milhes, setecentos e cinquenta e cinco mil, trezentos e cinco reais e oitenta e quatro centavos) para R$11.641.781,98 (onze milhes, seiscentos e quarenta e um mil, setecentos e oitenta e um reais e noventa e oito centavos), mediante a emisso de 2.886.476 (dois milhes, oitocentas e oitenta e seis mil, quatrocentas e setenta e seis) aes ordinrias nominativas, sem valor nominal, as quais sero subscritas e integralizadas pela Bahia Elica. Origem e justificativa das alteraes propostas: Necessidade de cumprimento de condio precedente celebrao dos Contratos de Financiamento junto ao BNDES na qualidade de beneficiria. Anlise dos efeitos jurdicos e econmicos: Cumprimento das condies precedentes ao Contrato de Financiamento junto ao BNDES, sendo o aumento de capital necessrio para viabilizao do respectivo financiamento, o qual possibilitar a construo e desenvolvimento de seu parque elico.

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Desta forma, proposta a alterao do caput do Artigo 5 do Estatuto Social, conforme segue: REDAO ATUAL ARTIGO 5 - O capital social da Sociedade, totalmente subscrito e integralizado, de R$8.755.305,84 (oito milhes, setecentos e cinquenta e cinco mil, trezentos e cinco reais e oitenta e quatro centavos), dividido em 8.755.306 (oito milhes, setecentas e cinquenta e cinco mil, trezentas e seis) aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal. REDAO PROPOSTA ARTIGO 5 - O capital social da Sociedade, totalmente subscrito e integralizado, de R$8.755.305,84 (oito milhes, setecentos e cinquenta e cinco mil, trezentos e cinco reais e oitenta e quatro centavos), dividido em 8.755.306 (oito milhes, setecentas e cinquenta e cinco mil, trezentas e seis) R$11.641.781,98 (onze milhes, seiscentos e quarenta e um mil, setecentos e oitenta e um reais e noventa e oito centavos) dividido em 11.641.782 (onze milhes, seiscentas e quarenta e uma mil, setecentas e oitenta e duas) aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal. VII Alteraes no Estatuto Social da Pinda: (i) incluso do seguinte novo pargrafo 4 ao Artigo 11 do Estatuto Social, a fim de estabelecer limite remunerao global da Diretoria a 1% (um por cento) da receita operacional lquida, nos termos dos Contratos de Financiamento. Origem e justificativa das alteraes propostas: Faz-se necessria a incluso do dispositivo mencionado como cumprimento de condio precedente celebrao dos Contratos de Financiamento junto ao BNDES, na qualidade de beneficiria. Anlise dos efeitos jurdicos e econmicos: Com a alterao proposta, a receita operacional lquida que a Pinda obtiver dever garantir as obrigaes assumidas nos termos dos Contratos de Financiamento, no podendo remunerar seus Administradores com quantias acima de 1% (um por cento) da receita operacional lquida. Desta forma, proposta a incluso do seguinte novo pargrafo 4 ao artigo 11 do Estatuto Social, conforme segue: REDAO ATUAL ARTIGO 11 - A Sociedade ser administrada por uma Diretoria composta de no mnimo 03 (trs) Diretores, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Tcnico-Operacional e um Diretor Administrativo e Financeiro, todos residentes no Pas, eleitos pela Assembleia Geral, com REDAO PROPOSTA ARTIGO 11 - A Sociedade ser administrada por uma Diretoria composta de no mnimo 03 (trs) Diretores, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Tcnico-Operacional e um Diretor Administrativo e Financeiro, todos residentes no Pas, eleitos pela Assembleia Geral, com

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REDAO ATUAL mandato de 02 (dois) ano, podendo ser reeleitos. 1 - Ocorrendo vacncia de cargo de Diretor, ou impedimento do titular, caber Assembleia eleger o novo Diretor ou designar o substituto, fixando, em qualquer dos casos, o prazo de gesto e os respectivos vencimentos. 2 - A Diretoria reunir-se- sempre que necessrio. 3 - As atas das reunies e das deliberaes sero registradas em livro prprio. reeleitos.

REDAO PROPOSTA mandato de 02 (dois) ano, podendo ser

1 - Ocorrendo vacncia de cargo de Diretor, ou impedimento do titular, caber Assembleia eleger o novo Diretor ou designar o substituto, fixando, em qualquer dos casos, o prazo de gesto e os respectivos vencimentos. 2 - A Diretoria reunir-se- sempre que necessrio. 3 - As atas das reunies e das deliberaes sero registradas em livro prprio. 4 - A remunerao global da Diretoria ser fixada anualmente pela Assembleia Geral, observado que tal remunerao global no poder ser superior a 1% (um por cento) da receita operacional lquida.

(ii) Aumento de capital social dos atuais R$8.530.827,14 (oito milhes, quinhentos e trinta mil, oitocentos e vinte e sete reais e quatorze centavos) para R$11.346.937,87 (onze milhes, trezentos e quarenta e seis mil, novecentos e trinta e sete reais e oitenta e sete centavos), mediante a emisso de 2.816.111 (duas milhes, oitocentas e dezesseis mil, cento e onze) aes ordinrias nominativas, sem valor nominal, as quais sero subscritas e integralizadas pela Bahia Elica. Origem e justificativa das alteraes propostas: Necessidade de cumprimento de condio precedente celebrao dos Contratos de Financiamento junto ao BNDES na qualidade de beneficiria. Anlise dos efeitos jurdicos e econmicos: Cumprimento das condies precedentes ao Contrato de Financiamento junto ao BNDES, sendo o aumento de capital necessrio para viabilizao do respectivo financiamento, o qual possibilitar a construo e desenvolvimento de seu parque elico. Desta forma, proposta a alterao do caput do Artigo 5 do Estatuto Social, conforme segue: REDAO ATUAL REDAO PROPOSTA

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REDAO ATUAL ARTIGO 5 - O capital social da Sociedade, totalmente subscrito e integralizado, de R$8.530.827,14 (oito milhes, quinhentos e trinta mil, oitocentos e vinte e sete reais e quatorze centavos), dividido em 8.530.827 (oito milhes, quinhentas e trinta mil, oitocentas e vinte e sete) aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal.

REDAO PROPOSTA ARTIGO 5 - O capital social da Sociedade, totalmente subscrito e integralizado, de R$8.530.827,14 (oito milhes, quinhentos e trinta mil, oitocentos e vinte e sete reais e quatorze centavos), dividido em 8.530.827 (oito milhes, quinhentas e trinta mil, oitocentas e vinte e sete) R$11.346.937,87 (onze milhes, trezentos e quarenta e seis mil, novecentos e trinta e sete reais e oitenta e sete centavos) dividido em 11.346.938 (onze milhes, trezentas e quarenta e seis mil, novecentas e trinta e oito) aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal.

So Paulo, 18 de outubro de 2011.

Ricardo Lopes Delneri Presidente do Conselho de Administrao

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ANEXO I ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO COM AS ALTERAES EM DESTAQUE (ARTIGO 11, INCISO I, ICVM) DA RENOVA ENERGIA S.A. CAPTULO I. DENOMINAO, SEDE, PRAZO DE DURAO E OBJETO SOCIAL Artigo 1. A Renova Energia S.A. (Companhia) uma sociedade por aes, regida pelo quanto

disposto neste Estatuto Social e pelas disposies legais aplicveis, incluindo a Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1.976, conforme alterada (Lei das S.A.). Pargrafo nico. A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, sujeitam-se s disposies do Regulamento de Listagem do Nvel 2 de Governana Corporativa (Regulamento do Nvel 2 da BM&FBOVESPA) da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA). Artigo 2. A Companhia tem sede na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Avenida

Engenheiro Luiz Carlos Berrini, n 1511, 6 andar, Edifcio Berrini, CEP 04571-011 Roque Petroni Junior, n 999, 4 andar, Vila Gertrudes, CEP 04707-910. Pargrafo nico. Mediante deliberao do Conselho de Administrao, a Companhia pode abrir, fechar ou alterar o endereo de filiais, sucursais, agncias, escritrios ou representaes da Companhia em qualquer parte do Pas ou do exterior, observadas as formalidades legais. Artigo 3. (i) (ii) (iii) (iv) (v) A Companhia tem por objeto social:

gerao e comercializao de energia eltrica em todas as suas formas; produo de combustveis a partir de fontes naturais e renovveis; a prestao de servios de apoio logstico a empresas ou companhias de consultoria ambiental; comercializao de crditos de carbono; e participao no capital social de outras sociedades. O prazo de durao da Companhia indeterminado. CAPTULO II. CAPITAL E AES

Artigo 4.

Artigo 5.

O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, de

R$704.875.080,19 (setecentos e quatro milhes, oitocentos e setenta e cinco mil, oitenta reais e

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dezenove centavos), dividido em 195.889.367 (cento e noventa e cinco milhes, oitocentas e oitenta e nove mil, trezentas e sessenta e sete) aes nominativas, escriturais e sem valor nominal, das quais 146.813.876 (cento e quarenta e seis milhes, oitocentas e treze mil, oitocentas e setenta e seis) so aes ordinrias e 49.075.491 (quarenta e nove milhes, setenta e cinco mil, quatrocentas e noventa e uma) so aes preferenciais. Artigo 6. A cada ao ordinria corresponde um voto nas deliberaes das Assembleias Gerais. Os acionistas podero solicitar a converso de aes ordinrias de sua

Pargrafo Primeiro

titularidade em aes preferenciais, com os mesmos direitos e caractersticas das aes preferenciais j existentes de emisso da Companhia, razo de 1 (uma) ao ordinria para cada ao preferencial, desde que integralizadas e observado o limite de 50% (cinquenta por cento) de aes emitidas pela Companhia para as aes preferenciais sem voto ou com voto restrito. Pargrafo Segundo A converso das aes ordinrias em aes preferenciais se dar mediante

solicitao do seu titular, por escrito, ao Diretor Presidente da Companhia, que analisar a possibilidade e viabilidade da solicitao, tendo em vista o limite de 50% (cinquenta por cento) de aes emitidas acima previsto.. Pargrafo Terceiro Caso seja solicitada pelos acionistas a converso de um nmero de aes

ordinrias que ultrapasse o limite de 50% (cinquenta por cento) acima referido, sero convertidas aes at que se atinja referido limite, observada a proporo da participao no capital social de cada um dos acionistas interessados. Artigo 7. (i) (ii) (iii) As aes preferenciais emitidas pela Companhia tm as seguintes caractersticas:

prioridade no reembolso de capital, sem prmio; participao nos lucros distribudos em igualdade com as aes ordinrias; direito ao recebimento de um valor, por ao preferencial, correspondente a 100% (cem por cento) do valor pago aos acionistas titulares de aes ordinrias na hiptese de alienao do controle da Companhia nos termos do Captulo VII deste Estatuto Social; e

(iv)

exceto com relao s deliberaes acerca das matrias especificadas no Pargrafo Primeiro abaixo, no conferiro direito a voto nas deliberaes da Assembleia Geral e no adquiriro esse direito mesmo na hiptese de no pagamento de dividendos.

Pargrafo Primeiro. corresponder a um voto:

As aes preferenciais tero direito a voto em quaisquer deliberaes da

Assembleia Geral acerca das matrias abaixo indicadas, caso em que a cada ao preferencial

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(i) (ii)

transformao, incorporao, fuso ou ciso da Companhia; aprovao da celebrao de contratos entre a Companhia e seu Acionista Controlador, conforme definido no Regulamento do Nvel 2 da BM&FBOVESPA, diretamente ou por meio de terceiros, assim como de outras sociedades nas quais o Acionista Controlador tenha interesse, sempre que, por fora de disposio legal ou estatutria, tais matrias devam ser submetidas deliberao da Assembleia Geral;

(iii) (iv)

avaliao de bens destinados integralizao de aumento de capital da Companhia; escolha da empresa especializada para determinao do valor econmico da Companhia, nos termos do Captulo VIII deste Estatuto Social; e

(v)

alterao ou revogao de dispositivos estatutrios que alterem ou modifiquem quaisquer das exigncias previstas no item 4.1 do Regulamento do Nvel 2 da BM&FBOVESPA, ressalvado que esse direito a voto prevalecer apenas enquanto estiver em vigor o Contrato de Adoo de Prticas Diferenciadas de Governana Corporativa Nvel 2.

Pargrafo Segundo. Pargrafo Terceiro.

vedado Companhia emitir partes beneficirias. A Companhia poder, a qualquer tempo, por deliberao da Assembleia Geral

ou, conforme aplicvel, na hiptese prevista nos pargrafos do Artigo 6 acima, criar classes de aes preferenciais ou aumentar o nmero de aes preferenciais de classes existentes sem guardar proporo com as espcies e/ou classes de aes j existentes, ou que possam vir a existir, observado o limite de 50% (cinquenta por cento) do total das aes emitidas para aes preferenciais sem voto ou com voto restrito. Artigo 8. A Companhia est autorizada a aumentar o capital social mediante deliberao do

Conselho de Administrao, independentemente de reforma estatutria, por meio da emisso de aes ordinrias ou aes preferenciais, at o limite de R$1.502.000.000,00 (um bilho e quinhentos e dois milhes de reais). Pargrafo Primeiro. integralizao. Pargrafo Segundo. A integralizao de aes em bens, ainda que emitidas dentro do limite do Competir ao Conselho de Administrao fixar as condies da emisso de

aes a serem emitidas nos termos do caput deste art. 8, inclusive preo, prazo e forma de

capital autorizado, depender da aprovao pela Assembleia Geral, do respectivo laudo de avaliao, conforme previsto na Lei das S.A. Pargrafo Terceiro. A Companhia poder, dentro do limite de capital autorizado previsto no caput

deste art. 8 e de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral, outorgar, a seus administradores ou empregados ou a pessoas naturais que prestem servios Companhia ou a sociedade sob seu

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controle, opes de compra de aes de emisso da Companhia. Pargrafo Quarto. Dentro do limite do capital autorizado, podero ser emitidas, sem direito de

preferncia ou com reduo do prazo de que trata o 4o do art. 171 da Lei das S.A. (includas as aes representadas por Units, conforme definido no Captulo XI deste Estatuto Social): (i) aes; (ii) debntures conversveis em aes; ou (iii) bnus de subscrio, cuja colocao de quaisquer desses valores mobilirios seja feita mediante venda em bolsa de valores, por subscrio pblica ou, ainda, mediante permuta por aes em oferta pblica de aquisio de controle, nos termos estabelecidos em lei e na regulamentao aplicvel. Artigo 9. Todas as aes da Companhia so nominativas, escriturais e mantidas em conta de

depsito, junto instituio financeira autorizada pela Comisso de Valores Mobilirios (CVM), em nome de seus titulares, sem emisso de certificados, nos termos da lei aplicvel. Pargrafo nico. O custo de transferncia e averbao, assim como o custo do servio relativo s aes custodiadas, podero ser cobrados diretamente do acionista pela instituio escrituradora, conforme venha a ser definido no contrato de escriturao de aes e observados os limites mximos fixados pela CVM. CAPTULO III. ASSEMBLEIAS GERAIS Artigo 10. A Assembleia Geral reunir-se-, ordinariamente, uma vez por ano, nos 4 (quatro)

primeiros meses seguintes ao trmino do exerccio social, nos termos do art. 132 da Lei das S.A. e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais assim o exigirem, observadas, em sua convocao, instalao e deliberaes, as disposies da Lei das S.A. e deste Estatuto Social. Artigo 11. A Assembleia Geral ser convocada pelo Conselho de Administrao, ou,

excepcionalmente, pelos acionistas ou pelo Conselho Fiscal, observadas nestes casos as disposies a respeito previstas na Lei das S.A. e neste Estatuto Social. Pargrafo nico. A primeira convocao da Assembleia Geral dever ser feita com, no mnimo, 15 (quinze) dias de antecedncia e a segunda convocao, se necessria, com, no mnimo, 8 (oito) dias de antecedncia. Artigo 12. Para que possa participar da Assembleia Geral, votando nas matrias a serem

deliberadas, o acionista dever entregar na sede da Companhia, com no mnimo 72 (setenta e duas) horas de antecedncia da data da realizao da respectiva Assembleia Geral, os seguintes documentos: (i) comprovante de titularidade de suas aes, expedido pela instituio depositria das aes escriturais at 5 (cinco) dias antes da data da realizao da Assembleia Geral; (ii) instrumento de mandato e/ou documentos que comprovem os poderes do representante legal do acionista, conforme determinado em lei e neste Estatuto Social; e

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(iii)

relativamente aos acionistas participantes da custdia fungvel de aes nominativas, o extrato emitido pela Cmara Brasileira de Liquidao e Custdia ou outro rgo competente, contendo a respectiva participao acionria, devendo tal documento ter sido expedido no mximo 5 (cinco) dias antes da data da realizao da respectiva Assembleia Geral.

Pargrafo nico. O acionista que comparecer Assembleia Geral munido dos documentos exigidos poder participar e votar, ainda que tenha deixado de deposit-los previamente. Artigo 13. A Assembleia Geral ser presidida pelo Presidente do Conselho de Administrao ou,

na sua ausncia, por aquele indicado pelos presentes. O Presidente da Assembleia Geral poder indicar at 2 (dois) secretrios para assessor-lo. Pargrafo nico. O Presidente da Assembleia dever observar e fazer cumprir as disposies dos acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia, no permitindo que se computem os votos proferidos em desacordo com tais acordos. Artigo 14. As deliberaes da Assembleia Geral sero tomadas por maioria absoluta de votos dos

acionistas presentes, no se computando os votos em branco ou abstenes, ressalvadas as excees previstas na Lei das S.A. e observado o disposto neste Estatuto Social e no Regulamento do Nvel 2 da BM&FBOVESPA. Pargrafo nico. A Assembleia Geral poder deliberar apenas a respeito das matrias que tiverem constado da ordem do dia descrita no respectivo edital de convocao, ressalvadas as excees previstas na Lei das S.A. Artigo 15. Alm das matrias previstas em lei e neste Estatuto Social, compete, exclusivamente,

Assembleia Geral: (i) deliberar acerca de qualquer alterao deste Estatuto Social ou dos atos constitutivos das subsidirias e controladas da Companhia; (ii) (iii) eleger e destituir os membros do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal, se instalado; fixar a remunerao global dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria, assim como dos membros do Conselho Fiscal, se instalado, observando, quanto remunerao do Conselho Fiscal, o quanto disposto no 3 do art. 162 da Lei das S.A.; (iv) tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar acerca das demonstraes financeiras da Companhia; (v) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administrao, acerca da destinao do lucro do exerccio e da distribuio de dividendos;

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(vi)

deliberar acerca da avaliao de bens destinados integralizao do capital social da Companhia, das suas subsidirias e controladas;

(vii)

deliberar acerca da constituio de reservas ou fundos, ressalvados aqueles obrigatrios por fora de lei, desde que tais reservas ou fundos possam ter repercusses diretas nos direitos e interesses de eventuais acionistas minoritrios;

(viii)

deliberar acerca de qualquer transformao de tipo societrio, incorporao (inclusive incorporao de aes), ciso, fuso, resgate de aes e/ou converso de algum valor mobilirio em aes, desdobramento ou grupamento de aes, que envolva a Companhia, ou as suas subsidirias e controladas;

(ix)

nomear administrador judicial, liquidao, deliberar acerca da liquidao da Companhia e/ou de qualquer das suas subsidirias e controladas, eleger e destituir liquidante e julgar-lhes as contas, bem como eleger e destituir o Conselho Fiscal que dever funcionar no perodo de liquidao;

(x)

deliberar acerca da dissoluo ou recuperao judicial ou extrajudicial da Companhia e/ou de qualquer das suas subsidirias e controladas, que resulte em um efeito negativo relevante sobre a situao financeira e o desempenho das suas subsidirias e controladas;

(xi)

deliberar acerca de ajuizamento de pedido de falncia, insolvncia ou recuperao judicial ou de homologao de plano de recuperao extrajudicial pela Companhia ou por qualquer de suas subsidirias e controladas;

(xii)

aprovar operao de reestruturao, recuperao, ou a celebrao de qualquer outro acordo, que tenha efeito similar a qualquer das matrias previstas nos itens (ix), (x) e (xi) acima;

(xiii)

deliberar acerca da emisso de aes e bnus de subscrio, observado o quanto disposto no art. 8 deste Estatuto Social;

(xiv)

autorizar a emisso de debntures, observado que o Conselho de Administrao tambm poder autorizar a emisso de debntures simples, no conversveis em aes e sem garantia real;

(xv)

suspender o exerccio dos direitos do acionista que deixar de cumprir obrigaes impostas por lei ou por este Estatuto Social;

(xvi)

atribuir a administradores ou empregados da Companhia e/ou das suas subsidirias e controladas de participao nos lucros da Companhia e/ou das suas subsidirias e controladas;

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(xvii) aprovar planos de outorga de opo de compra de aes aos administradores ou empregados da Companhia e/ou de suas subsidirias e controladas, ou a pessoas naturais que prestem servios Companhia e/ou s suas subsidirias e controladas; (xviii) deliberar acerca do cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM; (xix) deliberar acerca da sada do Nvel 2, da BM&FBOVESPA, nos termos do Captulo IX deste Estatuto Social, ou migrao para o segmento Novo Mercado da BM&FBOVESPA; (xx) escolher a empresa especializada para determinao do valor econmico da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Nvel 2; (xxi) deliberar acerca da celebrao, o aditamento ou a resciso de qualquer acordo, contrato ou compromisso que envolva a Companhia e/ou qualquer das suas subsidirias e controladas, de um lado, e qualquer acionista (direto ou indireto), diretor, conselheiro ou empregado (ou qualquer parente at o 4 grau de qualquer dessas pessoas) da Companhia e/ou qualquer das suas subsidirias e controladas, que envolva a aquisio de ativos que resulte em uma transferncia, para a Companhia e/ou qualquer das suas subsidirias e controladas, de parte ou totalidade do fundo de comrcio; e (xxii) deliberar acerca de qualquer matria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administrao. CAPTULO IV. ADMINISTRAO DA COMPANHIA Artigo 16. A Companhia ser administrada por um Conselho de Administrao e por uma

Diretoria, nos termos da Lei das S.A. e deste Estatuto Social. Artigo 17. A investidura nos cargos dos rgos da administrao da Companhia far-se- pela

assinatura de termo lavrado em livro prprio, sendo dispensada qualquer garantia de gesto. Pargrafo Primeiro. A posse dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria nos

respectivos cargos est condicionada prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Administradores a que alude o Regulamento do Nvel 2 da BM&FBOVESPA, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicveis. Pargrafo Segundo. Os administradores da Companhia devero aderir Poltica de Divulgao de

Ato ou Fato Relevante e Poltica de Negociao de Valores Mobilirios de Emisso da Companhia, mediante assinatura do respectivo termo de adeso. Seo I. Conselho de Administrao Artigo 18. O Conselho de Administrao ser composto por 7 (sete) membros e seus respectivos

suplentes, residentes ou no no Pas, eleitos pela Assembleia Geral para um mandato unificado de 2

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(dois) anos, permitida a reeleio. Pargrafo Primeiro. O membro do Conselho de Administrao deve ter reputao ilibada, no

podendo ser eleito, salvo dispensa da Assembleia Geral, aquele que: (i) ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) tiver ou representar interesse conflitante com a Companhia. Pargrafo Segundo. Independentemente da data da eleio dos membros do Conselho de

Administrao da Companhia, os respectivos mandatos terminaro na data da Assembleia Geral que examinar as contas relativas ao ltimo exerccio de suas gestes. Pargrafo Terceiro. posse de seus sucessores. Pargrafo Quarto. O Conselho de Administrao ser composto por, no mnimo, 20% (vinte por Sem prejuzo do disposto no caput e no Pargrafo Segundo deste art. 18, os

membros do Conselho de Administrao permanecero no exerccio de seus cargos at a eleio e

cento) de conselheiros independentes, os quais devem ser expressamente declarados como tais na Assembleia Geral que os eleger (Conselheiros Independentes). Para fins deste Estatuto Social, Conselheiro Independente aquele que: (i) no tem qualquer vnculo com a Companhia, exceto participao de capital; (ii) no Acionista Controlador, cnjuge ou parente at segundo grau daquele, ou no ou no foi, nos ltimos 3 (trs) anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao Acionista Controlador (pessoas vinculadas a instituies pblicas de ensino e/ou pesquisa esto excludas desta restrio); (iii) no foi, nos ltimos 3 (trs) anos, empregado ou Diretor da Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) no fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de servios e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independncia; (v) no funcionrio ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando servios e/ou produtos Companhia, em magnitude que implique perda de independncia; (vi) no cnjuge ou parente at segundo grau de algum administrador da Companhia; (vii) no recebe outra remunerao da Companhia alm da de Conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participao no capital esto excludos desta restrio). Sero tambm considerados Conselheiros Independentes, aqueles eleitos mediante a faculdade prevista no art. 141, 4 e 5, da Lei das S.A. Pargrafo Quinto. Caso a aplicao do percentual definido no Pargrafo Quarto acima resulte

em nmero fracionrio de conselheiros, proceder-se- ao arredondamento para o nmero inteiro: (i) imediatamente superior, se a frao for igual ou superior a 0,5 (cinco dcimos); ou (ii) imediatamente inferior, se a frao for inferior a 0,5 (cinco dcimos). Artigo 19. O Conselho de Administrao ter 1 (um) Presidente, que ser eleito pela maioria

absoluta de votos dos membros do Conselho de Administrao na primeira reunio do Conselho de Administrao que ocorrer imediatamente aps a posse de tais membros ou sempre que ocorrer renncia ou vacncia naquele cargo.

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Pargrafo Primeiro.

O Presidente do Conselho de Administrao no possuir poderes superiores

aos dos demais Conselheiros, mas ter como atribuies especficas: (i) comunicar ao Diretor Presidente as decises do Conselho de Administrao antes do encerramento das reunies; (ii) elaborar as pautas das reunies do Conselho de Administrao; (iii) assegurar que todos os Conselheiros tenham informaes claras e completas, com suficiente antecedncia s discusses dos assuntos relacionados; (iv) facilitar e articular discusses e buscar obteno de consenso; e (v) convocar votaes e decises. Pargrafo Segundo. No caso de impedimento ou ausncia temporria do Presidente do Conselho

de Administrao, este ser substitudo por qualquer outro membro do Conselho de Administrao, escolhido na ocasio pela maioria dos Conselheiros presentes. Enquanto perdurar o impedimento ou ausncia, o substituto poder praticar todos os atos que caberiam ao Presidente do Conselho de Administrao. Artigo 20. Ressalvadas as hipteses previstas em lei e neste Estatuto Social, ocorrendo vacncia

no cargo de membro do Conselho de Administrao, por falecimento, renncia ou impedimento por tempo prolongado ou permanente de Conselheiro, os demais membros do Conselho de Administrao podero nomear substituto, que servir at a primeira Assembleia Geral subsequente, quando dever ser eleito novo membro para completar o mandato do substitudo. Ocorrendo vacncia da maioria dos cargos do Conselho de Administrao, dever ser convocada, no prazo mximo de 15 (quinze) dias contados do evento, Assembleia Geral para eleger os substitutos, os quais devero completar o mandato dos substitudos. Pargrafo Primeiro. Considera-se vago o cargo do conselheiro que no comparecer

injustificadamente a 3 (trs) reunies consecutivas do Conselho de Administrao. Pargrafo Segundo. Em caso de vacncia do cargo de Presidente do Conselho de Administrao, o

conselheiro indicado pela maioria absoluta dos membros do Conselho de Administrao ocupar o cargo vago at a eleio de novo Presidente. Artigo 21. No caso de ausncia ou impedimento temporrio, o conselheiro ausente ou

temporariamente impedido poder ser representado nas reunies do Conselho de Administrao por outro conselheiro indicado por escrito, o qual, alm do seu prprio voto, expressar o voto do conselheiro ausente ou temporariamente impedido. Pargrafo nico. Caso o conselheiro a ser representado seja Conselheiro Independente, o conselheiro que o representar tambm dever se enquadrar na condio de Conselheiro Independente. Artigo 22. (i) O Conselho de Administrao reunir-se-:

pelo menos trimestralmente em carter ordinrio, conforme calendrio a ser divulgado sempre no primeiro ms de cada exerccio social pelo seu Presidente; e

(ii)

extraordinariamente, sempre que convocado pelo seu Presidente.

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Pargrafo Primeiro.

A convocao para as reunies dever ser feita pelo Presidente do Conselho

de Administrao ou, na ausncia deste, por 2 (dois) dos membros do Conselho de Administrao. A convocao das reunies do Conselho de Administrao dar-se- sempre por escrito, por meio de carta, telegrama, fac-smile, correio eletrnico digitalmente certificado, ou outra forma que permita a comprovao do recebimento da convocao pelo destinatrio, e dever indicar o local, data e hora da reunio, bem como a ordem do dia. Pargrafo Segundo. As convocaes das reunies devero ser entregues com pelo menos 8 (oito)

dias de antecedncia. Em caso de manifesta urgncia, as reunies do Conselho de Administrao podero ser convocadas em prazo inferior. Pargrafo Terceiro. As reunies do Conselho de Administrao sero realizadas,

preferencialmente, na sede da Companhia. Sero admitidas reunies por meio de teleconferncia ou videoconferncia ou por qualquer outro meio de comunicao que permita a identificao do membro e a comunicao simultnea com as demais pessoas presentes reunio. A participao nas reunies realizadas por estes meios ser considerada presena pessoal na referida reunio. Nesse caso, os membros que participarem remotamente da reunio do Conselho de Administrao podero expressar seus votos por meio de carta, fac-smile, correio eletrnico digitalmente certificado ou qualquer outro meio idneo, devendo uma cpia ser arquivada na sede da Companhia juntamente com o original assinado da ata. Artigo 23. As reunies do Conselho de Administrao sero instaladas e presididas pelo

Presidente do Conselho de Administrao ou, na sua ausncia, por um Conselheiro eleito por maioria dos presentes respectiva reunio. Pargrafo Primeiro. As reunies do Conselho de Administrao instalar-se-o com a presena da

maioria dos seus membros. Pargrafo Segundo. Administrao. Pargrafo Terceiro. As deliberaes em reunies do Conselho de Administrao devero limitar-se Independentemente das formalidades de convocao, ser considerada

regularmente instalada a reunio a que comparecerem todos os membros do Conselho de

s matrias previstas na convocao, podendo, no entanto, ser autorizada a deliberao de matrias que no tenham sido includas na convocao na hiptese de a reunio ter se instalado com a presena de todos os membros do Conselho de Administrao. Artigo 24. Administrao. Pargrafo nico. Todas as deliberaes do Conselho de Administrao constaro de atas lavradas no Salvo excees expressas neste Estatuto Social, as deliberaes do Conselho de

Administrao sero tomadas pelo voto da maioria absoluta dos membros do Conselho de

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respectivo livro e assinadas pelos conselheiros presentes. Artigo 25. Alm das matrias previstas em lei e neste Estatuto Social, compete, exclusivamente,

ao Conselho de Administrao: (i) (ii) fixar a orientao geral dos negcios da Companhia, suas subsidirias e controladas; aprovar quinquenalmente, revisar anualmente ou modificar a qualquer tempo o Plano de Negcios da Companhia, bem como aprovar anualmente o Oramento, tal como elaborados pela Diretoria; (iii) aprovar a venda, locao, alienao ou qualquer outra forma de disposio de ativos efetuada pela Companhia (incluindo suas subsidirias e controladas), em valor que ultrapasse R$1.000.000,00 (um milho de reais), com relao a uma transferncia isolada de ativos, ou R$ 3.000.000,00 (trs milhes de reais), com relao ao valor total das transferncias de ativos em qualquer exerccio social; (iv) quando no prevista no Oramento da Companhia, aprovar qualquer aquisio de ativos que resulte em uma transferncia, para a Companhia e/ou para qualquer das suas subsidirias e controladas, de parte ou totalidade do fundo de comrcio de uma determinada sociedade (i) em valor superior a R$5.000.000,00 (cinco milhes de reais), com relao a uma transferncia isolada, ou (ii) em valor superior a R$10.000.000,00 (dez milhes de reais), com relao ao valor total das transferncias em qualquer exerccio social; (v) quando no prevista no Oramento da Companhia, aprovar a celebrao, o aditamento e/ou a resciso de qualquer contrato ou outro instrumento que crie qualquer responsabilidade ou obrigao para a Companhia e/ou suas subsidirias e controladas: (i) em valor superior a R$5.000.000,00 (cinco milhes de reais), com relao a um contrato isolado, ou (ii) em valor superior a R$10.000.000,00 (dez milhes de reais), com relao ao valor total dos contratos (incluindo aditivos) firmados em qualquer exerccio social; (vi) aprovar a celebrao, o aditamento ou a resciso de qualquer acordo, contrato ou compromisso que envolva a Companhia e/ou qualquer das suas subsidirias e controladas, de um lado, e qualquer acionista (direto ou indireto), diretor, conselheiro ou empregado (ou qualquer parente at o 4 grau de qualquer dessas pessoas) da Companhia e/ou de qualquer das subsidirias (quando existentes) e/ou controladas, de outro, exceto com relao aquisio de ativos que resulte em uma transferncia, para a Companhia e/ou para qualquer das suas subsidirias e controladas, de parte ou totalidade do fundo de comrcio, cuja competncia de deliberao para a aprovao ser da Assembleia Geral, nos termos da Clusula 15, alnea (xxii) acima;

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(vii)

eleger e destituir, a qualquer momento, aceitar renncia de, deliberar acerca de pedido de licena temporria de, designar substitutos de, qualquer Diretor; fixar suas atribuies especficas, observado o disposto neste Estatuto Social;

(viii)

distribuir a remunerao global dos administradores, fixada pela Assembleia Geral, dentre os membros do Conselho de Administrao e da Diretoria da Companhia;

(ix)

fiscalizar a gesto dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e documentos da Companhia, suas subsidirias e controladas, bem como solicitando informaes acerca de contratos celebrados ou em via de celebrao pela Companhia ou acerca de quaisquer atos da administrao;

(x)

manifestar-se acerca do relatrio da administrao, demonstraes financeiras e contas da Diretoria a serem submetidas Assembleia Geral;

(xi)

convocar as Assembleias Gerais nas hipteses legalmente previstas e quando julgar conveniente, observado o quanto disposto no art. 132 da Lei das S.A. e neste Estatuto Social;

(xii)

submeter Assembleia Geral proposta prpria ou da Diretoria, nesse caso com parecer prvio, tendo como objetivo as seguintes matrias: (a) reforma deste Estatuto Social e dos atos constitutivos das subsidirias e controladas, transformao, fuso, incorporao ou ciso da Companhia ou das suas subsidirias e controladas; e (b) reduo dos dividendos mnimos obrigatrios.

(xiii)

aprovar a celebrao, por parte da Companhia ou por qualquer das suas subsidirias e controladas, de qualquer contrato ou outro instrumento em relao a uma operao de mtuo, emprstimo, financiamento, linha de crdito ou outro instituto afim (ou promessa de qualquer um dos anteriores), como meio para que a Companhia ou qualquer das suas subsidirias e controladas tenha acesso a fundos de terceiros e que consista em uma obrigao de a Companhia ou qualquer das suas subsidirias e controladas pagar tais fundos acrescidos de juros, cujo valor total da transao (independente dos valores individuais dos instrumentos que a compem) ultrapasse isoladamente R$5.000.000,00 (cinco milhes de reais), ou ainda, cumulativamente, ultrapasse R$10.000.000,00 (dez milhes de reais) no total, durante o exerccio social;

(xiv)

deliberar acerca do aumento do capital social dentro dos limites do capital autorizado nos termos do art. 8 deste Estatuto Social, fixando preo das aes a serem emitidas, a forma de subscrio e pagamento, o trmino e a forma para o exerccio dos direitos de preferncia e outras condies relativas respectiva emisso;

(xv)

outorgar garantias de qualquer natureza sobre seus bens, direitos, ativos financeiros ou fixos, para garantir obrigaes da Companhia ou das suas subsidirias e controladas (salvo se a garantia for concedida em uma operao que j tenha sido aprovada pelo Conselho de

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Administrao, e desde que em tal aprovao tenha sido expressamente includa a concesso de tal garantia) ou para garantir obrigaes de terceiros; (xvi) escolher e destituir os auditores independentes da Companhia, suas subsidirias e controladas;

(xvii) deliberar acerca do pagamento ou crdito de juros sobre o capital prprio aos acionistas, nos termos da legislao aplicvel; (xviii) autorizar o levantamento de balancetes semestrais ou com periodicidade inferior para fins de pagamento de dividendos intermedirios ou juros sobre capital prprio da Companhia, suas subsidirias e controladas, nos termos do art. 204 da Lei das S.A. e deste Estatuto Social; (xix) deliberar acerca da emisso de debntures simples, no conversveis em aes e sem garantia real da Companhia, suas subsidirias e controladas, assim como deliberar acerca das condies referidas nos incisos VI a VIII do art. 59 da Lei das S.A. e acerca da oportunidade de emisso desse valor mobilirio, nos casos em que a Assembleia Geral tenha delegado esses poderes ao Conselho de Administrao; (xx) deliberar acerca da constituio, alterao ou encerramento de comits de assessoramento do Conselho de Administrao da Companhia, assim como aprovar seus respectivos regimentos internos e eleger seus respectivos membros; (xxi) deliberar acerca da aquisio e alienao, pela Companhia, suas subsidirias e controladas, de participao societria em outras sociedades e a constituio de subsidirias e controladas, bem como a participao em concorrncias pblicas e a participao em consrcio de empresas; (xxii) dentro do limite do capital autorizado e de acordo com plano de outorga de opo de compra de aes previamente aprovado pela Assembleia Geral, outorgar opo de compra ou subscrio de aes aos administradores da Companhia, suas subsidirias e controladas, ou a pessoas naturais que prestem servios Companhia, suas subsidirias e controladas; (xxiii) definir e apresentar Assembleia Geral lista trplice para a escolha de instituio para a preparao de laudo de avaliao das aes da Companhia, para efeitos da oferta pblica de aquisio de aes da Companhia na hiptese de cancelamento do seu registro de companhia aberta perante a Comisso de Valores Mobilirios, na forma do Captulo VIII deste Estatuto Social, ou de sada do Nvel 2, na forma do Captulo IX deste Estatuto Social; (xxiv) manifestar-se favorvel ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pblica de aquisio de aes que tenha por objeto as aes de emisso da Companhia, por meio de parecer prvio fundamentado, divulgado em at 15 (quinze) dias da publicao do edital da oferta pblica de aquisio de aes, que dever abordar, no mnimo (i) a convenincia e oportunidade da oferta pblica de aquisio de aes quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relao

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liquidez dos valores mobilirios de sua titularidade; (ii) as repercusses da oferta pblica de aquisio de aes sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratgicos divulgados pelo ofertante em relao Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administrao considerar pertinentes, bem como as informaes exigidas pelas regras aplicveis estabelecidas pela CVM; (xxv) deliberar acerca da aquisio de aes e debntures de emisso da Companhia, suas subsidirias e controladas, para fins de cancelamento ou permanncia em tesouraria, bem como acerca da sua revenda ou recolocao no mercado, observadas as normas expedidas pela CVM e legislao aplicvel; (xxvi) manifestar-se previamente acerca de qualquer assunto a ser submetido Assembleia Geral da Companhia; e (xxvii) exercer as demais funes que lhe sejam atribudas pela Assembleia Geral nos termos da Lei das S.A. e deste Estatuto Social. Artigo 26. Os membros do Conselho de Administrao que tambm sejam Diretores devero

abster-se de votar nas matrias previstas nas alneas viii, ix, x e xxii do art. 25 acima, quando as respectivas deliberaes referirem-se a atos ou fatos que envolva diretamente os respectivos conselheiros, bem como com relao a qualquer matria com a qual tenham interesse conflitante com o da Companhia. Comits de Assessoramento do Conselho de Administrao Artigo 27. O Conselho de Administrao ter 1 (um) Comit de Auditoria e Compliance, 1 (um)

Comit Financeiro, 1 (um) Comit de Recursos Humanos, , 1 (um) Comit de Construo e 1 (um) Comit de Gesto, os quais exercero funes consultivas, em conformidade com os seus respectivos regimentos internos, com o escopo principal de assessorar o Conselho de Administrao nas seguintes atividades: (i) o Comit de Auditoria e Compliance assessorar o Conselho de Administrao nas atividades de avaliao e controle das auditorias independente e interna, bem como de revisar as demonstraes financeiras da Companhia (ii) o Comit Financeiro assessorar o Conselho de Administrao nas atividades de avaliao de investimentos e desinvestimentos em negcios que estejam compreendidos no objeto social da Companhia e na identificao de necessidades financeiras e proposio de mecanismos para supri-las; (iii) o Comit de Recursos Humanos assessorar o Conselho de Administrao nas atividades de seleo e contratao de colaboradores, inclusive aqueles que exeram cargos estatutrios, polticas de remunerao e outras atividades relacionadas a recursos humanos;

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(iv)

o Comit de Construo assessorar o Conselho de Administrao nas atividades de avaliao do planejamento para implantao dos projetos de gerao de energia, de escolha e contratao dos fornecedores e de acompanhamento da construo, dos cronogramas e oramentos; e

(v)

o Comit de Gesto assessorar o Conselho de Administrao nas atividades de formulao das estratgias de atuao da Companhia, na definio do Plano de Negcios e do Oramento, no estabelecimento das metas e indicadores e no monitoramento do desempenho operacional da Companhia.

Artigo 28.

O Conselho de Administrao eleger 4 (quatro) membros para a composio de cada

um dos comits, com mandato de 2 (dois) anos, permitida a reeleio. Artigo 29. O funcionamento dos comits de assessoramento do Conselho de Administrao ser

disciplinado pelo Conselho de Administrao, que dever aprovar os respectivos regimentos internos e o disposto neste Estatuto Social. Artigo 30. O Conselho de Administrao poder criar comits adicionais para o seu

assessoramento, designando os seus respectivos membros dentre os membros da administrao da Companhia ou outras pessoas relacionadas, direta ou indiretamente, Companhia. Seo II. Diretoria Artigo 31. A Diretoria ser composta por at 7 (sete) Diretores, acionistas ou no, residentes no

Pas, eleitos pelo Conselho de Administrao para um mandato de 2 (dois) anos, destituveis a qualquer tempo, sendo permitida a cumulao de cargos e a reeleio de seus membros, sendo: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) 1 (um) Diretor Presidente; 1 (um) Diretor de Operaes; 1 (um) Diretor de Engenharia e Construo; 1 (um) Diretor Financeiro de Controladoria, de Planejamento e de Administrao; 1 (um) Diretor de Relao com Investidores e Novos Negcios; 1 (um) Diretor de Meio-Ambiente; e 1 (um) Diretor Jurdico e Regulatrio. Independentemente da data da eleio dos membros da Diretoria, os

Pargrafo Primeiro.

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respectivos mandatos terminaro na data da Assembleia Geral que examinar as contas relativas ao ltimo exerccio de suas gestes. Pargrafo Segundo. sucessores. Pargrafo Terceiro. No caso de impedimento ou ausncia temporria de um Diretor, este ser Sem prejuzo do disposto no caput e no Pargrafo Primeiro deste art. 31, os

membros da Diretoria permanecero no exerccio de seus cargos at a eleio e posse de seus

substitudo por outro Diretor, escolhido pela maioria dos demais Diretores presentes, o qual acumular interinamente as funes do substitudo. Pargrafo Quarto. Em caso de vacncia de cargo da Diretoria por falecimento, renncia ou

impedimento prolongado ou permanente de membro da Diretoria, o Presidente do Conselho de Administrao designar outro Diretor, o qual acumular interinamente as funes do substitudo at a reunio subsequente do Conselho de Administrao ou at a data da cessao do impedimento do Diretor substitudo. O Conselho de Administrao dever ratificar tal indicao feita pelo Presidente do Conselho de Administrao ou nomear outro Diretor, o qual acumular interinamente as funes do substitudo at a data da cessao do impedimento do Diretor substitudo. Artigo 32. A Diretoria reunir-se- sempre que os interesses sociais o exigirem, por convocao

por qualquer de seus membros, com antecedncia mnima de 2 (dois) dias teis. A convocao das reunies da Diretoria dar-se- sempre por escrito, por meio de carta, telegrama, fac-smile, correio eletrnico digitalmente certificado, ou outra forma que permita a comprovao do recebimento da convocao pelo destinatrio, e dever indicar o local, data e hora da reunio, bem como a ordem do dia. Pargrafo Primeiro. As reunies da Diretoria sero realizadas, preferencialmente, na sede da

Companhia. Sero admitidas reunies por meio de teleconferncia ou videoconferncia ou por qualquer outro meio de comunicao que permita a identificao do membro e a comunicao simultnea com as demais pessoas presentes reunio. A participao nas reunies realizadas por estes meios ser considerada presena pessoal na referida reunio. Nesse caso, os membros que participarem remotamente da reunio da Diretoria podero expressar seus votos por meio de carta, fac-smile, correio eletrnico digitalmente certificado ou qualquer outro meio idneo, devendo uma cpia ser arquivada na sede da Companhia juntamente com o original assinado da ata. Pargrafo Segundo. Independentemente das formalidades de convocao, ser considerada

regularmente instalada a reunio a que comparecerem todos os membros da Diretoria. Pargrafo Terceiro. As reunies da Diretoria instalar-se-o, em primeira convocao, com a

presena da maioria dos seus membros. Em segunda convocao, que dever ser objeto de nova convocao aos Diretores na forma do art. 32 acima, a reunio se instalar com qualquer nmero de Diretores.

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Pargrafo Quarto.

Salvo excees expressas neste Estatuto Social, as deliberaes da Diretoria

sero tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes s reunies. Pargrafo Quinto. Todas as deliberaes da Diretoria constaro de atas lavradas no respectivo

livro e assinadas pelos diretores presentes. Artigo 33. Compete Diretoria a prtica de todos os atos necessrios realizao dos fins sociais

e ao regular funcionamento da Companhia, desde que observado as disposies previstas em lei e neste Estatuto Social. Compete, especialmente, Diretoria: (i) apresentar Assembleia Geral, depois de submetidas ao parecer do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal, o relatrio da administrao e as demonstraes financeiras previstas em lei, bem como a proposta de destinao dos lucros do exerccio; (ii) fixar, com base na orientao do Conselho de Administrao, a poltica de investimento e financeira da Companhia; (iii) representar a Companhia ativa e passivamente, judicial e extrajudicialmente, respeitadas as condies do art. 35 deste Estatuto Social; (iv) transigir, renunciar, desistir, firmar compromissos, contrair obrigaes, confessar dvidas e fazer acordos, adquirir, alienar e onerar bens mveis e imveis dentre dos limites previstos neste Estatuto Social e nas deliberaes do Conselho de Administrao; e (v) praticar todos os atos visando consecuo do objeto social e do regular funcionamento da Companhia. Pargrafo Primeiro. Compete ao Diretor Presidente, alm de coordenar a ao dos Diretores e de

dirigir a execuo das atividades relacionadas com o planejamento geral da Companhia: (i) presidir as reunies da Diretoria; (ii) promover a execuo e implementao das polticas, estratgias, oramentos, projetos de investimento e demais condies do plano de negcios da Companhia; (iii) representar institucionalmente a Companhia; (iv) exercer a superviso geral das competncias e atribuies da Diretoria; (v) manter os membros do Conselho de Administrao informados acerca das atividades da Companhia e do andamento de suas operaes; (vi) exercer outras atividades que lhe forem atribudas pelo Conselho de Administrao; e (vii) receber e analisar a possibilidade e viabilidade das solicitaes dos acionistas quanto a converso de aes ordinrias em aes preferenciais, observado o disposto no artigo 6 acima. Pargrafo Segundo. Compete ao Diretor de Operaes, dentre outras atribuies que lhe venham

a ser estabelecidas: (i) auxiliar o Diretor Presidente em suas funes e substitu-lo em suas ausncias e impedimentos; (ii) Colaborar com o planejamento, engenharia, operao e manuteno dos projetos de gerao de energia eltrica da Companhia; e (iii) demais atividades tcnicas e operacionais da Companhia.

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Pargrafo Terceiro. Compete ao Diretor de Engenharia e Construo, dentre outras atribuies que lhe venham a ser estabelecidas: (i) desenvolver e responder tecnicamente pelos projetos de engenharia que sero implementados ou considerados para a tomada de deciso de novos negcios da Companhia; (ii) planejar, coordenar, organizar, supervisionar e dirigir as atividades relativas implantao de projetos de gerao de energia eltrica da Companhia; (iii) responsabilizar-se pela operao e manuteno dos projetos de gerao de energia eltrica da Companhia, bem como pela superviso de empresas contratadas para este objetivo. Pargrafo Quarto. Compete ao Diretor Financeiro de Controladoria, de Planejamento e de

Administrao, dentre outras atribuies que lhe venham a ser estabelecidas: (i) planejar, coordenar, organizar, supervisionar e dirigir as atividades relativas s operaes de natureza administrativa e financeira da Companhia; (ii) gerir as finanas consolidadas da Companhia; (iii) propor as metas para o desempenho e os resultados das diversas reas da Companhia, o oramento da Companhia, acompanhar os resultados da Companhia, preparar as demonstraes financeiras e o relatrio anual da administrao da Companhia; (iv) coordenar a avaliao e implementao de aplicaes financeiras, incluindo financiamentos, no interesse da Companhia. Pargrafo Quinto. Compete ao Diretor de Relaes com Investidores e de Novos Negcios,

dentre outras atribuies que lhe venham a ser estabelecidas: (i) representar a Companhia perante a CVM, acionistas, investidores, bolsas de valores, Banco Central do Brasil e demais rgos relacionados s atividades desenvolvidas no mercado de capitais; (ii) planejar, coordenar e orientar o relacionamento e a comunicao entre a Companhia e seus investidores, a CVM e as entidades onde os valores mobilirios da Companhia sejam admitidos negociao; (iii) planejar, coordenar e representar a Companhia em emisses e distribuio de instrumentos de capital; (iv) propor diretrizes e normas para as relaes com os investidores da Companhia; (v) observar as exigncias estabelecidas pela legislao do mercado de capitais em vigor e divulgar ao mercado as informaes relevantes sobre a Companhia e seus negcios; (vi) guardar os livros societrios e zelar pela regularidade dos assentamentos neles feitos; (vii) supervisionar os servios realizados pela instituio financeira depositria das aes relativas ao quadro acionrio, tais como, sem se limitar, o pagamento de dividendos e bonificaes, compra, venda e transferncia de aes; e (viii) zelar pelo cumprimento das regras de governana corporativa e das disposies estatutrias e legais relacionadas ao mercado de valores mobilirios; (ix) planejar, coordenar, organizar, supervisionar e dirigir as atividades relativas ao desenvolvimento e a implementao dos novos negcios da Companhia; (x) coordenar a avaliao, estruturao e implementao de oportunidades de investimentos em outras sociedades (fuses e aquisies); e (xi) coordenar a avaliao, estruturao e implementao de oportunidades de investimentos em projetos de gerao ou comercializao de energia. Pargrafo Sexto. Compete ao Diretor de Meio-Ambiente dentre outras atribuies que lhe venham a ser estabelecidas: (i) planejar, sugerir, definir e coordenar os procedimentos socioambientais a serem adotados pela Companhia; (ii) responsabilizar-se pelos aspectos socioambientais das atividades realizadas pela Companhia; e (iii) definir e acompanhar a execuo de novas prticas socioambientais nos projetos a serem implementados pela Companhia.

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Pargrafo Stimo.

Compete ao Diretor Jurdico e Regulatrio, dentre outras atribuies que lhe

venham a ser estabelecidas: (i) coordenar e supervisionar o departamento jurdico e regulatrio da Companhia; (ii) prestar aconselhamento jurdico e regulatrio nas atividades da Companhia; (iii) coordenar e acompanhar o relacionamento da Companhia com os rgos regulatrios que intervenham em suas atividades; (iv) coordenar consultores e advogados externos, acompanhando os processos administrativos e judiciais relacionados Companhia; e (v) exercer outras funes ou atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. Artigo 34. O Conselho de Administrao poder deliberar pela unio das competncias

do Diretor de Operaes e do Diretor de Engenharia e Construo em um s cargo. Caso isso ocorra, a denominao do cargo que dever prevalecer o de Diretor de Engenharia e Construo e tal Diretor assumir todas as competncias atribudas ao Diretor de Operaes e ao Diretor de Engenharia e Construo, previstas neste Estatuto. Artigo 35. (i) (ii) A Companhia considerar-se- obrigada quando representada:

conjuntamente por 2 (dois) Diretores; conjuntamente por 1 (um) Diretor e 1 (um) procurador, de acordo com a extenso dos poderes que lhe houverem sido conferidos no instrumento de mandato;

(iii)

conjuntamente por 2 (dois) procuradores, de acordo com a extenso dos poderes que lhe houverem sido conferidos no instrumento de mandato;

(iv)

isoladamente por 1 (um) Diretor ou 1 (um) procurador, para a prtica dos atos referidos no Pargrafo Terceiro, infra.

Pargrafo Primeiro.

Na constituio de procuradores, a Companhia dever ser representada, na

forma prevista no item i deste art. 35. Pargrafo Segundo. superior a 1 (um) ano. Pargrafo Terceiro. A representao da Companhia na forma prevista no item iv deste art. 35 Salvo quando para fins judiciais, os demais mandatos outorgados pela

Companhia devero ter prazo de vigncia determinado, o qual, em nenhuma hiptese, dever ser

limita-se: (i) representao da Companhia como acionista ou quotista nas Assembleias Gerais ou reunies de quotistas das sociedades por ela controladas ou nas quais detenha qualquer participao societria; (ii) representao perante quaisquer rgos ou reparties pblicas federais, estaduais e municipais, inclusive para fins judiciais; (iii) ao endosso de cheques para depsito em contas bancrias da Companhia; (iv) representao perante sindicatos; (v) aos atos de admisso, suspenso ou demisso de empregados ou representao da Companhia em acordos trabalhistas; e (vi) conforme os poderes constantes do respectivo instrumento de mandato outorgado como condio da celebrao de

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determinado contrato, neste caso exclusivamente para a prtica de atos especficos. CAPTULO V. CONSELHO FISCAL Artigo 36. O Conselho Fiscal, de carter no permanente, ser composto, quando instalado, por,

no mnimo, 3 (trs) e, no mximo, 5 (cinco) membros efetivos e suplentes em igual nmero, acionistas ou no, que tero as atribuies previstas em lei. A composio do Conselho Fiscal dever obedecer ao disposto no art. 161, 4 da Lei das S.A. Pargrafo Primeiro. permitida a reeleio. Pargrafo Segundo. A remunerao de seus membros ser determinada pela Assembleia Geral O prazo de mandato dos membros do Conselho Fiscal, quando instalado,

encerrar-se- na Assembleia Geral Ordinria subsequente qual houve a respectiva eleio, sendo

que os eleger, observado o disposto no art. 162, 3, da Lei das S.A. Pargrafo Terceiro. Quando instalado, o Conselho Fiscal se reunir, nos termos da lei, sempre que

necessrio e analisar, ao menos trimestralmente, as demonstraes financeiras. As convocaes para as reunies do Conselho Fiscal sero realizadas por qualquer de seus membros com 5 (cinco) dias de antecedncia. Pargrafo Quarto. Independentemente das formalidades de convocao, ser considerada

regularmente instalada a reunio a que comparecerem todos os membros do Conselho Fiscal. Pargrafo Quinto. O Conselho Fiscal se manifesta por maioria absoluta de votos, presente a

maioria dos seus membros. Pargrafo Sexto. Os membros do Conselho Fiscal tomaro posse mediante a assinatura do termo respectivo, lavrado em livro prprio. Pargrafo Stimo. A posse dos membros do Conselho Fiscal estar condicionada prvia

subscrio do Termo de Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal, nos termos do Regulamento do Nvel 2 da BM&FBOVESPA, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicveis. CAPTULO VI. DEFESA EM PROCESSOS JUDICIAIS E ADMINISTRATIVOS Artigo 37. A Companhia assegurar aos membros do Conselho de Administrao, da Diretoria e

do Conselho Fiscal ou aos membros de quaisquer rgos sociais com funes tcnicas destinados a aconselhar os administradores, quando legalmente possvel, a defesa em processos judiciais e administrativos propostos por terceiros, durante ou aps os respectivos mandatos, por atos praticados no exerccio de suas funes, devendo a Companhia manter contrato de seguro para a cobertura de despesas processuais, honorrios advocatcios e indenizaes decorrentes dos referidos processos.

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Pargrafo Primeiro.

A garantia prevista no caput deste art. 37 estende-se aos empregados que

regularmente atuarem em cumprimento de mandato outorgado pela Companhia. Pargrafo Segundo. Se ficar comprovado que o membro do Conselho de Administrao, da

Diretoria, do Conselho Fiscal ou de quaisquer rgos sociais com funes tcnicas destinados a aconselhar os administradores ou, ainda, o empregado concorreu com dolo ou culpa para o evento que ensejou o processo judicial ou administrativo, este dever ressarcir a Companhia de todos os custos, despesas e prejuzos a ela causados, quando no cobertos por seguro. CAPTULO VII. ALIENAO DO PODER DE CONTROLE DA COMPANHIA Artigo 38. A Alienao de Controle da Companhia, tanto por meio de uma nica operao, como

por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob a condio, suspensiva ou resolutiva, de que o Adquirente se obrigue a efetivar oferta pblica de aquisio das demais aes dos outros acionistas da Companhia, observando as condies e os prazos previstos na legislao vigente e na Seo VIII do Regulamento do Nvel 2 da BM&FBOVESPA, de forma a assegurar que os acionistas detentores de aes ordinrias e preferenciais recebam tratamento igualitrio quele dado ao Acionista Controlador Alienante, inclusive que recebam um valor por ao correspondente a 100% (cem por cento) do valor pago por ao ao Acionista Controlador Alienante. Pargrafo nico. Para os fins deste Estatuto Social, os termos Acionista Controlador, Acionista Controlador Alienante, Adquirente, Alienao de Controle da Companhia e Poder de Controle, tero o sentido que lhes atribudo pelo Regulamento do Nvel 2 da BM&FBOVESPA. Artigo 39. A oferta pblica de aquisio de aes, referida no art. 38 deste Estatuto Social,

tambm dever ser realizada: (i) quando houver cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou direitos relativos a valores mobilirios conversveis em aes emitidas pela Companhia, que venha a resultar na Alienao de Controle da Companhia; e (ii) em caso de alienao de controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficar obrigado a declarar BM&FBOVESPA o valor atribudo Companhia nessa alienao e anexar documentao que o comprove. Pargrafo nico Tambm estar obrigado a efetivar a oferta pblica nos termos do art. 38 deste Estatuto Social aquele que vier a adquirir o Poder de Controle da Companhia em razo de contrato particular de compra de aes celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de aes. Nessa hiptese, o Adquirente dever pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente diferena entre o preo da oferta pblica e o valor pago por ao eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores data da aquisio do Poder de Controle, devidamente atualizado at a data do pagamento. Referida quantia dever ser distribuda entre todas as pessoas que venderam aes da Companhia nos preges em que o Adquirente realizou as aquisies, proporcionalmente ao saldo lquido vendedor dirio de cada uma, cabendo BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuio, nos termos de seus regulamentos.

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Artigo 40.

Em qualquer hiptese dos arts. 38 ou 39, o Acionista Controlador Alienante e o

Comprador devero entregar BM&FBOVESPA declarao contendo o preo e demais condies da operao de Alienao de Controle da Companhia na data de fechamento de referida operao. Artigo 41. Havendo divergncia quanto caracterizao de Alienao de Controle da Companhia,

quanto obrigatoriedade de realizao de oferta pblica de aquisio de aes ou relativa s condies dessa oferta, esta divergncia ser dirimida por meio de arbitragem, na forma do Captulo XII deste Estatuto Social. Artigo 42. O Acionista Controlador Alienante no transferir a propriedade de suas aes e a

Companhia no registrar qualquer transferncia de aes ao Adquirente, ou quele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle da Companhia, enquanto este(s) no subscrever(em) o Termo de Anuncia dos Controladores, nos termos do disposto no Regulamento do Nvel 2 da BM&FBOVESPA, que dever ser imediatamente enviado BM&FBOVESPA. Pargrafo nico A Companhia no registrar em sua sede qualquer acordo de acionistas que disponha acerca do exerccio do Poder de Controle enquanto os seus signatrios no subscreverem o Termo de Anuncia dos Controladores referido no caput deste art. 42, que dever ser imediatamente enviado BM&FBOVESPA. CAPTULO VIII. CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA Artigo 43. O cancelamento de registro da Companhia como companhia aberta perante a CVM

dever ser precedido de oferta pblica de aquisio de aes feita pelo Acionista Controlador ou pela Companhia e dever ter como preo mnimo, obrigatoriamente, o valor econmico da Companhia, determinado em laudo de avaliao, mediante a utilizao de metodologia reconhecida ou com base em outro critrio que venha a ser definido pela CVM. Pargrafo Primeiro. O laudo de avaliao dever ser elaborado por instituio ou empresa

especializada, com experincia comprovada e independncia quanto ao poder de deciso da Companhia, seus administradores e Acionista Controlador, bem como satisfazer os demais requisitos do 1 do art. 8 da Lei das S.A. e conter a responsabilidade prevista no 6 de referido art. 8. Os custos incorridos com a elaborao do laudo sero arcados integralmente pelo ofertante. Pargrafo Segundo. Para fins da oferta pblica de que trata o Captulo VIII deste Estatuto Social,

compete privativamente Assembleia Geral escolher a empresa especializada responsvel pela determinao do valor econmico da Companhia a partir de apresentao, pelo Conselho de Administrao, de lista trplice (Empresa Especializada). A Assembleia Geral para a escolha da Empresa Especializada que, caso instalada em primeira convocao, dever contar com a presena de acionistas que representem, no mnimo, 20% (vinte por cento) do total de Aes em Circulao e, em segunda convocao, com a presena de qualquer nmero de acionistas representantes das Aes em Circulao. Consideram-se Aes em Circulao para fins deste Estatuto Social todas as aes emitidas pela Companhia, exceto as detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, pelos

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administradores da Companhia e aquelas mantidas em tesouraria. A deliberao acerca da seleo da Empresa Especializada dever ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Aes em Circulao presentes na respectiva Assembleia Geral, sendo que a cada ao, independentemente de espcie ou classe, corresponder o direito a um voto. Artigo 44. Quando informada ao mercado a deciso de se proceder ao cancelamento do registro

de companhia aberta, o ofertante dever divulgar o valor mximo por ao ou lote de mil aes pelo qual formular a oferta pblica. Pargrafo Primeiro. A oferta pblica ficar condicionada a que o valor econmico, conforme

apurado no laudo de avaliao a que se refere o art. 43, no seja superior ao valor divulgado pelo ofertante, conforme previsto no caput deste art. 44. Pargrafo Segundo. Caso o valor econmico determinado no laudo de avaliao seja superior ao

valor informado pelo ofertante, a deciso de se proceder ao cancelamento do registro de companhia aberta ficar revogada, exceto se o ofertante concordar expressamente em formular a oferta pblica pelo valor econmico, conforme apurado no referido laudo de avaliao, devendo o ofertante divulgar ao mercado a deciso que tiver adotado. CAPTULO IX. SADA DO NVEL 2 Artigo 45. A Companhia somente poder deixar de integrar o Nvel 2, seja para que as aes da

Companhia passem a ter registro para negociao fora do Nvel 2 ou seja em razo de reorganizao societria em que a sociedade resultante no seja classificada como detentora desse mesmo Nvel de Governana Corporativa no prazo de at 120 dias contados da data da assembleia que aprovou a referida operao, mediante (i) aprovao prvia em Assembleia Geral e comunicao BM&FBOVESPA por escrito com antecedncia prvia de 30 (trinta) dias; (ii) realizao pelo Acionista Controlador de oferta pblica de aquisio de aes de titularidade dos demais acionistas da Companhia, aplicando-se a esta oferta as mesmas condies previstas no Captulo VIII deste Estatuto Social, especialmente com relao s regras para a apurao do valor econmico da Companhia, que dever ser o preo mnimo ofertado; e (iii) comunicao BM&FBOVESPA e divulgao ao mercado acerca da oferta pblica anteriormente mencionada imediatamente aps a realizao da Assembleia Geral da Companhia que houver aprovado referida descontinuidade. Pargrafo Primeiro. O Acionista Controlador da Companhia estar dispensado de proceder

oferta pblica prevista no caput deste art. 45 na hiptese de a sada da Companhia do Nvel 2 ocorrer em funo (i) da listagem de suas aes para negociao no segmento especial da BM&FBOVESPA denominado Novo Mercado, no prazo previsto para realizao da oferta pblica; ou (ii) de reorganizao societria em que a sociedade resultante tenha suas aes listadas para negociao no Nvel 2 ou no Novo Mercado da BM&FBOVESPA, no prazo de at 120 dias contados da data da assembleia que aprovou a referida aprovao. Pargrafo Segundo. Ficar dispensada a realizao da Assembleia Geral a que se refere o caput

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deste art. 45 caso a sada do Nvel 2 ocorra em razo de cancelamento de registro de companhia aberta. Artigo 46. Na hiptese de no haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a sada da

Companhia do Nvel 2 para que os valores mobilirios por ela emitidos passem a ter registro para negociao fora do Nvel 2, ou em virtude de operao de reorganizao societria, na qual a sociedade resultante dessa reorganizao no tenha seus valores mobilirios admitidos negociao no Nvel 2 ou no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operao, a sada estar condicionada realizao de oferta pblica de aquisio de aes nas mesmas condies previstas no artigo 45 acima. Pargrafo Primeiro. A referida assembleia geral dever definir o(s) responsvel(is) pela realizao da oferta pblica de aquisio de aes, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, dever(o) assumir expressamente a obrigao de realizar a oferta. Pargrafo Segundo. Na ausncia de definio dos responsveis pela realizao da oferta pblica de aquisio de aes, no caso de operao de reorganizao societria, na qual a companhia resultante dessa reorganizao no tenha seus valores mobilirios admitidos negociao no Nvel 2, caber aos acionistas que votaram favoravelmente reorganizao societria realizar a referida oferta. Artigo 47. A sada da Companhia do Nvel 2 em razo de descumprimento de obrigaes

constantes do Regulamento do Nvel 2 da BM&FBOVESPA, est condicionada efetivao de oferta pblica de aquisio de aes, no mnimo, pelo Valor Econmico das aes, a ser apurado em laudo de avaliao de que trata o artigo 43 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis. Pargrafo Primeiro. O Acionista Controlador dever efetivar a oferta pblica de aquisio de aes prevista no caput desse artigo. Pargrafo Segundo. Na hiptese de no haver Acionista Controlador e a sada do Nvel 2 referida no caput decorrer de deliberao da assembleia geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberao que implicou o respectivo descumprimento devero efetivar a oferta pblica de aquisio de aes prevista no caput. Pargrafo Terceiro. Na hiptese de no haver Acionista Controlador e a sada do Nvel 2 referida no caput ocorrer em razo de ato ou fato da administrao, os Administradores da Companhia devero convocar assembleia geral de acionistas cuja ordem do dia ser a deliberao sobre como sanar o descumprimento das obrigaes constantes do Regulamento do Nvel 2 ou, se for o caso, deliberar pela sada da Companhia do Nvel 2. Pargrafo Quarto. Caso a assembleia geral mencionada no Pargrafo Terceiro acima delibere pela sada da Companhia do Nvel 2, a referida assembleia geral dever definir o(s) responsvel(is) pela realizao da oferta pblica de aquisio de aes prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, dever(o) assumir expressamente a obrigao de realizar a oferta.

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Artigo 48.

Caso ocorra alienao do controle da Companhia em at 12 (doze) meses aps a data

em que a Companhia tiver deixado de integrar o Nvel 2, o Acionista Controlador Alienante e o Adquirente, conjunta e solidariamente, estaro obrigados a realizar oferta pblica de aquisio das aes dos demais acionistas da Companhia pelo preo e nas condies obtidas pelo Acionista Controlador Alienante na alienao de suas prprias aes, devidamente atualizado, observando-se as mesmas regras constantes do Captulo VII deste Estatuto Social. Pargrafo nico. Se o preo obtido pelo Acionista Controlador Alienante na alienao de suas prprias aes for superior ao valor da oferta pblica de sada realizada de acordo com as demais disposies do Captulo VIII deste Estatuto Social, o Acionista Controlador Alienante e o Adquirente ficaro, conjunta e solidariamente, obrigados a pagar a diferena de valor apurada aos aceitantes da respectiva oferta pblica, nas mesmas condies previstas no caput deste art. 48. CAPTULO X. EXERCCIO SOCIAL E DISTRIBUIO DE LUCROS Artigo 49. O exerccio social iniciar em 1 de janeiro e terminar em 31 de dezembro de cada

ano, quando sero elaboradas as demonstraes financeiras previstas na legislao aplicvel. Artigo 50. o lucro lquido. Artigo 51. Os lucros lquidos apurados sero destinados sucessivamente e nesta ordem, Do resultado do exerccio sero deduzidos, antes de qualquer participao, os

prejuzos acumulados, se houver, e a proviso para o imposto sobre a renda e contribuio social sobre

observado o disposto no Captulo XVI da Lei das S.A.: (i) 5% (cinco por cento) sero aplicados, antes de qualquer outra destinao, na constituio da Reserva Legal, que no exceder 20% (vinte por cento) do capital social; (ii) uma parcela, por proposta dos rgos da administrao e mediante deliberao da Assembleia Geral, poder ser destinada formao de Reservas para Contingncias, na forma prevista no art. 195 da Lei das S.A.; (iii) uma parcela ser destinada ao pagamento do dividendo obrigatrio aos acionistas, conforme previsto no art. 52, infra; (iv) no exerccio em que o montante do dividendo obrigatrio ultrapassar a parcela realizada do lucro do exerccio, a Assembleia Geral poder, por proposta dos rgos de administrao, destinar o excesso constituio de Reserva de Lucros a Realizar, observado o disposto no art. 197 da Lei das S.A.;

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(v)

uma parcela, por proposta dos rgos da administrao e mediante deliberao da Assembleia Geral, poder ser retida com base em oramento de capital previamente aprovado, nos termos do art. 196 da Lei das S.A.;

(vi)

o lucro remanescente, por proposta dos rgos de administrao, ser totalmente destinado constituio da Reserva de Investimentos, observado o disposto no Pargrafo nico, infra, deste art. 51 e no art. 194 da Lei das S.A.

Pargrafo nico. A Reserva de Investimentos tem as seguintes caractersticas: (i) sua finalidade preservar a integridade do patrimnio social, a capacidade de investimento da Companhia e a manuteno da participao da Companhia em suas controladas e coligadas; (ii) ser destinado Reserva de Investimento o saldo remanescente do lucro lquido de cada exerccio, aps as dedues referidas nos itens i a v do caput deste art. 51; (iii) (iv) a Reserva de Investimento dever observar o limite previsto no art. 199 da Lei das S.A.; sem prejuzo do disposto no item i deste Pargrafo nico do art. 51, a Reserva de Investimento poder ser utilizada para pagamento de dividendos ou juros sobre capital prprio aos acionistas. Artigo 52. Os acionistas tero o direito de receber como dividendo obrigatrio, em cada

exerccio, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro lquido do exerccio, diminudo ou acrescido dos seguintes valores: (i) importncia destinada constituio da Reserva Legal conforme art. 51, caput, item i, supra; e (ii) importncia destinada formao da Reserva para Contingncias (art. 51, caput, item ii, supra) e reverso dessa reserva formada em exerccios anteriores. Pargrafo Primeiro. O pagamento do dividendo obrigatrio poder ser limitado ao montante do

lucro lquido que tiver sido realizado, nos termos da lei. Pargrafo Segundo. Os lucros registrados na reserva de lucros a realizar, quando realizados e se

no tiverem sido absorvidos por prejuzos em exerccios subsequentes, devero ser acrescidos ao primeiro dividendo declarado aps a realizao. Pargrafo Terceiro. O dividendo previsto neste art. 52 no ser obrigatrio no exerccio social em

que a Diretoria informar Assembleia Geral ser o seu pagamento incompatvel com a situao financeira da Companhia, observado o disposto no art. 202, 4 e 5 da Lei das S.A. Artigo 53. Por determinao do Conselho de Administrao, a Diretoria poder levantar balanos

semestrais, intermedirios ou intercalares da Companhia. O Conselho de Administrao, ad referendum da Assembleia Geral, poder declarar dividendos ou juros sobre capital prprio conta de lucros apurados em tais balanos, ou conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes. A

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critrio do Conselho de Administrao, os dividendos e os juros sobre o capital prprio pagos aos acionistas podero ser considerados antecipao e imputados ao dividendo obrigatrio referido no art. 52 acima. CAPTULO XI. EMISSO DE UNITS Artigo 54. A Companhia poder patrocinar a emisso de certificados de depsito de aes de sua

emisso (Units ou Unit). Pargrafo Primeiro. Cada Unit representar 1 (uma) ao ordinria e 2 (duas) aes preferenciais

de emisso da Companhia e somente ser emitida: (i) mediante solicitao dos acionistas que detenham aes em quantidade necessria composio das Units, conforme o Pargrafo Segundo infra, observadas as regras a serem fixadas pelo Conselho de Administrao de acordo com o disposto neste Estatuto Social; (ii) mediante deliberao do Conselho de Administrao da Companhia, em caso de aumento de capital dentro do limite de capital autorizado com a emisso de novas aes a serem representadas por Units; ou (iii) nos casos previstos no art. 56, Pargrafo Segundo, e no art. 57 deste Estatuto Social. Pargrafo Segundo. para a emisso de Units. Artigo 55. Units. Pargrafo Primeiro. O titular de Units ter o direito de, a qualquer tempo, solicitar instituio As Units tero a forma escritural e, exceto na hiptese de cancelamento das Units, a Somente aes livres de nus e gravames podero ser objeto de depsito

propriedade das aes representadas pelas Units somente ser transferida mediante transferncia das

financeira depositria o cancelamento das Units e a entrega das respectivas aes depositadas, observadas as regras a serem fixadas pelo Conselho de Administrao de acordo com o disposto neste Estatuto Social. Pargrafo Segundo. O Conselho de Administrao da Companhia poder, a qualquer tempo,

suspender, por prazo determinado, a possibilidade de cancelamento de Units prevista no Pargrafo Primeiro deste art. 55, no caso de incio de oferta pblica de distribuio primria e/ou secundria de Units, no mercado local e/ou internacional, sendo que neste caso o prazo de suspenso no poder ser superior a 30 (trinta) dias. Pargrafo Terceiro. Artigo 56. subjacentes. Pargrafo Primeiro. O direito de participar das Assembleias Gerais da Companhia e nelas exercer As Units sujeitas a nus, gravames ou embaraos no podero ser canceladas.

As Units conferiro aos seus titulares os mesmos direitos e vantagens das aes

todas as prerrogativas conferidas s aes representadas pelas Units, mediante comprovao de sua

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titularidade, cabe exclusivamente ao titular das Units. O titular da Unit poder ser representado nas Assembleias Gerais da Companhia por procurador nos termos da Lei das S.A. e deste Estatuto Social. Pargrafo Segundo. relao s Units: (i) caso ocorra aumento da quantidade de aes de emisso da Companhia, a instituio financeira depositria registrar o depsito das novas aes e creditar novas Units na conta dos respectivos titulares, de modo a refletir o novo nmero de aes detidas pelos titulares das Units, guardada sempre a proporo de 1 (uma) ao ordinria e 2 (duas) aes preferenciais de emisso da Companhia para cada Unit, sendo que as aes que no forem passveis de constituir Units sero creditadas diretamente aos acionistas, sem a emisso de Units; e (ii) caso ocorra reduo da quantidade de aes de emisso da Companhia, a instituio financeira depositria debitar as contas de depsito de Units dos titulares das aes grupadas, efetuando o cancelamento automtico de Units em nmero suficiente para refletir o novo nmero de aes detidas pelos titulares das Units, guardada sempre a proporo de 1 (uma) ao ordinria e 2 (duas) aes preferenciais de emisso da Companhia para cada Unit, sendo que as aes remanescentes que no forem passveis de constituir Units sero entregues diretamente aos acionistas, sem a emisso de Units. Artigo 57. No caso de exerccio do direito de preferncia para a subscrio de aes de emisso Na hiptese de desdobramento, grupamento, bonificao ou emisso de

novas aes mediante a capitalizao de lucros ou reservas, sero observadas as seguintes regras com

da Companhia, se houver, a instituio financeira depositria criar novas Units no livro de registro de Units escriturais e creditar tais Units aos respectivos titulares, de modo a refletir a nova quantidade de aes preferenciais e aes ordinrias de emisso da Companhia depositadas na conta de depsito vinculada s Units, observada sempre a proporo de 1 (uma) ao ordinria e 2 (duas) aes preferenciais de emisso da Companhia para cada Unit, sendo que as aes que no forem passveis de constituir Units sero creditadas diretamente aos acionistas, sem a emisso de Units. No caso de exerccio do direito de preferncia para a subscrio de outros valores mobilirios de emisso da Companhia, no haver o crdito automtico de Units. Artigo 58. Os titulares de Units tero direito ao recebimento de aes decorrentes de ciso,

incorporao ou fuso envolvendo a Companhia. CAPTULO XII. JUZO ARBITRAL Artigo 59. A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal

obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Cmara de Arbitragem do Mercado da BM&FBOVESPA, de acordo com seu respectivo Regulamento de Arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas na Lei das S.A., neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM,

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bem como nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, alm daquelas constantes do Regulamento do Nvel 2 da BM&FBOVESPA, do Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado, do Regulamento de Aplicao de Sanes Pecunirias e do Contrato de Participao no Nvel 2 de Governana Corporativa. Pargrafo nico. A lei brasileira ser a nica aplicvel ao mrito de toda e qualquer controvrsia, bem como execuo, interpretao e validade da presente clusula compromissria. O procedimento arbitral ter lugar na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, local onde dever ser proferida a sentena arbitral. A arbitragem dever ser administrada pela prpria Cmara de Arbitragem do Mercado, sendo conduzida e julgada de acordo com as disposies pertinentes de seu Regulamento de Arbitragem, podendo as partes escolher de comum acordo outra cmara ou centro de arbitragem para resolver seus litgios. Artigo 60. As disposies do Regulamento do Nvel 2 da BM&FBOVESPA prevalecero sobre as

disposies estatutrias, nas hipteses de prejuzo aos direitos dos destinatrios das ofertas pblicas previstas neste Estatuto. CAPTULO XIII. ACORDOS DE ACIONISTAS Artigo 61. A Companhia observar os acordos de acionistas, arquivados na sua sede, que

dispuserem sobre as restries circulao de aes, preferncia para adquiri-las, o exerccio de voto, ou do poder de controle, nas Assembleias Gerais e nas Reunies do Conselho de Administrao, cumprindo-lhe fazer com que (i) a instituio financeira depositria os anote no extrato da conta de depsito fornecido ao acionista; e (ii) o Presidente da Reunio do Conselho de Administrao ou a mesa diretora da Assembleia Geral, conforme o caso, recuse a validade de voto proferido contra suas disposies.

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