MINISTÉRIO DA GESTÃO E DA INOVAÇÃO EM SERVIÇOS PÚBLICOS

Secretaria de Coordenação das Estatais

Departamento de Governança e Avaliação de Estatais
Coordenação-Geral de Governança da Propriedade Estatal

Nota Técnica SEI nº 38540/2023/MGI

Assunto: Programa de Remuneração Variável Anual - RVA 2023 dos diretores da Indústria de Material Bélico do Brasil - Imbel

Referência: Processos SEI nºs 14021.156871/2022-67, 14021.156094/2023-31, 14021.163397/2023-19 e 14021.156871/2022-67.

Política de divulgação: §2º do art. 5º do Decreto nº 7.724/2012 [1] e Portaria Sest n° 12.747, de 26 de outubro de 2021.

SUMÁRIO EXECUTIVO
1. Trata-se de análise de proposta do programa de Remuneração Variável da diretoria da Indústria de Material Bélico do Brasil - IMBEL, rela vo ao
exercício de 2023.
2. A IMBEL encaminhou Programa de RVA 2023 com montante, forma de pagamento, regras gerais, indicadores e metas. A Sest/MGI, após análise
constante desta Nota Técnica, aprova a forma de pagamento e os indicadores e metas propostos, aprova ainda o valor de referência de 1,5 honorário mais bônus de
até 50% por extrapolação das metas, conforme seção "B) Análise Sest. Todavia, recomenda alteração do gatilho para acionamento do Programa relativo à dimensão
política-pública, e a alteração da régua de pagamento proposta, além de solicitar melhorias para as regras gerais.
3. Para fins de cálculo do Indicador de Conformidade Sest (ICSest), relativo ao processo de RVA 2023, esta Secretaria informa que a empresa totalizou 90
pontos.
ANÁLISE
4. O Ministério da Defesa - MD encaminhou, por meio do Ofício nº 16495/SG-MD (SEI nº 35217321), de 27.06.23, para exame e pronunciamento desta
Secretaria, proposta de Programa de RVA 2023 dos diretores da Imbel.
5. Cabe registrar que a Imbel, conforme exposto no Anexo ao Ofício nº 361-A3.6/A3/GabCmtEx (SEI nº 35217323, p.11), optou pela modalidade 2 no
Programa RVA 2023, atendendo ao disposto no parágrafo 3, do Ofício Circular nº 3465/2022 /ME (SEI nº 27083116), de 14.09.2022. Destaca-se também, que trata-se
do primeiro programa de remuneração variável para os diretores da empresa.
6. O pronunciamento desta Secretaria faz-se necessário tendo em conta o disposto no Decreto nº 11.437/2023, Anexo I, art. 36, inciso VI, alínea “i” que
atribui competência à Sest para manifestar-se sobre remuneração, incluída a parcela variável, dos administradores, dos liquidantes, dos Conselheiros e dos demais
membros estatutários remunerados, em empresa estatal cuja maioria do capital votante pertença diretamente à União. Ademais, a Portaria SEST n.º 9.098, de 14 de
outubro de 2022, delega à Diretoria de Governança e Avaliação de Estatais a competência para aprovação de notas técnicas relativas à remuneração de membros
estatutários.
7. Ressalta-se que as informações fornecidas pela empresa são presumidas verdadeiras.
8. Compete à empresa informar expressamente sobre a existência de documentos para os quais exista hipótese legal de restrição de acesso bem como o tipo
de restrição, conforme dispõe o art. 2º, § 2º, e o art. 3º, § 5º, da Portaria Sest nº 1.122, de 28 de janeiro de 2021. A publicidade posterior e a proteção das informações
contidas neste documento observarão a Política de Transparência da Sest contida na Portaria Sest nº 12.747, de 26 de outubro de 2021.
A) Proposta da Empresa
i) Montante
9. A empresa propõe Programa de RVA 2023 para seus diretores com valor de referência igual a 1,5 honorário, sem bônus por extrapolação.

ii) Gatilho
10. A companhia propõe como gatilho para acionamento da remuneração variável aos diretores, em concordância com o ministério supervisor, o atingimento
do nível mínimo de 50% da meta estabelecida, para dimensão de política-pública.
iii) Indicadores
11. A Imbel propõe indicadores, pesos e metas para o Programa de RVA 2023 conforme descrito no Anexo ao Ofício nº 361-A3.6/A3/GabCmtEx (SEI nº
35217323, p.7).
iv) Régua
12. Quanto à régua de apuração, a empresa propõe o não pagamento para meta com cumprimento inferior a 80% e concede pagamento máximo quando o
cumprimento da meta for igual a 100%, conforme seção VII do Regulamento do Programa (35217323, p. 9).

v) Manifestação das Instâncias Superiores

13. O Conselho de Administração, em reunião de 15.05.2023, tomou ciência da proposta do Programa de RVA 2023 da Imbel, conforme Resolução nº
13/2023-CA IMBEL (SEI nº 35217323, p.72) e manifestou-se pelo encaminhamento da proposta ao MD.
14. O Ministério da Defesa manifestou-se favoravelmente à proposta, por meio do Ofício nº 16495/SG-MD (SEI nº 35217321), de 27.06.23.

B) Análise Sest

i) Montante
15. Quanto ao montante, destaca-se que o valor de até 1,5 honorário, encontra-se compatível com as orientações emanadas por esta Secretaria, por meio do
Ofício Circular nº 3465/2022 /ME (SEI nº27083116). Todavia, a Sest entende que o estabelecimento de bônus por extrapolação das metas proporciona melhor
alinhamento entre os objetivos a serem alcançados pela União, na qualidade de única acionista, e pelos administradores da empresa. Assim, a Sest fixa o montante
individual total da RVA em até 1 honorário como valor de referência mais bônus de até 50% por extrapolação do atingimento de metas.
ii) Gatilho
16. No que tange ao gatilho proposto, verifica-se que está de acordo com os termos do Ofício Circular nº 3465/2022 /ME (SEI nº27083116).
iii) Regras Gerais
17. Sobre as regras gerais, foram identificadas oportunidades de melhoria a respeito do regulamento do Programa de RVA 2023. Desse modo, solicita-se a
inclusão das seguintes regras gerais:
a) O pagamento é proporcional ao cumprimento de cada meta individualizada, e não pelo cumprimento total médio;
c) Caberá ao Conselho de Administração manifestar-se sobre o cumprimento das metas e das regras do Programa de RVA, com o apoio da Auditoria
Interna e do Comitê de Auditoria Estatutário, quanto à regularidade de apuração de resultados da RVA 2023;
d) O pagamento será realizado após a aprovação das contas pela Assembleia Geral Ordinária da Companhia, condicionado à disponibilidade
financeira da empresa, sendo vedada a contratação de empréstimos para realizá-lo, e;
e) a remuneração dos membros estatutários das empresas dependentes de recursos do Tesouro Nacional está limitada ao teto cons tucional, em
consonância com o disposto no inciso XI, do art. 37, da Constituição Federal do Brasil, combinado com o §9° do mesmo artigo.

iv) Régua

19. Conforme mencionado anteriormente, a régua proposta pela empresa não prevê a concessão de bônus por extrapolação das metas. Nesse sentido, a fim
de contemplar o eventual pagamento de bônus por extrapolação, esta Secretaria sugere que a empresa utilize para apuração da RVA a seguinte régua de pagamento no
Programa de RVA 2023:
Quadro I - Régua de Pagamento - Indicadores Gerais
Gradação do Pagamento para cada Meta
Cumprimento
Situação Pagamento respectivo
de cada meta
>120% 150%
≤120% e >110% Extrapolação 130%
≤110% e >105% 110%
≤105% e >104% 105%
≤104% e >103% 104%
Margem de tolerância
≤103% e >102% 103%
superior
≤102% e >101% 102%
≤101% e >100% 101%
=100% Cumprimento integral 100%
<100% e 99% 99%
<99% e 98% 98%
Margem de tolerância
<98% e 97% 97%
inferior
<97% e 96% 96%
<96% e 95% 95%
<95% e 90% 75%
Cumprimento parcial
<90% e 80% 50%
<80% Descumprimento --

v) Indicadores, pesos e metas

20. Com relação aos indicadores propostos, será avaliado seu alinhamento aos respec vos obje vos estratégicos constantes no Plano de Negócios 2023
(SEI nº 35217323, p.18) e na Estratégia de Longo Prazo da Imbel para o período de 2023 a 2027 (SEI nº 30552040), conforme segue.
21. Os indicadores "Índice de Inadimplência" e "Índice de Arrecadação Financeira", que integram a dimensão econômico-financeira, estão associados ao
obje vo estratégico de "Buscar a Eficiência Econômica e Financeira". Com este obje vo, a empresa pretende reduzir os níveis de inadimplência, elevar sua
par cipação nos mercados demandantes, por intermédio do aumento do faturamento baseado no por ólio atual e no desenvolvimento de novos produtos, visando
maior eficiência, sustentabilidade financeira e longevidade dos negócios.
22. Quanto ao indicador "Percentual de Conformidade Contratual", que se insere na dimensão de polí cas públicas, observa-se que está relacionado ao
obje vo estratégico de "Garan r a Con nuidade do Negócio", que consiste em garan r a capacidade e con nuidade produ va estratégica, visando o provimento de
soluções de defesa e segurança, para atender às demandas do Exército Brasileiro, à mobilização industrial e ao fomento da Base Industrial de Defesa (BID),
garantindo a longevidade da organização.
23. No que se refere ao indicador "Percentual de Realização do Plano de Inves mentos Anual", que também compõe a dimensão de polí cas públicas, a
empresa esclarece que está associado ao obje vo estratégico de "Agregar Produtos de Interesse Estratégico", que visa à integração de tecnologias de ponta e a
combinação entre máquinas, sistemas e competências, apresentando soluções inovadoras e produtos de interesse estratégico, bem como ao obje vo estratégico de
"Adequar as Estruturas à Legislação e à Produção", que consiste em buscar novos inves mentos para a superação da obsolescência das linhas produ vas, para
garan r a sustentabilidade financeira e longevidade da empresa, além de adequar os meios de produção e processos às legislações vigentes, visando mi gar riscos e
gargalos estruturais.
24. Já para o indicador "Percentual de Informações Disponíveis para Acesso", que integra a dimensão de governança, conformidade e transparência,
observa-se que está relacionado ao obje vo estratégico de "Aprimorar a Gestão do Conhecimento", que visa alcançar os obje vos organizacionais por meio das
melhores prá cas do uso do conhecimento e pretende aprimorar o processo de criar, compar lhar, usar e gerenciar o conhecimento da Imbel, por intermédio de
sistemas integrados.
25. Quanto ao indicador "Percentual de Processos Estratégicos Mapeados", que também se insere na dimensão de governança, conformidade e
transparência, verifica-se que está vinculado ao obje vo estratégico de "Promover a Melhoria dos Processos e da Gestão de Riscos", que consiste em promover
análise e melhoria dos processos produtivos, bem como a aplicação de práticas sistemáticas de controle e gestão de riscos.
26. Com relação ao "Indicador de Conformidade Sest", concernente à dimensão de governança, conformidade e transparência, verifica-se que está
alinhado ao objetivo estratégico de "Aprimorar a Gestão do Conhecimento", bem como às orientações desta Secretaria.
27. No tocante à compa bilidade entre os indicadores propostos pela empresa e o Plano de Negócios 2023, cumpre mencionar que estão alinhados à
Estratégia de Longo Prazo estabelecida pela Imbel para o período de 2023 a 2027, e atendem às sugestões desta Secretaria.
28. Todavia, destaca-se que o Ministério Supervisor, apesar de ter manifestado concordância com o Programa, não se manifestou especificamente sobre
os indicadores pertencentes à dimensão de polí cas públicas e as respec vas metas. Desse modo, esta Secretaria sugere para o Programa de RVA 2024 que haja
manifestação específica do MD a respeito dos referidos indicadores e de suas metas.
29. Quanto às metodologias de cálculo u lizadas para os indicadores, ressalta-se que a empresa não apresentou detalhamento e legendas das variáveis
que compõem as fórmulas de cálculo apresentadas. Destarte, solicita-se que, para o Programa de RVA 2024, a Imbel apresente o referido detalhamento para
todos os indicadores u lizados. E, considerando o regramento apresentado no Anexo VII (28030523) e no item 6 do anexo VI (27156783) do O cio Circular nº
3465/2022/ME, descontam-se 10 pontos do Processo de RVA do Indicador de Conformidade SEST.
30. Quanto à fórmula do indicador "Percentual de Conformidade Contratual" sugere-se alterá-la, a fim de deixar mais clara sua base de cálculo. Assim, no
denominador devem ser considerados os contratos firmados cujo prazo seja até 31/12/23, e não todos os "firmados", como está na proposta, pois durante o ano de
2023 poderão ser firmados contratos com entregas previstas para anos posteriores, cujo respeito ao prazo não poderá ser avaliado, em tempo hábil. Assim, a fórmula
ficará: (Contratos e TED entregues dentro do Prazo/Total de Contratos e TED firmados com prazo de entrega até 31/12/2023) *100.
31. No que tange aos pesos, observa-se que a proposta da empresa atende aos critérios estabelecidos por meio do O cio Circular nº 3465/2022/ME (SEI
nº 27083116), de 14.09.2022.
32. Quanto às metas, tem-se que elas devem atender ao seguinte critério: "mais desafiadora do que o valor realizado no último exercício e do que a média
dos cinco úl mos exercícios. Quanto aos indicadores que não atenderem a essa regra, a jus fica va terá que abordar especificamente o mo vo para tal", conforme
disposto na alínea "b" do parágrafo 18 do Ofício Circular nº 3465/2022/ME (SEI nº 27083116).
33. Da análise do Anexo II - Histórico dos Indicadores (35217323, p. 13) Verifica-se que todos indicadores apresentam metas mais desafiadoras do que
seus valores históricos, o que está em consonância com o disposto no O cio Circular nº 3465/2022/ME (SEI nº27083116), à exceção dos indicadores "Percentual de
Realização do Plano de Inves mentos Anual" e "Percentual de Processos Estratégicos Mapeados", para os quais não foram apresentados dados históricos. Em que
pese a ausência de dados históricos para tais indicadores, considerando as metas propostas e as jus fica vas apresentadas pela empresa no Anexo III (35217323),
esta Secretaria avalia que as metas são suficientemente desafiadoras para o exercício de 2023.
34. Ainda para o Indicador "Percentual de Processos Estratégicos Mapeados", tem-se que a empresa apresentou proposta de meta em número absoluto,
ao tempo em que a unidade informada e a fórmula apresentada estão em percentual. A fim de alinhar a unidade da meta proposta à fórmula do indicador,
considerando que foram iden ficados 12 processos estratégicos no ano de 2022 (ano anterior ao Programa), e considerando ainda que a empresa propôs mapear 3
processos estratégicos durante o exercício de 2023, esta Secretaria estabelece a meta de 25% (3/12) para o indicador.
35. Por fim, tem-se que a empresa apresentou suas propostas de metas em intervalos de valores, e não valores específicos. No entanto, para que haja
cálculo de eventual extrapolação dos indicadores é necessário que o valor seja específico, de forma que a Sest realizou o ajuste.
36. Ante o exposto, a Sest fixa as metas, os indicadores e seus respectivos pesos conforme o Quadro abaixo:

Quadro II – Tabela de Indicadores, P esos e Metas para 2023

Nível Indicador Sinal Meta Unidade Peso

Índice de Inadimplência - 4,3 % 15%
Econômico-Financeiro
Índice de Arrecadação Financeira + 13,65 % 15%

Percentual de Conformidade Contratual* + 80 % 25%

Políticas Públicas
Percentual de Realização do Plano de Investimentos Anual + 90 % 25%

Percentual de Informações Disponíveis para Acesso + 47 % 7,5%

Percentual de Processos Estratégicos

Governança, Conformidade e Transparência + 25 % 7,5%
Mapeados
Índice de Conformidade Sest - ICSest + 1.000 Pontos 5%

* Fórmula alterada, conforme seção B.v

vi) Indicador de Conformidade Sest - ICSest

37. Com relação ao processo de RVA 2023, informamos que a empresa cumpriu o prazo estabelecido para envio da proposta; no entanto ela: não
apresentou detalhadamente as fórmulas de cálculo de alguns indicadores, bem como não apresentou o histórico e a meta proposta alinhada à unidade informada do
indicador "Percentual de Processos Estratégicos Mapeados", tendo assim um desconto de 20 pontos no Processo de RVA do IC-Sest. Dessa forma, a empresa
totalizou 90 pontos no referido Processo.
vii) Do Pagamento da RVA
38. Por fim, destaca-se que compete à companhia observar os limites do teto remuneratório cons tucional para o pagamento de remuneração variável
aos diretores.
CONCLUSÃO
39. Face ao exposto, esta Secretaria:
a) fixa o montante em até 1 honorário como valor de referência mais bônus de até 50% por extrapolação das metas, conforme subseção B.i desta
Nota;
b) define novo patamar de gatilho nos termos da subseção B.ii, bem como recomenda a inclusão de regras gerais adicionais, conforme subseção B.iii;
c) fixa os indicadores, pesos e metas, com ajuste na fórmula de um indicador, nos termos da subseção B.v; e
d) recomenda a utilização da régua de pagamento para apuração dos indicadores, consoante subseção B.iv.
40. Para fins de cálculo do Indicador de Conformidade Sest (ICSest), relativo ao processo de RVA 2023, esta Secretaria informa que a empresa totalizou 90
pontos.
41. À consideração superior com encaminhamento à Imbel e à Secretaria Executiva do Ministério da Defesa.
[1] Não se sujeitam ao disposto neste Decreto as informações relativas à atividade empresarial de pessoas físicas ou jurídicas de direito privado obtidas pelo Banco Central do Brasil, pelas
agências reguladoras ou por outros órgãos ou entidades no exercício de atividade de controle, regulação e supervisão da atividade econômica cuja divulgação possa representar vantagem
competitiva a outros agentes econômicos.

MARCO ANTONIO DE LIMA MARINHEIRO

Chefe de Divisão
De acordo.
ÁLEF HENRIQUE CLAUDINO DOS SANTOS
Coordenador
De acordo.
PAULINO DA SILVA MARINHO
Coordenador-Geral
De acordo.
RENATO BIGLIAZZI
Diretor

Documento assinado eletronicamente por Renato Bigliazzi, Diretor(a), em 11/12/2023, às 11:57, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art.
4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020.

Documento assinado eletronicamente por Paulino da Silva Marinho, Coordenador(a)-Geral, em 11/12/2023, às 12:10, conforme horário oficial de Brasília, com
fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020.

Documento assinado eletronicamente por Marco Antonio de Lima Marinheiro, Chefe(a) de Divisão, em 11/12/2023, às 12:11, conforme horário oficial de Brasília, com
fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020.

Documento assinado eletronicamente por Álef Henrique Claudino dos Santos, Coordenador(a), em 12/12/2023, às 13:56, conforme horário oficial de Brasília, com
fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020.

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