• JUCESP PROTOCOLO

0.920.099/20-8
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43 ALTERAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL DA SOCIEDADE

LÍDER TELECOM COMÉRCIO E SERVIÇOS EM TELECOMUNICAÇÕES LTDA.
(EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL)
CNPJ/MF n9 07.265.939/0001-27
NIRE N5 35219740011

Pelo presente instrumento particular, os abaixo assinados:

Sr. PEDRO ANTONIO SERRANO, brasileiro, divorciado, empresário, portador da Cédula de Identidade
- RG n5 5.895.953-1 e do Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF/MF) n^
948.859.318-00, residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo na Rua Nicolau Gagliardi,
354, apto. 202, Pinheiros, CEP 05429-010; e

Sra. MAUREN ELIZA TONETTI, brasileira, divorciada, administradora de empresas, portadora da

Cédula de Identidade - RG n^ 9.476.556-X e do Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda
(CPF/MF) n9 093.585.548-35, residente e domiciliada na Capital do Estado de São Paulo na Rua
Francisco Leitão, 177, apto. 281, CEP 05415-012,

Únicos sócios da sociedade empresária limitada LÍDER TELECOM COMÉRCIO E SERVIÇOS EM

TELECOMUNICAÇÕES LTDA. EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL ("SOCIEDADE"), inscrita no Cadastro
Nacional das Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda (CNPJ/MF) n^ 07.265.939/0001-27, sediada
na Cidade de Poá, Estado de São Paulo, na Rua Sete de Setembro, 70, Calmon Viana, CEP 08560-060,
com seu Contrato Social devidamente registrado junto à Junta Comercial do Estado de São Paulo
("JUCESP") sob o número NIRE 35219740011,

RESOLVEM, de comum acordo, rerratificar, alterar e consolidar o Contrato Social, conforme as

cláusulas que seguem:

DA ALTERAÇÃO DE ENDEREÇO DE FILIAL DA SOCIEDADE

Aprovar a alteração de endereço da seguinte filial da Sociedade, a saber:

 (a) DE Rua Raimundo Polari, 7, Conjunto Castelo Branco, Parque Dez de Novembro, Manaus,
Estado do Amazonas, CEP 69055-250, PARA o novo endereço que passa a ser Rua Benjamim
Cordeiro, 214 - Lote 13 - Conjunto Shangrilá Vil, Parque Dez de Novembro, Manaus, Estado
do Amazonas, CEP 69054-746 - CNPJ: em fase de constituição - NIRE: em fase de
constituição;

DA ABERTURA DE FILIAL DA SOCIEDADE

Aprovar a abertura da filial da Sociedade no seguinte endereço, a saber:

(a) Rodovia BA-526, km 12, galpão 10, ns 1559, Cassange, Salvador, Estado da Bahia, CEP 41505-
220;

DO ENCERRAMENTO DE FILIAIS DA SOCIEDADE:

Aprovar o encerramento das seguintes filiais da Sociedade, a saber:

a) Rua Teles Júnior, 10, Conjunto 01, Espinheiro, Recife/PE - CNPJ: 07.265.939/0002-08 - NIRE:
26900432502;

b) Travessa Professor Alicio de Queiroz, 104, Térreo, Centro, Itabuna/BA, CEP 45600-310 -
CNPJ: 07.265.939/0019-56 - NIRE: 29999067197

c) Av. Governador Francisco Lacerda de Aguiar, 2.310, Praia de Itaparica, Vila Velha/ES, CEP
29102-020 - CNPJ: 07.265.939/0007-12 - NIRE: 32900383093;

d) Rua Expedicionário Hélio Alves Camargo, 186, Jardim IV Centenário, Campinas, Estado de São
Paulo, CEP 13070-193 - CNPJ 07.265.939/0042-03 - NIRE 35904467103

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 e) Rua Eduardo Bezerra, 955, Taupe, Fortaleza/CE, CEP 60130-271 - CNPJ: 07.265.939/0003-99
-NIRE: 23900359594;

f) Rua Remigio, 54, Boa Viagem, Recife/PE, CEP 51210-030 - CNPJ: 07.265.939/0008-01 - NIRE:
26900516170;

CONSOLIDAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL E RATIFICAÇÃO DAS DEMAIS CLÁUSULAS

As demais cláusulas do Contrato Social permanecem inalteradas e em virtude das alterações

supramencionadas, os Sócios resolvem consolidar o texto do Contrato Social desta Sociedade, o qual
passa a ter a seguinte redação:

CONTRATO SOCIAL DA SOCIEDADE LÍDER TELECOM COMÉRCIO E SERVIÇOS EM

TELECOMUNICAÇÕES LTDA.
(EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL)
CNPJ/MF n5 07.265.939/0001-27
NIRE N9 35219740011

Pelo presente instrumento particular, os abaixo assinados:

Sr. PEDRO ANTONIO SERRANO, brasileiro, divorciado, administrador de empresas, portador da

Cédula de Identidade - RG n? 5.895.953-1- SSP/SP e inscrito no CPF/MF n? 948.859.318-00, residente
e domiciliado na Rua Nicolau Gagliardi, 354, apto. 202, Pinheiros, CEP 05429-010.

Sra. MAUREN ELIZA TONETTI, brasileira, divorciada, administradora de empresas, portadora da

cédula de identidade - RG n^ 9.476.556-x-SSP/SP e inscrita no CPF/MF n^ 093.585.548-35, residente e
domiciliada na Rua Francisco Leitão, 177, Pinheiros, São Paulo, SP, CEP: 05415-012.

Por este instrumento particular e na melhor forma de direito, constituem entre si uma sociedade
empresária, que se regerá pelas seguintes cláusulas:
CLÁUSULA PRIMEIRA

A sociedade girará sob a denominação social LÍDER TELECOM COMERCIO E SERVIÇOS EM

TELECOMUNICAÇÕES LTDA. EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL ("Sociedade") e terá sede e domicilio na
Rua Sete de Setembro, 70, Calmon Viana, Poá, Estado de São Paulo - CEP 08560-060, podendo abrir
filiais, sucursais, agências, depósitos e escritórios em qualquer parte do território nacional, a critério
dos sócios.

CLÁUSULA SEGUNDA

A sociedade mantém estabelecimentos filiais nos seguintes endereços:

Filial 01 - situada na Avenida Diederichsen, 1.100, 8^ andar, cjs. 81/86, Vila Guarani, São Paulo,
Capital, CEP 04310-000 - CNPJ 07.265.939/0024-13 - NIRE 35904136573;

Filial 02 - situada na Avenida Crisântemo, 326, lote 02 quadra 19, Jardim das Flores, Osasco, Estado
de São Paulo, CEP 0612-100 - CNPJ 07.265.939/0006-31 - NIRE 35903605871;

Filial 03 - situada na Rua Manacapurú, 115, Cajazeiras, Fortaleza, Estado do Ceará, CEP 60864-485 -
CNPJ: 07.265.939/0014-41 - NIRE: 23999025413;

Filial 04 - situada na Rua Francisco Silveira, 131, Galpão A-5, Afogados, Recife, Estado de
Pernambuco, CEP 50770-020 - CNPJ: 07.265.939/0044-67 - NIRE: 26999800495;

Filial 05 - situada na Rua Dr. Macário Cerqueira, 187, Muchila, Feira de Santana, Estado da Bahia,
CEP 44005-000 - CNPJ 07.265.939/0018-75 - NIRE 29999067189;

Filial 06 - situada na Avenida Leonardo da Vinci, 2.075, Vila Guarani, São Paulo, Capital, CEP 04313-
002 - CNPJ 07.265.939/0029-28 - NIRE 35904228133;

Filial 07 - situada na Rua Adolfo Noronha, 196, Jardim Santa Inês, Guarulhos, Estado de São Paulo,
CEP 07141-210 - CNPJ 07.265.939/0032-23 - NIRE 35904421391;

Filial 08 - situada na Rua Moinho Fabrini, 1.17, Galpão 2, Jardim Brasília, São Bernardo do Campo,
Estado de São Paulo, CEP 09862-000 - CNPJ 07.265.939/0033-04 - NIRE 35904434841;

Filial 09 - situada na Rua Manoel Laurentino Souza, 2.173, Nova Porto Velho, Porto Velho, Estado de
Rondônia, CEP 76820-774 - CNPJ: 07.265.939/0043-86 - NIRE: 11999012231;

Filial 10 - situada na Rua Francisco Silveira, 99, Galpão, Afogados, Recife, Estado de Pernambuco,
CEP 50770-020 - CNPJ 07.265.939/0017-94 - NIRE: 26999041586;

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Filial 11 - situada na Praça Olavo Bilac, 28, Sala 1.917, Centro, Rio de Janeiro, Capitai, CEP 20041-010
- CNPJ 07.265.939/0045-48 - NIRE: 33901238021;

Filial 12-situada na Travessa das Flores, 44, Conjunto Guiomard Santos, Rio Branco, Estado do Acre,
CEP 69901-363 - CNPJ: 07.265.939/0047-00- NIRE: 12900120401;

Filial 13 - situada na Rua Benjamim Cordeiro, 214, lote 13, Conjunto Shangrilá, VII, Parque Dez de
Novembro, Manaus, Estado do Amazonas, CEP 69054-746 - CNPJ: em constituição - NIRE em
constituição;

Filial 14 - situada na Rua Areolino de Abreu, 1.718, Norte, Sala 1, sub-solo. Edifício Luiz Fortes,
Urbano, Teresina, Estado do Piauí, CEP 64000-290 - CNPJ: 07.265.939/0048-90 - NIRE:
22900495420;

Filial 15 - situada na Rua Bolívia, Granjas Rurais - Presidente Vargas, n^ 308B, Salvador, Estado da
Bahia - CEP 41230-195- CNPJ: 07.265.939/0009-84 - NIRE: 29999048109.

CLÁUSULA TERCEIRA

A Sociedade e filiais têm por objeto social: (a) a prestação de serviços de construção de instalações
para centrais telefónicas; construção de estações e redes de telefonia e comunicação; construção de
instalações para estações telefónicas; obras civis de instalação de redes de cabos telefónicos; obras
civis de instalações de cabos para telefones, telégrafos; construção de rede telefónica de longa e
média distância; construção de redes de telecomunicações de longa e média distância; construção de
redes de transmissão para telefones; instalação de torres para antenas; instalação de torres de
comunicação; manutenção de/das instalações para estações e redes de telefonia; manutenção por
terceiros de redes de telecomunicações de longa e média distância; (b) o comércio de bens, materiais
e componentes elétricos inerentes à instalação e manutenção de rede elétrica, de telecomunicações
e de TV por assinatura; (c) atividades de teleatendimento em geral, suporte técnico via remota e
telemarketing ativo e receptivo; (d) serviços técnicos de engenharia eletrônica; (e) operação de
serviços de instalação, manutenção e assistência e equipamentos eletrônicos para uso em
telecomunicações; (f) a execução de projetos de instalações para estações de telefonia e centrais de
telefones; (g) atividades de intermediação e agenciamento de serviços; (h) representação comercial
de serviços em telecomunicações, (i) comércio varejista de material elétrico em geral; (j) operação de
serviços de instalação, manutenção e assistência e equipamentos elétricos para uso em transmissão
e retransmissão de sinais de televisão por assinatura; (k) representação comercial de equipamentos
de informática e comunicação; (I) perícias, laudos, exames técnicos e análises técnicas; (m) participar
 ê
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do capital social de outras sociedades na condição de acionista ou quotista; (n) planejamento,

organização e administração de feiras, exposições, congressos e congéneres; (o) limpeza,
manutenção e conservação de vias, logradouros públicos, parques, jardins e congéneres; (p)
vigilância, segurança ou monitoramento de bens e pessoas; (q) preparação de documentos e serviços
especializados de apoio administrativo; (r) outras atividades de telecomunicações não especificadas
anteriormente, comércio varejista especializado de equipamentos de telefonia e comunicação,
atividades de intermediação e agenciamento de serviços e negócios em geral, exceto imobiliários e
comércio varejista de material elétrico; (s) atividades de consultoria em gestão empresarial; (t)
Serviços de coleta, transporte ou entrega de correspondências, documentos, objetos, bens ou
valores, inclusive pelos correios e suas agências franqueadas; courrier e congéneres.

CLÁUSULA QUARTA

O capital social da Sociedade totalmente subscrito e integralizado é de R$ 12.585.459,00 (doze

milhões e quinhentos e oitenta e cinco mil e quatrocentos e cinquenta e nove reais) divididos em
12.585.459 (doze milhões e quinhentos e oitenta e cinco mil e quatrocentas e cinquenta e nove)
quotas no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, distribuídas entre os sócios da seguinte
maneira:

I. O sócio PEDRO ANTONIO SERRANO, neste ato, subscreve e integraliza 6.420.459 (seis
milhões e quatrocentos e vinte mil e quatrocentas e cinquenta e nove) quotas, ao valor de R$
1,00 (um real) cada, totalizando assim o valor de R$ 6.420.459,00 (seis milhões e
quatrocentos e vinte mil e quatrocentos e cinquenta e nove reais), o que o faz mediante a
entrega de moeda corrente nacional;

II. A sócia MAUREN ELIZA TONETTI, neste ato, subscreve e integraliza 6.165.000 (seis milhões e
cento e sessenta e cinco mil) quotas, ao valor de R$ 1,00 (um real) cada, totalizando assim R$
6.165.000,00 (seis milhões e cento e sessenta e cinco mil reais), o que o faz mediante a
entrega de moeda corrente nacional;

§ Primeiro: A responsabilidade de cada sócio se restringe ao valor de suas quotas, conforme previsto
no Art. 1.052 do Código Civil, não respondendo assim de forma solidária pelas obrigações sociais,
sendo certo, no entanto, que todos respondem solidariamente pela integraíização do capital social
subscrito.

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§ Segundo: Uma vez integralizadas as quotas, poderá o capital social ser aumentado. Observadas as
disposições legais aplicáveis, os sócios terão direito de preferência para subscrição do aumento, na
proporção do número de quotas de que sejam titulares, a ser exercido no prazo de 30 (trinta) dias,
contados da correspondente deliberação.

§ Terceiro: As quotas sociais são patrimônio desde já gravadas com as cláusulas de

incomunicabilidade e impenhorabilidade;

CLÁUSUU\A

As quotas da sociedade são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas sem o expresso
consentimento dos sócios, cabendo, em igualdade de condições, o direito de preferência aos sócios
que queiram adquiri-las.

CLÁUSULA SEXTA

A administração da sociedade ficará a cargo do sócio PEDRO ANTONIO SERRANO de forma isolada
ao qual cabe a responsabilidade ou representação ativa e passiva da sociedade, em juízo ou fora
dele, podendo praticar todos os atos compreendidos no objeto social, sempre no interesse da
sociedade, ficando vedado o uso da denominação social em negócios estranhos aos fins sociais.

§ Único - Fica facultado ao (s) administrador (es), nomear procuradores, para um período
determinado que nunca poderá exceder a um ano, devendo o instrumento de procuração especificar
os atos a serem praticados pelos procuradores assim nomeados.

CLÁUSULA SÉTIMA

O início das operações terá lugar na data da assinatura deste contrato e o prazo de duração da
sociedade será de tempo indeterminado.

CLÁUSULA OITAVA

Os sócios poderão decidir para fixação ou não de uma retirada mensal, a título de pró-labore, decisão
a ser tomada anualmente pelo consenso unânime na assembleia de sócios.
CLÁUSULA NONA

0 exercício social será coincidente com o ano-calendário, terminado em 31 de dezembro de cada

ano, quando será procedido o levantamento do balanço patrimonial e efetuada a apuração de
resultados, em conformidade com as disposições legais pertinentes.

CLÁUSULA DÉCIMA

A sociedade não se dissolverá com o falecimento de qualquer dos sócios, mas prosseguirá com os
remanescentes, pagando a sociedade ou os sócios remanescentes, aos herdeiros do falecido. O valor
de sua quota de capital será avaliado pelo valor contábil apurado através do último Balanço
realizado, ou se necessário de um Balanço Especial a ser levantado em 90 dias a partir da
comunicação da data do falecimento peia seguinte forma: 20% (vinte por cento) no prazo de três
meses, 30% (trinta por cento) no prazo de seis meses e 50% (cinquenta por cento) no prazo de doze
meses, tudo a contar da data do falecimento.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA

Os sócios não poderão ceder ou alienar por qualquer título sua respectiva quota a terceiro sem o
prévio consentimento dos demais sócios, ficando assegurada a estes a preferência na aquisição, em
igualdade de condições, e na proporção das quotas que possuírem, observado o seguinte:

1 - Os sócios deverão ser comunicados por escrito para se manifestarem a respeito da preferência no
prazo de 30 (trinta) dias;
II - Findo o prazo para o exercício da preferência, sem que os sócios se manifestem ou havendo
sobras, poderão as quotas ser cedidas ou alienadas a terceiro.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA

O sócio que, por divergir de alteração contratual deliberada pela maioria, desejar retirar-se da
sociedade, deverá notificar os demais, por escrito, com antecedência do prazo mínimo de 30 (trinta)
dias, findo o qual o silêncio será tido como desinteresse.

§ Único - Caso os demais sócios decidam adquirir as quotas do sócio retirante, os haveres deste
serão avaliados pelo valor contábil das quotas e pagos 60 dias após o levantamento do balanço gerai
da sociedade, pelos procedimentos definidos na Cláusula Décima e será realizado em 12 (doze)

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prestações mensais, iguais e sucessivas, vencendo-se a primeira no prazo de 30 (trinta) dias,
contados da data da retirada do sócio.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA

As deliberações relativas à aprovação das contas dos administradores, aumento/redução do capital,

designação/destituição de administradores, modo de remuneração, pedido de recuperação judicial,
distribuição de lucros, alteração contratual e fusão, cisão e incorporação, e outros assuntos
relevantes para a sociedade, serão definidas na reunião de sócios.

§ Primeiro - A reunião dos sócios será realizada em qualquer época, mediante convocação dos
administradores ou sócio.

§ Segundo - As deliberações serão aprovadas por % do capital social, salvo nos casos em que a
legislação exigir maior quórum.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA

Os sócios não poderão efetivar retiradas de dividendos, antecipação de dividendos, ou outras formas
de distribuição de lucros que excedem os lucros auferidos no ano em curso ou excedam o montante
de lucros acumulados de exercícios anteriores.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA

Os casos omissos neste contrato serão resolvidos com observância dos preceitos do Novo Código
Civil, e de outros dispositivos legais que lhes sejam aplicáveis.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA

O Administrador declara, sob as penas da lei, de que não está impedido de exercer a administração
da sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os
efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime
falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular,
contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de
consumo, fé pública, ou a propriedade nos termos do artigo 1011, § 1^ do Novo Código Civil.

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E, por estarem assim justos e contratados, lavram este instrumento, em três vias de igual teor, que
serão assinadas por todos os sócios, juntamente com duas testemuniias, sendo a primeira via
arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo e as outras vias devolvidas aos contratantes,
depois de anotadas.

Fica eleito o Foro da Comarca de Poá, Estado de São Paulo, para dirimir dúvidas ou controvérsias
oriundas do presente instrumento, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

Poá (SP), 01 de junho de 2020.