Direito Societrio

I Noes Gerais do Direito Societrio Elementos

Pluralidade de scios Contribuio para o capital Participao nos resultados Inteno de associar-se Affectio Societatis

Classificao

De Pessoas ou de Capital Contratual ou Institucional De Responsabilidade limitada, ilimitada ou mista De Capital Fixo ou de Capital Varivel Personificadas ou no-Personificadas

Personalidade Jurdica Adquirida com o arquivamento do ato constitutivo no registro competente, art. 45 CCB/2002. II Responsabilidade dos Scios por dvidas da sociedade Relaes Jurdicas

Scio-scio Scio-sociedade Scio-administrador Scio-credores sociedade Sociedade-administradores Sociedade-credores da sociedade Administradores-credores da sociedade (atos ilcitos excesso de poder)

(dever devedor obrigao jurdica comutativa proveito prprio) (integral e sem benefcio de ordem) (responsabilidade responsvel obrigao jurdica proveito alheio solidrio com o devedor) (fiador, avalista, scio) (limitada ou ilimitada e com benefcio de ordem) Quanto ao limite de valor

Ilimitada sem limite de valor (saldo, obrigaes sociais) o Sociedade Simples SS (art. 1.023 CCB/2002)

o o

Nome coletivo SNC (art. 1.039 CCB/2002) Sociedade Comandita Simples comanditado SCA Diretor (art. 1.045 CCB/2002)

Limitada com limite de valor (sua cota, suas aes, capital social) o o Sociedade Limitada SL (art. 1.052 CCB/2002)

o o o

o Sociedade Annima SA (1, Lei n. 6.404/76) o Sociedade em Comandita por Aes SCA acionista o Sociedade em Comandita Simples SCS Comanditrio (art. 1.45 CCB/2002)

Quanto ordem de execuo (processual)

Responsabilidade Subsidiria com benefcio de ordem indireta (art. 1.024 CCB/2002) o Sociedade Simples o Sociedade em Nome Coletivo

o o o o

Sociedade em Comandita Simples Sociedade em Comandita por Aes Sociedade Limitada Sociedade Annima

Responsabilidade No Subsidiria sem benefcio de ordem direta o Sociedade em comum

Sociedade em conta de participao

Extenso da Solidariedade

Scio solidrio com a sociedade e no solidrio com os demais scios Extenso Menor (na proporo, sua cota, sua ao)

Sociedade em Comandita por Aes acionista Sociedade Cooperativa (art. 1.095 CCB/2002 limitada) Scio solidrio com a sociedade e com os demais scios Extenso Maior (solidrio, solidariamente)

o o o o o o o o o o

Sociedade Simples (art. 1.023 CCB/2002) Sociedade Annima (art. 1, Lei n. 6.404/76) Sociedade em Comandita Simples comanditrio

Sociedade em Nome Coletivo (art. 1.039 CCB/2002) Sociedade Limitada (art. 1.052 CCB/2002) Sociedade em Comandita Simples comanditado Sociedade em Comandita por Aes diretor Sociedade Cooperativa (art. 1.095 CCB/2002- ilimitada)

Teoria Ultravires (diferente atos ultravires atos em excesso de mandato) (a teoria quando a sociedade no quer pagar pelos erros do administrador) Regra a sociedade responde perante terceiros por excesso de mandato praticado por seus administradores, salvo (art. 1.015, pargrafo nico, CCB/2002)

Limitao de poderes estiver no cartrio ou na Junta Comercial judicirio no aplica a exceo se o terceiro for consumidor teoria da aparncia; Terceiro estava de m-f;

Operao completamente diferente do objeto social NO CABE NA S/A

III Teoria da Desconsiderao da Personalidade Jurdica 1. Objetivos: De: (responsabilidade limitada, subsidiria, extenso menor SA) (sistema protetivo). Para: (responsabilidade ilimitada, no subsidiria, extenso maior sociedades no personificadas) (sistema ampliado). A teoria da desconsiderao da personalidade jurdica no se trata de um instituto, ou mesmo uma regra de responsabilidade, mas sim uma nova interpretao das finalidades do sistema protetivo, atribuindo-lhe a sua relativizao. Por ser interpretativa ela nasceu no judicirio teoria do abuso do direito. Debate doutrinrio acerca da necessidade de se positivar a teoria, no obstante ela ocorreu com o Cdigo de Defesa do Consumidor, seguida pelo Cdigo Civil de 2002 e Lei 8.884/1994 lei Antitruste. 2. Efeitos: Declarao no processo judicial caso concreto ineficcia da autonomia patrimonial regras legais que restringem a responsabilidade dos scios No significa:

Nulidade da sociedade Liquidao, dissoluo ou extino Paralisao das atividades Generalizao da ampliao da responsabilidade dos scios (limites subjetivos da coisa julgada)

3. Meios Processuais de Incidncia

Ao de conhecimento (rito ordinrio, preferencialmente) contra os scios scios atingidos pela execuo de sentena ideal que seja precedida por uma cautelar; (STJ) Credor execuo contra sociedade petio pedindo a desconsiderao juiz acolhe permitindo que a penhora recaia sobre os bens dos scios embargos de terceiro ou Mandado de Segurana; (STJ) Credor pedindo falncia contra a sociedade petio pedindo a desconsiderao juiz acolhe permitindo que os scios sejam declarados falidos agravo terceiro prejudicado ou Mandado de Segurana;

4. Hipteses

Teoria Maior Subjetiva art. 28 Cdigo de Defesa do Consumidor, art. 50 CCB/2002, , art. 18 da Lei n. 8.884/94- Desvio de Finalidade insolvncia decorrente de atos culposos ou dolosos, sempre ilcitos, dos scios; faz cair o Sistema Protetivo tutelar os scios contra a insolvncia derivada dos riscos normais do empreendimento;

Teoria Maior Objetiva Confuso patrimonial art. 50 CCB/2002 teoria da aparncia ato lcito ausncia de separao patrimonial entre scio e sociedade, ou sociedade e sociedade no plano dos fatos (STJ Dirio do ABC: grfica, transportadora e editora)

Teoria Menor crise da responsabilidade limitada pessoa jurdica insolvente aplica desconsiderao art. 28, 5 CDC (STJ REsp 279.273/SP).A justia do Trabalho se utiliza desta teoria para desconsiderar a personalidade jurdica na execuo de passivo trabalhista contra sociedade insolvente.

5. Responsabilidade dos Administradores

Relao de Mandato Age dentro dos poderes que lhe foram conferidos pela lei ou pelo contrato responsabilidade inexistente Age fora dos poderes que lhe foram conferidos excesso de mandato responsabilidade ilimitada (art. 1.011 CCB/2002, art. 158 da Lei n. 6.404/76 LSA), no subsidiria, solidria administrador com administrador (art. 1.016 CCB/2002).

IV TIPOS SOCIETRIOS

As tabelas a seguir mostraro de forma sinttica os principais tipos societrios.

TIPOS DE SCIOS RESPONSABILIDADE SOCIEDADE SUBSIDIRIA COM TERCEIROS PELOS DBITOS SOCIAIS 1 Simples Cotistas, Podem responder ou no, pessoas vai depender do contrato. fsicas Em caso afirmativo, a ou responsabilidade jurdicas proporcional participao de cada um nas perdas, salvo clusula de responsabilidade solidria. De outra forma, adotado um dos tipos da sociedade empresria, a regra ser a da espcie escolhida.

NOME ADMINISTRAO EMPRESARIAL

OBSERVAES

Denominao, acrescida do termo sociedade simples, por extenso ou abreviado.

Pode ser scio ou no, mas apenas pessoa fsica no-condenada pena que vede o acesso a cargo pblico, ou por crime falimentar, de peita, suborno e outros previstos no art. 1011, pargrafo 1. Silente o contrato, a administrao compete separadamente a cada scio. Atos de competncia conjunta exigem o concurso de todos, salvo casos urgentes, a fim de evitar dano. Silente o contrato, os administradores podem praticar todos os atos de gesto, menos venda de bens imveis, que depende da aprovao majoritria dos scios. Os administradores que excederem a atribuio recebida podem arcar com a responsabilidade por seus atos frente a terceiros, isentando a pessoa jurdica, desde que configurada uma das hipteses:a) limitao inscrita no registro prprio prprio; b) que o terceiro sabia da limitao;

sociedade contratual, pois se constitui a partir de um contrato escrito, cujas clusulas devem ser as constantes do art. 997, alm de outras que os scios queiram inserir, desde que no conflitem com os termos da lei.Para alterar alguma das clusulas do art. 997, exige-se unanimidade. O registro do ato deve ser feito em cartrio, nos trinta dias subseqentes sua lavratura. Todos os scios devem participar da formao do capital social, a ser feita em dinheiro, bens, crditos ou prestao de servios. Respondem, contudo, pela evico, por vcios redibitrios e solvncia do crdito. Probe-se a cesso da quota social, salvo com o consentimento dos demais scios. Essa regra vale para a penhora de quotas. A sociedade pode ser dissolvida de pleno direito, nas hipteses: a) vencimento do prazo; b) consenso entre os scios, se por prazo determinado;

c) evidente operao estranha ao objeto. No materializada uma dessas hipteses, e se tratando de ato com excesso de poder (ultra vires), que cause dano a terceiros, a pessoa jurdica deve assumir a responsabilidade para, em regresso, cobrar do administrador. Atos com culpa responsabilizam os administradores frente sociedade e a terceiros prejudicados, de forma solidria entre eles. A funo indelegvel, salvo a possibilidade de constituir mandatrio com poderes especficos. Administrador scio, nomeado pelo contrato, possui poderes irrevogveis, salvo justa causa, reconhecida em juzo, a pedido de qualquer scio. Administrador no-scio, ou scio, mas investido por ato separado, detm poderes revogveis.

c) se por prazo incerto, pela deciso da maioria absoluta; d) se ficar com um s scio, por mais de cento e oitenta dias; e) se extinta a autorizao para funcionar, conforme prescrio em lei. Judicialmente, qualquer scio pode pleitear a dissoluo, com base: a) anulao de sua constituio; b) se o fim social for exaurido ou se tornar enexequvel.

TIPOS DE SCIOS RESPONSABILIDADE SOCIEDADE SUBSIDIRIA COM TERCEIROS PELOS DBITOS SOCIAIS 2 Em nome Cotistas, Todos os scios respondem coletivo somente solidria e ilimitadamente pessoas com seus bens particulares fsicas. por dbitos contrados em nome da sociedade, quando insuficientes os bens sociais. Possvel haver pacto para limitao da responsabilidade de cada um. Tal acordo, contudo, s tem validade entre eles, pois o credor no pode ser prejudicado.

NOME ADMINISTRAO EMPRESARIAL

OBSERVAES

O nome ser sempre firma ou razo social, formada com o nome de um, alguns, ou todos os scios. Omitido nome de algum, necessria a expresso e cia., por extenso ou abreviada, ou similar.

A administrao compete exclusivamente a scios. As demais regras vistas para a sociedade simples valem para esse tipo social.

sociedade contratual, pois nasce a partir de um contrato social escrito, com as clusulas previstas no art. 997, adaptadas espcie. Sendo empresria, o registro deve ser feito na Junta Comercial, no prazo de trinta dias da lavratura. Para formao do capital social e cesso ou penhora de quota social, as regras so similares s da sociedade simples. Sobre a dissoluo de pleno direito, copia as hipteses do art. 1.033, acrescida da falncia, se empresria. As hipteses de dissoluo judicial so as mesmas do art. 1.034.

TIPOS DE SOCIEDADE 3 Em comandita simples

SCIOS

RESPONSABILIDADE SUBSIDIRIA COM TERCEIROS PELOS DBITOS SOCIAIS

NOME EMPRESARIAL

ADMINISTRAO

OBSERVAES

Comporta duas categorias de scios:a) comanditados, todos pessoas fsicas, com A responsabilidade deles misso de gerir a pelas dvidas sociais sociedade; idntica dos scios da sociedade em nome b) comanditrios, coletivo. pessoas fsicas ou jurdicas, obrigados pela formao Esses se obrigam apenas do capital social. pela integralizao de sua quota. No podem participar da gesto, sob pena de contrarem as mesmas responsabilidades dos comanditados. Permitase, contudo, ao comanditrio participar das deliberaes sociais, fiscalizar as operaes, alm de poder ser constitudo como procurador da sociedade, para negcio especfico.

Adota como nome apenas a firma ou razo social, constituda apenas com nome de comanditado, todos, alguns ou somente um, acrescida da expresso e cia., ou similar, para indicar a ausncia de scios do nome.Se constar nome de comanditrio, este assume responsabilidade similar do comanditado.

A administrao compete exclusivamente aos comanditados, aproveitando-se as mesmas disposies j vistas para a sociedade simples. Conforme citado na segunda coluna, comanditrio que tome parte na gesto assume responsabilidade como se fora comanditado.

sociedade contratual, com o ato devendo ser registrado na Junta Comercial, se empresria. Para a formao do capital social, valem as mesmas regras da sociedade simples.A cesso e penhora de quotas tambm seguem as regras da sociedade simples. No entanto, em caso de morte de comanditrio, a disposio diversa, pois o negcio continuar com os sucessores, salvo disposio diversa no contrato. As regras para a dissoluo so similares da sociedade em nome coletivo, acrescendo a hiptese de ausncia de uma das categorias de scios por prazo superior a cento e oitenta dias.

TIPOS DE SCIOS SOCIEDADE 4 Em comandita por ao

Acionista, porque titulares de unidades do capital social chamadas de ao.

RESPONSABILIDADE SUBSIDIRIA COM TERCEIROS PELOS DBITOS SOCIAIS Responsabilizam-se at a integralizao do preo de emisso de cada ao subscrita, sem que haja solidariedade entre eles. Uma vez pago todo valor, no podem ser obrigados ao pagamento de dvidas sociais ou, mesmo, parcela do capital no integralizada por outro scio. Essa regra no vale para os que assumirem funo de gerncia ou administrao da sociedade. Neste casom a responsabilidade frente a terceiros pelas obrigaes contradas, embora subsidiria, ilimitada e solidria com outros administrados, se tiver.

NOME EMPRESARIAL

ADMINISTRAO

OBSERVAES

Podem adotar tanto denominao como razo social, em ambos os casos acrescida da expresso: Comandita por Ao, por extenso ou abreviada. Se for uma razo social, apenas scios que sejam administradores devem emprestar seus nomes formao daquela. Constando nome de outro, no administrador, este passa a ser to responsvel quando aqueles.

conferida apenas a scios, que no podem ser destitudos, salvo em deliberao aprovada por scios representativos pelo menos 2/3 do capital social. Pelos atos de gesto dos administradores respondem, solidria e ilimitadamente, todos os demais administradores, mesmo que dele no participem.

sociedade estaturia, ou institucional, por se constituir a partir de um estatuto social. A impessoalidade prpria desse tipo social, no havendo qualquer impedimento cesso, venda ou penhora de aes pertencentes a um scio para terceiros, da ser considerada de capital. Rege-se pela mesma Lei das Sociedades Annimas, mas com algumas diferenas.A primeira distino diz respeito ao exerccio da funo de administrao da forma como foi vista nas outras colunas. Tambm em relao ao nome, que pode ser uma razo social ou denominao. A ela vedada a existncia de conselho de administrao. Igualmente no podem ser de capital autorizado e, por conseqncia, no podem emitir bnus de subscrio. Permite-se, contudo, a misso de novas aes, debntures e partes beneficirias, no que pese a proibio para operar na bolsa ou no mercado de balco.

TIPOS DE SOCIEDADE 5 Em cota de participao

SCIOS

RESPONSABILIDADE SUBSIDIRIA COM TERCEIROS PELOS DBITOS SOCIAIS

NOME EMPRESARIAL

ADMINISTRAO

OBSERVAES

Comporta duas categorias de scios:a) ostensivo, que pode ser pessoa fsica ou jurdica, empresrio ou no, mas que exerce o negcio em seu prprio nome; b) participante, pessoa fsica ou jurdica, que apenas contribui com o fundo social.

No tem.

Compete ao scio ostensivo.

Sua responsabilidade diante dos credores pessoal, no-subsidiria e ilimitada.

Sua responsabilidade diante dos credores no existe, salvo se tomar parte nas relaes do ostensivo junto a terceiros. Permite-se, contudo, fiscalizar os negcios.

sociedade constituda por contrato, escrito ou verbal. No tem personalidade jurdica, mesmo que o contrato seja registrado. Seu objeto pode ser mercantil ou de prestao de servios.Embora considerada um simples contrato, por parte da doutrina, o Cdigo a definiu como sociedade, apesar de despersonalizada. As regras para sua liquidao no so as mesmas das sociedades contratuais, mas as relativas prestao de contas, na forma da lei processual. Sua falncia do scio ostensivo, que provoca a dissoluo da sociedade e liquidao da respectiva conta. Falindo o participante, aplica-se a regra dos contratos bilaterais, quando facultado ao administrador judicial, a resciso do contrato social.

TIPOS DE SOCIEDAD E 6 Limitada

SCIOS

Cotista, pessoal fsicas ou jurdicas.

RESPONSABILIDADE SUBSIDIRIA COM TERCEIROS PELOS DBITOS SOCIAIS Perante credores da sociedade, os scios respondem at o calor total do capital social subscrito, mas no integralizado.Significa afirma que, no momento em que capital estiver totalmente pago, nenhuma obrigao tero os scios para com as dvidas assumidas em nome da pessoa jurdica. De qualquer forma, a responsabilidade aqui tratada subsidiria, pois depende do esgotamento do ativo; solidria, pois todos so responsveis, mesmo os que j integralizaram as suas quotas; e limitada, pois tem como patamar superior a parcela nointegralizada do capital social. Apesar da regra

NOME EMPRESARIAL

ADMINISTRAO

OBSERVAES

Pode adotar tanto uma razo social como uma denominao, em qualquer caso seguido do termo limitada, por extenso ou abreviada. A omisso do termo implica a responsabilidade solidria e ilimitada dos administradores que assim empregarem o nome, mas apenas por danos relativos quela operao especfica.

A administrao pertence aos scios, pessoas fsicas, podendo ser conferida a no-scio, mas s se o contrato expressamente permitir. Neste ltimo caso, exigise aprovao unnime dos scios, quando o capital no estiver todo integralizado, ou 2/3 aps a integralizao. As regras para destituio do administrador diferem daquelas da sociedade simples, pois ele pode ser destitudo a qualquer tempo e suas funes. No entanto, tratando-se de scio nomeado administrador no contrato, exigese aprovao mnima de 2/3 do capital social, salvo disposio contratual diversa. A delegao das funes de administrador, que antes era permitida, no mais pode ser feita, salvo a constituio de procurador com poderes especficos, da forma como acontece com a sociedade simples.As outras disposies

sociedade contratual.Rege-se por captulo prprio, que vai do art 1.052 ao art. 1.087 do Cdigo. Pode, contudo, ter regncia supletiva no captulo das sociedades simples, a exemplo das outras sociedades simples, a exemplo das outras sociedades, ou mesmo na Lei das Sociedades por Aes. Vai depender do que dispuser o contrato que no poder aproveitar normas singulares das sociedades annimas, a exemplo da emisso de valores mobilirios. Da integralizao do capital social devem participar todos os scios, sob pena de nulidade da clusula que excluir algum. Essa a regra aplicvel aos demais tipos sociais. Difere, contudo, das outras quando probe a integralizao em prestao de servios. Tambm em relao cesso, venda, ou penhora de quota social possui norma prpria, pois a regra geral pela permisso, desde que no haja oposio de scios titulares de do

geral, a lei comporta excees, algumas especficas para administrador, como as dvidas tributrias e os atos ultra vires, e outras que podem atingir esse ou apenas o scio. So elas: a) dvida tributria; b) dvida; previdenciria; c) dvida trabalhista; d) atos ultra vires; e) desconsiderao da pessoa jurdica; f) deliberao infrigente do contrato social.

citadas para as sociedades simples, relativamente aos administradores, so aproveitadas para as limitadas.

capital social. Possvel, contudo, disposio contratual diversa , at no sentido de excluir qualquer possibilidade de oposio. Com o Novo Cdigo, essa sociedade ganhou estrutura tipificada na lei, que permite sua organizao atravs de rgos similares aos das sociedades annimas. Logo, para aquelas com nmero de scios superior a dez, obrigatria a assemblia de quotista. Podem ter conselho fiscal, apesar de no ser obrigatrio, como nas annimas. Tambm o conselho de administrao, que no obrigatrio, mas pode existir nas limitadas. J a diretora rgo obrigatrio. As causas para sua dissoluo de pleno direito acompanham as da sociedade simples.

TIPOS DE SOCIEDAD E 7Annima

SCIOS

Acionistas, pessoas fsicas ou jurdicas.

RESPONSABILIDADE SUBSIDIRIA COM TERCEIROS PELOS DBITOS SOCIAIS Frente a terceiros , credores da companhia, os acionistas se responsabilizam pela integralizao do preo de emisso das aes adquiridas por cada um.Significa dizer que no h solidariedade pela soma do capital social nointegralizado, da forma como acontece nas limitadas. De toda forma, uma responsabilidade subsidiria, pois depende de ser exaurido o ativo da pessoa jurdica. As excees vistas para as limitadas tambm so aplicada aqui, exceo da que trata sobre responsabilidade por deliberao infrigente do contrato social.

NOME EMPRESARIAL

ADMINISTRAO

OBSERVAES

Somente pode adotar uma denominao, acompanhada de um dos termos: companhia ou sociedade annima, por extenso ou abreviados. Tanto um como outro pode vir no incio, no meio ou no fim do nome.

A administrao pode ser concedida a scio ou no, mas somente a pessoas fsicas. A Lei das S.A. contm mesma previso do Cdigo quanto vedao para ocupao do cargo, que no pode ser feita por quem estiver impedido por lei especial, ou condenado por crime falimentar, de prevaricao, peita ou suborno, concusso, peculato, dentre outros. O administrador no responsvel por ato regular de gesto, ainda que traga prejuzo sociedade. Contudo, se agiu com culpa ou dolo,

sociedade estatutria, constituindo-se a partir de um estatuto social. sempre empresria, independente de seu objeto social. O scio pode alienar suas aes livremente a quem se interessar, da ser considerado de capital, pela pouca importncia que se d pessoa do scio. Pode ser aberta ou fechada, conforme lance ttulos no MVM. Para ser aberta, tem que haver autorizao da Comisso de Valores Mobilirios. Os valores mobilirios por ela emitidos so:a) aes; b) debntures; c) partes beneficirias (este s por cia. fechada); e d) bnus de subscrio (este s por cia. de capital autorizado). A sua estrutura comporta os seguintes rgos: a) assemblia geral, obrigatria em toda S/A (reunio de acionistas apta a decidir os destinos da cia.); b) conselho de administrao, de existncia facultativa, salvo nas de capital aberto, de capital autorizado e nas de economia mista (colegiado s de acionista, cuja competncia era originria da assemblia, mas que lhe foi delegada);

com violao da lei ou do estatuto, responde pelos prejuzos que causar sociedade. Atos ilcitos de outros administradores no responsabilizam os demais, salvo se com eles for conivente, se negligenciar em descobri-los ou se, deles tendo conhecimento, deixar de agir para inibir a sua prtica.Prejuzos causados sociedade, em virtude de omisso no cumprimento de deveres impostos por lei para assegurar o funcionamento normal da cia., responsabilizam, de forma solidria, os administradores que tenham atividade correlata, se a

sociedade for de capital aberto. Sendo de capital fechado, a responsabilidade atinge a todos os administradores. Em ambos os casos, escapa da obrigao o administrador que comunicar o fato assemblia geral.

CIOS

RESPONSABILIDA DE SUBSIDIRIA COM TERCEIROS PELOS DBITOS SOCIAIS

TIPOS DE SOCIEDADE

NOME EMPR ESARI AL

ADMINISTRAO

OBSERVAES

(continuao)7 Annima

Em relao a prejuzos causados a terceiros, valem as regras concernentes s sociedades simples, prevista no pargrafo nico do art. 1.015 do Cdigo. Isso porque o art. 1.089 prev aplicaosubsidiria do Cdigo para as sociedades annimas.

c) diretoria, obrigatria em toda cia., formada por scios ou no, mas responsvel pela execuo do objeto social;d) conselho fiscal, formado por scios ou no, responsvel pela fiscalizao dos atos dos administradores e dos negcios sociais.

TIPOS DE SOCIEDADE

SCIOS

8 Cooperativa

Cotista, tambm chamados de cooperados, que podem ser pessoas fsicas ou jurdicas.

RESPONSABILIDADE SUBSIDIRIA COM TERCEIROS PELOS DBITOS SOCIAIS Pode ser limitada ou ilimitada, vai depender do que dispuser o estatuto. Sendo limitada, segue a proporo das operaes realizadas por cada scio. Se for ilimitada, ser solidria com os demais cooperados.

NOME EMPRESARI AL Adota como nome uma denominao, sempre acompanhada do termo cooperativa.

ADMINISTR AO

OBSERVAES

A administrao pode ser conferida a scio ou no, mas sempre pessoa fsica. Igualmente s demais, h impedimentos legais ao exerccio do cargo, que no pode cair nas mos dos que tenham praticado certos crimes.

sociedade estatutria, por se constituir a partir de um estatuto social. Esse instrumento deve ser arquivado na Junta Comercial, no em Cartrio. Seja qual for o ramo, no possui objetivo de lucro. O escopo de sua criao prestar um servio ao cooperado, a fim de facilitar a prtica de uma atividade econmica. O capital social no pe fixado no estatuto, podendo at ser dispensado. No pode haver cesso das quotas sociais a terceiros, da ser considerada sociedade de pessoas, no de capital. Apesar disso, permiti-se o livre ingresso de qualquer um que tenha relao com a atividade. Probe-se p vnculo trabalhista entre scios e cooperativas. O scio, independente da quantidade de quotas, possui apenas um voto nas deliberaes sociais. A participao de cada um no resultado social proporcional s operaes realizadas com a cooperativa.

V ADMINISTRAO E GESTO DAS SOCIEDADES Scios e Administradores

Podem ser Administrador o Sociedade Simples

o o o o

Scio nomeado em contrato social, s sai com deciso judicial e demonstrada justa causa (art. 1.019 CCB/2002) No scio

Sociedade em Nome Coletivo scio Sociedade em Comandita Simples scio comanditado Sociedade em Comandita por Aes acionista diretor Sociedade Annima

Conselho de Administrao acionista Conselho Diretor acionista ou no

Sociedade Limitada Scio

no scio (art. 1.061 CCB/2002) Capital no integralizado unanimidade

Aps a integralizao 2/3 Perda de mandato nomeado em contrato social (art. 1.063, 1, CCB/2002) 2/3 dos scios e sem necessidade de demonstrar justa causa.

Matrias Privativas de Scios

o o o o

Modificao de contrato social/estatuto Eleio e destituio, remunerao dos administradores Tomar as contas dos administradores; Dissoluo da sociedade, fuso, incorporao, ciso

Matrias Privativas do Administrador o Persegue o objeto social

rgos Societrios

Conselho de Administrao (art. 142 Lei n. 6.404/76) deciso, poltica comercial, poder vinculante em relao ao conselho diretor o Obrigatrio na aberta

o o

Facultativo na fechada Inexistente na ltda

Conselho Diretor (art. 143 Lei n. 6.404/76) execuo representantes legais Conselho Fiscal (art. 161 Lei n. 6.404/76)

o o o o o o o o o o

3 a 5 membros No podem ser os administradores, empregados, cnjuges, parentes at terceiro grau Fiscaliza a lisura contbil dos contratos e a existncia de comutatividade entre prestao e contraprestao Poder opinativo Convoca assemblia de scios quando houver motivos graves ou urgentes Facultativo na ltda Obrigatrio na Sociedade Annima Funcionamento obrigatrio ex legis Sociedade Economia Mista Funcionamento a pedido de acionistas (10% capital com direito a voto ou 5% do capital sem direito a voto) por apenas um exerccio (um ano, at a prxima assemblia) Funcionamento regulado no estatuto demais casos

Scio controlador conceito ftico aquele que detm a maioria dos votos em assemblia e tambm quem elege a maioria dos administradores o Ganha responsabilidade ilimitada subjetiva abuso de poder de controle

o o

Aplica-se a desconsiderao to somente ao scio controlador art. 117 Lei n. 6404/76 Lei 9.447/97 Responsabilidade Objetiva do scio Controlador Instituio financeira que o Banco Central do Brasil decretou a liquidao

Assemblias e Reunies

Assemblia

o o o
Reunio

Sociedade Annima Sociedade em Comandita por Aes Sociedade LTDA com mais de 10 scios

o o o o

Sociedade Simples Sociedade em Nome Coletivo Sociedade em Comandita Simples somente reunio Sociedade Limitada com 2 a 10 scios facultativamente assemblia

Convocao

Legitimados Ordinrios

administradores Extraordinrios

Conselho Fiscal (motivos graves ou urgentes ou atraso de 30 dias) scios (qualquer scio se atraso 60 dias; 20% ltda. ou 5% SA com atraso de 8 dias)

Forma (somente para assemblia art. 1152, 3, CCB/2002) Anncio 3X no dirio oficial

Mnimo de 8 dias para 1a. Convocao e 5 dias para a 2a. Sociedade Annima Fechada Mnimo de 15 dias para 1a. Convocao e 8 dias para 2a. Sociedade Annima Aberta

Instalao (somente assemblia)

o o

1a. convocao 3/4 Ltda. e 1/4 SA 2a. convocao qualquer nmero de scios

Quorum para deliberao

o o

Sociedade Simples, Sociedade em Nome Coletivo, Sociedade em Comandita Simples: unanimidade; Sociedade Annima, Sociedade em Comandita por Aes: maioria absoluta, na Sociedade em Comandita por Aes tem de ter unanimidade dos scios diretores matrias art. 1.092 CCB/2002 objeto, prazo, debntures, partes beneficirias

Sociedade Annima Fechada pode aumentar o quorum; art. 221 Lei n. 6404/76 transformao aberta para fechada, fechada para aberta unnime o estatuto pode designar quorum diferente;

Sociedade Limitada art. 1.076 CCB/2002

(O art. 2.031 CCB/2002 estipulou prazo Limitadas se adaptarem nova regra Lei 10.848/04 + um ano, Lei 11.127/05 + dois anos prazo atual JANEIRO DE 2007. At a edio desta no houve edio de nova prorrogao)

o
3/4 contrato social, fuso e incorporao Maioria absoluta eleio, destituio e remunerao de administradores; recuperao judicial Maioria simples tomar contas dos administradores, questes sobre liquidao

VI EXTINO E TRANSFORMAES DAS SOCIEDADES Extino da Sociedade

Meio Indireto (paralisao da atividade) o Via judicial

Sociedade insolvente Falncia Insolvncia civil Sociedade solvente (conflito entre scios)

Via extrajudicial Sociedade solvente

Dissoluo CCB 1.033 Causas

Liquidao CCB 1.103 Efeitos

Extino CCB 1.109, LSA 219, I

Vontade dos scios (maioria absoluta prazo indeterminado; unanimidade prazo determinado) Falta de pluralidade de scios por mais de 180 dias (SA at o ano seguinte, prxima AGE) Extino de autorizao para funcionar Vencimento do prazo de durao

Encerra os contratos em vigor ao longo da liquidao. Liquidar o ativo ($) Pagar o passivo (1.110) ao contra o liquidante e contra os scios. Sobras remanescente scios; Prestao de contas para os scios Fazer os devidos registros

Aprovao das contas encerra a liquidao, momento em que os scios declaram a extino. Registro da ata.

Efeitos

Administradores afastados Nomeia-se liquidante Vedam-se novos contratos (1.036)

Meios diretos (sem paralisao da atividade) o Fuso: A e B = C ao menos duas so extintas e a receptora criada no ato da fuso. Sucesso plena ativo e passivo. o Incorporao: A e B = B ou A e B = C ao menos uma extinta (incorporada), receptora (incorporadora) j existente. Sucesso plena ativo e passivo.

o o o

Ciso Total A = B e C j existentes ou no. Duas receptoras, sempre solidrias. Ciso Parcial A = A e B j existente ou no aqui no se fala em extino de A solidrios entre si Transformao aqui no se fala em extino alterao do tipo societrio no modifica, nem prejudica direitos dos credores antigos

Circulao de cotas ou Aes

subscrio

o o

Constituio Aumento de capital (art. 1.081 CCB/2002) direito de preferncia na mesma proporo do que detm.

cesso

Cuidado SA Aberta pode eliminar o direito de preferncia art. 172 da Lei n. 6.404/76.

Scio ou terceiro compra aes de scio

Unanimidade tem de autorizar Sociedade Simples

Sociedade em Nome Coletivo Sociedade Comandita Simples

Sociedade Limitada Scio para scio livre Scio para terceiro consentimento de 3/4 (regra dispositiva, altervel no contrato) Sociedade Annima e Sociedade Comandita por Aes livre

retirada

Sociedade Annima Fechada, via estatuto, pode restringir (art. 36 da Lei n. 6.404/76)

o o o
excluso

Scio requer a liquidao da quota ou ao que dever ser operada pela sociedade. Sociedade Simples, Sociedade em Nome Coletivo e Sociedade Comandita Simples, Sociedade de prazo Indeterminado art. 1.029 CCB/2002 Sociedade Limitada restrito art. 1.077 CCB/2002, art. 137 da Lei n. 6.404/76 deciso dissidente que lhe afete patrimonialmente

Sociedade Scio remisso (subscreveu, mas no integralizou)

Justa causa (via judicial, Sociedade Simples, Sociedade em Comandita Simples, Sociedade Limitada, Sociedade em Nome Coletivo) Incapacidade superveniente (Sociedade Simples, Sociedade em Nome Coletivo, Sociedade em Comandita Simples, Sociedade Limitada)

Morte de scio Sociedade Simples, Sociedade em Nome Coletivo, Sociedade em Comandita Simples

Sociedade Limitada art. 1.028 CCB/2002 liquidao da quota, salvo acordo ou contrato social pode haver dissoluo da sociedade Sociedade Annima e Sociedade em Comandita por Aes herdeiros herdam as aes.