So Paulo, 09 de maro de 2012

PROPOSTA DA ADMINISTRAO

Prezados Senhores,

A Administrao da FIBRIA CELULOSE S.A. (FIBRIA ou Companhia) submete apreciao de seus acionistas proposta de alterao do Estatuto Social da Companhia a ser deliberada em Assembleia Geral Extraordinria a se realizar no dia 26 de maro de 2012, nos termos abaixo propostos. Todas as informaes e os documentos referidos nesta proposta e previstos no artigo 11 da Instruo CVM n 481, 17 de dezembro de 2009 (ICVM 481/2009), encontramse disposio dos acionistas na sede da Companhia e no seu website (www.fibria.com.br), no website da Comisso de Valores Mobilirios CVM (www.cvm.gov.br), bem como foram contemplados no Anexo I da presente proposta. Alteraes ao Estatuto Social da Companhia Alterao do Estatuto Social da Companhia com o fim de: (a) alterar o limite do capital autorizado da Companhia para admitir a emisso de at 150.000.000 (cento e cinquenta milhes) de novas aes ordinrias, com a consequente alterao do caput do artigo 6 do Estatuto Social da Companhia. Essa proposta tem por objetivo possibilitar o aumento de capital da Companhia, atravs de uma oferta pblica de aes, mediante deliberao do Conselho de Administrao, na forma prevista no artigo 168 da Lei n. 6.404/76; (b) alterar o Estatuto Social da Companhia para adequ-lo s clusulas mnimas exigidas pelo novo Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Essa proposta tem por objetivo atender ao novo Regulamento de Listagem do Novo Mercado, em vigor desde 10 de maio de 2011, conforme Ofcio Circular 017/2011-DP da BM&FBovespa; (c) aprovar a consolidao do Estatuto Social da Companhia.

Em atendimento ao disposto no inciso II do artigo 11 da Instruo CVM 481, de 17 de dezembro de 2009, a administrao da Companhia informa que as alteraes propostas ao Estatuto Social no produziro efeitos econmicos. O texto do Estatuto Social indicando claramente as alteraes propostas acima integra o Anexo I a presente Proposta da Administrao. Permanecemos disposio de V. Sas. para prestar quaisquer esclarecimentos que se faam necessrios. Cordialmente,

Jos Luciano Duarte Penido Presidente do Conselho de Administrao

ESTATUTO SOCIAL FIBRIA CELULOSE S.A.

CAPTULO I - DENOMINAO SOCIAL, SEDE, DURAO E OBJETO Artigo 1 - A FIBRIA CELULOSE S.A., sociedade annima com registro de companhia aberta, rege-se pelo presente Estatuto e pelas disposies legais que lhe forem aplicveis. 1- Com a admisso da Companhia no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado, da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, s disposies do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA (Regulamento do Novo Mercado). 2- As disposies do Regulamento do Novo Mercado prevalecero sobre as disposies estatutrias, nas hipteses de prejuzo aos direitos dos destinatrios das ofertas pblicas previstas neste Estatuto. Artigo 2 - A Companhia tem a sua sede e foro na cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Alameda Santos, n 1357, 6 andar, podendo abrir filiais, estabelecimentos e escritrios em qualquer parte do pas ou do exterior. Artigo 3 - A durao da Companhia por prazo indeterminado. Artigo 4 - A Companhia tem por objeto: a) a indstria e o comrcio, no atacado e no varejo de celulose, papel, papelo e quaisquer outros produtos derivados desses materiais, prprios ou de terceiros; b) comrcio, no atacado e no varejo, de produtos destinados ao uso grfico em geral; c) a explorao de todas as atividades industriais e comerciais que se relacionarem direta ou indiretamente com seu objetivo social; d) a importao de bens e mercadorias relativos aos seus fins sociais; e) a exportao dos produtos de sua fabricao e de terceiros; f) a representao por conta prpria ou de terceiros; g) a participao em outras sociedades, no pas ou no exterior, qualquer que seja a sua forma e objeto, na qualidade de scia, quotista ou acionista; h) a prestao de servios de controle administrativo, organizacional e financeiro s sociedades ligadas ou a terceiros; i) a administrao e implementao de projetos de florestamento e reflorestamento, por conta prpria ou de terceiros, incluindo o gerenciamento de todas as atividades agrcolas que viabilizem a produo,fornecimento e abastecimento de matria prima para indstria de celulose, papel, papelo e quaisquer outros produtos derivados desses materiais; e j) a prestao de servios tcnicos, mediante consultoria e assessoria s suas controladas ou a terceiros. CAPTULO II - CAPITAL SOCIAL E AES Artigo 5 - O capital social, totalmente subscrito e integralizado, de R$8.379.397.179,59 (oito bilhes, trezentos e setenta e nove milhes, trezentos e noventa e sete mil, cento e setenta e nove reais e cinquenta e nove centavos), dividindo-se em 467.934.646 (quatrocentos e sessenta e sete milhes, novecentos e trinta e quatro mil, seiscentos e quarenta e seis) aes ordinrias, todas nominativas escriturais e sem valor nominal. 1 - O capital social divide-se exclusivamente em aes ordinrias, vedada a emisso de aes preferenciais.

 2 - As aes so indivisveis perante a Companhia e a cada ao corresponder 1 (um) voto nas deliberaes das Assembleias Gerais. 3 - Os acionistas tero preferncia para subscrio de aes nos aumentos do capital social na proporo das respectivas participaes. 4 - As novas aes resultantes de qualquer aumento do capital social sero lanadas e creditadas nas contas de depsito mantidas em nome dos acionistas junto instituio depositria no prazo mximo de 60 (sessenta) dias contado a partir da data da publicao da ata da respectiva Assembleia Geral. 5 - vedada a emisso de partes beneficirias pela Companhia. Artigo 6 - O capital social poder ser aumentado, na forma do artigo 168 da Lei n 6.404/76, mediante a emisso de at 61.690.315 (sessenta e um milhes, seiscentos e noventa mil, trezentas e quinze)150.000.000 (cento e cinqenta milhes) novas aes ordinrias, por deliberao do Conselho de Administrao, independentemente de reforma estatutria. 1 - Compete ao Conselho de Administrao fixar o preo e a quantidade de aes a serem emitidas, bem como o prazo e as condies de integralizao, mas a subscrio em bens depender da aprovao do laudo de avaliao pela Assembleia Geral, na forma da lei. 2 - Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administrao pode: a) deliberar sobre a emisso de bnus de subscrio; b) de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral, outorgar opo de compra de aes a administradores ou empregados da Companhia ou de sociedade sob seu controle, sem que os acionistas tenham direito de preferncia aquisio dessas aes, observado limite anual de 1% (um por cento) do capital social para a outorga de opes e o limite de 5% (cinco por cento) do capital social para o total de opes outorgadas; e c) aprovar aumento do capital social mediante a capitalizao de lucros ou reservas, com ou sem bonificao em aes. 3 - Na emisso de aes e de debntures conversveis em aes, ou de bnus de subscrio, cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrio pblica, o direito de preferncia para os antigos acionistas poder ser excludo ou ser reduzido o prazo para seu exerccio. 4 - A excluso do direito de preferncia para os antigos acionistas ou a reduo do prazo para seu exerccio no se aplicar na emisso de bnus de subscrio quando este for atribudo, como vantagem adicional, aos subscritores de aes ou debntures conversveis em aes. CAPTULO III ADMINISTRAO Artigo 7 - A Companhia administrada por um Conselho de Administrao e uma Diretoria, com os poderes e atribuies conferidos por lei e por este Estatuto. Pargrafo nico1 Sem prejuzo dos demais deveres previstos neste Estatuto e na legislao, os novos administradores que forem eleitos para a Companhia (Diretores e membros do Conselho de Administrao) devero, previamente a sua posse, subscrever o Termo de Anuncia dos Administradores ao Contrato de Participao no Novo Mercado, celebrado pela Companhia, seus acionistas controladores e administradores com a BM&FBOVESPA, pelo qual se comprometero a cumprir as regras ali constantes.

 2 Os cargos de presidente do conselho de administrao e de diretor presidente ou principal executivo da Companhia no podero ser acumulados pela mesma pessoa. SEO I - CONSELHO DE ADMINISTRAO Artigo 8 - O Conselho de Administrao ser composto depor, no mnimo, 5 (cinco) e, no mximo, 9 (nove) membros efetivos e igual nmero de suplentes, todos acionistas, eleitos e destituveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, que se iniciar mediante assinatura do termo de posse lavrado no livro prprio. 1 - No mnimo 20% dos conselheiros eleitos (e respectivos suplentes) devero ser Conselheiros Independentes, conforme a definio do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, e expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger. 2 - O(s) conselheiro(s) eleitos mediante faculdade prevista pelo artigo 141, 4 e 5 da Lei n 6.404/76 ser(o) considerado( s) independente(s). 3 - Quando a aplicao do percentual definido no 1 acima resultar em nmero fracionrio de conselheiros, proceder-se- ao arredondamento para o nmero inteiro: (i) imediatamente superior se a frao for igual ou superior a 0,5 (cinco dcimos); ou (ii) imediatamente inferior, se a frao for inferior a 0,5 (cinco dcimos). 4 - Na eleio dos membros do Conselho de Administrao e respectivos suplentes, independentemente do processo de eleio que vier a ser adotado, qualquer acionista que deseje indicar um candidato e/ou respectivo suplente que no seja(m) integrante(s) do Conselho de Administrao dever notificar a Companhia a este respeito, por escrito, at 10 (dez) dias antes da realizao da Assembleia, indicando o nome, qualificao e curriculum profissional de cada um e anexando notificao termo firmado pelo candidato atestando sua aceitao a concorrer ao cargo. A Companhia, to logo receba a indicao, dever enviar Bolsa de Valores, inserir em pgina da rede mundial de computadores e manter disponvel para os acionistas na sede da Companhia, documento com o nome, a qualificao e o curriculum do(s) candidato(s). 5 - Exceto no caso de eleio por voto mltiplo, o candidato e/ou suplente indicado por qualquer acionista na forma do 4 acima dever, obrigatoriamente, integrar uma chapa proposta conforme previsto no artigo 16, 2 e 3. Artigo 9 - Os membros do Conselho de Administrao podero ser reeleitos, devendo, em caso contrrio, permanecer em seus cargos at a posse de seus substitutos. Artigo 10 - O Conselho de Administrao ter um Presidente e poder ter um Vice-Presidente, indicados pela mesma Assembleia Geral que eleger os membros do Conselho de Administrao, ou em reunio do prprio Conselho de Administrao. Artigo 11 Observado o disposto no Artigo 16 deste Estatuto, os membros efetivos e respectivos suplentes do Conselho de Administrao sero eleitos por maioria simples de votos dos acionistas presentes Assembleia. Pargrafo nico - A posse dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria estar condicionada prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicveis.

Artigo 12 - A substituio dos membros do Conselho de Administrao, de forma temporria ou em virtude de vacncia do cargo, far-se- da seguinte maneira: I - ocorrendo impedimento de membro efetivo, seu suplente assumir at que cesse o impedimento; II - ocorrendo vacncia do cargo de membro efetivo, seu suplente assumir at a realizao da primeira Assembleia Geral Ordinria, que eleger o substituto; III - no caso de vacncia, simultnea ou sucessiva, dos cargos de membro efetivo e seu suplente, os demais membros do Conselho de Administrao nomearo seus substitutos, que serviro at a primeira Assembleia Geral, quando ento sero eleitos seus substitutos em carter definitivo; IV - no caso de ausncia ou impedimento temporrio do Presidente do Conselho, suas funes passaro a ser exercidas, em carter temporrio, pelo Vice-Presidente do rgo; e V - no caso de vacncia do cargo de Presidente do Conselho de Administrao, o VicePresidente do Conselho assumir interinamente a Presidncia do rgo e convocar, imediatamente, Assembleia Geral para preenchimento do cargo vago e para a eleio de um novo Presidente do Conselho de Administrao. Artigo 13 - O Conselho de Administrao reunir-se-, ordinariamente, 4 (quatro) vezes por ano, e, extraordinariamente, a qualquer tempo, de acordo com as necessidades estatutrias ou quando necessrio aos interesses sociais. Pargrafo nico Nas reunies do Conselho de Administrao, a participao de qualquer dos membros poder ocorrer por intermdio de conferncia telefnica, vdeo-conferncia ou outro meio de comunicao que permita a identificao do referido membro e a comunicao simultnea com as demais pessoas participantes da reunio. Em tal caso, os membros do Conselho de Administrao sero considerados presentes reunio e devero assinar a correspondente ata. Artigo 14 - As reunies do Conselho de Administrao sero presididas pelo seu Presidente ou outro conselheiro indicado pelos presentes e secretariadas por qualquer pessoa por estes indicada. Das reunies lavrar-se-o as respectivas atas no livro prprio. Artigo 15 - As reunies do Conselho instalam-se com metade mais um dos seus membros, sendo as deliberaes tomadas por maioria de votos dos conselheiros presentes, cabendo ao Presidente ou seu substituto, alm de seu prprio voto, tambm o voto de qualidade, em caso de empate. Artigo 16 Ressalvada a adoo do processo de voto mltiplo, nos termos dos 5a 7 abaixo e do artigo 141 da Lei n 6.404/76, a eleio dos membros do Conselho de Administrao darse- pelo sistema de chapas, vedada a votao individual em candidatos. 1 - Ser sempre indicada reeleio, por proposta do Conselho de Administrao, chapa composta pelos integrantes do Conselho, observadas as seguintes normas: a) se qualquer membro do Conselho deixar, por deciso sua ou impedimento, de integrar a chapa, caber ao Conselho de Administrao complet-la; b) a administrao da Companhia dever, at 30 dias antes da data marcada para a Assembleia Geral, enviar Bolsa de Valores, inserir em pgina da rede mundial de computadores e manter disponvel para os acionistas na sede da Companhia, documento com o nome, a qualificao e o curriculum dos candidatos a membros integrantes da chapa formada nos termos deste pargrafo.

 2 - facultado a qualquer outro acionista, ou conjunto de acionistas, propor outra chapa para o Conselho de Administrao, observadas as seguintes normas: a) a proposta dever ser comunicada por escrito Companhia at 10 dias antes da data para a qual estiver convocada a Assembleia, sendo vedada a apresentao de mais de uma chapa pelo mesmo acionista ou conjunto de acionistas; b) a comunicao dever conter as informaes e documentos constantes da alnea b, 1, do artigo 16, com especificao dos membros, bem como termo firmado pelos candidatos atestando sua aceitao a concorrer ao cargo; c) to logo receba, de qualquer acionista (ou grupo de acionistas) proposta de chapa alternativa, tal como previsto na letra b imediatamente acima, a administrao da Companhia dever enviar Bolsa de Valores, inserir em pgina da rede mundial de computadores e manter disponvel para os acionistas na sede da Companhia, documento com o nome, a qualificao e o curriculum dos candidatos a membros integrantes da chapa alternativa apresentada. 3 - A mesma pessoa poder integrar duas ou mais chapas diferentes, inclusive a de que trata o 1. 4 - Cada acionista somente poder votar em uma chapa e sero declarados eleitos os candidatos da chapa que receber maior nmero de votos na Assembleia Geral. 5 - Na eleio dos membros do Conselho de Administrao facultado aos acionistas que representem o percentual mnimo estabelecido no caput do artigo 141 da Lei n 6.404/76 (observada a reduo do referido percentual constante da Instruo CVM n 165/91, alterada pela Instruo CVM n 282/9 8) requerer a adoo do processo de voto mltiplo at 48 horas antes da data para a qual estiver convocada a Assembleia. 6 - A Companhia dever, imediatamente aps o recebimento do pedido, publicar aviso aos acionistas comunicando que (i) a eleio se dar pelo processo de voto mltiplo e (ii) os candidatos a membros efetivos do Conselho de Administrao sero os integrantes das chapas de que tratam os 1 e 2 deste artigo, assim como o candidato que tiver sido indicado por qualquer acionista, observado o disposto no artigo 8 , 4 deste Estatuto. 7 - Requerida a adoo do processo de voto mltiplo, cada acionista ter o direito de cumular os votos em um s candidato ou distribu-los entre vrios. Sero declarados eleitos os membros que receberem a maior quantidade de votos. Artigo 17 Alm das demais atribuies previstas neste Estatuto Social, compete ao Conselho de Administrao: I - fixar a orientao geral dos negcios da Companhia; II - eleger, destituir a qualquer tempo e substituir os membros da Diretoria, fixando-lhes as atribuies; III - estabelecer os critrios de distribuio individual da verba de remunerao aprovada pela Assembleia Geral, entre os seus prprios membros e os da Diretoria; IV - fiscalizar a gesto da Diretoria e dos Diretores; V - convocar as Assembleias Gerais nos casos previstos em lei ou quando julgar conveniente;

VI - aprovar os planos de expanso; VII - autorizar a distribuio de dividendos intermedirios, a ttulo de antecipao do dividendo anual; VIII - aprovar o pagamento ou crdito de juros sobre o capital prprio aos acionistas; IX - escolher e destituir os auditores independentes; X - fixar o preo de emisso das aes nos aumentos de capital por subscrio pblica ou particular, fixando, ainda, as demais condies a que se submete a emisso; XI - elaborar e apresentar Assembleia Geral Ordinria o relatrio anual das atividades sociais, instruindo-o com as demonstraes financeiras legalmente exigidas em cada exerccio; XII - deliberar sobre a emisso de aes e bnus de subscrio dentro do limite autorizado estabelecido no artigo 6; XIII - submeter Assembleia Geral proposta de plano de outorga de opo de compra de aes aos administradores ou aos empregados da Companhia; XIV autorizar (a) a aquisio de aes de emisso da Companhia para efeito de cancelamento ou permanncia em tesouraria e (b) a alienao das aes mantidas em tesouraria; XV autorizar a alienao ou a onerao de bens imveis da Companhia em valor total superior a R$20.000.000,00 (vinte milhes de reais), no exerccio; XVI autorizar a prestao de garantias em favor de terceiros, excetuadas aquelas prestadas em favor de sociedades ou entidades controladas pela prpria Companhia, isoladamente ou em conjunto, que independero de autorizao do Conselho de Administrao; XVII autorizar a celebrao de quaisquer negcios jurdicos que obriguem a Companhia, ou exonerem terceiros de responsabilidade para com ela, quando os valores envolvidos forem superiores a R$120.000.000,00 (cento e vinte milhes de reais), observado o disposto no inciso XVIII do presente artigo; XVIII autorizar a celebrao de quaisquer negcios jurdicos entre a Companhia e suas controladas, de um lado, e quaisquer partes relacionadas, de outro lado, quando os valores envolvidos forem superiores a R$ 20.000.000,00 (vinte milhes de reais) por ano; XIX - deliberar sobre a emisso de notas promissrias (commercial papers), para colocao pblica no Brasil, dispondo sobre: (i) valor da emisso e sua diviso em sries; (ii) quantidade e valor nominal; (iii) condies de remunerao e atualizao monetria; (iv) prazo de vencimento dos ttulos; (v) garantias; (vi) demonstrativo para comprovao da observncia dos limites legais; (vii) local de pagamento; (viii) contratao de prestao de servios correlatos emisso; XX - com vistas observncia de boas prticas de Governana Corporativa, aprovar a criao de Comits (sendo um deles o Comit de Finanas), bem como os respectivos regulamentos, que contero, alm de outras matrias de interesse da Companhia, as regras especficas relativas aos trabalhos, competncia, remunerao e procedimentos; XXI definir a lista trplice de instituies ou empresas especializadas em avaliao econmica de empresas, para a preparao de laudo de avaliao para os fins das ofertas pblicas previstas nos Captulos VII, e IX deste Estatuto Social; e

XXII- manifestar-se favorvel ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pblica de aquisio de aes que tenha por objeto as aes de emisso da Companhia,por meio de parecer prvio fundamentado, divulgado em at 15 (quinze) dias da publicao do edital da oferta pblica de aquisio de aes, que dever abordar, no mnimo (i) a convenincia e oportunidade da oferta pblica de aquisio de aes quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relao liquidez dos valores mobilirios de sua titularidade; (ii) as repercusses da oferta pblica de aquisio de aes sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratgicos divulgados pelo ofertante em relao Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administrao considerar pertinentes, bem como as informaes exigidas pelas regras aplicveis estabelecidas pela CVM; e XXIII - definir lista trplice de empresas especializadas em avaliao econmica de empresas para a elaborao de laudo de avaliao das aes da Companhia, nos casos de OPA para cancelamento de registro de companhia aberta ou para sada do Novo Mercado. Artigo 18 - O Conselho de Administrao designar, dentre os Diretores, aquele que acumular as funes de Diretor de Relaes com Investidores, competindo-lhe prestar as informaes necessrias aos investidores, Bolsas de Valores e Comisso de Valores Mobilirios - CVM. SEO II DIRETORIA Artigo 19 - A Diretoria ser composta de, no mnimo, 3 (trs) e, no mximo, 10 (dez) membros, acionistas ou no, eleitos pelo Conselho de Administrao, com mandato de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos, sendo, um Diretor-Presidente e os demais sem designao especfica. 1 - Os Diretores so desobrigados de penhor ou cauo de aes. 2 - A investidura no cargo de Diretor dar-se- mediante assinatura do termo de posse, lavrado no livro de Atas das Reunies da Diretoria, observado o disposto no artigo 11, pargrafo nico, deste estatuto. 3 - Findo o perodo para o qual foram eleitos, os Diretores continuaro no exerccio de seus cargos, at a eleio e posse dos substitutos eleitos. 4 - No caso de vacncia ou de impedimento definitivo de Diretor, o Conselho de Administrao poder eleger o substituto, que completar o prazo de gesto do substitudo. 5 - Na ausncia ou impedimento temporrio de Diretor, o Diretor-Presidente designar aquele, dentre os Diretores, que acumular, provisoriamente, as funes do ausente ou impedido. 6 - Os Diretores recebero a remunerao que for fixada, individualmente, pelo Conselho de Administrao. Artigo 20 - A Diretoria reunir-se- quando necessrio deliberar sobre os assuntos de sua competncia, fixados na lei ou neste Estatuto. 1 - As reunies da Diretoria sero presididas pelo Diretor-Presidente. No caso de sua ausncia e falta da designao prevista no artigo 24, os demais diretores elegero, no ato, aquele que presidir a reunio. 2 - As resolues da Diretoria sero lavradas em ata, transcrita no livro prprio.

 3 - As reunies da Diretoria sero instaladas com a presena, no mnimo, da maioria dos seus membros. 4 - As deliberaes da Diretoria sero tomadas por maioria simples de votos, cabendo ao Diretor-Presidente, em caso de empate, o voto de qualidade. Artigo 21 - Compete Diretoria, observado o disposto nos Artigos 23 e 26: I - os mais amplos e gerais poderes de gesto e de representao da Companhia para a prtica de atos jurdicos em geral, dentro dos limites estabelecidos por lei e por este Estatuto; II autorizar previamente, em reunio de Diretoria: (a) a abertura de filiais ou estabelecimentos previstos no artigo 2 deste Estatuto; (b) a celebrao de quaisquer negcios jurdicos que obriguem a Companhia, ou exonerem terceiros de responsabilidade para com ela, includa a prestao de avais, fianas e quaisquer outras garantias fidejussrias ou reais, quando os valores envolvidos forem superiores a R$20.000.000,00 (vinte milhes de reais) no exerccio, observada a autorizao expressa do Conselho de Administrao nos casos previstos nos incisos XIV a XVIII do artigo 17 deste Estatuto; (c) a criao de subsidirias ou o investimento em outras sociedades, salvo os decorrentes de incentivos fiscais. Artigo 22 - A representao ativa e passiva da Companhia, para a prtica de quaisquer atos, bem como para a celebrao de quaisquer negcios jurdicos, respeitadas as competncias privativas do Conselho de Administrao e da Diretoria previstas neste Estatuto e observada a necessidade de autorizao daqueles rgos conforme previsto no Artigo 17, incisos XIV a XVIII, e no Artigo 21, II deste Estatuto, dar-se- mediante assinatura conjunta de dois Diretores ou de um Diretor e um procurador, ou ainda de dois procuradores, legalmente constitudos e com poderes especficos. 1 - Ressalvado o disposto neste Estatuto, a Companhia poder ser representada por um nico Diretor ou procurador (i) na prtica de atos de simples rotina administrativa, inclusive os praticados perante reparties pblicas em geral, autarquias, empresas pblicas, sociedades de economia mista, Junta Comercial, Justia do Trabalho, INSS, FGTS e seus bancos arrecadadores, (ii) junto a concessionrias ou permissionrias de servios pblicos, em atos que no importem em assuno de obrigaes ou na desonerao de obrigaes de terceiros, (iii) para preservao de seus direitos em processos administrativos ou de qualquer outra natureza, e no cumprimento de suas obrigaes fiscais, trabalhistas ou previdencirias, (iv) no endosso de ttulos para efeitos de cobrana ou depsito em contas bancrias da Companhia e (v) para fins de recebimento de intimaes, citaes, notificaes ou interpelaes, ou ainda para representao da Companhia em Juzo. 2 - Os procuradores sero nomeados por instrumento prprio, assinado por dois Diretores, no qual se especificaro os poderes conferidos e o prazo, sempre determinado, salvo quando outorgados a profissionais habilitados para o foro em geral, com os poderes da clusula ad judicia et extra, ou para a defesa dos interesses da Companhia em processos administrativos. Artigo 23 - Ao Diretor Presidente compete: a) convocar e presidir as reunies da Diretoria;

b) cumprir e zelar para que seja cumprido este Estatuto, as deliberaes da Assembleia Geral e as resolues do Conselho de Administrao e da Diretoria; c) coordenar e supervisionar as atividades dos membros da Diretoria, objetivando compatibilizar a atuao de todos no interesse da Companhia. Artigo 24 O Diretor Presidente ser substitudo em suas ausncias ou impedimentos, por outro Diretor por ele designado, por escrito ou verbalmente, podendo o substituto exercer todas as atribuies prprias do Diretor-Presidente nos termos deste Estatuto Social. Artigo 25 - Compete aos Diretores a responsabilidade individual pela superviso e controle das atividades inerentes s suas respectivas reas de atuao, alm de outras atribuies que lhes sejam outorgadas pelo Conselho de Administrao e pelo Diretor Presidente. Artigo 26 Compete ao Diretor de Relaes com Investidores: a) administrar a poltica acionria; b) representar a Companhia perante os rgos de superviso e entidades nacionais ou internacionais do mercado em que seus valores mobilirios estejam admitidos negociao, em especial a CVM e a BM&FBOVESPA; c) representar a Companhia perante o pblico investidor e prestar as informaes necessrias; d) tomar providncias para manter atualizado o registro de companhia aberta perante a CVM; e e) executar outras atividades que lhe forem atribudas pelo Diretor-Presidente. CAPTULO IV CONSELHO FISCAL Artigo 27 - O Conselho Fiscal funcionar em carter permanente, compor-se- de 3 (trs) a 5 (cinco) membros efetivos e igual nmero de suplentes, eleitos pela Assembleia Geral, e regerse- pelas leis e normas regulamentares aplicveis, pelo presente Estatuto Social e por seu Regimento Interno. 1 - Os membros do Conselho Fiscal sero investidos nos respectivos cargos mediante assinatura de termo de posse, lavrado no livro de atas das reunies do Conselho Fiscal, bem como de Termo de Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal, conforme previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado. 2 - Os membros efetivos do Conselho Fiscal tero direito remunerao fixada pela Assembleia Geral, respeitado o limite mnimo legal, e no podero receber qualquer remunerao adicional da Companhia, de sociedade por ela controlada ou com ela coligada, exceto se essa remunerao adicional decorrer de, ou relacionar-se com, servios prestados Companhia anteriormente eleio, ou no comprometer o exerccio da funo de conselheiro fiscal. 3 - Somente podero compor o Conselho Fiscal pessoas que atendam aos requisitos previstos em lei e normas regulamentares. 4 - Durante a vacncia do cargo de qualquer membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente exercer a funo. 5 - Os membros do Conselho Fiscal devero exercer sua funo com base nos deveres de lealdade, diligncia e informao previstos em lei e normas regulamentares.

 6 - Poder o Conselho Fiscal, para o exerccio de suas funes, reunir-se com a administrao, a auditoria interna e os auditores independentes da Companhia. 7 - O funcionamento do Conselho Fiscal ser regulado por Regimento Interno aprovado em reunio prpria e ser arquivado na sede da Companhia. CAPTULO V - ASSEMBLEIAS GERAIS Artigo 28 - A Assembleia Geral dos Acionistas, convocada e instalada na forma da lei e deste Estatuto, o rgo supremo para decidir sobre todos os negcios sociais e tomar as resolues que julgar convenientes, sendo de 15 (quinze) dias o prazo de antecedncia da primeira convocao e de 8 (oito) o da segunda. Em se tratando de matria complexa, a Assembleia poder ser convocada com 30 (trinta) dias de antecedncia, nos termos da regulamentao em vigor. 1 - A Assembleia Geral reunir-se-, ordinariamente, uma vez por ano, nos quatro primeiros meses seguintes ao trmino do exerccio social, para deliberar sobre as matrias enumeradas no artigo 132 da Lei 6.404/76. 2 - A Assembleia Geral poder reunir-se, extraordinariamente, a qualquer tempo, mediante convocao do Conselho de Administrao assinada por qualquer de seus membros e, tambm, nas hipteses previstas em lei, por convocao de acionistas ou do Conselho Fiscal. 3 - A Assembleia Geral ser presidida e secretariada por presidente e secretrio escolhidos pelos acionistas presentes na ocasio de sua realizao. 4 - Os procuradores e os representantes de acionistas podero participar das Assembleias Gerais quando houverem depositado, na sede social, at trs dias teis antes da data marcada para aquelas reunies plenrias, os respectivos instrumentos de mandato e de representao. Caso o acionista no tenha depositado os instrumentos de mandato e de representao no prazo estabelecido neste Estatuto, poder participar da da Assembleia desde que apresente, at a data da realizao da Assembleia, desde que comparea Assembleia munido com os originais dos documentos comprobatrios de seus poderes. 5 - Alm das matrias que so de sua competncia previstas em lei e no presente Estatuto Social, competir tambm Assembleia Geral aprovar: a) o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM; b) a sada do Novo Mercado da BM&FBOVESPA; c) a escolha da empresa especializada responsvel pela determinao do valor econmico da Companhia para os fins das ofertas pblicas previstas nos Captulos VII e IX deste Estatuto Social, dentre lista trplice de empresas apontadas pelo Conselho de Administrao; d) planos de outorga de opo de compra de aes a administradores e empregados da Companhia e de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de preferncia dos acionistas. 6 A deliberao acerca de alteraes ou exclus oexcluso do artigo 32 deste Estatuto Social ser tomada pela maioria dos votos presentes, observado o quorum mnimo de deliberao igual ou superior a 30% (trinta por cento) do capital votante.

CAPTULO VI - EXERCCIO SOCIAL, DEMONSTRAES FINANCEIRAS E LUCROS Artigo 29 - O exerccio social inicia-se em 1 de janeiro e encerra-se em 31 de dezembro de cada ano, data em que sero levantadas as demonstraes financeiras correspondentes, de acordo com as determinaes legais. Pargrafo nico - A Companhia poder levantar balanos intermedirios em qualquer poca do exerccio social, com base nos quais o Conselho de Administrao poder aprovar a antecipao dos dividendos previstos neste Estatuto. Artigo 30 - Os administradores proporo Assembleia Geral Ordinria a destinao a ser dada ao lucro lquido do exerccio, destinando-se, obrigatria e sucessivamente: I - 5% (cinco por cento) para a constituio da reserva legal que no exceder de 20% (vinte por cento) do capital social; II - a parcela correspondente constituio de reservas de contingncias; III - 25% (vinte e cinco por cento), no mnimo, sero destinados ao pagamento do dividendo anual obrigatrio aos acionistas, apurado na forma do art. 202 da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976; IV - o saldo que se apurar ter sua destinao fixada pela Assembleia Geral, observado o disposto em lei. Pargrafo nico - O pagamento de dividendos dar-se- no prazo mximo de 60 (sessenta) dias, a contar da data da Assembleia Geral ou da reunio do Conselho de Administrao que o aprovar. Artigo 31 Por deliberao do Conselho de Administrao podero ser pagos ou creditados aos acionistas juros a ttulo de remunerao sobre o capital prprio, at o limite permitido em lei, nos termos do artigo 9 da Lei n 9.249, de 26 de dezembro de 1995, cujo montante poder ser imputado ao valor dos dividendos obrigatrios de que trata o item III do artigo 30 acima, nos termos da legislao pertinente. CAPTULO VII OFERTA PARTICIPAO RELEVANTE PBLICA EM CASO DE AQUISIO DE

Artigo 32 - Qualquer Pessoa (conforme definida no pargrafo 1 abaixo) que subscreva, adquira ou, de qualquer forma, torne-se titular, direta ou indiretamente, no Brasil ou no exterior, de Participao Relevante (conforme definida no pargrafo 2 abaixo) na Companhia dever, no prazo mximo de 60 (sessenta) dias a contar da data do evento do qual resultar a titularidade de Participao Relevante, realizar oferta pblica para aquisio da totalidade das aes de emisso da Companhia (OPA), observando-se o disposto na regulamentao aplicvel da Comisso de Valores Mobilirios CVM, os regulamentos da BM&FBOVESPA e os termos deste artigo. 1 - Para fins deste Estatuto Social, Pessoa significa qualquer pessoa (incluindo, sem limitao, qualquer pessoa natural ou jurdica, fundo de investimento, condomnio, carteira de ttulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organizao, residente, com domiclio ou com sede no Brasil ou no exterior), ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto com a Pessoa ou que atue conjuntamente representando os mesmos interesses da Pessoa. Incluem-se, dentre os exemplos de grupo de pessoas que atue representando conjuntamente os mesmos interesses da Pessoa, aquela (i) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada por tal Ppessoa integrante do grupo de pessoas, (ii) que controle ou administre, sob qualquer forma, pessoa integrante do grupo de pessoastal Pessoa, (iii) que seja, direta ou indiretamente,

controlada ou administrada por qualquer pessoa que controle ou administre, direta ou indiretamente, tal Pessoa pessoa integrante do grupo de pessoas, (iv) na qual o controlador de tal pessoa integrante do grupo de pessoasPessoa detenha, direta ou indiretamente, participao societria igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do capital votante, (v) na qual tal pessoa integrante do grupo de pessoasPessoa detenha, direta ou indiretamente, participao societria igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do capital votante, ou (vi) que detenha, direta ou indiretamente, participao societria igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do capital votante da pessoa integrante do grupo de pessoasPessoa. 2 - Para fins deste Estatuto Social, Participao Relevante significa a quantidade de aes de emisso da Companhia em percentual igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do total de aes de sua emisso. 3 - Para fins deste Estatuto Social, Acionista Controlador significa o acionista ou o grupo de acionistas, conforme definido no Regulamento do Novo Mercado (Grupo de Acionistas), vinculado por acordo de acionistas ou sob controlecomum que exera o Poder de Controle (conforme definido no pargrafo 4 abaixo). 4 - Para fins deste Estatuto Social, o termo Poder de Controle significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos rgos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito. H, independentemente da participao societria detida. H presuno relativa de titularidade do Poder de Controle em relao pessoa ou ao Grupo de Acionistas grupo de pessoas vinculadas por acordo de acionistas ou sob controle comum que seja titular de aes que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas trs ltimas Assembleias gerais da Companhia, ainda que no seja titular das aes que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante.

5 - A OPA dever ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia, (ii) efetivada em leilo a ser realizado na BM&FBOVESPA, (iii) lanada pelo preo determinado de acordo com o previsto no 6 abaixo, e (iv) paga vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisio na OPA de aes de emisso da Companhia. 6 - O preo de aquisio da OPA de cada ao de emisso da Companhia ser o maior dos seguintes valores: (a) Vvalor eEconmico obtido a partir de um laudo de avaliao econmicofinanceiroeconmico financeiro da Companhia realizada por instituio ou empresa especializada com experincia comprovada em avaliao de companhias abertas, escolhida pela Assembleia Geral, a partir da apresentao, pelo Conselho de Administrao, de lista trplice, observado o disposto no 1 do Artigo 40; (b) Valor da Ao acrescido de Prmio correspondente a 50% (cinqenta por cento) aplicado sobre referido valor. Para os fins deste Estatuto, Valor da Ao corresponde ao maior valor entre: (i) a maior cotao unitria de aes de emisso da Companhia durante o perodo de 12 (doze) meses anterior realizao da OPA em qualquer bolsa de valores na qual as aes da Companhia forem negociadas, e (ii) o preo unitrio referente ltima emisso de aes da Companhia, em um perodo de 12 (doze) meses retroativos data da realizao da OPA, corrigido pela taxa referencial de correo monetria SELIC, da data da referida emisso de aes, at a data da apresentao da OPA;. 7 - A realizao da OPA mencionada no caput deste artigo no excluir a possibilidade de terceiro formular OPA concorrente, nos termos da regulamentao aplicvel.

 8 - A Pessoa estar obrigada a atender as eventuais solicitaes ou exigncias da Comisso de Valores Mobilirios CVM relativas OPA, dentro dos prazos mximos prescritos na regulamentao aplicvel. 9 - Na hiptese de a Pessoa no cumprir com as obrigaes impostas por este Artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos mximos (i) para a realizao da OPA, ou (ii) para atendimento das eventuais solicitaes ou exigncias da CVM, o Conselho de Administrao da Companhia convocar Assembleia Geral Extraordinria, na qual a Pessoa no poder votar, para deliberar a suspenso do exerccio dos direitos da Pessoa que no cumpriu com qualquer obrigao imposta por este artigo, conforme disposto no artigo 120 da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976. 10 - Qualquer Pessoa que adquira ou se torne titular, no Brasil ou no exterior, de outros direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso, sobre aes de emisso da Companhia que resulte em que tal Pessoa passe a ser titular de Participao Relevante estar igualmente obrigada a, no prazo mximo de 60 (sessenta) dias a contar da data do evento que resultou na titularidade da Participao Relevante, realizar uma OPA, nos termos descritos neste artigo 32. 11 - As obrigaes constantes do artigo 254-A da Lei n. 6.404/76 e dos artigos 34, 35 e 36 deste Estatuto Social excluem o cumprimento pela Pessoa titular de Participao Relevante das obrigaes constantes deste artigo. 12 - O disposto neste artigo 32 no se aplica na hiptese de uma pessoa tornar-se titular de Participao Relevante em decorrncia (i) da incorporao, pela Companhia, de uma outra sociedade, (ii) da incorporao, pela Companhia, das aes de emisso de uma outra sociedade ou (iii) da subscrio de aes de emisso da Companhia, realizada em uma nica emisso primria aprovada em Assembleia Geral de Acionistas da Companhia, convocada pelo seu Conselho de Administrao, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixao do preo de emisso das aes com base em Valor Econmico. 13 - Caso a regulamentao da CVM aplicvel OPA determine a adoo de um critrio de clculo para a fixao do preo de aquisio, na OPA, de cada ao de emisso da Companhia que resulte em preo de aquisio superior quele determinado nos termos do 6 acima, dever prevalecer, na efetivao da OPA, aquele preo de aquisio calculado nos termos da regulamentao da CVM. Artigo 33 - Qualquer Pessoa que seja titular de Aes em Circulao da Companhia, em quantidade superior a 10% (dez por cento) do total de aes de emisso da Companhia e que deseje realizar uma nova aquisio de aes de emisso da Companhia (Nova Aquisio), estar obrigado a, previamente a cada Nova Aquisio, comunicar por escrito Companhia e ao diretor de prego da BM&FBOVESPA, atravs da sociedade corretora pela qual pretenda realizar a NovaAquisio, essa inteno, com antecedncia mnima de 3 (trs) dias teis da data prevista para a realizao da Nova Aquisio, de tal modo que o diretor possa submeter a leilo de compra a ser realizado no prego da BM&FBOVESPA, do qual possam participar terceiros interferentes, observados sempre os termos da legislaovigente, da regulamentao da CVM da BM&FBOVESPA aplicveis. 1 - Para fins deste artigo, Aes em Circulao significa todas as aes de emisso da Companhia exceto aquelas (i) de titularidade, direta ou indiretamente, do Acionista Controlador (conforme definido no pargrafo 3 do Artigo 32) ou de pessoas a ele vinculadas; (ii) na tesouraria da Companhia; (iii) detidas por sociedade controlada pela Companhia; e (iv) de titularidade, direta ou indiretamente, dos administradores da Companhia. 2 - Na hiptese de a Pessoa no cumprir com as obrigaes impostas por este artigo, aplica-se o disposto no artigo 32, 9, acima.

CAPTULO VIII ALIENAO DE CONTROLE Artigo 34 - A Alienao do Controle da Companhia, tanto por meio de uma nica operao, como por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob condio, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do Poder de cControle se obrigue a efetivar oferta pblica de aquisio das aes de emisso da Companhia de que os demais acionistas sejam titulares, observando as condies e os prazos previstos na legislao vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitrio quele dado ao Acionista Controlador alienante. 1 - Para fins deste Estatuto Social, Alienao do Controle da Companhia significa a transferncia a terceiro, a ttulo oneroso, das Aes de Controle. 2 - Para fins deste Estatuto Social, Aes de Controle significa as aes que asseguram, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exerccio individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Companhia, conforme definido no 4 do artigo 32 deste Estatuto. Artigo 35 - A oferta pblica referida no artigo anterior tambm dever ser realizada: I - nos casos em que houver cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou direitos relativos a valores mobilirios conversveis em aes, que venha a resultar na Alienao do Controle da Companhia; e II - em caso de alienao do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o alienante do Poder de cControle da Companhia ficar obrigado a declarar BM&FBOVESPA o valor atribudo Companhia nessa alienao e anexar a documentao que comprove tal valor. Pargrafo nico - A obrigao de oferta pblica prevista neste Artigo no se aplicar quando, implementada qualquer forma de reestruturao societria dos acionistas que exeram o Poder de Controle da Companhia, qualquer deles deixe de ser acionista controlador direto, mas o Poder de Controle da Companhia permanea na titularidade do Grupo Econmico do qual tal acionista faa parte e este continue a exercer o Poder de Controle, mesmo que indiretamente. Para os fins do disposto neste Artigo, entende-se por Grupo Econmico as sociedades que controlem ou que estejam, direta ou indiretamente, sob o mesmo controle acionrio do acionista antes mencionado. Pargrafo nico - A obrigao de oferta pblica prevista neste Artigo no se aplicar quando, implementada qualquer forma de reestruturao societria dos atuais acionistas, qualquer deles deixe de ser acionista direto, mas o Poder de Controle da Companhia permanea na titularidade do Grupo Econmico do qual tal acionista faa parte e este continue a exercer o Poder de Controle, mesmo que indiretamente. Para os fins do disposto neste Artigo, entende-se por Grupo Econmico as sociedades que controlem ou que estejam, direta ou indiretamente, sob o mesmo controle acionrio do acionista antes mencionado. Artigo 36 - Aquele que j detiver aes de emisso da Companhia e venha, por meio de contrato particular de compra de aes celebrado com o Acionista Controlador da Companhia, envolvendo qualquer quantidade de aes, a adquirir o Poder de Controle da Companhia, estar obrigado a: I efetivar a oferta pblica referida no Artigo 34 do presente Estatuto Social; e

II ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado aes de emisso daCompanhiapagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente diferena entre o preo da oferta pblica e o valor pago por ao eventualmente adquirida em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores data da transfernciaaquisio do Poder de Controle da Companhia, devendo pagar a estes a eventual diferenaentre o preo pago ao Acionista Controlador e o valor pago em bolsa de valores poraes de emisso da Companhia nesse mesmo perodo, devidamente atualizado, pelo ndice de Preos ao Consumidor IPCA, calculado e divulgado pelo Instituto Brasileirode Geografia e Estatstica, desde a data de compra das aes em bolsa de valores at, devidamente atualizado at a data do pagamento. Referida quantia dever ser distribuda entre todas as pessoas que venderam aes da Companhia nos preges em que o Adquirente realizou as aquisies, proporcionalmente ao saldo lquido vendedor dirio de cada uma, cabendo BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuio, nos termos de seus regulamentos. o momento do pagamento das aes. Artigo 37 - A Companhia no registrar qualquer transferncia de aes para ocomprador adquirente do Poder de Controle, ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) no subscrever(em) o Termo de Anuncia dos Controladores, conforme previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado. A Companhia tampouco registrar acordo de acionistas que disponha sobre o exerccio do Poder de Controle enquanto seus signatrios no subscreverem o Termo de Anuncia dos Controladores. CAPTULO IX - CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E SADA DO NOVO MERCADO Artigo 38 - Na oferta pblica de aquisio de aes a ser realizada pelo acionista ou grupo de acionistas que detiver o Poder de Controle ou pela Companhia para o cancelamento do seu registro de companhia aberta, o preo mnimo a ser ofertado dever corresponder ao Vvalor eEconmico apurado em laudo de avaliao (Valor Econmico), respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis. Artigo 39 - Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinria deliberem a sada da Companhia do Novo Mercado ou caso essa sada venha a ocorrer em virtude de operao de reorganizao societria, na qual as aesos valores mobilirios de emisso da companhia resultante de tal reorganizao no sejam admitidasadmitidos negociao no NovoMercado Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operao, o acionista ou grupo de acionistas que detiver o Poder de Controle da Companhia dever efetivar oferta pblica de aquisio de aes, cujo preo mnimo a ser ofertado dever corresponder ao Valor Econmico apurado em laudo de avaliao, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis. Artigo 40 - O laudo de avaliao de que tratam os artigos 38 e 39 deste Estatuto Social dever ser elaborado por instituio ou empresa especializada, com experincia comprovada e independente quanto ao poder de deciso da Companhia, seus administradores e Acionista(s) Ccontrolador(es), devendo o laudo tambm satisfazer os requisitos dos 1 e 6 do artigo 8 da Lei n. 6.404/76. 1 - A escolha da instituio ou empresa especializada responsvel pela determinao do Valor Econmico da Companhia de competncia privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentao, pelo Conselho de Administrao, de lista trplice, devendo a respectiva deliberao, no se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Aes em Circulao presentes naquela Assembleia, que, se instalada em primeira convocao, dever contar com a presena de acionistas que representem, no mnimo, 20% (vinte por cento) do total das Aes em Circulao, ou que, se instalada em segunda convocao, poder contar com a presena de qualquer quantidade de acionistas titulares de Aes em Circulao.

 2 - Os custos de elaborao do laudo de avaliao devero ser suportados integralmente a quem couber a apresentao da oferta pblica (ofertante). Artigo 41 Em caso de Controle Difuso da Companhiano haver Acionista Controlador: (i) sempre que for aprovado, em Assembleia Geral, o cancelamento de registro de companhia aberta, dever ser efetivada a oferta pblica de aquisio de aes, conforme previsto no Artigo 39 dever ser efetivada pela prpria Companhia, sendo que, neste caso, a Companhia somente poder adquirir as aes de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento do registro aps ter adquirido as aes dos demais acionistas que no tenham votado a favor do cancelamento de registro e que tenham aceitado a referida oferta; e (ii) sempre que for aprovada, em Assembleia Geral, a sada da Companhia do Novo Mercado, seja para registro de negociao das aesdos valores mobilirios fora do Novo Mercado, seja por reorganizao societria conforme previsto no Artigo 39 deste Estatuto Social, a sada estar condicionada realizao de oferta pblica de aquisio de aes nas mesmas condies previstas no artigo 39 acima. aes dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da respectiva deliberao em Assembleia Geral. 1 - A referida assembleia geral dever definir o(s) responsvel(is) pela realizao da oferta pblica de aquisio de aes, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, dever(o) assumir expressamente a obrigao de realizar a oferta. Pargrafo nico - Para fins deste Estatuto Social, Controle Difuso significa o Poder de Controle exercido por acionista detentor de menos de 50% (cinquenta por cento) do capital social. Significa, ainda, o Poder de Controle quando exercido por grupo de acionistas detentor de percentual superior a 50% do capital social em que cada acionista detenha individualmente menos de 50% do capital social e desde que estes acionistas no sejam signatrios de acordo de votos, no estejam sob controle comum e nem atuem representando um interesse comum. 2 - Na ausncia de definio dos responsveis pela realizao da oferta pblica de aquisio de aes, no caso de operao de reorganizao societria, na qual a companhia resultante dessa reorganizao no tenha seus valores mobilirios admitidos negociao no Novo Mercado, caber aos acionistas que votaram favoravelmente reorganizao societria realizar a referida oferta. Art. 42 A sada da Companhia do Novo Mercado em razo de descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento do Novo Mercado est condicionada efetivao de oferta pblica de aquisio de aes, no mnimo, pelo Valor Econmico das aes, a ser apurado em laudo de avaliao, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis. 1 O Acionista Controlador dever efetivar a oferta pblica de aquisio de aes prevista no caput desse artigo. 2 Na hiptese de no haver Acionista Controlador e a sada do Novo Mercado referida no caput decorrer de deliberao da assembleia geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberao que implicou o respectivo descumprimento devero efetivar a oferta pblica de aquisio de aes prevista no caput. 3 Na hiptese de no haver Acionista Controlador e a sada do Novo Mercado referida no caput ocorrer em razo de ato ou fato da administrao, os Administradores da Companhia devero convocar assembleia geral de acionistas cuja ordem do dia ser a deliberao sobre como sanar o descumprimento das obrigaes constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela sada da Companhia do Novo Mercado.

 4 Caso a assembleia geral mencionada no Pargrafo 3 acima delibere pela sada da Companhia do Novo Mercado, a referida assembleia geral dever definir o(s) responsvel(is) pela realizao da oferta pblica de aquisio de aes prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, dever(o) assumir expressamente a obrigao de realizar a oferta. Artigo 423 Em caso de Controle Difusono haver Acionista Controlador, se a BM&FBOVESPA determinar que as cotaes dos valores mobilirios de emisso da Companhia sejam divulgadas em separado ou que os valores mobilirios emitidos pela Companhia tenham a sua negociao suspensa no Novo Mercado em razo do descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado por ato ou fato da administrao, o Presidente do Conselho de Administrao dever convocar, em at 2 (dois) dias da determinao, computados apenas os dias em que houver circulao dos jornais habitualmente utilizados pela Companhia, uma Assembleia Geral Extraordinria para sanar o descumprimento das obrigaes constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela substituio de todo o Conselho de Administrao e/ou a sada da Companhia do Novo Mercado. 1 Caso a Assembleia Geral Extraordinria mencionada no caput deste artigo delibere pela sada da Companhia do Novo Mercado, a referida assembleia geral dever definir o(s) responsvel(is) pela realizao da oferta pblica de aquisio de aes prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, dever(o) assumir expressamente a obrigao de realizar a oferta. 12 - Caso a Assembleia Geral Extraordinria referida no caput deste artigo no seja convocada pelo Presidente do Conselho de Administrao no prazo estabelecido, tal Assembleia poder ser convocada por qualquer acionista da Companhia, observados os termos constantes do artigo 123, pargrafo nico, alneas b e c da Lei n 6.404/76. 2 - O novo Conselho de Administrao eleito na Assembleia Geral Extraordinria referida no caput e no pargrafo 1 deste Artigo dever sanar o descumprimento das obrigaes constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado no menor prazo possvel ou no prazo concedido pela BM&FBOVESPA para esse fim. 3 - Na hiptese de o descumprimento no ser sanado, e o mesmo decorrer de ato ou fato da administrao, a Companhia dever efetivar oferta pblica de aquisio de aes para cancelamento de registro de companhia aberta, dirigida a todos os acionistas da Companhia. 4 - Caso seja deliberada, em Assembleia geral, a manuteno do registro de companhia aberta da Companhia, a oferta pblica de aquisio de aes dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor dessa deliberao. Artigo 43 - No obstante o disposto no Captulo VII e no pargrafo nico do Artigo 35 deste Estatuto Social, as disposies do Regulamento de Listagem do Novo Mercado prevalecero nas hipteses de prejuzo dos direitos dos destinatrios das ofertas pblicas de aquisio de aes mencionadas nos Captulos do VIII e IX deste Estatuto Social. CAPTULO X - ACORDO DE ACIONISTAS Artigo 44 - Os acordos de acionistas, versando sobre as matrias a que alude o artigo 118, da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, bem como quaisquer outras matrias, sero observados pela Companhia, uma vez arquivados na sede social.

Pargrafo nico - As obrigaes ou nus decorrentes desses acordos sero oponveis a terceiros, depois de averbados nos registros competentes da instituio depositria das aes de emisso da Companhia. CAPTULO XI LIQUIDAO Artigo 45 - A Companhia entrar em liquidao nos casos previstos em lei, competindo Assembleia deliberar sobre o seu processamento, elegendo os liquidantes e os membros do Conselho Fiscal, que dever funcionar, obrigatoriamente, durante a liquidao. CAPTULO XII JUZO ARBITRAL Artigo 46 A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Cmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas na Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comisso de Valores Mobilirios - CVM, bem como nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, alm daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participao no Novo Mercado e, do Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado e do Regulamento de Sanes. CAPTULO XIII DISPOSIES GERAIS Artigo 47 - O disposto no artigo 32 deste Estatuto Social no se aplica aos acionistas que, em 30 de abril de 2009, eram titulares de 25% (vinte e cinco por cento) ou mais do total de aes de emisso da Companhia e a seus sucessores, inclusive e em especial aos acionistas da Companhia signatrios do Acordo de Acionistas datado de 29 de outubro de 2009 e arquivado na sede social da Companhia. Artigo 48 - Os casos omissos neste Estatuto Social sero resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976. de 1976, observado o previsto no Regulamento do Novo Mercado.