Conceitos em Teoria das Organizaes As transaes que afetam a propriedade e controle de uma empresa podem ter vrias formas,

incluindo fuses, aquisies, takeovers e buyouts, descritos a seguir. Fuso: ocorre quando duas ou mais empresas so combinadas e a empresa resultante mantm a identidade de uma delas. Uma fuso uma transao na qual uma firma (a adquirente) compra aes circulantes ou ativos de outra (a alvo), ou seja fuso a unio de duas ou mais empresas que deixam de existir legalmente para formar uma terceira, com nova identidade, teoricamente sem predominncia de nenhuma das empresas anteriores e normalmente, ocorre o controle administrativo da maior ou da mais prspera. Aquisio: ocorre com a compra de um nmero suficiente de participaes de aes e a empresa adquirida tratada como um investimento pela empresa adquirente. Na aquisio, ocorre a compra do controle acionrio de uma empresa por outra, determinando o desaparecimento legal da empresa comprada. Implicando em alto grau de investimento e de controle, alm de um processo de integrao mais complexo. Assim, tratase da compra de uma empresa por outra, e somente uma delas mantm a identidade. A abordagem tradicional, que leva em considerao os fatores financeiros e estratgicos que motivam a operao, no suficiente para explicar sua complexidade. Alm disso, destacam-se as seguintes caractersticas destas transaes: na fuso, a forma de pagamento utilizada uma permuta de aes, enquanto na aquisio a forma de pagamento pode ser dinheiro, aes, ttulos; na fuso, as firmas geralmente so do mesmo setor, tm a mesma atividade-fim, enquanto nas aquisies comum s firmas serem de setores diferentes; fuso ou aquisio horizontal: unio entre firmas atuantes no mesmo ramo de atividade, geralmente concorrentes; fuso ou aquisio vertical: quando resultam da unio entre firmas que fazem parte da mesma cadeia produtiva, podendo ser para cima (montante), em direo aos fornecedores, ou para baixo (jusante), em direo aos distribuidores; fuso ou aquisio em conglomerado: quando envolvem firmas em ramos de atividade no relacionados, cujo principal objetivo, na maioria das vezes, a diversificao de investimentos, visando a reduzir riscos e aproveitar oportunidades de investimento.

Dependendo da forma como a fuso ou aquisio conduzida, ela pode ser hostil (hostile takeover) ou amigvel (friendly takeover). As amigveis podem ser definidas como uma mudana na propriedade corporativa sem uma mudana acompanhante no controle administrativo, enquanto as no amigveis podem ser definidas como um lance de tomada de controle no solicitado, que resulta na substituio da administrao da firma-alvo. Os estatutos corporativos exigem que propostas de compra de fuses e aquisies sejam aprovadas por acionistas majoritrios das firmas-alvo, com a porcentagem de votos a favor variando de 50 a 66,66%. Alm disso, a proposta deve ser aprovada pelo quadro de diretores dessas firmas, o qual tem o poder de vet-la ou aprov-la. Aquisies Alavancadas: movimento originrio a partir da dcada de 80 e envolve o uso de grandes montantes de dvida para a aquisio de uma empresa, que para ser quitada muitas vezes implicam na utilizao dos ativos da empresa. Um buyout diferencia-se da aquisio e do takeover, pelo fato de que um grupo de indivduos, e no uma empresa, compra a empresa alvo. Se o grupo inclui gestores da empresa alvo (Caso da RJR Nabisco), ento se tem um management buyout (MBO). Se o grupo inclui os funcionrios da empresa alvo, a transao

chamada de employee buyout (EBO). Adicionalmente, os buyouts em geral fecham o capital de empresas de capital aberto. No caso do buyout utilizar a emisso de ttulos tendo como garantia os ativos da empresa alvo, ento a transao chamada de leveraged buyout (LBO) (ou seja, hipoteca-se a empresa). (Principais Benefcios Hipotticos das LBOs): Um grande aumento na quantidade de endividamento usado para financiar a compra aumenta as despesas para amortizao, diminuindo o lucro da empresa e conseqentemente o montante de impostos pagos. Aumento do monitoramento diminui agency costs. Bancos costumam ser efetivos no monitoramento, direcionando os gestores a focar na performance, valor e diminuio do desperdcio de recursos. Sua participao no conselho e/ ou indicando gestores pode auxiliar na governana da empresa. Efeito disciplinador da dvida. A necessidade de pagamento da dvida diminui a quantidade de fluxo de caixa livre para os gestores desperdiarem em investimentos de baixo retorno, forando-os a reestruturar a empresa o mais rpido possvel, para buscar uma gesto eficiente e evitar a quebra. Melhores incentivos para os gestores. Se os gestores participarem com parte do capital utilizado para a compra (como em um MBO Management Buyout) estaro mais comprometidos com os resultados da empresa e diminuiro os conflitos de interesse entre agente e principal. Ou seja, o argumento de quem v essa estratgia como benfica, se baseia na ideia de que o endividamento serve no apenas como tcnica de financiamento, mas tambm como ferramenta para mudana do comportamento dos gestores, muitas vezes muito mais interessados em garantir seus interesses (permanncia/estabilidade no cargo, prestgio entre os stakeholders, status social, privilgios, etc...) em detrimento dos (interesses) dos acionistas, forando-os a melhorarem sua performance e eficincia operacional com aes de desinvestimento em negcios que no so o core business para a empresa (em alguns casos a funo produo), downsizing (diminuindo as infinitas gerncias intermedirias), corte de custos (e postos de trabalho) ou investimentos em melhoria de tecnologias. Em funo de carter secreto destas transaes, surgiu uma grande infra-estrutura para dar sustentao a essas transaes, incluindo bancos de investimentos, advogados, consultores, empresas de relaes pblicas, contadores, investidores privados alm de investigadores particulares, chamados Intermedirios. Empresas de PE/VC so intermedirios financeiros que atravs de fundos compram papis emitidos por empresas. No entanto, os PE/VCs se distinguem de bancos nos seguintes aspectos: So parcerias que obtm fundos emitindo aes de forma parcial ou totalmente privada. Enquanto os bancos obtm fundos atravs da emisso de dvidas. Constituem fundos com vida finita, relacionados a um projeto. Geralmente aceitam aes em troca do capital empregado na firma. Esto envolvidas com a gerncia das empresas investidas. So menos reguladas que bancos comerciais ou outras instituies financeiras.

O PE/VC geralmente participa da governana da empresa investida, procurando extrair o maior retorno possvel de seus investimentos Fazendo recomendaes sobre poltica de remunerao dos empregados;

Participando no desenvolvimento de tticas, estratgias e acordos legais; Orientando sobre como gerenciar um empreendimento em crescimento; Auxiliando o empreendimento na sua busca por capital; Disciplinando os gestores como demanda peridica de informaes e a influncia no desenvolvimento do projeto. Monitoramento, por exemplo, atravs da utilizao de acentos no conselho nomeados pelo PE/ VC e clusulas contratuais que alinhem os incentivos dos agentes com o principal (condicionando o financiamentoao atingimento de metas especficas, visando aumentar a probabilidade de receber mais investimentos na prxima rodada de financiamento). Atrelando os incentivos dos gestores ao valor da ao da empresa atravs de opes de compra de aes. Diminuindo, assim, o conflito de interesses entre principal e agente.