A sociedade limitada a empresa composta por, no mnimo, dois scios, pessoas fsicas ou jurdicas, com capital dividido em cotas

s de valor igual ou desigual e cuja administrao pode ser exercida por scio ou no scio, devidamente nomeados.

Para que o administrador no seja scio preciso que haja: - Previso em contrato social e Aprovao dos demais scios.

A sociedade LTDA contratual, ou seja, tem como ato constitutivo um contrato social. A sociedade LTDA pode ser simples ou empresria. Se for simples o registro ser no Registro Civil de Pessoas Jurdicas (cartrio). Se for empresria o registro ser na Junta Comercial. A Sociedade Empresria tem por objeto o exerccio de atividade prpria de empresrio sujeito a registro, inclusive a sociedade por aes, independentemente de seu objeto, devendo inscrever-se na Junta Comercial do respectivo Estado. (art. 982 e nico); Isto , sociedade empresria aquela que exerce profissionalmente atividade econmica organizada para a produo ou circulao de bens ou de servios, constituindo elemento de empresa.

Desta forma, podemos dizer que "sociedade empresria" a reunio de dois mais empresrios, para a explorao, em conjunto, de atividade(s) econmica(s). Sociedades Simples so sociedades formadas por pessoas que exercem profisso intelectual (gnero), de natureza cientfica, literria ou artstica (espcies), mesmo se contar com auxiliares ou colaboradores, salvo se o exerccio da profisso constituir elemento de empresa.

Sociedade Simples , assim, a reunio de duas ou mais pessoas (que, caso atuassem individualmente seriam consideradas autnomas), que reciprocamente se obrigam a contribuir com bens ou servios, para o exerccio de atividade econmica e a partilha, entre si, dos resultados, no tendo por objeto o exerccio de atividade prpria de empresrio. Capital Social a soma de bens ou valores que os scios contribuem para a sociedade. Pode ser em bens ou dinheiros, s no pode ser em servio. Art. 1055 2 Pode ser que os scios tenham cotas com valores diferentes. Ex. A tem cem contas com valor unitrio de R$ 1,00 e B tem uma cota de R$ 100,00. A cota de B indivisvel, ou seja, se B falecer e deixar mais de um herdeiro, a cota dever ser liquidada.

Quando o scio se compromete a colocar um percentual na sociedade, este ato chamado de subscrio. Quando o scio efetivamente coloca o percentual o ato chamado de integralizao. O scio responsvel pela sua parte e tambm pela parte do scio que no tiver integralizado Ex. A e B resolvem abrir uma sociedade LTDA com capital social de R$ 500.00,00. A integraliza R$ 250.00,00 e B da o cano, A responder pelos R$ 250.000,00 de B.

Todos os scios so solidariamente responsveis pelo valor do capital social que falta integralizar.

O patrimnio do scio s estar protegido se todo capital social for integralizado, pois, se faltar alguma parte do capital social o patrimnio do scio ser utilizado para completar a parte do capital social faltante.

O scio que no integraliza o capital social chamado de remisso. Este scio pode ser expulso ou ser cobrado judicialmente. Se o scio for expulso dever ser devolvido a ele a quantia que ele, porventura, estiver integralizado parcialmente.

Resumindo: Na sociedade LTDA a responsabilidade dos scios est restrita ao valor de suas cotas, mas todos os scios respondero de forma solidria pelo que falta da integralizao do capital social, ou seja, se tiver quatro scios e um der o cano, os outros trs scios tero que completar a parte do scio que deu o cano.

No caso de uma sociedade LTDA com capital social de R$ 100.000,00 contrair dvida de R$ 250.000,00 no havendo nenhuma fraude, o credor s ter direito de executar da empresa o valor do seu capital social, no podendo entrar no patrimnio dos scios da sociedade.

Ateno: No caso de dvidas trabalhistas ou do INSS, o patrimnio dos scios no estaro protegidos, se o patrimnio da empresa no for suficiente, o patrimnio pessoal dos scios ser usado para quitar a dvida.

O scio que transferir suas cotas e sair da LTDA, responder pelas dvidas da sociedade pelo prazo de 02 anos aps a transferncia das cotas. Art. 1003 CC

permitida sociedade entre cnjuges, desde que o casamento seja em comunho parcial de bens. Art. 977 CC

As decises de uma sociedade LTDA so tomadas em reunio ou assembleia. Se possuir mais de 10 scios obrigatria a realizao de assembleia.
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No obrigatrio a existncia de conselho fiscal na sociedade LTDA, porm, o contrato social pode prever a existncia. Art. 1066 CC

Para expulsar um scio, a regra recorrer ao judicirio, todavia, existe possibilidade do scio vir a ser excludo sem necessidade de interveno do poder judicirio no caso de falta grave, mas para isso necessrio estar previsto no contrato, a excluso deve ser aprovada por mais da metade do capital social.

No pode ser expulso scio majoritrio, obviamente, pois se para excluso exige maioria do capital social e o scio a ser excludo possui esta maioria de cotas, no seria possvel esta excluso.

A confuso patrimonial ocorre quando se confundem os negcios pessoais dos scios, ou da subsidiria, com os da sociedade.

A desconsiderao da personalidade jurdica uma prtica no direito civil de, em certos casos, desconsiderar a separao patrimonial existente entre o capital de uma empresa e o patrimnio de seus scios para os efeitos de determinadas obrigaes. O cdigo civil, d dois requisitos para a desconsiderao da personalidade jurdica: abuso de personalidade jurdica, caracterizado pelo desvio de finalidade, e a confuso patrimonial, assim, somente estas situaes justificariam a despersonificao, que deve ser reconhecida por deciso judicial. No caso de desconsiderao da personalidade jurdica, a sociedade no extinta, apenas afastada. Se o administrador agir com exceo de poder e causar prejuizo aos demais scios, ele arcar sozinho com o prejuizo causado. Art. 1015 CC Havendo falecimento de um dos scios, a regra geral a de liquidao da cota e o consequente pagamento aos herdeiros, mas o contrato pode dispor diferente. Art. 1028 CC Menor pode ser scio de LTDA desde que o capital social esteja todo integralizado e o menor seja assistido ou representado. Na sociedade em comum (aquela que possui contrato, mas no foi levada a registro), todos os scios respondem solidria e ilimitadamente pelas obrigaes sociais. Art 990 CC Quando disser que o scio responde ilimitadamente, quer dizer que o seu patrimnio pessoal tambm atacado.
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Direito Empresarial Saber Direito Art. 966 CC Traz a figura tcnica do empresrio. Profissional a pessoa natural ou jurdica que exercer com habitualidade em nome prprio, extraindo dela as condies necessrias para se estabelecer e desenvolver financeiramente. No o lucro que define o empresrio e sim a habitualidade. Ex. se eu vender o notebook por R$ 3000.00, eu teria lucro, porm, no seria habitual. Tem que fazer em nome prprio, ou seja, o objeto transacionado tem que sair do patrimnio do empresrio, portanto, um vendedor de uma sociedade empresarial no empresrio, pois ele no vende em nome prprio. O lucro no essencial a atividade empresarial, pois se assim fosse, toda transao empresarial teria que ter lucro, logo, aquelas atividades que geraram prejuzo no poderiam ser consideradas atividades empresariais. O que essencial no o lucro objetivamente considerado o lucro subjetivamente considerado essencial atividade econmica, a inteno de obter o lucro, ainda que numa dada situao ele no acontea. O que essencial um profissionalismo que vise o lucro, ainda que em determinado momento ele no acontea. Outro elemento que configura o empresrio a organizao. Ele organiza os fatores da produo: Capital (todo material econmico para explorao da atividade). Trabalho (que pode ser o prprio trabalho). Atividade o empresrio organiza a atividade (horrio de funcionamento, disposio das mercadorias, etc.) Empresrio o profissional que exerce uma atividade econmica organizada, para a produo ou circulao de bens ou de servios. Quem no empresrio. Art. 966 nico. CC errada a expresso: vou empresa do meu pai, pois empresa a atividade do empresrio. O correto dizer que vai ao estabelecimento empresarial. O empresrio desempenha uma atividade chamada empresa em um local chamado estabelecimento. A empresa o objeto da atividade do empresrio. Empresa a atividade que a pessoa (empresrio) desempenha. rea meio o suporte para que o empresrio desempenhe a rea fim que seu objeto social. Objeto social: atividade que o empresrio desempenha pra alcanar seu objetivo Objetivo social: obter lucro Para saber se uma sociedade empresria ou simples, preciso examinar qual sua empresa (seu objeto, atividade), se seu objeto for uma atividade intelectual, como clnica mdica, escola, ela no empresria, ela simples. Agora se o trabalho intelectual estiver inserido na linha meio, suporte, a esta sociedade continua sendo empresria. Se o trabalho intelectual estiver inserido na rea meio a atividade empresarial. Se o trabalho intelectual estiver inserido na rea fim, na prpria atividade ser sociedade simples. Se o objeto intelectual = simples Se o objeto no intelectual = empresria
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Um hospital exerce atividade empresarial, pois no conflito entre tica empresarial e tica pessoal, prevalecer a tica empresarial. O nome empresarial: Nome empresarial a expresso pela qual o empresrio, pessoa natural ou jurdica se apresenta no mercado a fim de contrair obrigaes e exercer direitos. Art. 1.166. A inscrio do empresrio, ou dos atos constitutivos das pessoas jurdicas, ou as respectivas averbaes, no registro prprio, asseguram o uso exclusivo do nome nos limites do respectivo Estado. Pargrafo nico. O uso previsto neste artigo estender-se- a todo o territrio nacional, se registrado na forma da lei especial. A proteo hoje mundial. Brasil signatrio da conveno de Paris. No caso de colidncia (choque) entre dois nomes ou marcas de empresas o STJ diz que: quem registrou primeiro o dono, no importa se foi registrado como nome ou marca. (princpio da anterioridade) Ao se registrar um nome preciso inovar especificamente no ramo de atividade. (princpio da especificidade) No existir colidencia quando a atividade to distinta que no h como levar a erro o consumidor. Haver, portanto, exceo se a marca for de alto renome, neste caso ser assegurada proteo especial em todos os ramos de atividade. Ou seja, este tipo de marca extrapola o princpio da especificidade. Isso ocorre porque existe marca que to consolidada no mercado que a pessoa vendo aquela marca, poder associar a qualidade do produto, ainda que a marca no atue naquele segmento. Diferena entre nomes e marcas: Nome empresarial identifica o empresrio, a pessoa natural ou jurdica. Marca um sinal visual distintivo de produto ou servio. Necessariamente visual, pode ser nome, desenhos e sempre identificando produtos ou servios. A proteo se d em relao ao som do nome (homofonia), ou seja, se o nome soar igual j no poder existir. Se um grupo de empresas for atuar em vrios segmentos, ter quer registrar a marca para cada segmento que for atuar, sob pena de algum entrar no mercado em outro segmento utilizando o mesmo nome. Ex. Odebrecht. Em SP uma pessoa abriu um restaurante com este nome e STJ confirmou a validade. No Brasil as sociedades se presumem ilimitadas, ou seja, todos os scios respondem subsidiria, porm solidria e ilimitadamente, Art. 1024 CC. Esta a regra. Existem duas espcies de nomes empresariais: Firma: Razo que pode ser social quando se trata de uma sociedade ou individual quando se trata de um empresrio individual. A firma o nome empresarial que identifica alguns, um ou todos os scios. Ex. Magazine Luiza Denominao: sempre social porque s pode ser aplicada a uma sociedade. A denominao um nome abstrato na medida que no identifica membros componentes do quadro societrio. Ex. Rede Globo. Obs. Toda S/A s pode fazer uso da denominao Toda sociedade que fizer uso de denominao tem que trazer seu objeto social. Ex. Rede Globo de televiso.
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Ttulo do estabelecimento: o apelido do empresrio, como ele conhecido no mercado isso o nome fantasia. Ttulo do estabelecimento o nome da placa do estabelecimento pendurada na porta do boteco. A sociedade em comandita por aes pode fazer uso tanto de firma ou denominao, sempre seguida por: comandita por aes. A sociedade em participao no tem personalidade jurdica, ela no pode ter nome, nem firma nem denominao. A sociedade LTDA, permite-se o uso como denominao de scio.

Teoria da Preservao da Empresa A falncia no ruina econmica, ruina jurdica, tanto que pode existir falncia que no final do processo, sobre dinheiro. Est impedido de pleitear recuperao judicial, o devedor falido. O devedor falido est proibido de atuar novamente, enquanto no forem, por sentena judicial, julgadas extintas as suas obrigaes e o falido reabilitado. O falido a sociedade. O cidado, scio, cuja falncia foi decretada ele no falido. Somente quando a pessoa for condenada por crime falimentar que poder ficar impedida de abrir um novo negcio ou mesmo de atuar como procurador. A pessoa pode, no significa que obrigatoriamente ficar. Para que a pessoa fique impedida de atuar, na sentena tem que estar expressamente previsto o impedimento. Quando uma pessoa, empresrio individual, ele no pode participar de outras sociedades, no pode administrar porque ele falido, mas se ele participa de uma sociedade e a sociedade faliu, quem faliu foi a sociedade. Responsabilizao de Terceiros na LTDA Juridicamente uma sociedade se diferencia da outra basicamente por dois fundamentos: Frao em que ou vou dividir seu capital (cotas ao) Responsabilidade dos scios Sociedade de fato aquele tipo de sociedade informal aquele em que duas ou mais pessoas se unem para abrir um negcio e no fazem o registo. Sociedade em comum aquele em que os scios fazem um contrato e no registram, no tiram o CNPJ A consequncia destes tipos de empresas que os scios respondem com seu patrimnio pessoal pelas dvidas da empresa. Existem apenas dois tipos de empresas em que os scios respondem com limitao, ou seja, o patrimnio pessoal no atingido. LTDA e S/A. Qualquer outro tipo de empresa que for escolhida os scios respondero com o patrimnio pessoal. Em dois casos, terceiros (scios ou administradores) respondero pelas dvidas da sociedade:
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Responsabilizao Desconsiderao da personalidade jurdica.

Responsabilizao: ao ou omisso voluntria (dolo ou culpa) dano (se no houver dano no h nada para ser ressarcido) nexo de causalidade. O administrador no empresrio, ele mandatrio um representante. S ir responder solidariamente por ato culposo. O administrador no pessoalmente responsvel pelas obrigaes que contrair em nome da sociedade, porm, responder perante a sociedade (empresrios) e o terceiro prejudicado quando agir ou omitir ilcita e culposamente. Ato jurdico ineficaz aquele que existe no mundo dos fatos e no mundo do direito at que o juiz retire sua eficcia nos limites de um caso concreto, com efeitos inter partes e ex nunc. A desconsiderao da personalidade jurdica a ineficcia da pessoa jurdica. A pessoa jurdica no anulada, ela ineficaz. Quando o juiz desconsidera a personalidade jurdica, ele afastar a personalidade jurdica para ir atrs daqueles que estavam atrs desta personalidade, nos limites de um caso concreto. Fraude o formalmente lcito que feito segundo as formalidades legais para atingir o ilcito. Abuso de direito usar do direito para abusar, extrair aquilo que o legislador no previu quando assegurou tal direito.

Diferena entre responsabilizao e desconsiderao da personalidade jurdica: Na responsabilizao, via de regra, sero condenados os agentes do ilcito e solidariamente a sociedade, na responsabilizao est correto dizer que condena os agentes e a sociedade. A sociedade escolheu mal o administrador. Em trs casos a sociedade no ser responsabilizada pelos atos do administrador: 1. Se a limitao de poder estiver escrita ou averbada no contrato social da empresa. 2. Provando-se que o ilcito era conhecido do terceiro prejudicado. 3. Tratando-se de operao evidentemente estranha aos negcios da sociedade. No caso de desconsiderao atingido o patrimnio de todos que estavam por todos que estavam por trs da sociedade. A responsabilizao a obrigao a pagar, sempre ter contedo econmico direto. A desconsiderao pode no ter contedo econmico direto. Excluso de scios na LTDA A sociedade com prazo determinado o scio s poder se retirar da sociedade se judicialmente se comprovar justa causa. Ex. quebra de afeto, scio no cumpre com obrigaes, etc. A sociedade com prazo indeterminado o scio tem o direito potestativo de se retirar sem ter que justificar. O scio retirando, no notifica a sociedade e sim aos scios. Esta notificao dever constar a inteno de se retirar com 60 dias com antecedncia. As sociedades prestadoras de servios utiliza-se a perspectiva de rentabilidade, no caso de indenizao ao scio retirante.

Tratando-se de excluso judicial tanto pode a maioria excluir a minoria, como pode a minoria excluir a maioria. Quando se trata de uma excluso extrajudicial, no existe hiptese de a minoria excluir a maioria. vedada a excluso de scio majoritrio. A maioria pode alterar o contrato social sem a assinatura da minoria. Mas somente se o contrato social houver dado autorizao e que seja verificado que o scio a ser excludo tenha praticado atos de inegvel gravidade que exponha a risco a atividade empresarial.