Orgãos Societários

Julia Santos
Juliano Pizarro
Maurício Mesquita
Paula Bocchi
Paula Guttier
Vinícius Ferreira
Introdução
• Para atender objetivos administrativos e
jurídicos a sociedade anônima se desdobra em
órgãos.

• Tal desmembramento interessa, de maneira

diversa, aos mais variados ramos que estudam
as sociedades anônimas.

Maurício Mesquita - 2
Introdução
• Os estudiosos da administração, por exemplo,
estarão atentos para a divisão em órgãos de
acordo com a adequada divisão de trabalho, a
racionalidade de informações, etc.
• Para o Direito, será importante a formalidade
ligada à validade ou eficácia de atos da
sociedade, dos agentes que nela trabalham,
dos acionistas, etc.

Maurício Mesquita - 3
Introdução
• A lei se ocupa de regular apenas os quatro
órgãos situados no topo da hierarquia
estrutural: a assembléia geral, o conselho
administrativo, a diretoria e o conselho fiscal.

• São os que, em princípio, interessam ao

direito empresarial.

Maurício Mesquita - 4
Introdução
• Os órgãos compõem a sociedade, fazem parte
da pessoa jurídica e, como tal, não possuem
personalidade jurídica própria.

• Não são sujeitos de direitos.

• O titular de direitos e obrigações é sempre a

sociedade anônima como um todo.

Maurício Mesquita - 5
Introdução

• Os órgãos não substituem a vontade da

sociedade anônima, mas a expressam.
• Sendo assim, cada órgão expressa a vontade
da pessoa jurídica da sociedade anônima nos
limites de sua competência.

Maurício Mesquita - 6
Introdução
 Assembléia geral: manifesta-a relativamente à aprovação
das contas dos administradores, etc. 

 Conselho administração: expressa a vontade quanto à

escolha dos diretores, à emissão de novas ações no limite
do capital autorizado, entre outras matérias;

 Conselho fiscal: na convocação da assembléia geral, por

exemplo;

 Diretoria: diz a vontade da companhia na

assinatura de contratos, nas manifestações
judiciais e na generalidade dos atos e
negócios jurídicos.
Maurício Mesquita - 7
Assembléia Geral
• A assembléia geral é o órgão deliberativo máximo da
estrutura da sociedade anônima.

• Pode, em função disso, discutir, votar e deliberar sobre

qualquer assunto do interesse social, inclusive os mais
diminutos problemas administrativos.

• Diferente de outros países, no Brasil,

não há  óbices à intromissão dos
acionistas, reunidos em assembléia, nos
assuntos de natureza administrativa,
por mais particulares que sejam.

Paula Bocchi - 8
Assembléia Geral
Art. 122. Compete privativamente à assembléia geral: (Redação dada pela Lei nº
10.303, de 2001)

I. reformar o estatuto social;

II. eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores e fiscais da companhia,
ressalvado o disposto no inciso II do art. 142;

Art. 142. Compete ao conselho de administração:

I. .
II. eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições, observado
o que a respeito dispuser o estatuto;
III. tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as
demonstrações financeiras por eles apresentadas;
IV. autorizar a emissão de debêntures, ressalvado o disposto no § 1o do art. 59;

Exceto nas companhias abertas, se não houver cláusula de

conversibilidade nem outorga de garantia real (hipótese em
que a competência da assembleia não é privativa)

Paula Bocchi - 9
Assembléia Geral
I. A
II. A
III. A
IV. A

V. suspender o exercício dos direitos do acionista;

VI. deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista
concorrer para a formação do capital social;
VII.  autorizar a emissão de partes beneficiárias;
VIII. deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e
cisão da companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e
destituir liquidantes e julgar-lhes as contas; e 
IX. autorizar os administradores a confessar falência e pedir
concordata.

É, portanto, nessas situações, e apenas nelas, que

normalmente se reúne o órgão superior das
companhias.

Paula Bocchi - 10
Importância da Assembléia Geral
• A importância da assembléia para o
desenvolvimento da empresa, bem como a
sua dinâmica, variam segundo o tipo de
controle exercido sobre a companhia, que
pode ser:
a. Totalitário;
b. Majoritário;
c. Minoritário.

Paula Bocchi - 11
Espécies de Assembléia Geral
• O direito brasileiro adota, para distinguir as espécies
de assembléia geral, o critério da competência

• Assembléia Geral Ordinária (AGO):  Realiza-se uma vez

por ano, nos 4 meses seguintes ao término do
exercício social, e somente pode deliberar os assuntos
listados no art. 132 da LSA.
I. tomar as contas dos administradores, examinar,
discutir e votar as demonstrações financeiras;
II. deliberar sobre a destinação do lucro líquido do
exercício e a distribuição de dividendos;
III.  eleger os administradores e os membros do
conselho fiscal, quando for o caso;
IV. aprovar a correção da expressão monetária do
capital social.
Paula Bocchi - 12
Espécies de Assembléia Geral
• Assembléia Geral Extraordinária (AGE): Realiza-se a qualquer
tempo, e sua competência é irrestrita. Quando necessário
deliberar sobre assunto não característico de AGO, os órgãos
competentes da companhia devem convocar urna AGE. Caso
oportuno, pode-se realizar as duas assembléias no mesmo
dia, hora e local, relatadas em ata única.
OBS: Se membro do conselho de administração
renuncia ou falece, a sua substituição é assunto
de pauta para a primeira assembléia geral
seguinte, independentemente de sua espécie. O
conselho fiscal, por sua vez, pode ser instalado a
qualquer tempo, por iniciativa dos acionistas
minoritários (art. 123, parágrafo único, d), e,
desse modo, representa matéria passível de
apreciação tanto em AGO como em AGE.

Paula Bocchi - 13
 Assembléia - Competência para
convocar
• É competente para convocar as assembléias o
conselho de administração, outro órgão deliberativo
da estrutura societária.

• Sempre que necessária a realização da assembléia,

ordinária ou extraordinária, os membros do conselho
devem reunir-se previamente, com a observância das
formalidades próprias às sessões desse órgão, e, por
maioria, aprovar a proposta de convocação. 
• A convocação é, muitas vezes,
providenciada pelo presidente do
conselho, como ato rotineiro, e isso
não acarreta, em princípio, nenhum
prejuízo. Paula Bocchi - 14
Assembléia - Hipóteses de competência excepcional

• Conselho fiscal: pode convocar a assembléia geral em

duas situações (arts. 123, parágrafo único, a, e 163, V).

1) Se o conselho de administração ou, quando inexistente

este, os diretores, retardam a convocação da AGO em
mais de um mês.

2) O conselho fiscal é investido de

competência para chamar a assembléia
com a verificação de motivos graves ou
urgentes. Nesse caso, a convocação
terá por objeto, evidentemente, uma
AGE.
Paula Bocchi - 15
Assembléia - Hipóteses de competência excepcional

• Acionistas: podem convocar assembléia em quatro

situações de inércia dos órgãos de administração:

1. quando a reunião assemblear é obrigatória por lei ou

pelo estatuto;
2. para instalação do conselho fiscal;
3. para apreciação de matérias que reputam relevantes;
4. para deliberar sobre conflito de interesses imbidor do
exercício do direito de voto.

Paula Bocchi - 16
Assembléia - Hipóteses de competência excepcional

• A última hipótese de convocação da assembléia

geral a se considerar não está especificamente
prevista na lei, mas é admitida pela doutrina.

• Trata-se de convocação pela própria assembléia.

Como ela é o órgão deliberativo superior, na
estrutura da sociedade anônima, e pode deliberar
sobre qualquer assunto do interesse social, não há
como negar à assembléia a
competência para se auto-
convocar.
Paula Bocchi - 17
Assembléia - Anúncio convocatório
• O anúncio convocatório deve ser publicado, no
mínimo, por três vezes nos veículos mencionados
pela lei.

• Nas sociedades anônimas fechadas, entre a

primeira inserção do anúncio e a data da
realização da assembléia deve mediar o
interregno de pelo menos 8 dias.
• Nas sociedades anônimas
abertas, o prazo de antecedência
da primeira convocação é de 15
dias e o da segunda, 8 dias.
Paula Bocchi - 18
Assembléia - Quorum de Instalação e Deliberação

• O quorum de instalação é o número mínimo de

acionistas, cuja presença no local da assembléia
é indispensável à validade dos trabalhos que
nela se desenvolvem.
• O quorum de deliberação está relacionado à
quantidade de votos favoráveis a determinada
propositura, sem os quais ela não é validamente
aprovada.

Paula Guttier - 19
Assembléia - Legitimação e Representação

• Só têm direito de ingressar no recinto em que

a assembléia se realiza, estritamente, as
pessoas mencionadas na lei.

• O acionista pode ter um representante legal

ou um procurador.

Paula Guttier - 20
Assembléia - Procedimento
• Deve ser observado o ritual próprio, que compreende
determinadas ações e falas.
• O primeiro ato ritualístico é a composição da mesa condutora
da reunião.
• Instalada a mesa, recomenda o ritual seja relembrada aos
presentes a ordem do dia.
• A partir daí, o presidente anuncia a apreciação dos pontos de
pauta, na seqüência que ele considerar mais proveitosa.
• Apreciação de cada ponto de pauta compreende, em geral,
duas fases:
a. debates
b. votação

Paula Guttier - 21
Assembléia - Ata
• Dos trabalhos desenvolvidos na assembléia,
bem como das deliberações adotadas pelos
acionistas presentes, será lavrada uma ata, no
livro próprio que a sociedade é obrigada a
escriturar. Em termos formais, ela é redigida
pelo secretário da mesa, mas não é incomum
encarregar-se o departamento jurídico da
companhia da tarefa de minutá-la.

Paula Guttier - 22
Conselho de Administração
Definição e atribuições gerais:
• Órgão deliberativo e fiscalizador;
• Integrado por no mínimo três membros;
• Eleito pela assembléia geral;
• Composição: acionistas pessoas físicas;
• Sujeito a regras ágeis de convocação e
funcionamento

Júlia Santos - 23
Conselho de Administração
Competência:
• Em termos gerais, o conselho de
administração pode deliberar sobre qualquer
matéria do interesse social, exceto aquelas
privativas da assembléia geral, conforme art.
122 da LSA. Algumas atribuições específicas,
entretanto, encontram-se dispostas no art.
142 da LSA, são elas:

Júlia Santos - 24
Conselho de Administração
Competência – atribuições específicas:
• I - fixar a orientação geral dos negócios da companhia;
• II - eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-
lhes as atribuições, observado o que a respeito
dispuser o estatuto;
• III - fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a
qualquer tempo, os livros e papéis da companhia,
solicitar informações sobre contratos celebrados ou
em via de celebração, e quaisquer outros atos;
IV - convocar a assembléia-geral quando
julgar conveniente, ou no caso do artigo
132;

Júlia Santos - 25
Conselho de Administração
• V - manifestar-se sobre o relatório da
administração e as contas da diretoria;
• VI - manifestar-se previamente sobre atos ou
contratos, quando o estatuto assim o exigir;
• VII - deliberar, quando autorizado pelo
estatuto, sobre a emissão de ações ou de
bônus de subscrição;

Júlia Santos - 26
Conselho de Administração
 Não-obrigatoriedade:
• Em regra: facultativo, dependendo de
previsão estatutária
Exceções (casos em que o conselho de
administração é obrigatório por lei):
 companhia aberta
 sociedade com capital autorizado
 sociedade de economia mista
 previsão (LSA, arts. 138, §2º, e 239).
Júlia Santos - 27
Conselho de Administração
Modalidades de votação:
• Majoritária: por chapas
 Número de candidatos será o mesmo de cargos a serem
preenchidos
 O acionista manifestará sua preferência por uma equipe.

• Majoritária: em separado
 Uma eleição para cada cargo a ser
preenchido
 O acionista manifestará preferência por um
nome dentre os que se candidatam
Júlia Santos - 28
Conselho de Administração
Modalidades de votação:
• Proporcional

 Não há a existência de chapas

 Votos recaem sobre candidatos isolados
 Finalidade: preenchimento do órgão como um todo
 Um voto por ação votante
 Possibilidade de concentração ou distribuição dos
votos

Júlia Santos - 29
Conselho de Administração
Direito brasileiro: não há modalidade obrigatória de votação
prevista (exceto nos casos de voto múltiplo e eleição em separado).

Pauta da eleição do conselho de administração:

 Verificação do estatuto
 Em caso de omissão: mesa diretora da assembléia escolherá
 Decisão da modalidade pela mesa pode ser objeto de recurso à
assembléia
 Havendo recurso, será submetido à votação como matéria
preliminar à eleição do conselho.

Júlia Santos - 30
Conselho de Administração
Voto múltiplo
• Exceção à regra da escolha pela mesa da modalidade da
votação em caso de omissão no estatuto
• Faculdade reconhecida aos acionistas minoritários
votantes
• Modalidade proporcional de votação, com algumas
características próprias.
• Finalidade: proteção aos interesses
dos acionistas minoritários, garantindo-
lhes representação no conselho.

Júlia Santos - 31
Conselho de Administração
Requisitos para a instalação do processo de voto
múltiplo:

• Acionista deverá titularizar, nas companhias

fechadas, pelo menos 10% do capital votante, e, nas
abertas, de acordo com o capital social, de 5% a 10%;
• Solicitar a adoção do processo pelo menos 48 horas
antes da assembléia geral.
• Eleição para composição do
conselho como um todo

Júlia Santos - 32
Conselho de Administração
Voto múltiplo
• É atribuída a cada ação votante, tantos votos
quantos forem os cargos do conselho
• Possibilidade de concentração ou distribuição
dos votos
• Resultados diversos possíveis
• Probabilidade de resultado
similar a da votação
proporcional não-múltipla

Júlia Santos - 33
Conselho de Administração
Matéria controvertida: aplicação do art. 141, §1º, in fine, da LSA

Art. 141. Na eleição dos conselheiros, é facultado aos acionistas que

representem, no mínimo, 0,1 (um décimo) do capital social com direito a
voto, esteja ou não previsto no estatuto, requerer a adoção do processo
de voto múltiplo, atribuindo-se a cada ação tantos votos quantos sejam os
membros do conselho, e reconhecido ao acionista o direito de cumular os
votos num só candidato ou distribuí-los entre vários.

§ 1º A faculdade prevista neste artigo deverá ser exercida pelos acionistas

até 48 (quarenta e oito) horas antes da assembléia-geral ,
cabendo à mesa que dirigir os trabalhos da
assembléia informar previamente aos
acionistas, à vista do "Livro de Presença", o
número de votos necessários para a eleição de
cada membro do conselho.

Júlia Santos - 34
Conselho de Administração
Art. 141, §1º, parte final, LSA
Na prática, norma de aplicação impossível.
Impossibilidade de prever o modo de votação
dos acionistas e, também, os eventuais votos em
branco.

• Possibilidade apenas de informar o número de

votos que garante a eleição de determinado
candidato

Júlia Santos - 35
Conselho de Administração
Fórmula criada para cálculo do número de votos:

v = [(c.a) : (c + 1)] + 1 – ar

v – número de votos a informar

c – número de cargos do conselho
a – número de ações admitidas à
votação (conforme o livro de
presença)
ar - arredondamento
Júlia Santos - 36
Conselho de Administração - Eleição em Separado
• A regra do direito societário brasileiro no sentido de que cabe à companhia
(por seus estatutos ou por decisão da mesa diretora da assembléia geral)
definir a modalidade de votação do conselho de administração, se
majoritária ou proporcional, tem, como referido, duas exceções. A primeira,
examinada no item anterior, é a do voto múltiplo. A segunda exceção é a
garantia de eleição em separado de um membro do conselho de
administração (LSA, art. 141, § 4º).

• Art. 18. O estatuto pode assegurar a uma ou mais classes de ações

preferenciais o direito de eleger, em votação em separado, um ou mais
membros dos órgãos de administração.
Parágrafo único. O estatuto pode subordinar as
alterações estatutárias que especificar à aprovação,
em assembléia especial, dos titulares de uma ou
mais classes de ações preferenciais.

Juliano Pizarro - 37
Conselho de Administração - Eleição em Separado
• Para legitimar-se como eleitor nas eleições em separado, o
minoritário deve comprovar a titularidade ininterrupta da
participação societária exigida para atendimento do quorum
respectivo durante o período mínimo de 3 meses
imediatamente anteriores à realização da assembléia geral.

• Das eleições em separado, em nenhuma hipótese participa o

acionista controlador. Como referido, trata-se de um
processo destinado a garantir a proporcionalidade no
preenchimento dos cargos do Conselho de Administração.
• A garantia legal da maioria eleita pelo
controlador prejudica, até mesmo,
eventual limitação estatutária do número
máximo de membros do Conselho de
Administração (LSA, art. 141, § 7º)
Juliano Pizarro - 38
Conselho de Administração - Mandato
• O estatuto deve estabelecer o prazo do mandato dos membros do conselho de
administração, observado o máximo legal de 3 anos (LSA, art. 140, 111). Esse
mandato pode ser objeto de interrupção, motivada ou imotivada, e não
assegura, portanto, um direito de permanência no órgão.

• A assembléia geral pode deliberar, pelo voto da maioria, a destituição de

qualquer membro do conselho de administração, ainda que o destituído tenha
sido eleito por voto múltiplo. Nesse caso, contudo, a lei impõe a destituição de
todo o conselho, como forma de evitar um transverso desrespeito ao direito dos
minoritários (art. 141, § 34).

• Na recomposição do conselho de administração,

destituído por força do art. 141, § 32, segue-se o
disposto no estatuto, e, em sua omissão, cabe à
mesa da assembléia deliberar se a votação será
majoritária ou proporcional.

Juliano Pizarro - 39
Conselho de Administração - Mandato
• Estabelece a lei que cabe ao estatuto definir o modo de substituição dos
membros do conselho de administração (LSA, art. 140, 11). Se omisso o
estatuto, cabe aos demais conselheiros a escolha, por maioria, do
substituto, para servir até que a primeira assembléia geral seguinte. Ainda
em caso de omissão do estatuto, se vagar a maioria dos cargos de
conselheiros, os remanescentes devem convocar assembléia geral para a
eleição do substituto ou substitutos; vagando todos os cargos, a convocação
da assembléia compete à diretoria (art. 150 e § 12).

• Em relação à substituição do conselheiro, também se preocupou a lei com a

hipótese do conselho de administração eleito pelo processo de voto
múltiplo, determinando que, nesse caso, independentemente do que
dispuser o estatuto, a primeira assembléia geral seguinte ao evento que
determinou a vacância deve, se não houver suplente, eleger, de novo, todo
o órgão (LSA, art. 141, § 3-°, in fine).
O membro do conselho de administração
exerce cargo de confiança e pode ser
substituído ou destituído, pela assembléia
geral, a qualquer tempo.

Juliano Pizarro - 40
Conselho de Administração - Formalidades
• O conselho de administração deve possuir um presidente, escolhido
entre os seus membros, cabendo ao estatuto estabelecer como se
processa a escolha, bem como sua substituição.

• As reuniões do conselho de administração ocorrem de acordo com as

regras do estatuto.

• Nem toda ata de reunião do conselho de administração precisa ser

arquivada no registro de empresa e publicada, mas apenas as que
contêm deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros, e
as das reunião em que ocorrer eleição de diretor, ou renúncia de
conselheiro .

Juliano Pizarro - 41
Diretoria
• Órgão executivo da sociedade.
• Existência obrigatória de dois ou mais diretores
eleitos e destituíveis.
• Mandato de 3 anos, permitida a reeleição.
• Responsabilidade civil dos administradores: não
respondem por ato regular de gestão. Respondem
por culpa, dolo (158, 159, LSA), por violação da lei ou
do estatuto.
• Ação de responsabilidade prescreve
em: 287, II, b, LSA. – 3 anos

Juliano Pizarro - 42