Cdigo Comercial de Moambique

INDICE Pg. LIVRO PRIMEIRO Exerccio da Empresa Comercial TTULO I Disposies gerais

......................................................................................... ......................................................................................... ............................

6 6 8 8 9 9 10 16 16 17 20 21 21 22 22

TTULO II Capacidade empresarial, empresrios e suas obrigaes

Captulo I Capacidade empresarial ......................................................................................... Captulo II Obrigaes dos empresrios comerciais ....................................................

Seco I Obrigaes especiais dos empresrios comerciais ........................................ Seco II Firma ................................................................................................................ Seco III Escriturao mercantil ........................................................................................ Subseco I Disposies gerais ........................................................................................ Subseco II Forma de escriturao ............................................................................ Seco IV Registo comercial ........................................................................................ Seco V Balano e prestao de contas ............................................................................ Captulo III Auxiliares do empresrio ............................................................................ ...............................................................

TTULO III Lugares destinados ao comrcio TTULO IV Estabelecimento comercial LIVRO SEGUNDO Sociedades Comerciais TTULO I Parte geral

...........................................................................

.................................................................................................. ..................................................................................................

27 27 27 27 29 32 33 35 39 43 43 43 51 52 55

Captulo I Princpios gerais .................................................................................................. Seco I Tipos de sociedades comerciais ......................................................................... Seco II Contrato de sociedade ..................................................................................... Seco III Invalidade, responsabilidade, suspenso e fiscalizao ..................................... Seco IV Direitos e obrigaes dos scios ............................................................. Seco V Realizao do capital ..................................................................................... Seco VI Outros direitos e obrigaes ......................................................................... Seco VII rgos das sociedades ..................................................................................... Subseco I Disposies gerais ..................................................................................... Subseco II Assembleia geral ..................................................................................... Subseco III Administrao ..................................................................................... Subseco IV Fiscalizao ................................................................................................. Seco VIII Responsabilidade dos titulares dos rgos sociais ....................................

Seco IX Livros e contas das sociedades ......................................................................... Subseco I Livros das sociedades ..................................................................................... Subseco II Contas das sociedades ......................................................................... Seco X Alteraes do contrato de sociedade ............................................................. Subseco I Alteraes em geral ..................................................................................... Subseco II Aumento de capital ..................................................................................... Subseco III Reduo do capital ..................................................................................... Seco XI Vicissitudes das sociedades ......................................................................... Subseco I Fuso de sociedades ..................................................................................... Subseco II Ciso de sociedades ..................................................................................... Diviso I Princpios gerais ................................................................................................. Diviso II Ciso simples ................................................................................................. Diviso III Ciso-dissoluo ..................................................................................... Diviso IV Ciso-fuso ................................................................................................. Subseco III Transformao de sociedades ............................................................. Subseco IV Dissoluo e liquidao ......................................................................... Diviso I Dissoluo ................................................................................................. Diviso II Liquidao ................................................................................................. Seco XII Publicidade dos actos sociais ......................................................................... Seco XIII Prescrio ................................................................................................. TTULO II Sociedades comerciais em especial .............................................................

57 57 58 60 60 61 62 63 63 71 71 72 73 74 75 77 77 78 81 83 84 84 84 86 88 89 90 92 93 93 95 97 99 100 101 102 103 104 104 105 108

Captulo I Sociedades em nome colectivo ......................................................................... Seco I Disposies gerais ..................................................................................... Seco II Amortizao, falecimento, execuo, exonerao e excluso ......................... Seco III Deliberaes dos scios e administrao ................................................. Seco IV Dissoluo e liquidao ......................................................................... Captulo II Sociedades em comandita ........................................................................ ............................................................

Captulo III Sociedade de capital e indstria

Captulo IV Sociedade por quotas .................................................................................... Seco I Disposies gerais .................................................................................... Seco II Realizao das quotas .................................................................................... Seco III Diviso e transmisso de quotas ............................................................ Seco IV Amortizao de quotas, excluso e exonerao de scio ........................ Seco V Aquisio de quotas prprias ........................................................................ Seco VI Suprimentos e prestaes acessrias ............................................................ Seco VII Prestaes suplementares ........................................................................ Seco VIII Lucros e reserva legal ........................................................................ Seco IX Assembleia geral, administrao e fiscalizao .................................... Subseco I Assembleia geral ..................................................................................... Subseco II Administrao ..................................................................................... Subseco III Fiscalizao .................................................................................................

Captulo V Sociedade por quotas com um nico scio Captulo VI Sociedade annima

.................................................

108 109 109 109 110 114 114 121 123 124 132 132 133 135 141 143 144 148

.....................................................................................

Seco I Disposies gerais ..................................................................................... Subseco I Generalidades ..................................................................................... Subseco II Subscrio pblica ..................................................................................... Seco II Aces ............................................................................................................. Subseco I Aces e sua realizao ......................................................................... Subseco II Aces prprias ..................................................................................... Subseco III Oferta pblica de aces ......................................................................... Seco III Obrigaes ................................................................................................. Seco IV Accionistas ................................................................................................. Subseco I Accionistas residentes ou domiciliados no estrangeiro ......................... Subseco II Deliberaes dos accionistas ............................................................ Seco V Administrao ................................................................................................ Seco VI Conselho fiscal e fiscal nico ........................................................................ Seco VII Aumento e reduo do capital social ............................................................ Seco VIII Lucros, reservas de lucros e do capital ................................................ Seco IX Livros da sociedade .................................................................................... LIVRO TERCEIRO Contratos e Obrigaes Mercantis TTULO I Parte geral

....................................................................................

149 149 149 151 151 153 154 154 154 155 156 157 158 158

................................................................................................ .................................................................................... ........................................................................

Captulo I Disposies gerais Captulo II Clusulas dos contratos

Seco I Contratos ............................................................................................................ Seco II Contratos de adeso .................................................................................... TTULO II Contratos em especial .................................................................................... Captulo I Compra e venda mercantil ........................................................................

Seco I Disposies gerais .................................................................................... Seco II Garantia da coisa vendida ........................................................................ Seco III Modalidades especiais de compra e venda mercantil .................................... Captulo II Contrato de reporte Captulo III Escambo ou troca .................................................................................... .................................................................................... .........................................................................

Captulo IV Contrato de fornecimento

Captulo V Contrato de prestao de servios mercantis

.................................................

161 161 161 162 162 162 164 164 166 168 169 170 173 173 174 178 183 184 184 186 187 189 189 191 191 191 193 193

Seco I Disposies gerais .................................................................................... Seco II Execuo do contrato .................................................................................... Seco III Remunerao ................................................................................................ Seco IV Mora ................................................................................................ Seco V Cessao do contrato .................................................................................... Captulo VI Contrato de agncia ....................................................................................

Seco I Disposies gerais .................................................................................... Seco II Direitos e obrigaes das partes ............................................................ Seco III Outros direitos do agente ........................................................................ Seco IV Proteco de terceiros .................................................................................... Seco V Cessao do contrato .................................................................................... Captulo VII Contrato de transporte Seco I Disposies gerais Seco II Transporte de pessoas Seco III Transporte de coisas Seco IV Transporte multimodal ........................................................................

.................................................................................... .................................................................................... .................................................................................... .................................................................................... ................................................

Captulo VIII Contrato de associao em participao Seco I Disposies gerais Seco II Execuo do contrato Seco III Cessao do contrato

.................................................................................... .................................................................................... ....................................................................................

Captulo IX Contrato de consrcio .................................................................................... Seco I Disposies gerais Seco II Formas do consrcio Subseco I Generalidades Subseco II Consrcio externo Subseco III Consrcio interno Seco III Cessao do contrato LIVRO QUARTO Ttulos de Crdito .................................................................................... .................................................................................... .................................................................................... .................................................................................... .................................................................................... ....................................................................................

............................................................................................................ ........................................................................

195 195 195 202 204

TTULO I Ttulos de crdito em geral Captulo I Disposies gerais Captulo II Ttulos ao portador Captulo III Ttulos ordem

.................................................................................... ..................................................................................... .....................................................................................

Captulo IV Ttulos nominativos

..................................................................................... .................................................

211 213 213 213 215 218 220 220 222 223 228 228 228 229 230 230 231 232 232 232 233 234 234 237 239 240 242 243 246 247 247 247

TTULO II Lei uniforme relativa s letras e livranas Captulo I Letras

.............................................................................................................

Seco I Emisso e forma da letra ......................................................................... Seco II Endosso ............................................................................................................. Seco III Aceite ............................................................................................................. Seco IV Aval ............................................................................................................. Seco V Formas do vencimento ..................................................................................... Seco VI Pagamento ................................................................................................. Seco VII Aco por falta de aceite e falta de pagamento ..................................... Seco VIII Interveno ................................................................................................. Subseco I Disposies gerais ..................................................................................... Subseco II Aceite por interveno ......................................................................... Subseco III Pagamento por interveno ......................................................................... Seco IX Pluralidade de exemplares e das cpias ................................................. Subseco I Pluralidade de exemplares ......................................................................... Subseco II Cpias ................................................................................................. Seco X Alteraes ................................................................................................. Seco XI Prescrio ................................................................................................. Seco XII Disposies gerais ..................................................................................... Captulo II Livrana ................................................................................................. TTULO III Lei uniforme relativa ao cheque Captulo I Emisso e forma do cheque Captulo II Transmisso Captulo III Aval .............................................................

........................................................................

................................................................................................

............................................................................................................ ........................................................................ ....................................

Captulo IV Apresentao e pagamento

Captulo V Cheques cruzados e cheques a levar em conta Captulo VI Aco por falta de pagamento

............................................................

Captulo VII Pluralidade dos exemplares ........................................................................ Captulo VIII Alteraes Captulo IX Prescrio ................................................................................................ ................................................................................................ ....................................................................................

Captulo X Disposies gerais

LIVRO PRIMEIRO EXERCCIO DA EMPRESA COMERCIAL

TTULO I DISPOSIES GERAIS Artigo 1 (Objecto da lei comercial) A lei comercial regula a actividade dos empresrios comerciais, bem como os actos considerados comerciais. Artigo 2 (Empresrios comerciais) So empresrios comerciais: a) as pessoas singulares ou colectivas que, em seu nome, por si ou por intermdio de terceiros, exercem uma empresa comercial; b) as sociedades comerciais. Artigo 3 (Empresa comercial) 1. Considera-se empresa comercial toda a organizao de factores de produo para o exerccio de uma actividade econmica destinada produo, para a troca sistemtica e vantajosa, designadamente: a) b) c) d) e) da actividade industrial dirigida produo de bens ou servios; da actividade de intermediao na circulao dos bens; da actividade agrcola e piscatria; das actividades bancria e seguradora; das actividades auxiliares das precedentes.

2. Exceptua-se do disposto no nmero anterior a organizao de factores de produo para o exerccio de uma actividade econmica que no seja autonomizvel do sujeito que a exerce. Artigo 4 (Actos de comrcio) 1. So considerados actos de comrcio: a) os actos especialmente regulados na lei em ateno s necessidades da empresa comercial, designadamente os previstos neste Cdigo, e os actos anlogos;

b) os actos praticados no exerccio de uma empresa comercial; 2. Os actos praticados por um empresrio comercial consideram-se t-lo sido no exerccio da respectiva empresa, se deles e das circunstncias que rodearam a sua prtica no resultar o contrrio. Artigo 5 (Regime dos actos de comrcio unilaterais) Embora o acto seja mercantil s com relao a uma das partes, ser regulado pelas disposies da lei comercial quanto a todos os contratantes, salvas as que s forem aplicveis quele ou queles por cujo respeito o acto mercantil, ficando, porm, todos sujeitos jurisdio comercial.

Artigo 6 (Lei aplicvel) 1. Os actos de comrcio so regulados: a) quanto substncia e efeitos das obrigaes, pela lei do lugar onde forem celebrados, salvo conveno em contrrio; b) quanto ao modo do seu cumprimento, pela lei do lugar onde este se realizar; c) quanto forma externa, pela lei do lugar onde forem celebrados, salvo nos casos em que a lei expressamente ordenar o contrrio. 2. O disposto na alnea a) do nmero anterior no aplicvel quando da sua execuo resultar ofensa ao direito pblico moambicano ou aos princpios de ordem pblica.

Artigo 7 (Direito subsidirio) Os casos que o presente Cdigo no preveja so regulados segundo as normas desta lei aplicveis aos casos anlogos e, na sua falta, pelas normas do Direito Civil que no forem contrrios aos princpios do Direito Comercial.

Artigo 8 (Lei reguladora das relaes comerciais com estrangeiros) Todas as disposies deste Cdigo so aplicveis s relaes comerciais com estrangeiros, excepto nos casos em que a lei expressamente determine o contrrio, ou se existir Tratado ou Conveno especial que, de outra forma, as determine e regule.

TTULO II CAPACIDADE EMPRESARIAL, EMPRESRIOS E SUAS OBRIGAES Captulo I Capacidade empresarial Artigo 9 (Capacidade para o exerccio da actividade empresarial) Pode ser empresrio comercial toda a pessoa singular, residente ou no residente, ou pessoa colectiva, com sede estatutria no Pas ou no, que tiver capacidade civil, sem prejuzo do disposto em disposies especiais. Artigo 10 (Autorizao para exercer a actividade empresarial) 1. O menor de idade, que seja maior de dezoito anos, pode exercer actividade empresarial, desde que devidamente autorizado. 2. A autorizao para o exerccio da actividade empresarial pode ser concedida: a) pelos pais, desde que detenham a guarda do menor; b) pelo tutor; c) pelo juiz, na falta dos pais ou do tutor, ou quando entender conveniente e oportuno aos interesses do menor. 3. A autorizao para o exerccio da actividade empresarial deve ser outorgada por escrito, podendo o instrumento de autorizao limitar os poderes ou impor condies para o seu exerccio, indicar o ramo da actividade a ser explorado pelo menor, fixar prazo de validade da autorizao e, mesmo quando concedida por tempo determinado, pode ser revogada, a qualquer altura, pelo outorgante, salvaguardados os direitos adquiridos de terceiros. 4. No havendo fixao de prazo de validade nem limitao de poderes, presume-se que a autorizao tenha sido concedida por tempo indeterminado, ficando o menor habilitado para a prtica de todos os actos prprios da actividade empresarial. 5. Para produzir efeitos em relao a terceiros, o instrumento de autorizao e a sua revogao devem ser registados na entidade competente para o registo comercial. Artigo 11 (Exerccio da actividade empresarial pelo cnjuge) 1. Qualquer dos cnjuges, independentemente de autorizao do outro, pode exercer actividade empresarial. 2. O cnjuge somente pode avalizar ttulos de crdito ou prestar outra garantia com a anuncia expressa do outro cnjuge, sob pena da nulidade do acto praticado, excepto tratando-se de bens pessoais.

3. O cnjuge que se sentir prejudicado com a prtica de acto que possa comprometer o patrimnio do casal pode manifestar a sua oposio nos termos da lei. Artigo 12 (Responsabilidade pelas obrigaes mercantis do cnjuge separado) Pelas obrigaes mercantis que contrair o cnjuge separado legalmente de pessoas e bens, ou simplesmente de bens, respondem todos os seus bens no dotais, podendo, para actos de comrcio, empenh-los, vend-los, hipotec-los e alien-los de qualquer forma, sem autorizao do outro cnjuge. Artigo 13 (Regime internacional da capacidade comercial) A capacidade comercial dos moambicanos que contraem obrigaes mercantis em pas estrangeiro, e a dos estrangeiros que as contraem em territrio moambicano, regulada pela lei do pas de cada um salvo quanto aos ltimos naquilo em que for oposta ao direito pblico moambicano. Artigo 14 (Impedimentos) Esto impedidos do exerccio da actividade empresarial: a) as pessoas colectivas que no tenham por objecto interesses materiais; b) os impedidos por lei especial. Artigo 15 (Condio do Estado e da Autarquia) 1. O Estado e a autarquia, quando exercerem uma empresa comercial, no adquirem a qualidade de empresrio comercial ficando, porm, no que ao exerccio daquela diz respeito sujeitos s disposies deste Cdigo. 2. O disposto no nmero anterior aplica-se s pessoas colectivas que no tenham por objecto interesses materiais.

Captulo II Obrigaes dos empresrios comerciais Seco I Obrigaes especiais dos empresrios comerciais Artigo 16 (Obrigaes especiais dos empresrios comerciais) Constituem obrigaes especiais dos empresrios comerciais:

10

a) b) c) d)

adoptar uma firma; escriturar em ordem uniforme as operaes ligadas ao exerccio da sua empresa; fazer inscrever na entidade competente os actos sujeitos ao registo comercial; prestar contas. Artigo 17 (Pequenos empresrios)

1. Os pequenos empresrios podem ser dispensados no todo ou em parte das obrigaes referidas no artigo anterior. 2. A qualificao de pequeno empresrio efectuar-se- com base em critrios fixados por decreto. Seco II Firma Artigo 18 (Obrigatoriedade da firma) O empresrio comercial designado, no exerccio da sua empresa, sob um nome comercial, que constitui a sua firma, e com ele deve assinar os documentos quela respectivos. Artigo 19 (Princpio da verdade) 1. Os elementos utilizados na composio da firma devem ser verdadeiros e no induzir em erro sobre a identificao, natureza, dimenso ou actividades do seu titular. 2. No podem ser utilizados na composio da firma: a) elementos caractersticos, ainda que constitudos por designaes de fantasia, siglas ou composies, que sugiram actividades diferentes da que o seu titular exerce ou se prope exercer; b) expresses que possam induzir em erro quanto caracterizao jurdica do empresrio, designadamente o uso, por pessoas singulares, de designaes que sugiram a existncia de uma pessoa colectiva, ou, por pessoas colectivas com fim lucrativo, de expresses correntemente usadas para designao de organismos pblicos ou de associaes sem finalidades lucrativas. Artigo 20 (Princpio da novidade) 1. A firma deve ser distinta e insusceptvel de confuso ou erro com qualquer outra j registada. 2. No juzo sobre a distino e a insusceptibilidade de confuso ou erro, devem ser considerados o tipo de empresrio, o seu domiclio ou sede e, bem assim, a afinidade ou proximidade das actividades exercidas ou a exercer.

11

3. Os vocbulos de uso corrente e os topnimos, bem como qualquer indicao de provenincia geogrfica, no so considerados de uso exclusivo. 4. A incorporao na firma de sinais distintivos registados est sujeita prova do seu uso legtimo. 5. No juzo a que se refere o no. 2 deve ainda ser considerada a existncia de nomes de estabelecimentos, insgnias ou marcas de tal forma semelhantes que possam induzir em erro sobre a titularidade desses sinais distintivos.

Artigo 21 (Obrigatoriedade do uso da lngua oficial) 1. A firma deve, obrigatoriamente, ser redigida em lngua oficial. 2. Do disposto no nmero anterior exceptua-se a utilizao de palavras que no pertenam lngua oficial quando: a) entrem na composio de firmas j registadas; b) correspondam a vocbulos comuns sem traduo adequada na lngua oficial ou de uso generalizado; c) correspondam total ou parcialmente a nomes ou firmas dos scios; d) constituam marca cujo uso seja legtimo, nos termos das respectivas disposies legais; e) resultem da fuso de palavras ou parte de palavras que pertenam lngua oficial nos termos do presente artigo, directamente relacionadas com as actividades exercidas ou a exercer ou, ainda, retiradas dos restantes elementos da firma ou dos nomes dos scios; f) visem uma maior facilidade de penetrao no mercado a que se dirijam as actividades exercidas ou a exercer. 3. Com a excepo do estipulado no nmero anterior, a adopo da firma em outras lnguas, s admitida mediante a juno da traduo oficial.

Artigo 22 (Outros requisitos) 1. As firmas no podem ser ofensivas da moral pblica ou dos bons costumes. 2. As firmas no podem desrespeitar smbolos nacionais, personalidades, pocas ou instituies cujo nome ou significado seja de salvaguardar por razes histricas, cientficas, institucionais, culturais ou outras atendveis. 3. Nas firmas no podem ser utilizadas expresses a que correspondam qualidades ou excelncias em detrimento de outrem.

12

Artigo 23 (Firmas registadas fora do Pas) A admissibilidade de firmas registadas fora do pas est sujeita prova desse registo no local de origem e insusceptibilidade de confuso com firmas j registadas em Moambique. Artigo 24 (Uso exclusivo da firma) 1. O direito exclusividade do uso da firma s se constitui aps o registo pelo respectivo titular na entidade competente. 2. O disposto no nmero anterior no prejudica a possibilidade de declarao de nulidade, anulao ou caducidade da firma, nos termos deste Cdigo.

Artigo 25 (Uso ilegal da firma) O uso ilegal de uma firma confere aos interessados o direito de exigir a sua proibio, bem como uma indemnizao pelos danos da emergentes, sem prejuzo da correspondente aco criminal, se a ela houver lugar.

Artigo 26 (Composio da firma dos empresrios comerciais) 1. A firma dos empresrios comerciais pode ser composta: a) pelo seu nome civil, completo ou abreviado, consoante se torne necessrio para a perfeita identificao da sua pessoa, podendo aditar-lhe alcunha; b) pelo nome ou firma de um, alguns ou todos os scios ou associados; c) por designao de fantasia; d) por expresses alusivas actividade comercial desenvolvida ou a desenvolver; e) pela conjugao dos elementos referidos nas alneas anteriores. 2. No caso de a firma do empresrio comercial, pessoa singular, ser exclusivamente composta nos termos da alnea a) do nmero anterior, verificando-se homonmia entre a firma a registar e outra j registada, deve o empresrio, que pretende registar a firma nova, alternativa ou conjuntamente: a) se a firma corresponde ao seu nome completo, usar o seu nome abreviado; b) se a firma corresponde ao seu nome abreviado, acrescer-lhe ou retirar-lhe um dos seus nomes, prprio ou de famlia; c) aditar-lhe designao de fantasia ou expresso alusiva actividade mercantil desenvolvida ou a desenvolver.

13

Artigo 27 (Firma do pequeno empresrio) Tratando-se de pequeno empresrio, alm das regras de composio da firma, enumeradas neste Cdigo, obrigatrio o aditamento da expresso Pequeno Empresrio ou, abreviadamente, PE. Artigo 28 (Firma do empresrio comercial, pessoa singular) A firma do empresrio comercial, pessoa singular, pode conter o aditamento Empresrio Individual ou, abreviadamente, EI. Artigo 29 (Firma das sociedades em nome colectivo) 1. A firma das sociedades em nome colectivo deve conter o aditamento Sociedade em Nome Colectivo ou, abreviadamente, SNC. 2. Aquele que, no sendo scio, consentir que o seu nome ou firma figure na firma de sociedade em nome colectivo responde solidariamente com os scios pelas obrigaes sociais. Artigo 30 (Firma das sociedades em comandita) 1. A firma das sociedades em comandita simples deve conter o aditamento Sociedade em Comandita ou, abreviadamente, SC; a firma das sociedades em comandita por aces deve conter o aditamento Sociedade em Comandita por Aces ou, abreviadamente, SCA. 2. Aquele que, no sendo scio comanditado, consentir que o seu nome ou firma seja utilizado na composio da firma de sociedade em comandita responde solidariamente com os scios comanditados pelas obrigaes sociais. Artigo 31 (Firma das sociedades de capital e indstria) A firma das sociedades de capital e indstria deve conter, o aditamento Sociedade de Capital e Indstria, ou, abreviadamente, SCI. Artigo 32 (Firma das sociedades por quotas) A firma das sociedades por quotas deve conter o aditamente Limitada ou, abreviadamente, Lda.. Artigo 33 (Firma das sociedades por quotas unipessoais) A firma das sociedades por quotas unipessoais deve conter o aditamento Sociedade Unipessoal Limitada ou, abreviadamente, Sociedade Unipessoal Lda..

14

Artigo 34 (Firma das sociedades annimas) 1. A firma das sociedades annimas deve conter o aditamento Sociedade Annima ou, abreviadamente, SA. 2. O nome do fundador, accionista controlador ou pessoa outra que tenha concorrido para o xito da empresa, pode integrar a denominao empresarial. Artigo 35 (Firma de outros empresrios comerciais, pessoas colectivas) A firma dos empresrios comerciais, pessoas colectivas, que no sejam sociedades e nem agrupamentos de interesse econmico, deve conter um aditamento identificativo do tipo de pessoa colectiva de que se trata. Artigo 36 (Transmisso da firma) 1. O adquirente, quer entre vivos, quer mortis causa, duma empresa comercial pode continuar a geri-la sob a mesma firma, quando para tal seja autorizado, aditando-lhe ou no a declarao de haver nela sucedido. 2. A autorizao a que se refere o nmero anterior compete ao alienante, no caso de transmisso por morte, e no tendo o de cujus disposto, por escrito, sobre o assunto, a autorizao ser dada pela maioria dos herdeiros, independentemente de se tratar de transmisso a terceiro ou a quem seja herdeiro. 3. Figurando, na firma do empresrio comercial, pessoa colectiva, nome ou firma de scio ou associao, no necessrio o seu consentimento para a transmisso da firma, salvo se de outro modo se tiver convencionado no acto constitutivo. 4. No caso previsto no nmero anterior, o scio ou o associado deixa de ser responsvel pelas obrigaes, contradas na explorao da empresa transmitida, a partir do registo e publicao do acto de transmisso. 5. Quem adquira o direito de temporariamente explorar a empresa comercial de outrem pode utilizar a firma do proprietrio independentemente de autorizao. 6. A transmisso da firma s possvel conjuntamente com a empresa comercial a que se achar ligada e est sujeita a registo. Artigo 37 (Sada ou falecimento de scio ou associado) 1. A sada ou falecimento de scio ou associado cujo nome ou firma figure na firma do empresrio comercial, pessoa colectiva, no determina a necessidade da alterao desta, salvo se outra coisa tiver sido convencionada no acto constitutivo.

15

2. situao prevista no nmero anterior aplica-se o disposto no no. 4 do artigo anterior. Artigo 38 (Anulao da firma) 1. A firma anulvel quando na respectiva composio se tenham violado direitos de terceiros. 2. A anulao da firma deve ser feita em aco judicial intentada pelo interessado no prazo de quatro anos a contar da data da publicao. 3. O direito de pedir a anulao da firma registada de m f no prescreve. 4. A declarao da nulidade da firma deve ser registada e publicada. Artigo 39 (Caducidade da firma) 1. O direito firma caduca: a) com o termo do prazo contratual; b) por dissoluo da pessoa colectiva; c) pelo no exerccio da empresa por perodo superior a quatro anos. 2. O empresrio comercial deve, no primeiro trimestre de cada ano, fazer a prova da continuidade do exerccio da empresa perante a entidade competente para o registo da firma. Artigo 40 (Declarao de caducidade da firma) 1. A caducidade da firma declarada pela entidade competente para o registo a requerimento dos interessados. 2. Do pedido de caducidade notificado o titular do registo para responder, no prazo de um ms. 3. Decorrido esse prazo, a entidade competente para o registo decide, no prazo de quinze dias. 4. Da declarao de caducidade cabe recurso para o tribunal. 5. A declarao de caducidade do direito firma registada oficiosamente e deve ser publicada. Artigo 41 (Renncia firma) 1. O titular pode renunciar firma, desde que o declare expressamente entidade competente para o registo.

16

2. A declarao de renncia feita por escrito com a assinatura do titular reconhecida presencialmente. 3. renncia da firma deve ser registada na entidade competente para o registo comerccial e deve ser publicada num dos jornais de maior circulao no local da sede ou, na falta deste, por outra forma pblica. Seco III Escriturao mercantil Subseco I Disposies gerais Artigo 42 (Obrigatoriedade da escriturao mercantil) Todo o empresrio comercial obrigado a ter escriturao organizada adequada sua sua actividade empresarial, que permita o conhecimento cronolgico de todas as suas operaes, bem como elaborao peridica de balanos e inventrios. Artigo 43 (Livros obrigatrios) 1. O empresrio comercial obrigado a ter os livros de dirio e de inventrios e balano, bem como outros livros fixados por lei. 2. Os empresrios comerciais, pessoas colectivas, para alm dos livros indicados no nmero anterior, devem ter outros livros para actas. 3. Os livros obrigatrios podem ser substitudos por fichas, procedimentos contabilsticos ou outros que possibilitem a utilizao de novas tcnicas de escriturao nos termos que forem legalmente estabelecidos. 4. Para auxiliar a escriturao das suas operaes, o empresrio comercial pode utilizar livros, fichas e outros procedimentos contabilsticos facultativos. 5. Os pequenos empresrios podem ser dispensados de alguns dos livros mencionados no presente artigo. Artigo 44 (Legalizao dos livros) 1. Os livros obrigatrios, fichas e instrumentos utilizados na escriturao devem ser submetidos legalizao na entidade competente para o registo comercial. 2. A legalizao consiste na assinatura dos termos de abertura e de encerramento, bem como na colocao, na primeira folha de cada um, do nmero de folhas do livro e, em todas as folhas de cada livro, do respectivo nmero e rubrica.

17

3. A rubrica das folhas pode ser aposta por chancela. 4. As assinaturas e rubricas referidas nos nmeros anteriores podem ser feitas pelos funcionrios competentes para assinar certides. 5. A entidade competente para o registo deve ter um livro de legalizaes. Artigo 45 (Funo e arrumao do dirio) 1. No dirio so lanados, individual e diariamente, todos os actos relacionados com a actividade empresarial. 2. vlida a anotao conjunta dos totais das operaes por perodos no superiores a um ms, desde que a sua descrio aparea noutros livros ou registos auxiliares, de acordo com a natureza da actividade de que se trate.

Artigo 46 (Funo e arrumao do inventrio e balanos) O livro de inventrio e balanos abre com o balano inicial e detalhado da empresa e nele so lanados os balanos a que o empresrio comercial est obrigado por lei.

Artigo 47 (Livros de actas dos empresrios comerciais, pessoas colectivas) Os livros ou folhas das actas dos empresrios comerciais, pessoas colectivas, servem para neles se lavrarem as actas das reunies e scios ou associados, de administradores e do rgo de fiscalizao, devendo cada uma delas expressar, sem prejuzo do disposto em disposies especiais: a) b) c) d) e) a data em que foi celebrada; os nomes dos participantes ou referncia lista de presenas autenticada pela mesa; os votos emitidos; as deliberaes tomadas e tudo o mais que possa servir para as conhecer e fundamentar; a assinatura pela mesa, quando a houver ou, no havendo, pelos participantes.

Subseco II Forma de escriturao Artigo 48 (Executor da escriturao) 1. A escriturao mercantil efectuada pelo empresrio ou por qualquer pessoa por ele devidamente autorizada.

18

2. Se o empresrio comercial no efectuar directamente a sua escriturao, presumir-se- que concedeu a autorizao prevista no nmero anterior ao terceiro que a fizer. Artigo 49 (Requisitos formais) 1. A escriturao mercantil executada em idioma e moeda oficiais, em forma prpria, com individualizao e clareza, por ordem cronolgica, sem intervalos em branco, nem entrelinhas, rasuras, emendas e transportes para as margens. 2. admitido o uso de cdigo especial, sob a forma de nmero ou adoptada outra tcnica de abreviatura, desde que previamente especificados em documento prprio autenticado na entidade competente para o registo. 3. Ocorrendo erro de lanamento na escriturao, a respectiva correco deve ser efectuada por meio de estorno contabilstico. 4. Os livros, correspondncia e demais documentao a que se refere o no. 1 do artigo 52 podem ser conservados sob a forma de suporte informtico, desde que esta forma de manuteno da escriturao mercantil, incluindo os procedimentos utilizados, se conforme com os princpios de uma contabilidade ordenada. 5. Para que a manuteno em suporte informtico dos livros e demais documentao seja admissvel, necessrio assegurar que a informao arquivada fica acessvel durante o perodo de conservao obrigatria indicado no no. 1 do artigo 52 e que possa a todo o tempo ser lida ou reproduzida com meios postos disposio pelo empresrio. Artigo 50 (Microfilmagem da escriturao mercantil) 1. Os empresrios comerciais podem proceder microfilmagem dos documentos de suporte da sua escriturao mercantil. 2. Esses microfilmes substituem, para todos os efeitos, os originais. 3. As operaes de microfilmagem devem ser executadas com o rigor tcnico necessrio a garantir a fiel reproduo dos documentos sobre que recaiam. 4. A regulamentao das operaes referidas no nmero anterior feita atravs de decreto. Artigo 51 (Valor probatrio do microfilme) As fotocpias e ampliaes obtidas a partir de microfilme tm a fora probatria do original, em juzo ou fora dele, desde que contenham a assinatura do responsvel pela microfilmagem devidamente autenticada.

19

Artigo 52 (Obrigao de conservar os livros, correspondncia e documentos) 1. O empresrio comercial deve manter, sob sua guarda e responsabilidade, a escriturao e demais documentos correspondentes actividade empresarial, devidamente ordenados, durante dez anos, a partir do ltimo assento realizado nos livros, salvo o disposto em disposies especiais. 2. A cessao do exerccio da actividade empresarial pelo empresrio no o exonera do dever a que se refere o nmero anterior e, se tiver falecido, tal dever recair sobre os seus herdeiros; no caso de dissoluo de sociedades, ou de outro empresrio comercial, pessoa colectiva, incumbe aos liquidatrios o cumprimento do disposto no nmero anterior. Artigo 53 (Fora probatria dos livros de escriturao) 1. Os assentos lanados nos livros de escriturao mercantil fazem prova entre empresrios comerciais por factos relativos s suas empresas, nos seguintes termos: a) os assentos lanados nos livros de escriturao mercantil, ainda que no regularmente arrumados, fazem prova contra o empresrio comercial a quem pertenam; mas aquele que deles se pretende prevalecer obrigado a aceitar os assentos que lhe sejam desfavorveis; b) os assentos lanados em livros de escriturao mercantil, regularmente arrumados, fazem prova a favor dos empresrios a quem pertenam, no apresentando a contraparte assentos opostos em livros arrumados nos mesmos termos ou prova em contrrio; c) se entre os assentos constantes dos livros de um e outro empresrio existir divergncia, achando-se os de um regularmente arrumados e os de outro no, fazem prova os daquele que estiverem devidamente arrumados, sem prejuzo de prova em contrrio. 2. Se um empresrio comercial no tiver livros de escriturao, estando obrigado a t-los, ou recusar apresent-los, fazem prova contra eles os de outro empresrio, regularmente arrumados, excepto sendo a falta dos livros devida a caso de fora maior, e ficando sempre salva a possibilidade de prova em contrrio dos assentos exibidos pelos meios de prova admissveis em direito.

Artigo 54 (Carcter secreto da escriturao mercantil) 1. A escriturao mercantil dos empresrios secreta, sem prejuzo do disposto nos nmeros seguintes e em disposies especiais. 2. A exibio ou exame geral dos livros, correspondncia e demais documentos dos empresrios s pode decretar-se, oficiosamente ou a requerimento de parte, nos casos de sucesso universal, suspenso de pagamentos, falncia, liquidao de sociedade ou de outros empresrios comerciais, pessoas colectivas, e quando os scios tenham direito ao seu exame directo.

20

3. Fora dos casos previstos no nmero anterior, pode ser ordenada a exibio de escriturao mercantil, a requerimento de parte ou oficiosamente, quando o empresrio a quem pertena tenha interesse ou responsabilidade no assunto que justifica a exibio; o exame restringir-se- exclusivamente aos aspectos que tenham directa relao com a questo de que se trate. Artigo 55 (Execuo do exame da escriturao) 1. O exame a que se refere o artigo anterior, seja geral ou particular, efectuar-se- na empresa do empresrio, na sua presena ou na de pessoa por ele indicada, devendo ser adoptadas as medidas que se revelem adequadas para a devida conservao e custdia dos livros e documentos. 2. Em qualquer caso, a pessoa a cuja solicitao se decrete o exame pode servir-se de tcnicos auxiliares na forma e nmero que o tribunal considere necessrios. Artigo 56 (Outros casos de exibio) Independentemente do disposto nos artigos anteriores, a exibio dos livros e de outros instrumentos de escriturao pode ser determinada pelo juiz oficiosamente ou em processo de jurisdio voluntria, quando requerida pela fiscalizao ou por autoridade competente, desde que haja fundada suspeita da prtica de acto fraudulento. Artigo 57 (Efeitos da recusa de exibio) Verificando-se a recusa de exibio, integral ou parcial, dos livros e de outros instrumentos de escriturao, caso no seja possvel a sua busca e apreenso judicial, presumem-se verdadeiros os factos que se pretendiam provar.

Seco IV Registo comercial Artigo 58 (Fins do registo) O registo comercial destina-se a dar publicidade situao jurdica dos empresrios e das empresas comerciais, tendo por finalidade a segurana do comrcio jurdico.

Artigo 59 (Actos sujeitos a registo) Os actos relativos aos empresrios e s empresas comerciais esto sujeitos a registo e publicao nos termos da lei.

21

Seco V Balano e prestao de contas Artigo 60 (Obrigatoriedade do balano) Todo o empresrio comercial obrigado a dar balano anual ao seu activo e passivo nos trs primeiros meses do ano imediato e a lan-lo no livro de inventrio e balanos, assinando-o devidamente. Artigo 61 (Prestao de contas. Prazo) Os empresrios comerciais so obrigados prestao de contas: a) nas negociaes, no fim de cada uma; b) nas transaces comerciais de curso seguido, no fim de cada ano; c) no contrato de conta corrente, ao tempo do encerramento. Captulo III Auxiliares do empresrio Artigo 62 (Poderes dos auxiliares) 1. Os auxiliares do empresrio, salvas as limitaes decorrentes dos usos, podem praticar todos os actos que ordinariamente comporta a espcie de operaes de que esto encarregados. 2. No podem todavia exigir o preo das mercadorias que no tenham vendido, nem conceder dilaes de pagamento ou descontos que no estejam de acordo com os usos, salvo se para tal estiverem expressamente autorizados. Artigo 63 (Poderes de derrogao de clusulas contratuais gerais) Os auxiliares, ainda que estejam autorizados a celebrar contratos em nome do empresrio, no tm o poder de derrogar as clusulas gerais da empresa, se para tal no tiverem uma especial autorizao escrita. Artigo 64 (Poderes dos auxiliares relativos aos negcios celebrados) 1. Pelos negcios por eles celebrados, os auxiliares esto autorizados a receber em nome do empresrio as declaraes que digam respeito execuo do contrato e as reclamaes relativas ao incumprimento contratual. 2. Esto tambm legitimados para requererem providncias cautelares no interesse do empresrio.

22

Artigo 65 (Outros poderes dos auxiliares) 1. Os auxiliares que se achem propostos para efectuarem vendas no local de exerccio da empresa podem exigir o preo das mercadorias por eles vendidas, salvo se para a cobrana existir uma caixa especial. 2. Fora das instalaes da empresa no podem exigir o preo, se para tal no estiverem autorizados ou se no entregarem recibo assinado pelo empresrio.

TTULO III LUGARES DESTINADOS AO COMRCIO Artigo 66 (Mercados e feiras) Os mercados e as feiras so estabelecidos no lugar, pelo tempo e no modo prescritos na legislao e regulamentos. Artigo 67 (Armazns gerais de comrcio) So considerados como armazns gerais de comrcio todos aqueles que forem autorizados pelo Governo a receber, em depsito, gneros e mercadorias, mediante cauo, pelo preo fixado nas respectivas tarifas. Artigo 68 (Armazns ou lojas de venda) Consideram-se, para os efeitos deste Cdigo, como armazns ou lojas de venda ao pblico: a) os estabelecidos pelos empresrios comerciais matriculados; b) os estabelecidos pelos empresrios comerciais no matriculados, toda a vez que tais estabelecimentos se conservem abertos ao pblico por oito dias consecutivos, ou hajam sido anunciados por meio de avisos avulsos ou nos jornais, ou tenham os respectivos letreiros usuais.

TTULO IV ESTABELECIMENTO COMERCIAL Artigo 69 (Proteco ao estabelecimento comercial) A lei comercial protege o estabelecimento comercial como unidade dos elementos constitutivos da actividade comercial representados pelo capital e trabalho, valorizados pela organizao, a fim de

23

que o empresrio comercial possa exercer, com eficincia, a sua actividade. Artigo 70 (Estabelecimento principal, sucursais, filiais e agncias) A empresrio comercial pode ter mais de um centro de actividade, considerando-se o estabelecimento principal aquele onde funciona a administrao e o comando efectivo da actividade produtiva e estabelecimentos secundrios, aqueles dotados de menor autonomia administrativa, representados pelas sucursais, filiais e agncias, os quais, em conjunto, integram o fundo de comrcio do empresrio. Artigo 71 (Disposio do estabelecimento comercial) 1. O titular de um estabelecimento comercial pode dispor do seu estabelecimento mediante: a) contrato de locao; b) usufruto; c) trespasse. 2. Somente lcito o trespasse do estabelecimento quando este estiver constitudo de bens suficientes para garantir o cumprimento das suas obrigaes ou quando a operao for precedida de autorizao dos credores. Artigo 72 (Apuramento do valor do estabelecimento comercial) 1. O valor do estabelecimento comercial representado pela soma de todos os bens corpreos e incorpreos registados na contabilidade do empresrio comercial acrescido do valor do aviamento, ou seja, da capacidade do estabelecimento de produzir resultados operacionais positivos decorrentes da sua boa organizao. 2. Para o efeito do estabelecido neste artigo, o valor do aviamento deve corresponder mais valia representada pela diferena entre os valores dos bens mveis e imveis constantes da contabilidade do empresrio e o valor das suas vendas na data do seu apuramento. Artigo 73 (Forma) 1. O instrumento que tenha como objecto a negociao do estabelecimento comercial deve ser formalizado por escrito. 2. Tratando-se de contrato que envolva transferncia do estabelecimento comercial integrado por bem imvel, deve ser feito por escritura pblica sob pena de nulidade do acto. 3. Os contraentes devem, obrigatoriamente, especificar, no instrumento de contrato, o objecto de negociao e os elementos que integram o estabelecimento comercial.

24

Artigo 74 (Prazo da locao) O prazo da locao do estabelecimento comercial de cinco anos, se outro no for convencionado pelas partes. Artigo 75 (Renovao compulsria) 1. Com vista proteco ao ponto empresarial onde se encontrar estabelecido o empresrio comercial, assegurado o direito renovao compulsria da locao, desde que: a) o contrato de locao tenha sido celebrado por escrito, com prazo no inferior a cinco anos; b) o empresrio comercial locatrio explore actividade comercial, no mesmo ramo, pelo prazo mnimo ininterrupto de trs anos. 2. A renovao compulsria da locao do estabelecimento no pode ser feita por mais do que uma vez. Artigo 76 (Desvio de clientela) 1. Para evitar o desvio de clientela, o empresrio comercial que der de locao, usufruto ou trespasse o seu estabelecimento no pode, por um perodo de cinco anos contados a partir da data do negcio, estabelecer na rea de influncia e no mesmo ramo de actividade que desempenhava aquando da efectivao do negcio, salvo o consentimento expresso do outro contraente. 2. O consentimento obedece a forma do contrato. 3. A violao do disposto no nmero anterior torna o cedente responsvel pelos danos sofridos pelo outro contraente. Artigo 77 (Responsabilidades do adquirente, usufruturio e locatrio do estabelecimento comercial) 1. Salvo estipulao em contrrio expressa no contrato, o adquirente, o usufruturio e o locatrio do estabelecimento comercial respondem, na qualidade de sucessores, pelas obrigaes do seu titular assumidas em perodo anterior celebrao do negcio. 2. Mesmo quando prevista no contrato clusula de exonerao de responsabilidade, constatada a existncia de acto fraudulento ou simulado na negociao, o adquirente, o usufruturio e o locatrio do estabelecimento comercial continuam a responder, perante terceiros de boa f, devendo ser priorizada a realidade dos factos sobre a aparncia contratual.

25

Artigo 78 (Usufruto ou locao do estabelecimento comercial) 1. Nas relaes contratuais que envolvam usufruto ou locao do estabelecimento comercial, o usufruturio e o locatrio devem administrar o estabelecimento, preservando a unidade dos seus elementos constitutivos, sem lhe modificar o fim a que se destina, de modo a manter a eficincia da organizao. 2. O usufruturio e o locatrio, nas relaes contratuais mencionadas no artigo anterior, so obrigados a zelar pelos bens integrantes do estabelecimento comercial, assumindo as responsabilidades prprias do administrador de bens de terceiros, inclusive pela sua guarda, podendo, na hiptese de alienao indevida, vir a responder como depositrios infiis.

Artigo 79 (Risco de inadimplemento) Ocorrendo risco de inadimplemento, pode o juiz, a requerimento do titular do estabelecimento comercial, determinar ao usufruturio ou ao locatrio que preste garantia pelo cumprimento do contrato, ficando assegurado aos credores o direito de intervir no processo para defender os seus interesses. Artigo 80 (Motivos de justa causa para resciso contratual) Constituem motivos de justa causa para resciso do usufruto e do contrato de locao, alm de outros estabelecidos neste Cdigo ou em legislao especial: a) no cumprimento das obrigaes assumidas nos contratos de usufruto e de locao, especialmente quando se verificar o inadimplemento das obrigaes de pagar o preo das operaes contratadas; b) concorrncia desleal; c) violao do dever de manter a unidade dos elementos constitutivos do estabelecimento comercial; d) omisso no cumprimento do dever de zelar pela conservao e guarda dos bens objecto do contrato; e) prtica de actos abusivos e incompatveis com as condies estabelecidas no negcio celebrado; f) alienao de bens integrantes do estabelecimento comercial, sem prvia autorizao do proprietrio destes bens.

Artigo 81 (Penhora e execuo) 1. O estabelecimento comercial pode ser penhorado em aco de execuo proposta contra o empresrio comercial.

26

2. Feita a penhora, o juiz nomear um administrador que, na condio de depositrio, deve administrar o estabelecimento, nos termos previstos no artigo 78 deste Cdigo. 3. lcito s partes, no processo de execuo, ajustarem a forma de administrao do estabelecimento comercial e a escolha do administrador, hiptese em que o juiz da causa, desde que no prejudique interesse de terceiros, homologar o acordo. 4. Observado o disposto no artigo anterior, o juiz, no processo de execuo, pode conceder ao credor usufruto judicial do estabelecimento comercial, quando reputar menos gravoso ao devedor e se mostrar meio eficiente para o recebimento do valor da dvida pelo credor. 5. Decretado o usufruto judicial, perde o devedor o gozo do estabelecimento comercial pelo tempo que for necessrio ao pagamento do crdito e dos encargos da execuo.

27

LIVRO SEGUNDO SOCIEDADES COMERCIAIS

TTULO I PARTE GERAL Captulo I Princpios gerais Seco I Tipos de sociedades comerciais Artigo 82 (Tipos de sociedades comerciais) 1. So sociedades comerciais, independentemente do seu objecto, as sociedades em nome colectivo, de capital e indstria, em comandita, por quotas e annimas. 2. As sociedades que tenham por objecto o exerccio de uma empresa comercial s podem constituir-se segundo um dos tipos societrios previstos neste artigo. Artigo 83 (Requisitos essenciais das sociedades comerciais) So condies essenciais para que uma sociedade se considere comercial: a) que tenha por objecto praticar um ou mais actos de comrcio; b) que se constitua em harmonia com os preceitos deste Cdigo. Artigo 84 (Estatuto pessoal) As sociedades que tenham no territrio nacional a sua sede social estatutria ou a sua administrao principal ficam submetidas disciplina constante do presente Cdigo, tendo como lei pessoal a lei do Estado moambicano. Artigo 85 (Sociedades estrangeiras com actividade permanente no territrio nacional) 1. A sociedade que no tenha a sede principal ou a sua administrao efectiva em territrio nacional, mas pretenda exercer neste a sua actividade por mais de um ano deve instituir uma representao permanente e cumprir com as disposies da lei moambicana sobre o registo comercial. 2. A sociedade que infringir o disposto no nmero precedente fica, apesar disso, obrigada pelos actos ou operaes praticadas em seu nome em territrio nacional e, com a referida sociedade,

28

respondem solidariamente as pessoas que os tenham praticado, assim como os gerentes ou administradores da sociedade. 3. Sem prejuzo do disposto no nmero anterior, o tribunal, a requerimento de qualquer interessado ou do Ministrio Pblico, pode ordenar que a sociedade que no cumpra o disposto nos nos. 1 e 2 cesse a sua actividade no pas e decretar a liquidao do patrimnio situado em Moambique. 4. As sociedades referidas neste artigo devem sempre designar um representante com residncia habitual em Moambique e afectar um capital sua actividade em Moambique, devendo registar as respectivas deliberaes. 5. Esse representante dispe sempre de poderes para receber quaisquer comunicaes, citaes e notificaes que sejam dirigidas sociedade. Artigo 86 (Personalidade) As sociedades comerciais adquirem personalidade jurdica a partir da data do respectivo acto constitutivo. Artigo 87 (Desconsiderao da personalidade jurdica) Ser desconsiderada a personalidade jurdica da sociedade e responsabilizados os scios, quando agirem culposa ou dolosamente, nos seguintes casos: a) a sociedade for utilizada como instrumento de fraude e abuso de poder econmico; b) ocorrendo violao dos direitos essenciais do consumidor e do meio ambiente; c) em qualquer hiptese em que a personalidade jurdica for usada visando prejudicar os interesses do scio, do trabalhador da sociedade, de terceiro, do Estado e da comunidade onde actue a sociedade; d) na hiptese de falncia da sociedade do mesmo grupo de sociedades quando definido em legislao especial. Artigo 88 (Capacidade) 1. A capacidade da sociedade compreende os direitos e obrigaes necessrios, teis ou convenientes prossecuo do seu objecto social, salvo aqueles que lhe sejam vedados por lei. 2. As liberalidades que possam ser consideradas usuais, segundo as circunstncias da poca e as condies da prpria sociedade, no so havidas como contrrias ao objecto social desta. 3. proibido s sociedades prestar garantias pessoais ou reais a obrigaes alheias, excepto se houver interesse prprio da sociedade justificado por escrito pela administrao ou se se tratar de sociedade controladora ou do grupo.

29

Artigo 89 (Responsabilidade civil) A sociedade responde civilmente pelos actos ou omisses de quem legalmente a represente ou a obrigue, nos termos em que o comitente responde pelos actos ou omisses dos comissrios.

Seco II Contrato de sociedade Artigo 90 (Forma do contrato de sociedade) 1. O contrato das sociedades pode ser celebrado por documento escrito assinado por todos os scios, com assinatura reconhecida presencialmente, devendo ser celebrado por escritura pblica, no caso em que entrem bens imveis. 2. A constituio da sociedade por fuso, ciso ou tranformao de outra sociedade regula-se pelas respectivas disposies deste Cdigo. Artigo 91 (Nmero mnimo de scios) 1. O nmero mnimo de scios numa sociedade comercial de dois, salvo quando a lei exija nmero superior ou permita que a sociedade seja constituda por um s scio. 2. Contam como um s scio as pessoas singulares ou colectivas, cuja participao for adquirida em regime de contitularidade. Artigo 92 (Contedo do contrato de sociedade) 1. O contrato de sociedade deve, obrigatoriamente, conter: a) b) c) d) e) f) g) h) a identificao dos scios e dos que em sua representao outorguem no acto; o tipo de sociedade; a firma da sociedade; o objecto da sociedade; a sede social; a durao; o capital da sociedade, com indicao do modo e do prazo da sua realizao; as participaes do capital subscritas por cada um, a natureza da entrada de cada um, bem como os pagamentos efectuados por cada parte; i) a composio da administrao e da fiscalizao da sociedade, nos casos em que esta ltima deva existir; j) consistindo a entrada total ou parcialmente em espcie, a descrio desses bens e a indicao dos respectivos valores; l) a data da celebrao do contrato de sociedade.

30

2. So consideradas ineficazes as estipulaes do contrato de sociedade relativas a entradas de capital em espcie que no satisfaam os requisitos exigidos nas alneas h) e j) do nmero precedente. Artigo 93 (Objecto) 1. O objecto social deve ser indicado de modo que d a conhecer as actividades que a sociedade se prope exercer e que constituem aquele. 2. proibida, na meno do objecto da sociedade, a utilizao de expresses que possam fazer crer a terceiros que ela se dedica a actividades que por ela no podem ser exercidas, nomeadamente por s o poderem ser por sociedades abrangidas por regimes especiais ou subordinadas a autorizaes administrativas. Artigo 94 (Sede social) 1. A sede social da sociedade deve ser estabelecida em local concretamente definido. 2. O contrato de sociedade pode autorizar a administrao, com ou sem consentimento de outros, a deslocar a sede social dentro do territrio nacional. 3. Sem prejuzo do disposto nos nmeros anteriores, a sociedade pode estabelecer domiclio particular para determinados negcios. Artigo 95 (Formas de representao) 1. A sociedade pode criar sucursais, agncias, delegaes ou outras formas locais de representao no territrio nacional ou no estrangeiro. 2. No silncio do contrato de sociedade, a criao de sucursais, agncias, delegaes ou outras formas locais de representao depende de deliberao dos scios. 3. A criao, alterao e o encerramento de representaes permanentes de sociedades, bem como a designao, poderes e cessao de funes dos respectivos representantes, so factos sujeitos a registo. Artigo 96 (Durao) 1. A sociedade dura, em princpio, por tempo indeterminado. 2. Se a durao tiver sido fixada no contrato de sociedade s pode ser prorrogada por deliberao a tomar antes desse perodo haver terminado; depois desse facto, a prorrogao s pode ser deliberada por unanimidade, salvo disposio legal em contrrio.

31

Artigo 97 (Expresso do capital social) O montante do capital social deve ser sempre expresso em moeda nacional.

Artigo 98 (Acordos parassociais) 1. Os acordos parassociais celebrados entre todos ou entre alguns scios pelos quais estes, nessa qualidade, se obriguem a uma conduta no proibida por lei tm efeitos entre os intervenientes, mas com base neles no podem ser impugnados actos da sociedade ou dos scios para com a sociedade. 2. Os acordos parassociais podem respeitar ao exerccio do direito de voto, mas no conduta de intervenientes ou de outras pessoas no exerccio de funes de administrao ou de fiscalizao. 3. So nulos os acordos pelos quais um scio se obrigue a votar: a) seguindo sempre as instrues da sociedade ou de algum dos seus rgos; b) aprovando sempre as propostas feitas por estes; c) exercendo o direito de voto ou abstendo-se de o exercer em contrapartida de vantagens especiais, designadamente a venda do voto.

Artigo 99 (Nulidade do contrato de sociedade) 1. O contrato de sociedade s pode ser declarado nulo depois de efectuado o respectivo registo, por algum dos seguintes vcios: a) falta do mnimo legal de scios fundadores, salvo quando a lei admita a constituio de sociedade por uma s pessoa; b) falta das seguintes menes no contrato de sociedade: firma, sede, objecto ou capital social; c) falta do valor da entrada de algum scio ou de prestaes realizadas por conta desta; d) meno de um objecto ilcito ou contrrio ordem pblica ou aos bons costumes; e) falta de cumprimento dos preceitos da lei que determinam a liberao mnima do capital social; f) falta de outorga do contrato de sociedade em escritura pblica, nos casos em que tal seja obrigatrio. 2. So sanveis por deliberao dos scios, tomada por unanimidade dos scios, os vcios decorrentes da falta ou nulidade da firma, da sede, do objecto social ou do capital social, bem como do valor da entrada de algum scio e das prestaes realizadas por conta desta.

32

Artigo 100 (Relaes entre os scios anteriores constituio da sociedade) 1. Se dois ou mais indivduos, quer pelo uso de uma firma comum quer por qualquer outro meio, criarem a falsa aparncia de que existe entre eles um contrato de sociedade respondero solidria e ilimitadamente pelas obrigaes contradas nesses termos por qualquer deles. 2. Se for acordada a constituio de uma sociedade comercial, mas, antes da celebrao da escritura pblica ou do registo da mesma na Conservatria do Registo Comercial, os scios iniciarem a sua actividade, so aplicveis s relaes estabelecidas entre eles e com terceiros as disposies sobre sociedades civis. Seco III Invalidade, responsabilidade, suspenso e fiscalizao Artigo 101 (Invalidade do acto constitutivo) 1. Ao acto constitutivo da sociedade aplicam-se as regras gerais sobre negcios jurdicos, com as modificaes constantes dos nmeros seguintes. 2. Se a sociedade j estiver registada ou j tiver iniciado a actividade, o efeito da declarao de nulidade ou da anulao do acto constitutivo a entrada da sociedade em liquidao, no sendo prejudicados os actos celebrados com terceiros de boa f. 3. Registada a sociedade, a declarao de nulidade ou a anulao de apenas parte do acto constitutivo, ou apenas em relao a algum ou alguns dos contraentes, no determina a entrada da sociedade em liquidao, salvo quando o acto constitutivo no pudesse ser concludo sem a parte declarada nula ou anulada. 4. A nulidade resultante da violao do disposto quanto ao contedo mnimo dos estatutos deve ser sanada por deliberao dos scios, tomada nos termos previstos para a alterao dos estatutos, no prazo de trinta dias a contar do conhecimento do vcio. 5. A nulidade prevista no nmero anterior pode ser sanada, quando os scios o no faam, pelo tribunal, a requerimento de qualquer interessado. Artigo 102 (Responsabilidade na constituio da sociedade) 1. Os administradores, bem como o advogado que emitam a declarao de que, tendo examinado todo o processo constitutivo, verificaram no existir qualquer irregularidade no mesmo, respondem solidariamente para com a sociedade pela sua falsidade, inexactido ou deficincia, sem prejuzo da responsabilidade penal que ao facto caiba. 2. Nas relaes entre si, o direito de regresso entre os responsveis existe na medida das respectivas culpas e das consequncias que delas advierem, presumindo-se iguais as culpas dos responsveis.

33

3. No respondem, porm, dos mencionados no no. 1, aqueles que desconhecessem a falsidade, inexactido ou deficincia da declarao e, agindo com a diligncia de um gestor criterioso e ordenado, as no devessem conhecer. Artigo 103 (Suspenso da actividade) 1. Os scios podem deliberar, por unanimidade, suspender a actividade por perodo certo. 2. Os scios, e todos os que em nome da sociedade agirem, respondem pessoal, solidria e ilimitadamente pelos actos praticados aps o registo da suspenso e enquanto esta durar, sem dependncia da execuo do patrimnio afectado actividade social. 3. A suspenso de actividade tem uma durao mxima de trs anos, renovvel uma nica vez por igual perodo, devendo a deliberao de reincio de actividade ou de renovao da suspenso ser tomada pelos scios antes do termo do perodo em curso, sob pena de a sociedade se dissolver. 4. A suspenso no prejudica a necessidade de estarem preenchidos os rgos sociais e de, no fim de cada exerccio, ser sujeito a aprovao dos scios um balano da sociedade e a possibilidade de estes deliberarem, a todo o tempo, reiniciar a actividade.

Seco IV Direitos e obrigaes dos scios Artigo 104 (Direitos dos scios) 1. Constituem direitos dos scios: a) quinhoar nos lucros; b) participar nas deliberaes de scios, no sendo permitido que o scio seja privado, por clusula do contrato de sociedade, do direito de voto, salvo nos casos em que a prpria lei a permitir a introduo de restries a tal direito, como o caso de aces preferenciais sem voto; c) informar-se sobre a vida da sociedade; d) ser designado para os rgos de administrao e tambm de fiscalizao, se houver. 2. Nenhum scio pode receber juros ou outra importncia certa em retribuio do seu capital ou indstria. Artigo 105 (Direitos especiais) S mediante estipulao no contrato de sociedade podem ser criados direitos especiais de algum scio.

34

Artigo 106 (Suspenso ou modificao de direitos especiais) Os direitos especiais dos scios no podem, em caso algum, ser suprimidos ou modificados sem o consentimento do respectivo titular, salvo clusula expressa em contrrio no contrato de sociedade. Artigo 107 (Obrigaes dos scios) Todo o scio obrigado a: a) entrar para a sociedade com bens susceptveis de penhora ou, tratando-se de scio de indstria, com qualquer tipo de servio; b) participar nas perdas, salvo o disposto nas sociedades de capital e indstria. Artigo 108 (Quinho nos lucros e perdas) 1. No silncio do contrato de sociedade, os scios participam nos lucros e nas perdas da sociedade proporcionalmente aos valores nominais das suas participaes sociais no capital social. 2. Os dividendos so sempre calculados tendo por base o lucro lquido do exerccio. 3. No admissvel a clusula que exclui um scio de quinhoar nos lucros ou que o isente de quinhoar nas perdas, salvo o disposto quanto aos scios de indstria. 4. A diviso de lucros ou perdas no pode, em caso algum, ser deixada ao critrio de terceiro. 5. No silncio do contrato de sociedade, se este contrato determinar somente a parte de cada scio nos lucros, presume-se ser a mesma a sua parte nas perdas. 6. A sociedade, sob pena de responsabilidade solidria dos seus administradores e dos membros efectivos do conselho fiscal, quando em exerccio, somente pode distribuir dividendos, mesmo aos titulares de aces preferenciais, conta do lucro lquido do exerccio, depois de efectuadas as dedues legais obrigatrias, reguladas neste Cdigo, ou conta do fundo de reserva especial, previsto no contrato de sociedade ou criado pela assembleia geral, destinado ao pagamento dos dividendos das aces preferenciais. Artigo 109 (Lucro e limites sua distribuio) 1. Salvo disposio legal que o permita, no podem ser distribudos aos scios quaisquer bens da sociedade seno a ttulo de lucro. 2. lucro da sociedade o valor apurado nas contas do exerccio, segundo as regras legais de elaborao e aprovao das mesmas, que exceda a soma do capital social e dos montantes j integrados ou a integrar nesse exerccio a ttulo de reservas que a lei ou os estatutos no permitam distribuir aos scios.

35

3. No caso de haver prejuzos transitados, o lucro do exerccio no pode ser distribudo sem que se tenha procedido primeiro cobertura daqueles e, depois, formao ou reconstituio das reservas legais ou estatutariamente obrigatrias.

Artigo 110 (Deliberao de distribuio de lucros) 1. Nenhuma distribuio de lucros pode ser feita sem precedncia de deliberao dos scios nesse sentido. 2. A deliberao deve discriminar, de entre as quantias a distribuir, os lucros do exerccio e as reservas livres. 3. O rgo de administrao tem o dever de no executar qualquer deliberao de distribuio de lucros, sempre que a mesma ou a sua execuo, atento o momento desta, viole o disposto no artigo anterior. 4. Em caso de no execuo da deliberao nos termos do nmero anterior, o rgo de administrao deve comunicar ao conselho fiscal ou ao fiscal nico, quando existam, as razes que a justificam e convocar uma assembleia geral para apreciar e deliberar sobre a situao. Artigo 111 (Restituio de bens indevidamente recebidos) 1. Os scios devem restituir sociedade o que dela tenham recebido a ttulo de lucros com violao do disposto na lei, salvo se no conheciam a irregularidade e, atentas as circunstncias, no tinham obrigao de a conhecer. 2. Os credores sociais podem propor aco para a restituio sociedade das importncias referidas no nmero anterior, desde que a no restituio afecte significativamente a garantia dos seus crditos.

Seco V Realizao do capital Artigo 112 (Forma de realizao das participaes de capital) 1. O valor nominal das participaes de capital, realizadas em dinheiro ou em espcie, deve ser mltiplo de cinquenta mil meticais. 2. Quando em dinheiro, a sua realizao consiste na entrega de uma quantia em meticais pelo menos igual ao valor nominal da participao; quando em espcie, na transferncia para a sociedade de bens susceptveis de penhora, de valor, pelo menos, igual ao valor nominal da participao.

36

3. Quando a participao de capital seja realizada pela transferncia para a sociedade de um direito de crdito sobre terceiro e este no for pontualmente satisfeito pelo devedor, o scio deve realizar em dinheiro o crdito ou a parte no recebida pela sociedade no prazo de oito dias aps o vencimento. 4. Se por qualquer motivo houver desconformidade para menos entre o valor dos bens data da realizao e o valor resultante da avaliao, o scio responsvel pela diferena, que deve realizar em dinheiro at ao valor nominal da sua participao. Artigo 113 (Verificao do valor de realizao em espcie) 1. Os bens com que devam ser realizadas em espcie as participaes de capital devem ser objecto de identificao, descrio e avaliao por meio de relatrio a elaborar por auditor ou sociedade de auditores de contas, que ser apensado ao acto constitutivo. 2. O relatrio deve ser elaborado em data no anterior em mais de sessenta dias do acto constitutivo e dele devem constar os critrios usados na avaliao. Artigo 114 (Avaliao de bens) 1. Os bens ou direitos com que o scio pretenda, como contribuio sua, incorporar no capital social da sociedade so avaliados por trs peritos ou por sociedade especializada e independente, nomeados pela assembleia geral dos subscritores, estando impedidos de votar os subscritores conferentes. 2. Os peritos ou a sociedade especializada devem elaborar laudo de avaliao, devidamente fundamentado, com base em mtodos e sistemas usualmente aceites, indicando os critrios de avaliao utilizados, o qual ser instrudo com os documentos comprovativos da titularidade do direito de propriedade relativos aos bens ou direitos avaliados e a serem incorporados no patrimnio da sociedade. 3. Os peritos e a sociedade especializada estaro presentes assembleia de avaliao para relatar as concluses do seu laudo e prestar informaes que forem solicitadas pelos demais subscritores. 4. Aceitando o subscritor conferente o valor da avaliao, os bens podem ser incorporados no patrimnio da sociedade. 5. Caso a assembleia de subscritores ou o subscritor conferente no aceite a avaliao feita, a sociedade no pode ser constituda, salvo se, ao invs da incorporao do bem, a realizao do capital vier a ser feita em dinheiro. 6. Em nenhuma hiptese, os bens ou direitos podem ser incorporados no patrimnio da sociedade por valor superior ao que lhes tiver atribudo o subscritor conferente.

37

7. Os avaliadores e o subscritor conferente do bem incorporado, independentemente da responsabilidade penal, respondem perante a sociedade, aos demais subscritores e a terceiros pelos danos que ocasionarem decorrentes de dolo ou culpa no processo de avaliao. Artigo 115 (Comprovao da realizao do capital social) 1. Para efeitos de constituio, o montante do capital social deve provar-se realizado perante a entidade competente para o registo comercial, salvo disposio em contrrio. 2. Tal prova, quanto s participaes de capital em dinheiro, consiste em apresentar comprovativo de que tais participaes se encontram depositadas em instituio de crdito ordem da administrao da sociedade. 3. O depsito referido no nmero anterior s pode ser levantado por quem obrigar a sociedade e s depois do registo da sociedade. 4. Decorridos trs meses sobre a data do depsito sem que a sociedade esteja registada, pode o referido depsito ser levantado por quem o tenha efectuado. 5. Quanto s participaes de capital a realizar em espcie, a prova da sua realizao consiste em declarao assinada pelos administradores da sociedade que certifique que a sociedade entrou na titularidade dos bens e que estes foram j entregues sociedade, salvo o caso de entrega diferida de bens. 6. A realizao de participao em espcie s pode ser diferida se a sociedade nisso tiver interesse e sempre para data determinada no contrato de sociedade. 7. Quando o bem ou direito incorporado no patrimnio da sociedade for representado por um ttulo de crdito, o subscritor beneficirio do ttulo em causa responde sempre pela solvncia do devedor. Artigo 116 (Momento da realizao das participaes de capital) 1. As participaes de capital devem ser integralmente realizadas no momento do acto constitutivo, sem prejuzo do disposto nos nmeros seguintes. 2. A realizao das participaes em dinheiro pode ser diferida nos termos fixados para cada tipo de sociedade. 3. A entrega dos bens, em realizao de uma participao de capital em espcie, s pode ser diferida se nisso tiver interesse a sociedade e sempre para data certa, que deve ser mencionada no acto constitutivo. 4. Caso o diferimento da realizao de uma participao de capital em espcie seja superior a um ano, deve ser objecto de novo relatrio a elaborar por auditor ou sociedade de auditores de

38

contas e, sendo o seu valor inferior ao resultante da avaliao anterior, aplica-se o disposto no no. 4 do artigo 112. 5. Sendo a sociedade privada, por acto legtimo de terceiro, de bem j prestado pelo scio ou tornando-se, quando diferida nos termos do no. 3, impossvel a entrega, o scio deve realizar em dinheiro o valor nominal da sua participao, no prazo de oito dias aps a verificao de qualquer daqueles factos. Artigo 117 (Cumprimento da realizao de participao de capital) 1. Os direitos da sociedade realizao das participaes de capital so irrenunciveis e insusceptveis de compensao. 2. O scio que no realizar pontualmente a participao a que est obrigado, responde, para alm do capital vencido, pelos respectivos juros moratrios e ainda pelos demais prejuzos que do seu incumprimento resultarem para a sociedade. 3. Enquanto se verificar o incumprimento, o scio no podem exercer os direitos sociais correspondentes parte em mora, nomeadamente o direito aos lucros. Artigo 118 (Direitos dos credores quanto s entradas) 1. Os credores de qualquer sociedade podem: a) exercer os direitos da sociedade relativos s participaes de capital no realizadas e exigveis; b) promover judicialmente a realizao das participaes de capital antes de exigveis, desde que isso seja necessrio para a conservao da adequada garantia dos seus crditos. 2. A sociedade pode ilidir o pedido desses credores, satisfazendo os seus crditos, quando vencidos, ou, quando por vencer, garantindo adequadamente tais crditos ou satisfazendo-os com o desconto correspondente antecipao. Artigo 119 (Perda de metade do capital) 1. O rgo de administrao que, pelas contas de exerccio, verifique que a situao lquida da sociedade inferior metade do valor do capital social deve propor, nos termos previstos no nmero seguinte, que a sociedade seja dissolvida ou o capital seja reduzido a no ser que os scios realizem, nos sessenta dias seguintes deliberao que da proposta resultar, quantias em dinheiro que reintegrem o patrimnio em medida igual ao valor do capital. 2. A proposta deve ser apresentada e votada, ainda que no conste da ordem de trabalhos, na prpria assembleia que apreciar as contas ou em assembleia a convocar nos oito dias seguintes sua aprovao judicial nos termos do artigo 175.

39

3. No tendo os membros da administrao cumprido o disposto nos nmeros anteriores ou no tendo sido tomadas as deliberaes ali previstas, pode qualquer scio ou credor requerer ao tribunal, enquanto aquela situao se mantiver, a dissoluo da sociedade, sem prejuzo de os scios poderem efectuar as entradas referidas no no. 1 at noventa dias aps a citao da sociedade, ficando a instncia suspensa por este prazo.

Seco VI Outros direitos e obrigaes Artigo 120 (Usufruto e penhor de participao social) 1. A constituio de usufruto e o penhor de participaes sociais esto sujeitos forma exigida e s limitaes estabelecidas para a transmisso de tais participaes. 2. Salvo estipulao expressa em contrrio pelas partes, os direitos inerentes participao social objecto de penhor cabem ao titular da participao, mas o saldo de liquidao da sociedade deve ser entregue ao credor pignoratcio e imputado a juros e capital da dvida garantida, devendo o excesso ser restitudo ao titular da participao. 3. O usufruturio de participaes sociais tem direito: a) aos lucros distribudos correspondentes ao tempo de durao do usufruto; b) a votar nas assembleias gerais, salvo quanto se trate de deliberaes que importem alterao dos estatutos ou dissoluo da sociedade; c) a usufruir os valores que, no acto de liquidao da sociedade ou de amortizao da quota, caibam participao social sobre que incide o usufruto. 4. Nas deliberaes que importem alterao dos estatutos ou fuso, ciso, transformao ou dissoluo da sociedade, o voto pertence conjuntamente ao usufruturio e ao titular de raiz. 5. O usufruto de participaes sociais rege-se pelo disposto no Cdigo Civil, em tudo o que no estiver previsto no presente Cdigo. Artigo 121 (Aquisio e alienao de bens a scios) 1. Exceptuando as que tenham por objecto bens de consumo e se integrem na normal actividade da sociedade, as aquisies e alienaes de bens sociais aos scios, titulares de uma participao superior a um por cento do capital social, s podem ser feitas a ttulo oneroso e depois de previamente aprovadas por deliberao dos scios em que no vote o scio a quem os bens hajam de ser adquiridos ou alienados. 2. A deliberao dos scios deve ser sempre precedida da verificao do valor dos bens nos termos do artigo 114 e registada antes da aquisio ou alienao.

40

3. Os contratos de que procedem as alienaes e aquisies aos scios referidos no no. 1 devem, sob pena de nulidade, constar de documento escrito, que pode ser meramente particular se outra forma no for exigida pela natureza dos bens. Artigo 122 (Direito informao) 1. Sem prejuzo do disposto para cada tipo de sociedade, todo o scio tem direito a: a) b) c) d) e) consultar os livros de actas da assembleia geral; consultar o livro de registo de nus, encargos e garantias; consultar o livro de registo de aces; consultar os registos de presenas, quando existam; consultar todos os demais documentos que, legal ou estatutariamente, devam ser patentes aos scios antes das assembleias gerais; f) solicitar aos administradores e, quando existam, ao fiscal nico ou aos membros do conselho fiscal quaisquer informaes pertinentes aos assuntos constantes da ordem de trabalhos da assembleia geral antes de se proceder votao, desde que razoavelmente necessrias ao esclarecido exerccio do direito de voto; g) requerer, por escrito, administrao, informao escrita sobre a gesto da sociedade, nomeadamente sobre qualquer operao social em particular; h) requerer cpia de deliberaes ou lanamentos nos livros referidos nas alneas a) a d). 2. O direito consignado na alnea g) do nmero anterior pode ser limitado nos estatutos e, no que aos scios de responsabilidade limitada se refere, subordinado titularidade de uma certa percentagem do capital social, que no pode, em caso algum, ser superior a cinco por cento. 3. O scio que utilize, em prejuzo da sociedade, informao assim obtida responde pelos danos a esta causados. 4. Em caso de recusa da informao solicitada, o scio pode requerer ao tribunal que ordene que esta lhe seja prestada, fundamentando o pedido. Ouvida a sociedade, o juiz decide sem mais provas no prazo mximo de dez dias. Se o pedido for deferido, os administradores responsveis pela recusa devem indemnizar o scio pelos prejuzos causados e reembols-lo das despesas que fundadamente tenha realizado. 5. O scio a quem seja prestada informao falsa, incompleta ou manifestamente no elucidativa, pode requerer ao tribunal exame judicial sociedade nos termos do artigo 124. Artigo 123 (Comunicaes da sociedade aos scios) 1. Todos os actos da sociedade, de que aos scios deva ser dado conhecimento pessoal, devem serlhes comunicados por carta endereada para os domiclios dos scios que constem dos registos da sociedade. 2. Quando no seja possvel a comunicao por carta a todos os scios, devem ser publicados anncios nos termos do artigo 317.

41

Artigo 124 (Exame judicial sociedade) 1. Se algum scio tiver fundadas suspeitas de graves irregularidades na vida da sociedade pode, indicando os factos em que se fundamentam as suspeitas e quais as irregularidades, requerer ao tribunal a realizao de exame sociedade para o apuramento destas. 2. O tribunal, ouvida a administrao, pode ordenar a realizao do exame, nomeando para o efeito um auditor de contas. 3. O auditor de contas deve ser indicado pela entidade com a devida competncia. 4. O tribunal pode, se assim entender conveniente, condicionar a realizao do exame prestao de cauo pelo requerente. 5. Apurada a existncia de irregularidades, o tribunal pode, atenta a gravidade das mesmas ordenar: a) a regularizao das situaes ilegais apuradas, para tanto fixando prazo; b) a destituio dos titulares de rgos sociais responsveis pelas irregularidades apuradas; c) a dissoluo da sociedade, se forem apurados factos que constituam causa de dissoluo. 6. Apurada a existncia de irregularidades, as custas do processo, a remunerao do auditor referido no no. 2 e as despesas que o requerente fundadamente tenha realizado, so suportadas pela sociedade que tem direito de regresso contra os titulares de rgos sociais responsveis pelas irregularidades. 7. Idntico exame judicial sociedade pode ser requerido pelo conservador do registo comercial sempre que a omisso de actos de registo ou o teor de documentos levados a registo indiciem a existncia de irregularidades que, aps notificao administrao, no sejam sanadas.

Artigo 125 (Responsabilidade do scio dominante) 1. Scio dominante a pessoa singular ou colectiva que, por si s ou conjuntamente com outras sociedades de que seja tambm scio dominante ou com outros scios a quem esteja ligado por acordos parassociais, detm uma participao maioritria no capital social, dispe de mais de metade dos votos ou do poder de fazer eleger a maioria dos membros da administrao. 2. O scio dominante que, por si s ou por intermdio das pessoas mencionadas no nmero anterior, use o poder de domnio de maneira a prejudicar a sociedade ou os outros scios, responde pelos danos causados quela ou a estes.

42

3. Constituem, nomeadamente, fundamento do dever de indemnizar: a) fazer eleger administrador ou membro do conselho fiscal ou fiscal nico que se sabe ser inapto, moral ou tecnicamente; b) induzir administrador, mandatrio, membro do conselho fiscal ou fiscal nico a praticar acto ilcito; c) celebrar directamente ou por interposta pessoa contrato com a sociedade de que seja scio dominante, em condies discriminatrias e de favor, em seu benefcio ou de terceiro; d) induzir a administrao da sociedade ou qualquer mandatrio desta a celebrar com terceiros contrato em condies discriminatrias e de favor, em seu benefcio ou de terceiro; e) fazer aprovar deliberaes com o consciente propsito de obter, para si ou para terceiro, vantagem indevida em prejuzo da sociedade, de outros scios ou de credores daquela. 4. O administrador, mandatrio, membro do conselho fiscal ou fiscal nico que pratique ou celebre ou no impea, podendo faz-lo, a prtica ou celebrao de qualquer acto ou contrato previsto nas alneas b), c) e d), do nmero anterior, responde solidariamente com o scio dominante pelos danos causados sociedade ou directamente aos outros scios. 5. Os scios que dolosamente, concorram com os seus votos para a aprovao da deliberao prevista na alnea e) do no. 3, assim como os administradores que a ela dolosamente dem execuo, respondem solidariamente com o scio dominante pelos prejuzos causados. 6. Se em consequncia da prtica, celebrao ou execuo de qualquer acto ou contrato ou tomada de deliberao previstos nas alneas b), c), d) ou e) do no. 3, o patrimnio social se torna insuficiente para satisfao dos respectivos crditos, pode qualquer credor exercer o direito a indemnizao de que a sociedade seja titular.

Artigo 126 (Unipessoalidade) 1. Se for declarada a falncia de uma sociedade com um nico scio, quer a sociedade seja titular de partes do seu prprio capital, quer no, o scio nico responde pessoal, solidria e ilimitadamente por todas as dvidas da sociedade, se se provar que o patrimnio social no foi exclusivamente afectado ao cumprimento das respectivas obrigaes. 2. Presume-se a no afectao exclusiva prevista na parte final do nmero anterior, quando os livros contabilsticos da sociedade no forem mantidos nos termos previstos nas alneas b) e g) do no. 1 do artigo 157 ou quando tiverem sido celebrados negcios jurdicos entre a sociedade e o scio sem revestirem a forma escrita.

43

Seco VII rgos das sociedades Subseco I Disposies gerais Artigo 127 (rgos das sociedades) 1. So rgos das sociedades comerciais: a) a assembleia geral; b) a administrao; c) o conselho fiscal ou o fiscal nico. 2. A existncia do conselho fiscal ou do fiscal nico obrigatria nas sociedades que se encontrem numa das seguintes situaes: a) tenham dez ou mais scios; b) emitam obrigaes; c) revistam a forma de sociedade annima. 3. Todos os titulares dos rgos sociais devem declarar, por escrito, se aceitam exercer os cargos para que forem eleitos ou designados.

Subseco II Assembleia geral Artigo 128 (Formas de deliberao) 1. Os scios deliberam reunindo em assembleia geral, nos termos prescritos para cada tipo societrio. 2. Os scio podem, em qualquer dos tipos societrios, reunir-se em assembleia geral, sem observncia de quaisquer formalidades prvias, desde que todos os scios estejam presentes ou representados e todos manifestem vontade de que a assembleia se constitua e delibere sobre determinado assunto. 3. Reunidos os scios detentores de todo o capital, eles podem deliberar validamente sobre qualquer assunto, compreendido ou no na ordem do dia, e tenha ou no havido convocatria. 4. Os scios podem deliberar sem recurso a assembleia geral, desde que todos declarem por escrito o sentido do seu voto, em documento que inclua a proposta de deliberao, devidamente datado, assinado e endereado sociedade.

44

5. A deliberao por escrito considera-se tomada na data em que seja recebida na sociedade o ltimo dos documentos referidos no nmero anterior. 6. Uma vez tomada a deliberao nos termos dos nos. 4 e 5, o presidente da mesa da assembleia geral ou quem o substitua, deve dar conhecimento daquela, por escrito, a todos os scios. Artigo 129 (Competncia da assembleia geral) Alm das matrias que lhe so especialmente atribudas por lei, compete assembleia geral deliberar sobre as seguintes matrias: a) b) c) d) e) f) g) h) i) eleio e destituio da administrao e do rgo de fiscalizao; o balano, a conta de ganhos e perdas e o relatrio da administrao referentes ao exerccio; o relatrio e o parecer do conselho fiscal ou do fiscal nico; aplicao dos resultados do exerccio; alterao dos estatutos; aumento e reduo do capital social; ciso, fuso e transformao da sociedade; dissoluo da sociedade; as que no estejam, por disposio legal ou estatutria, compreendidas na competncia de outros rgos da sociedade.

Artigo 130 (Participao do scio na assembleia geral) 1. Salvo disposio legal em contrrio, todos os scios tm direito a participar nas reunies da assembleia geral e a discutir e votar. 2. Salvo disposio dos estatutos em contrrio, o scio apenas pode fazer-se representar na assembleia geral por outro scio, pelo cnjuge, por descendente ou ascendente, bastando, como instrumento de representao voluntria, uma carta por aquele assinada dirigida ao presidente da mesa. 3. As pessoas que integram os rgos sociais devem comparecer s reunies da assembleia geral, quando convocadas pelo presidente da mesa.

Artigo 131 (Restrio ao direito de voto por conflito de interesses) O scio no pode votar, nem pessoalmente, nem por meio de representante e nem representar outro scio numa votao, sempre que, em relao matria objecto da deliberao, se encontre em conflito de interesses com a sociedade.

45

Artigo 132 (Reunies ordinrias e extraordinrias da assembleia geral) 1. A assembleia geral deve reunir ordinariamente nos trs meses imediatos ao termo de cada exerccio, para: a) deliberar sobre o balano e o relatrio da administrao referentes ao exerccio; b) deliberar sobre a aplicao de resultados; c) eleger os administradores e os membros do conselho fiscal ou o fiscal nico para as vagas que nesses rgos se verificarem. 2. A assembleia geral ordinria pode deliberar sobre a propositura de aces de responsabilidade contra administradores e sobre a destituio daqueles que a assembleia geral considere responsveis, mesmo quando esta matria no conste da ordem de trabalhos. 3. A assembleia geral rene extraordinariamente sempre que devidamente convocada, por iniciativa do presidente da mesa ou a requerimento da administrao, do conselho fiscal ou do fiscal nico ou de scios que representem, pelo menos dez por cento do capital social. Artigo 133 (Convocao das reunies da assembleia geral) 1. As reunies da assembleia geral so convocadas pelo presidente da mesa, nos termos e nos prazos fixados para cada tipo de sociedade, com excepo da convocatria para a primeira assembleia geral que cabe aos scios. 2. Se o presidente da mesa no convocar uma reunio da assembleia geral, quando deva legalmente faz-lo, podem a administrao, ou conselho fiscal ou o fiscal nico ou os scios que a tenham requerido convoc-la directamente, sendo as despesas documentadas que aqueles fundadamente tenham realizado suportadas pela sociedade. Artigo 134 (Aviso convocatrio) 1. O aviso convocatrio deve, no mnimo, conter: a) b) c) d) a firma, a sede e nmero de registo da sociedade; o local, dia e hora da reunio; a espcie da reunio; a ordem de trabalhos da reunio, com meno especificada dos assuntos a submeter a deliberao dos scios.

2. O aviso convocatrio deve ainda conter a indicao dos documentos que se encontram na sede social para consulta dos scios. 3. As reunies efectuam-se na sede da sociedade ou, quando a mesa da assembleia geral entenda conveniente, em qualquer outro local do pas, desde que devidamente identificado no aviso convocatrio.

46

4. O aviso convocatrio deve ser assinado pelo presidente da mesa, ou ainda, nos casos previstos no no. 2 do artigo anterior, por qualquer um dos administradores, pelo presidente do conselho fiscal ou pelo fiscal nico ou pelos scios que convocarem a assembleia geral. 5. No se considera convocada, a assembleia geral cujo aviso convocatrio no seja assinado por quem tenha competncia para o efeito, ou no contenha data, hora, local e ordem de trabalhos da reunio. Artigo 135 (Registo de presenas) 1. Os scios que comparecerem assembleia, devem assinar o livro de presenas, identificando-se e indicando o nome, domiclio, bem como quantidade, categoria e srie das participaes de que so titulares. 2. Ao presidente da mesa, antes de iniciar a assembleia, compete verificar o quorum, atravs dos registos de assinaturas constantes do livro de presenas. Artigo 136 (Qurum) 1. A assembleia geral pode deliberar, em primeira convocao, qualquer que seja o nmero de scios presentes ou representados, salvo o disposto no nmero seguinte ou no contrato. 2. Para que a assembleia geral possa deliberar, em primeira convocao, sobre a alterao do contrato de sociedade, fuso, ciso, transformao, dissoluo da sociedade ou outros assuntos para os quais a lei exija maioria qualificada, sem a especificar, devem estar presentes ou representados scios que detenham, pelo menos, participaes correspondentes a um tero do capital social. 3. Em segunda convocao, a assembleia pode deliberar seja qual for o nmero de scios presentes ou representados e o capital por eles representado. 4. Na convocatria de uma assembleia pode logo ser fixada uma segunda data de reunio para o caso de a assembleia no poder reunir-se na primeira data marcada, por falta de representao do capital exigido por lei ou pelo contrato, contanto que entre as duas datas medeiem mais de quinze dias; ao funcionamento da assembleia que rena na segunda data fixada aplicam-se as regras relativas assembleia da segunda convocao. Artigo 137 (Funcionamento da assembleia geral) 1. As reunies da assembleia geral so conduzidas por uma mesa composta por um presidente e por, pelo menos, um secretrio. 2. O presidente e o secretrio da mesa so eleitos em assembleia geral, de entre os scios ou outras pessoas.

47

3. Na falta de eleio do presidente e do secretrio da mesa, nos termos do nmero anterior ou, ainda, de no comparncia destes, servir de presidente da mesa qualquer administrador ou uma pessoa escolhida por aquele. Artigo 138 (Interrupo e suspenso das sesses) 1. Quando os assuntos da ordem de trabalhos no possam ser esgotados no dia para que a reunio tiver sido convocada, deve esta continuar mesma hora e no mesmo local no primeiro dia til seguinte. 2. Sem prejuzo do disposto no nmero anterior, pode ser deliberada a suspenso dos trabalhos e marcada nova sesso para data que no diste mais de trinta dias. 3. Uma mesma reunio da assembleia s pode ser suspensa por duas vezes. Artigo 139 (Maioria) 1. Em nenhum caso se considera tomada uma deliberao que no tenha sido aprovada pelo nmero de votos exigidos na lei ou nos estatutos. 2. Os votos que cabem aos scios impedidos de votar nos termos do artigo 131, no so tidos em conta para a determinao da maioria exigida na lei ou no contrato de sociedade. 3. A atribuio dos votos, o quorum de reunio das assembleia gerais e a formao das maiorias necessrias s deliberaes, consoante as matrias, obedecem s regras fixadas na lei para cada tipo societrio. Artigo 140 (Unidade de voto) 1. Os votos que cada scio tenha direito no podem ser emitidos em sentidos diversos numa mesma votao, nem ser apenas parcialmente exercidos. 2. A violao do disposto no nmero anterior importa que todos os votos emitidos pelo scio nessa votao sejam computados como abstenes. 3. Um scio que represente outros pode votar em sentido diverso dos seus representados e bem assim deixar de exercer o seu direito de voto ou o dos seus representados. Artigo 141 (Falta de assentimento dos scios) Salvo disposio legal ou estatutria em contrrio, as deliberaes dos scios que tenham por objecto direitos especiais de algum ou alguns scios ou categorias de scios no produzem

48

quaisquer efeitos enquanto os titulares de tais direitos no tiverem dado o seu assentimento, expressa ou tacitamente. Artigo 142 (Deliberaes nulas) 1. So nulas as deliberaes dos scios: a) tomadas em assembleia geral no convocada, salvo o disposto no no. 2 do artigo 128; b) tomadas por escrito quando algum scio no tenha exercido por escrito o direito de voto nos termos do no. 4 do artigo 128; c) que sejam contrrias aos bons costumes; d) sobre matria que no esteja, por lei ou por natureza, sujeita a deliberao dos scios ou no conste da ordem de trabalhos; e) que violem normas legais destinadas principal ou exclusivamente tutela de credores da sociedade ou do interesse pblico. 2. A nulidade de uma deliberao no pode ser arguida se j tiverem decorrido mais de cinco anos sobre a data do seu registo, salvo pelo Ministrio Pblico se a deliberao constituir facto criminalmente punvel para que a lei estabelea prazo prescricional superior. Artigo 143 (Deliberaes anulveis) 1. So anulveis as deliberaes dos scios: a) que violem qualquer disposio da lei, de que no decorra a nulidade nos termos no no. 1 do artigo anterior, ou dos estatutos da sociedade; b) que no tenham sido precedidas do fornecimento ao scio dos elementos de informao que tenha solicitado e a que legal ou estatutariamente tenha direito; c) que tenham sido tomadas em assembleia geral cujo processo de convocao contenha alguma irregularidade diversa das mencionadas no no. 5 do artigo 134. 2. Para a anulao de uma deliberao com base no disposto na alnea b) do nmero anterior, irrelevante que a assembleia geral ou outros scios declarem ou tenham declarado que a recusa de informao no influenciou a tomada da deliberao. 3. A anulabilidade de uma deliberao cuja anulao tenha sido requerida no prazo legal cessa desde que os scios confirmem a deliberao anulvel por outra deliberao; porm, o scio que nisso tiver interesse pode fazer prosseguir a aco com vista anulao da deliberao relativamente ao perodo anterior deliberao que a tenha confirmado. Artigo 144 (Aco de anulao) 1. Tem legitimidade para impugnar uma deliberao:

49

a) qualquer scio que nela tenha participado, a menos que tenha votado no sentido que obteve vencimento; b) qualquer scio que tenha sido irregularmente impedido de participar na assembleia, ou que nesta no tenha comparecido tendo ela sido irregularmente convocada; c) o rgo de fiscalizao; d) qualquer administrador ou membro do rgo de fiscalizao, se a execuo da deliberao puder fazer incorrer qualquer deles em responsabilidade penal ou civil. 2. O prazo para a propositura da aco de anulao de trinta dias contados a partir: a) da data em que a deliberao foi tomada; b) da data em que o scio teve conhecimento da deliberao, se foi irregularmente impedido de participar na assembleia ou se esta foi irregularmente convocada. Artigo 145 (Disposies comuns s aces de nulidade e anulao) 1. Tanto a aco de declarao de nulidade como a de anulao devem ser propostas apenas contra a sociedade. 2. A sociedade suporta todos os encargos das aces propostas pelo rgo de fiscalizao, ainda que estas sejam julgadas improcedentes. 3. A sentena que declarar nula ou anular uma deliberao eficaz contra e a favor de todos os scios e rgos da sociedade, mesmo que no tenham sido parte ou no tenham intervindo na aco. 4. A declarao de nulidade ou anulao no prejudica os direitos adquiridos de boa f por terceiros, com fundamento em actos praticados em execuo da deliberao. 5. No h boa f se os terceiros conheciam ou deviam conhecer a causa da nulidade ou da anulabilidade. Artigo 146 (Suspenso de deliberaes sociais) 1. Qualquer pessoa com legitimidade para requerer a declarao de nulidade ou a anulao de uma deliberao dos scios pode requerer ao tribunal que seja decretada, cautelarmente, a suspenso da execuo de uma deliberao ou a da sua eficcia caso j tenha sido executada ou esteja em vias de execuo. 2. O prazo para requerer a providncia cautelar de cinco dias, contados a partir das datas referidas nas alneas a) e b) do n. 2 do artigo 144 ou a partir do conhecimento da deliberao se o requerente no for scio, membro da administrao ou do conselho fiscal ou fiscal nico. 3. O requerente deve indicar o interesse que tem na providncia e os danos que da execuo, da continuao da execuo ou da sua eficcia podem resultar.

50

4. Em tudo o que no contrarie o estabelecido nos nmeros precedentes aplica-se o disposto no Cdigo de Processo Civil.

Artigo 147 (Actas) 1. As deliberaes dos scios s podem ser provadas pelas actas das assembleias ou, quando sejam admitidas deliberaes por escrito, pelos documentos donde elas constem. 2. A acta deve conter, pelo menos: a) b) c) d) e) f) g) o local, dia, hora e ordem de trabalhos da reunio; o nome de quem presidiu reunio; o nome de quem secretariou a reunio; a referncia aos documentos e relatrios submetidos assembleia; o exacto teor das deliberaes propostas e o resultado das respectivas votaes; a expressa meno do sentido do voto de algum scio que assim o requeira; as assinaturas de quem presidiu reunio da assembleia geral ou de quem presida reunio seguinte e a de quem tiver secretariado a reunio.

3. No livro de actas ou nas folhas soltas deve ser inscrita meno das deliberaes tomadas por escrito, nos termos dos ns. 3 e 4 do artigo 128, e das deliberaes que constem de escritura pblica ou de instrumento fora de notas, sendo arquivadas cpias desses documentos na sociedade. 4. As actas tambm podem ser lavradas em documento avulso, devendo a assinatura dos scios ser reconhecida notarialmente. 5. Nenhum scio tem o dever de assinar as actas que no estejam consignadas no respectivo livro ou nas folhas soltas, devidamente numeradas e rubricadas.

Artigo 148 (Acta notarial) 1. As actas so lavradas por notrio, em instrumento avulso, quando a lei o determine ou quando algum scio o solicite, por escrito, administrao com uma antecedncia mnima de trs dias teis em relao data da assembleia. 2. A interveno do notrio, na elaborao da acta da assembleia geral, pode dispensar a ulterior formalidade de escritura pblica nos casos em que esta seja obrigatria. 3. A acta notarial s tem que ser assinada pelo notrio e por duas testemunhas, sendo dispensveis as assinaturas dos scios.

51

Subseco III Administrao Artigo 149 (Administrao) 1. Os administradores podem ser pessoas singulares com plena capacidade jurdica e pessoas colectivas. 2. Se uma pessoa colectiva for designada administrador, deve nomear uma pessoa singular para exercer o cargo em sua representao; a pessoa colectiva responde solidariamente com a pessoa designada pelos actos desta. 3. A composio, designao, destituio e funcionamento da administrao devem obedecer s regras fixadas para cada tipo de sociedade, devendo a primeira administrao ser designada pelos scios no acto constitutivo nos termos da alnea i) do n. 1 do artigo 92. 4. A pessoa singular, designada por uma pessoa colectiva que for nomeada administrador de uma sociedade annima para exercer tal cargo, pode ser destituda desse cargo, por acto da pessoa colectiva que a tiver designado, independentemente de deliberao da assembleia geral da sociedade.

Artigo 150 (Dever de diligncia) Os administradores de uma sociedade devem actuar com diligncia de um gestor criterioso e coordenado, no interesse da sociedade, tendo em conta os interesses dos scios e dos trabalhadores.

Artigo 151 (Competncia da administrao) 1. administrao das sociedades compete gerir e representar a sociedade, nos termos fixados para cada tipo de sociedade. 2. Independentemente da autorizao expressa nos estatutos, a sociedade pode, mediante autorizao da assembleia geral ou do conselho de administrao, caso exista, propor gerentes para o desempenho de algum ramo de negcio que se integre no seu objecto ou nomear auxiliares para a representar em determinados actos ou contratos ou, por instrumento notarial, constituir procuradores para a prtica de determinados actos ou categoria de actos. 3. A sociedade responde civilmente pelos actos e omisses das pessoas referidas nos nos. 1 e 2 nos mesmos termos em que os comitentes respondem pelos actos e omisses dos comissrios.

Artigo 152

52

(Poderes de representao dos administradores e vinculao da sociedade) 1. Os actos praticados pelos administradores, em nome da sociedade e dentro dos poderes que a lei lhes confere, vinculam-na para com terceiros, no obstante as limitaes dos poderes de representao constantes dos estatutos ou resultantes de deliberaes dos scios, mesmo que tais deliberaes estejam publicadas. 2. A sociedade pode, no entanto, opor a terceiros essas mesmas limitaes, assim como as resultantes do seu objecto social, se provar que o terceiro sabia ou no podia ignorar, tendo em conta a circunstncia, que o acto praticado no respeitava essa clusula e se, entretanto, a sociedade o no assumiu, por deliberao expressa ou tcita dos scios. 3. O conhecimento referido no nmero anterior no pode ser provado apenas pela publicidade dada aos estatutos da sociedade. 4. Os administradores obrigam a sociedade, apondo a sua assinatura, com a indicao dessa qualidade. Artigo 153 (Renncia) 1. O administrador pode renunciar ao seu cargo mediante carta dirigida ao conselho de administrao. 2. A renncia s produz efeitos no final do ms seguinte quele em que tiver sido comunicado, salvo se, entretanto, for designado ou eleito o substituto. 3. Se o mandato tiver prazo certo, o administrador renunciante deve indemnizar a sociedade pelos prejuzos que da sua renncia para ela resultarem. 4. A renncia deve ser levada ao conhecimento de terceiros por meios idneos, sob pena de no ser oponvel seno quando se mostrar que dela tinham conhecimento no momento da concluso do negcio.

Subseco IV Fiscalizao Artigo 154 (Conselho fiscal e fiscal nico) 1. A fiscalizao da sociedade compete a um conselho fiscal, composto por trs ou cinco membros, podendo os estatutos determinarem a sua substituio por um fiscal nico. 2. Um membro do conselho fiscal ou o fiscal nico deve ser auditor de contas ou sociedade de auditores de contas.

53

3. A sociedade de auditores de contas que integre o rgo de fiscalizao deve designar um scio ou um empregado seu, em qualquer caso um auditor de contas, para o exerccio das funes que lhe so conferidas junto da sociedade. 4. Os restantes membros do conselho fiscal devem ser pessoas singulares com plena capacidade jurdica. 5. A fiscalizao poder ainda ser feita por uma sociedade de auditoria independente Artigo 155 (Impedimentos) 1. No podem ser membros do conselho fiscal ou fiscal nico: a) os administradores da sociedade; b) qualquer empregado da sociedade ou qualquer pessoa que receba da sociedade qualquer remunerao que no seja pelo exerccio das funes de membro do conselho fiscal ou fiscal nico; c) os cnjuges, parentes ou afins, at ao terceiro grau, inclusive, das pessoas referidas nas alneas anteriores. 2. O auditor de contas ou sociedade de auditores de contas que seja fiscal nico ou membro do conselho fiscal no pode ser scio da sociedade. 3. A supervenincia de algum dos impedimentos referidos nos nmeros anteriores importa a caducidade automtica da designao. Artigo 156 (Eleio e destituio dos membros do conselho fiscal ou fiscal nico) 1. Os membros do conselho fiscal e o fiscal nico, com excepo do disposto na alnea i) do n. 1 do artigo 92, so eleitos na assembleia geral ordinria, mantendo-se em funes at assembleia geral ordinria seguinte, devendo na eleio ser designado o presidente. 2. Os membros do conselho fiscal e o fiscal nico podem ser reeleitos. 3. Os membros do conselho fiscal e o fiscal nico podem ser destitudos por deliberao dos scios tomada em assembleia geral, desde que ocorra justa causa para a destituio, mas s depois de lhes ser dada oportunidade, para, nessa assembleia, exporem as razes das suas aces e omisses. Artigo 157 (Competncia do conselho fiscal ou do fiscal nico) 1. Compete ao conselho fiscal ou ao fiscal nico: a) fiscalizar a administrao da sociedade;

54

b) verificar a regularidade e a actualidade dos livros da sociedade e dos documentos que aos respectivos lanamentos servem de suporte; c) verificar, quando o julgue conveniente e pela forma que entenda adequada, a extenso da caixa e as existncias de qualquer espcie de bens ou valores pertencentes sociedade ou por ela recebidos em garantia, depsito ou a outro ttulo; d) verificar a exactido das contas anuais; e) verificar se os critrios valorimtricos adoptados pela sociedade conduzem a uma correcta avaliao do patrimnio e dos resultados; f) elaborar anualmente um relatrio sobre a sua aco fiscalizadora e dar parecer sobre o balano, a conta de ganhos e perdas, a proposta de aplicao dos resultados e o relatrio da administrao; g) exigir que os livros e registos contabilsticos dem a conhecer, fcil, clara e precisamente, as operaes da sociedade e a sua situao patrimonial; h) cumprir as demais obrigaes constantes da lei e dos estatutos. 2. O auditor de contas tem, sem prejuzo dos deveres dos outros membros do rgo de fiscalizao, o especial dever de proceder a todas as verificaes e exames necessrios correcta e completa auditoria e relatrio sobre as contas, nos termos previstos em lei especial. Artigo 158 (Poderes e deveres dos membros do conselho fiscal ou do fiscal nico) 1. Para o cumprimento das obrigaes do rgo de fiscalizao, os membros do conselho fiscal, conjunta ou separadamente, ou o fiscal nico podem: a) obter da administrao, para exame e verificao, a apresentao dos livros, registos e documentos da sociedade; b) obter da administrao quaisquer informaes ou esclarecimentos sobre qualquer assunto que caiba nas competncias respectivas ou em que qualquer um tenha intervindo ou de que tenha tomado conhecimento; c) obter de terceiros que tenham realizado operaes por conta da sociedade as informaes de que caream para o conveniente esclarecimento de tais operaes; d) assistir s reunies da administrao. 2. Os membros do conselho fiscal ou o fiscal nico tm o dever de: a) comparecer nas reunies da assembleia geral; b) comparecer nas reunies da administrao em que se apreciem as contas do exerccio; c) guardar segredo dos factos e informaes de que tiverem conhecimento, sem prejuzo do dever de participao ao Ministrio Pblico de todos os actos ilcitos sancionados pela lei penal; d) informar a administrao das irregularidades e inexactides verificadas e, se as mesmas no forem corrigidas, informar a primeira assembleia geral que se realize aps o decurso do prazo razovel necessrio sua correco. 3. No exerccio das suas funes, os membros do conselho fiscal ou o fiscal nico devem agir no interesse da sociedade, dos credores e do pblico em geral, e empregar a diligncia de um fiscal rigoroso e imparcial.

55

Artigo 159 (Reunies, deliberaes e actas do conselho fiscal) 1. Ao presidente do conselho fiscal cabe convocar e presidir s reunies. 2. O conselho fiscal rene sempre que algum membro o requeira ao presidente e, pelo menos, uma vez por trimestre. 3. As deliberaes so tomadas por maioria, s podendo o conselho reunir com a presena da maioria dos seus membros, os quais no podem delegar as suas funes. 4. Das reunies elaborada uma acta, a ser assinada por todos os membros presentes, da qual devem constar as deliberaes tomadas e um relatrio sucinto de todas as verificaes, fiscalizaes e demais diligncias dos seus membros desde a reunio anterior, e dos seus resultados. 5. Se houver fiscal nico em vez de conselho fiscal, deve, pelo menos uma vez por trimestre, ser exarado no livro ou nele colado ou por outra forma incorporado o relatrio a que se faz meno no nmero anterior, devidamente assinado. Seco VIII Responsabilidade dos titulares dos rgos sociais Artigo 160 (Responsabilidade dos administradores para com a sociedade) 1. Os administradores respondem para com a sociedade pelos danos que lhe causarem por actos ou omisses praticados com preterio dos deveres legais ou estatutrios, salvo se provarem que agiram sem culpa. 2. No so responsveis pelos danos resultantes de uma deliberao da administrao os administradores que nela no tenham participado ou tenham votado vencidos e no tenham participado na respectiva execuo; os administradores devem fazer constar da acta o sentido do seu voto, sob pena de se presumir que votaram a favor. 3. Os administradores no so responsveis para com a sociedade, se o acto ou omisso assentar em deliberao dos scios, ainda que anulvel, salvo o disposto na parte final do n. 5 do artigo 125 ou se a deliberao tiver sido tomada por proposta deles. 4. A responsabilidade dos administradores solidria, aplicando-se o disposto no n. 2 do artigo 102 s relaes entre eles. Artigo 161 (Excluso, limitao, renncia e prescrio da responsabilidade) 1. nula a clusula que exclua ou limite a responsabilidade dos administradores.

56

2. A deliberao pela qual os scios aprovem o balano e as contas no implica renncia da sociedade ao direito indemnizao contra os administradores. 3. A sociedade s pode renunciar ao direito indemnizao ou transigir sobre ele mediante deliberao expressa dos scios sem o voto contrrio de uma minoria que represente, pelo menos, dez por cento do capital social e s se o dano no constituir diminuio relevante da garantia dos credores. 4. O prazo de prescrio s comea a correr a partir do conhecimento do facto pela maioria dos scios. Artigo 162 (Aco de responsabilidade proposta pela sociedade) 1. A aco de responsabilidade a propor pela sociedade depende de deliberao dos scios tomada por maioria simples, e deve ser proposta no prazo de trs meses a contar da data em que a deliberao tiver sido tomada. 2. A deliberao de propor a aco de responsabilidade implica a destituio dos administradores visados, devendo os scios designar, de imediato e se necessrio, representantes especiais da sociedade para o exerccio do direito indemnizao.

Artigo 163 (Aco de responsabilidade proposta por scios) 1. A aco de responsabilidade a favor da sociedade pode ser proposta por scio ou scios de responsabilidade ilimitada ou que detenham uma participao no capital no inferior a dez por cento, se a sociedade no tiver j intentado a respectiva aco. 2. No caso previsto no nmero anterior, deve ser provocada a interveno da sociedade na aco, nos termos da lei de processo.

Artigo 164 (Responsabilidade para com os credores da sociedade) 1. Os administradores respondem para com os credores da sociedade quando, pela inobservncia de uma disposio legal ou estatutria, principal ou exclusivamente destinada proteco destes, o patrimnio social se torne insuficiente para a satisfao dos respectivos crditos. 2. Sempre que a sociedade ou os scios o no tenham feito, os credores da sociedade podem, desde que haja justo receio de diminuio relevante da garantia patrimonial, exercer o direito indemnizao de que a sociedade seja titular. 3. responsabilidade prevista no no. 1 aplica-se o disposto nos ns. 2, 3 e 4 do artigo 160.

57

Artigo 165 (Responsabilidade directa para com scios e terceiros) Os administradores respondem, tambm, nos termos gerais, para com os scios e terceiros, pelos danos que a estes directamente causem no exerccio das suas funes. Artigo 166 (Responsabilidade de gerentes, procuradores e titulares de outros rgos) 1. As disposies constantes dos artigos 160 a 165 aplicam-se, com as necessrias adaptaes, aos gerentes e procuradores da sociedade. 2. Os membros do conselho fiscal ou o fiscal nico respondem nos termos previstos nos artigos 160 a 165, mas respondem tambm solidariamente com os administradores pelos actos ou omisses destes, quando o dano se no teria produzido se tivessem cumprido com a diligncia devida as suas obrigaes. Seco IX Livros e contas das sociedades Subseco I Livros das sociedades Artigo 167 (Livros obrigatrios) 1. Alm dos livros de escriturao e controlo fiscal previstos no artigo 43, as sociedades, de acordo com o seu tipo, devem ter o: a) b) c) d) livro de actas da assembleia geral; livro de actas da administrao; livro de actas do rgo de fiscalizao, quando este existir; livro de registo de nus, encargos e garantias.

2. Do livro de registo referido na alnea d) do nmero anterior devem constar todas as garantias pessoais e reais que a sociedade preste, bem como todos os nus e encargos que incidam sobre bens da sociedade e ainda as limitaes plena titularidade ou disponibilidade de bens da sociedade; em anexo ao livro devem ser arquivadas cpias dos actos ou contratos de que as referidas situaes decorram. 3. Os livros devem estar sempre na sede da sociedade ou em outro local situado no pas, desde que este local tenha sido, para o efeito, comunicado entidade competente para o registo comercial pela administrao da sociedade. 4. Os livros referidos nas alneas a) e d) do no. 1 devem estar patentes para consulta dos scios durante, pelo menos, duas horas por dia s horas de servio.

58

5. O livro referido na alnea d) do no. 1 deve estar patente para consulta de qualquer interessado durante o perodo referido no nmero anterior. 6. Todos os lanamentos no livro referido na alnea d) do no. 1 que deixem de ser actuais devem ser inutilizados pela administrao, por forma bem visvel mas que no impea a leitura do lanamento, devendo o responsvel assinar e apor margem a data da inutilizao. 7. Qualquer interessado pode requerer o lanamento nos livros de acto relativo sociedade que neles deva constar. 8. A qualquer scio ou interessado que o requeira dever ser fornecida, no mais curto espao de tempo e em prazo no superior a oito dias, cpia de qualquer acta ou lanamento em livro, a cuja consulta tenha direito, a um preo a ser fixado pela administrao. 9. O scio tem direito a consultar e a obter cpia de qualquer acta de reunio ou deliberao da administrao, desde que tenham decorrido trs meses sobre a data da mesma ou, antes desse prazo ter decorrido, se tal for autorizado pela administrao, por entender no haver risco de dano para a sociedade por essa divulgao. Artigo 168 (Responsabilidade pelos vcios ou irregularidades dos livros) A sociedade responsvel pelos prejuzos que causar a terceiros por vcios ou irregularidades verificados nos seus livros sociais.

Subseco II Contas das sociedades Artigo 169 (Durao, incio e termo dos exerccios) O exerccio das sociedades deve ser anual e inicia-se a 1 de Janeiro e termina a 31 de Dezembro. Artigo 170 (Contas anuais, relatrio e proposta) No fim de cada exerccio, a administrao da sociedade deve organizar as contas anuais e, salvo se todos os scios forem administradores e a sociedade no tiver conselho fiscal ou fiscal nico, elaborar um relatrio respeitante ao exerccio e uma proposta de aplicao de resultados. Artigo 171 (Relatrio da administrao) 1. O relatrio da administrao deve descrever, com referncia s contas anuais, o estado e a evoluo da gesto da sociedade nos diferentes sectores em que a sociedade actuar, fazendo especial meno a custos, condies do mercado e investimentos, de forma a permitir uma fcil e clara compreenso da situao econmica e da rentabilidade alcanada pela sociedade.

59

2. O relatrio deve ser assinado por todos os administradores, salvo recusa de algum, que deve ser justificada por escrito em documento anexo. 3. As contas anuais, o relatrio respeitante ao exerccio e a proposta de aplicao de resultados devem ser assinados pelos administradores que estiverem em funes ao tempo da apresentao, mas os antigos administradores devem prestar todas as informaes que lhes sejam pedidas relativas ao seu mandato.

Artigo 172 (Relatrio e parecer do conselho fiscal ou do fiscal nico) 1. As contas anuais, o relatrio da administrao e a proposta de aplicao de resultados devem ser entregues ao conselho fiscal ou fiscal nico, instrudos com os inventrios que lhes sirvam de suporte, at trinta dias antes da data prevista para a assembleia geral ordinria. 2. O conselho fiscal ou o fiscal nico, deve elaborar o relatrio e parecer referidos na alnea f) no n. 1 do artigo 157 at data da expedio ou publicao dos avisos convocatrios da assembleia geral ordinria. 3. Deve ser indicado no relatrio: a) se as contas anuais e o relatrio da administrao so exactos e completos, se do a conhecer fcil e claramente a situao patrimonial da sociedade, se satisfazem as disposies legais e estatutrias, e se o rgo de fiscalizao concorda ou no com a proposta de aplicao de resultados; b) as diligncias e verificaes a que se procedeu e o resultado delas; c) os critrios valorimtricos adoptados pela administrao e a sua adequao; d) quaisquer irregularidades ou actos ilcitos; e) quaisquer alteraes que se entenda deverem ser feitas aos documentos referidos no no. 1 e a respectiva fundamentao. 4. Aplica-se ao relatrio e parecer do conselho fiscal ou do fiscal nico o disposto nos nos. 2 e 3 do artigo anterior.

Artigo 173 (Contas em caso de emisso de obrigaes e subscrio pblica) 1. Nas sociedades que emitam obrigaes ou recorram a subscrio pblica, as contas devem ainda ser objecto de parecer a emitir por auditor ou sociedade de auditores de contas sem relao com a sociedade ou com o fiscal nico ou com qualquer dos membros do conselho fiscal. 2. O disposto no nmero anterior aplicvel s sociedades que exeram actividade permanente no pas, embora neste no tenham a sua sede estatutria nem administrao principal.

60

Artigo 174 (Consulta das contas anuais) As contas anuais, o relatrio respeitante ao exerccio e a proposta de aplicao de resultados, juntamente com o relatrio e parecer do conselho fiscal ou do fiscal nico, quando estes existam, devem estar patentes aos scios na sede da sociedade, s horas de servio, a partir da data de expedio ou publicao dos avisos convocatrios da assembleia geral ordinria. Artigo 175 (Aprovao judicial das contas) 1. Se as contas anuais e o relatrio da administrao no forem apresentados aos scios at trs meses aps o termo do exerccio a que respeitem, pode qualquer scio requerer ao tribunal a fixao de um prazo, no superior a sessenta dias, para a sua apresentao. 2. Se, decorrido o prazo fixado nos termos da parte final do nmero anterior, a apresentao no tiver tido lugar, o tribunal pode determinar a cessao de funes de um ou mais administradores e ordenar exame judicial nos termos do artigo 124, nomeadamente um administrador judicial encarregado de elaborar as contas anuais e o relatrio da administrao referentes a todo o prazo decorrido desde a ltima aprovao de contas. 3. Elaborados o balano, as contas e o relatrio so sujeitos aprovao dos scios, em assembleia geral para o efeito convocada pelo administrador judicial. 4. Se os scios no aprovarem as contas, o administrador judicial requer ao tribunal, no mbito do exame, que elas sejam aprovadas judicialmente, fazendo-as acompanhar de parecer de auditor de contas sem relao com a sociedade.

Seco X Alteraes do contrato de sociedade Subseco I Alteraes em geral Artigo 176 (Princpios gerais) 1. A alterao do contrato de sociedade, quer por modificao ou supresso de alguma das suas clusulas quer por introduo de nova clusula, s pode ser deliberada pelos scios, salvo quando a lei permita atribuir cumulativamente essa competncia a algum outro rgo. 2. Se a alterao tiver como consequncia o aumento das prestaes impostas pelos estatutos aos scios, essa imposio s vincula os scios que expressamente consentirem nesse aumento. 3. A deliberao de alterao do contrato de sociedade tomada em conformidade com o disposto para cada tipo de sociedade.

61

4. A alterao do contrato de sociedade deliberada nos termos dos nmeros anteriores pode ser consignada em documento escrito assinado pelos scios que nela concordarem, com assinatura reconhecida presencialmente, devendo ser por escritura pblica sempre que na mesma entrem bens imveis. 5. Qualquer membro da administrao tem o dever de outorgar a escritura exigida pelo nmero anterior, com a maior brevidade, sem dependncia de especial designao pelos scios.

Subseco II Aumento de capital Artigo 177 (Modalidades e limites) 1. O capital de uma sociedade pode ser aumentado por recurso a novas entradas ou por incorporao de reservas disponveis. 2. No pode ser deliberado o aumento de capital enquanto no se mostrar integralmente realizado o capital social inicial ou proveniente de aumento anterior. Artigo 178 (Requisitos da deliberao) A deliberao de aumento de capital deve mencionar expressamente: a) b) c) d) e) a modalidade e o montante do aumento de capital; o valor nominal das novas participaes sociais; os prazos para a realizao das participaes de capital decorrentes do aumento; as reservas a incorporar, se o aumento de capital for por incorporao de reservas; se no aumento apenas participam os scios e em que termos, ou se aquele ser aberto a terceiros, nomeadamente, com recurso a subscrio pblica; f) se so criadas novas partes sociais ou se aumentado o valor nominal das existentes. Artigo 179 (Aumento por recurso a novas entradas) A deliberao de aumento de capital por recurso a novas entradas s pode permitir o diferimento da realizao das participaes, nos limites estabelecidos na lei. Artigo 180 (Aumento por incorporao de reservas) 1. O aumento de capital por incorporao de reservas, se no for deliberado na assembleia geral que aprove as contas do exerccio, nem nos sessenta dias subsequentes, s pode ter lugar acompanhado da aprovao de um balano especial, organizado, aprovado e registado nos termos prescritos para o balano anual.

62

2. As quotas ou aces prprias da sociedade participam no aumento, salvo deliberao em contrrio dos scios. 3. Havendo participaes sociais sujeitas a usufruto, este incide nos mesmos termos sobre as novas participaes decorrentes do aumento por incorporao de reservas.

Subseco III Reduo do capital Artigo 181 (Requisitos da deliberao de reduo) 1. A deliberao que determine a reduo do capital deve explicar a finalidade desta e bem assim a respectiva modalidade, mencionando se reduzido o valor nominal ou se h extino de participaes e, neste caso, quais as partes atingidas pela reduo. 2. A reduo no motivada por perdas s pode ser deliberada se a situao lquida da sociedade ficar a exceder a soma do capital, da reserva legal e das reservas estatutrias obrigatrias em, pelo menos, vinte por cento, comprovada por meio de relatrio a elaborar por auditor ou sociedade de auditores de contas, que ser apensada deliberao. Artigo 182 (Registo e publicao da deliberao) A deliberao que aprovar a reduo do capital social deve ser registada e publicada. Artigo 183 (Momento em que se torna efectiva a reduo do capital social) O capital social fica reduzido com o respectivo registo definitivo na Conservatria do registo das Entidades Legais competente ou com a outorga da respectiva escritura pblica nos casos em que entrem bens imveis. Artigo 184 (Tutela dos credores sociais) 1. Aos credores cujos crditos se tenham constitudo antes de ter sido publicada a deliberao de reduo e no possam exigir o pagamento, deve ser prestada garantia, se a exigirem, no prazo de trinta dias a contar da publicao; os credores devem ser informados do direito referido neste nmero na publicao da deliberao. 2. Os credores cujos crditos j se encontrem garantidos no podem exercer o direito que lhes concedido no nmero anterior. 3. Os pagamentos aos scios com base na reduo do capital no podem ser efectuados antes de decorridos sessenta dias sobre a data de publicao da deliberao de reduo e s depois de ter sido dada satisfao ou garantia aos credores que a tenham exigido.

63

Artigo 185 (Reduo motivada por perdas) 1. O disposto no artigo anterior no se aplica: a) se a reduo for motivada por perdas; b) se a reduo tiver por finalidade a constituio ou reforo da reserva legal. 2. Nos casos previstos no nmero anterior, os scios no ficam exonerados das suas obrigaes de liberao do capital. Artigo 186 (Reduo e aumento de capital simultneos) 1. permitido deliberar a reduo do capital a um montante inferior ao mnimo estabelecido na lei para o respectivo tipo de sociedade, se tal reduo ficar expressamente condicionada efectivao do aumento de capital para montante igual ou superior quele mnimo, a realizar nos sessenta dias seguintes quela deliberao. 2. O disposto quanto ao capital mnimo de cada tipo de sociedade no obsta a que a deliberao de reduo seja vlida se, simultaneamente, for deliberada a transformao da sociedade para um tipo que possa legalmente ter um capital do montante reduzido.

Seco XI Vicissitudes das sociedades Subseco I Fuso de sociedades Artigo 187 (Noo. Modalidades) 1. Duas ou mais sociedades, ainda que de tipo diverso, podem fundir-se mediante a sua reunio em uma s. 2. As sociedades dissolvidas podem fundir-se com outras sociedades se preencherem os requisitos de que depende o regresso ao exerccio pleno da actividade social. 3. A fuso pode realizar-se: a) mediante a transferncia global do patrimnio de uma ou mais sociedades para outra e a atribuio aos scios daquelas de partes, aces ou quotas desta; b) mediante a constituio de uma nova sociedade, para a qual se transferem globalmente os patrimnios das sociedades fundidas, sendo aos scios desta atribudas partes, aces ou quotas da nova sociedade.

64

Artigo 188 (Projecto de fuso) 1. As administraes das sociedades que pretendam fundir-se devero elaborar, em conjunto, um projecto de fuso do qual devem constar os seguintes elementos, para o perfeito conhecimento da operao projectada: a) a modalidade, os motivos, as condies e os objectivos da fuso, com relao a todas as sociedades participantes; b) a firma, a sede, o montante do capital e o nmero de registo de cada uma das sociedades; c) a participao que alguma das sociedades tenha no capital de outra; d) balanos das sociedades intervenientes, especialmente organizados, dos quais conste o valor dos elementos do activo e do passivo a transferir para a sociedade incorporante ou para a nova sociedade; e) as participaes sociais a atribuir aos scios da sociedade a incorporar ou das sociedades a fundir e, se as houver, as quantias em dinheiro a atribuir aos mesmos scios, especificando-se a relao de troca das participaes sociais; f) o projecto de alteraes a introduzir no contrato de sociedade da sociedade incorporante ou o projecto de contrato de sociedade da nova sociedade; g) as medidas de proteco dos direitos dos credores; h) os direitos assegurados a scios que sejam titulares de direitos especiais pela sociedade incorporante ou pela nova sociedade; i) nas fuses em que a sociedade incorporante ou a nova sociedade seja uma sociedade annima, as categorias de aces dessas sociedades e a data a partir da qual estas aces so entregues e do direito a lucros, bem como as modalidades desse direito. 2. O projecto deve indicar os critrios de avaliao adoptados, bem como as bases da relao de troca referida na alnea e) do nmero anterior. Artigo 189 (Fiscalizao do projecto) 1. A administrao de cada uma das sociedades participantes na fuso deve comunicar o projecto de fuso e os seus anexos, se os houver, ao respectivo conselho fiscal ou fiscal nico ou, na falta destes, a uma sociedade de auditoria para que sobre aqueles emita parecer. 2. O conselho fiscal ou fiscal nico ou a sociedade de auditoria podem exigir a todas as sociedades participantes as informaes e os documentos de que carea e proceder s verificaes necessrias, devendo emitir o seu parecer no prazo de quarenta e cinco dias. Artigo 190 (Registo do projecto de fuso e convocao da assembleia) 1. O projecto de fuso deve ser registado. 2. Depois de efectuado o registo, o projecto de fuso deve ser submetido deliberao dos scios de cada uma das sociedades participantes na operao de fuso, seja qual for o tipo societrio.

65

3. As assembleias so convocadas para se reunirem depois de trinta dias, pelo menos, sobre a data da publicao da convocatria. 4. Em qualquer dos jornais de maior circulao no Pas deve ser publicada notcia de ter sido efectuado o registo do projecto de fuso, de que este e documentos anexos, se os houver, podem ser consultados na sede de cada sociedade, pelos respectivos scios e credores sociais e de quais as datas designadas para as assembleias. Artigo 191 (Consulta de documentos) A partir da publicao da notcia referida no no. 3 do artigo anterior, os scios e credores de qualquer das sociedades participantes na fuso tm o direito de consultar, na sede de cada uma daquelas sociedades, os seguintes documentos e de obter, sem encargos, cpia integral destes: a) projecto de fuso; b) relatrios e pareceres elaborados pelos rgos de fiscalizao ou por sociedade auditora; c) contas, relatrios da administrao e deliberaes das assembleias gerais sobre essas contas, relativamente aos trs ltimos exerccios. Artigo 192 (Reunio da assembleia) 1. Na reunio da assembleia, a administrao deve declarar expressamente se houver ou no mudana significativa nos elementos de facto em que se baseou o projecto de fuso. No caso afirmativo, deve a administrao indicar quais as modificaes do projecto que se impem fazer. 2. No caso de ter havido mudana relevante nos termos do nmero anterior, a assembleia deliberar se o processo de fuso deve ser recomeado ou se prossegue na apreciao da proposta. 3. Considera-se rejeio da proposta de fuso, sem prejuzo da sua renovao, qualquer modificao nela introduzida pelas assembleias.
4.

O scio pode, na assembleia, exigir as informaes sobre as sociedades participantes que forem indispensveis para se esclarecer acerca da proposta de fuso. Artigo 193 (Deliberao)

1. A deliberao tomada, na falta de disposio especial, nos termos prescritos para a alterao do contrato de sociedade. 2. A deliberao s pode ser executada depois de obtido o consentimento dos scios prejudicados quando: a) aumentar as obrigaes de todos ou de alguns dos scios; b) afectar direitos especiais de que sejam titulares alguns scios;

66

c) alterar a proporo das suas participaes sociais em face dos restantes da mesma sociedade, salvo se tal alterao resultar de pagamentos que lhes sejam exigidos por disposies legais que imponham um valor mnimo ou certo de cada unidade de participao.

3. Se alguma das sociedades participantes tiver vrias categorias de aces, a deliberao de fuso da respectiva assembleia geral s se tornar eficaz depois de aprovada pela assembleia de cada categoria. Artigo 194 (Participao de uma sociedade no capital de outra) 1. No caso de alguma das sociedades deter participao no capital de outra, no pode dispor de nmero de votos superior soma dos que competem a todos os outros scios. 2. Aos votos da sociedade somam-se os votos de outras sociedades dominadas por aquela nos termos definidos neste Cdigo, bem como os votos de pessoas que actuam em nome prprio, mas por conta de alguma dessas sociedades. 3. Por efeito de fuso por incorporao, a sociedade incorporante no recebe de si prpria participao social alguma em troca de participao social na sociedade incorporada de que sejam titulares aquela ou esta sociedade ou ainda pessoas que actuam em nome prprio, mas por conta de uma ou de outra dessas sociedades. Artigo 195 (Direito de exonerao dos scios) 1. Se a lei ou o contrato de sociedade atribuir ao scio que tenha votado contra o projecto de fuso o direito de se exonerar, pode o scio exigir, nos trinta dias subsequentes data da publicao prescrita no no. 3 do artigo 190, que a sociedade adquira ou faa adquirir por terceiro a sua participao social. 2. O valor da participao social deve ser fixado por um auditor de contas sem relao alguma com as sociedades que pretendam fundir-se, salvo estipulao diversa do contrato de sociedade ou acordo das partes. 3. A sociedade deve pagar a contrapartida fixada no prazo de noventa dias, sob pena de o scio poder requerer a sua dissoluo. 4. O direito de o scio alienar por outro modo a sua participao social no afectado pelo disposto nos nmeros anteriores, nem a essa alienao, quando efectuada no prazo a fixado, obstam as limitaes prescritas pelo contrato de sociedade. Artigo 196 (Escritura da fuso)
1. Aprovada a fuso por deliberao da assembleia geral de cada uma das sociedades participantes, compete s administraes destas outorgarem a escritura da fuso nos casos em que entrem bens imveis ou procederem ao respectivo registo na Conservatria do registo das Entidades Legais competente nos restantes casos.

67

2. Se a fuso se efectuar mediante a constituio de nova sociedade, devem observar-se as normas que regulam essa constituio, salvo se outra coisa resultar da sua prpria razo de ser. Artigo 197 (Publicidade da fuso e oposio dos credores) 1. Cada uma das sociedades participantes deve promover, atravs da respectiva administrao, o registo da deliberao que aprovar o projecto de fuso, bem como proceder sua publicao. 2. Dentro dos trinta dias seguintes ltima das pblicaes ordenadas no nmero anterior, os credores das sociedades participantes, cujos crditos sejam anteriores a essa publicao, podem deduzir oposio judicial fuso, com fundamento no prejuzo que dela derive para a realizao dos seus crditos. 3. Os credores referidos no precedente no. 2 devem ser avisados do seu direito de oposio judicial na publicao prevista no no. 1 deste artigo e, se os seus crditos constarem de livros ou documentos da sociedade ou desta conhecidos por outro modo, por carta. Artigo 198 (Efeitos da oposio judicial) 1. A oposio judicial deduzida por qualquer credor impede o registo da fuso no registo comercial at que se verifique algum dos seguintes factos: a) haver sido julgada improcedente, por deciso com trnsito em julgado, ou, no caso de absolvio da instncia, o oponente no ter intentado nova aco no prazo de trinta dias; b) o oponente ter desistido; c) a sociedade ter satisfeito o oponente ou prestado cauo fixada por acordo ou por deciso judicial; d) o oponente haver consentido na inscrio no registo comercial; e) haverem sido consignadas em depsito as importncias devidas ao oponente. 2. Se o tribunal julgar procedente a oposio, deve determinar o reembolso do crdito do oponente ou, no podendo este exigi-lo, a prestao da cauo. 3. O disposto no artigo anterior e nos nos. 1 e 2 no impede a aplicao das clusulas contratuais que confiram ao credor o direito imediata satisfao do seu crdito, se a sociedade devedora se fundir com outra. Artigo 199 (Credores obrigacionistas) O disposto nos dois artigos precedentes aplica-se aos credores obrigacionistas, com as seguintes alteraes: a) devero efectuar-se assembleias dos credores obrigacionistas de cada sociedade, a convocar pelo representante comum de cada emisso, para se pronunciarem sobre a fuso,

68

relativamente aos possveis prejuzos para esses credores, devendo as deliberaes ser tomadas por maioria absoluta dos obrigacionistas presentes ou representados; b) No caso de assembleia no aprovar a fuso, o direito de oposio deve ser exercido colectivamente atravs do representante comum; c) Os portadores de obrigaes, convertveis ou no em aces, gozam, relativamente fuso, dos direitos que lhes tiverem sido atribudos para essa hiptese; e se nenhum direito especfico lhes tiver sido atribudo, gozam do direito de oposio, nos termos deste artigo. Artigo 200 (Portadores de outros ttulos) Os portadores de ttulos que no sejam aces, mas aos quais sejam inerentes direitos especiais, devem continuar a gozar de direitos, pelo menos, equivalentes na sociedade incorporante ou na nova sociedade, salvo se: a) for deliberado em assembleia especial dos portadores de ttulos e por maioria absoluta do nmero de cada espcie de ttulos que os referidos direitos podem ser alterados; b) todos os portadores de cada espcie de ttulos consentirem individualmente na modificao dos seus direitos, caso no esteja prevista, na lei ou no contrato de sociedade, a existncia de assembleia especial; c) o projecto de fuso previr a aquisio desses ttulos pela sociedade incorporante ou pela nova sociedade e as condies dessa aquisio forem aprovadas, em assembleia especial, pela maioria dos portadores de outros ttulos, presentes ou representados. Artigo 201 (Registo e efeitos da fuso) 1. Decorrido o prazo previsto no no. 2 do artigo 197, sem que tenha sido deduzida oposio judicial ou se tenha verificado algum dos factos referidos no no. 1 do artigo 198, deve a administrao de qualquer das sociedades participantes na fuso ou na nova sociedade proceder ao registo comercial da fuso. 2. Com o registo da fuso: a) extinguem-se as sociedades incorporadas ou, no caso de constituio de nova sociedade, todas as sociedades fundidas, transmitindo-se os seus direitos e obrigaes para a sociedade incorporante ou para a nova sociedade; b) os scios das sociedades extintas tornam-se scios da sociedade incorporante ou da nova sociedade. Artigo 202 (Condio ou termo) Se a fuso, quanto sua eficcia, estiver sujeita a condio ou termo suspensivo e ocorrerem, antes da verificao destes, alteraes relevantes nos elementos de facto em que as deliberaes se tiverem baseado, pode a assembleia de qualquer das sociedades deliberar que seja requerida ao tribunal a resoluo ou a modificao da fuso, ficando a eficcia desta diferida at ao trnsito em julgado da deciso a proferir no processo.

69

Artigo 203 (Responsabilidade decorrente da fuso) 1. Os administradores, os membros do conselho fiscal ou o fiscal nico de cada uma das sociedades participantes so solidariamente responsveis pelos prejuzos causados pela fuso sociedade e aos seus scios e credores, se no tiverem observado a diligncia de um gestor criterioso na verificao da situao patrimonial das sociedades e na concluso da fuso. 2. Nas relaes entre si, os co-obrigados respondem solidariamente para com as sociedades participantes por qualquer falsidade, inexactido ou deficincia que o processo de fuso contiver, sem prejuzo de responsabilidade penal que ao facto couber. 3. A extino de sociedades decorrente da fuso no impede o exerccio dos direitos de indemnizao previstos no no. 1 e, bem assim, dos direitos e obrigaes que resultam da fuso para elas, considerando-se essas sociedades existentes para esse efeito. Artigo 204 (Efectivao de responsabilidade no caso de extino da sociedade) 1. Os direitos previstos no artigo anterior, quando relativos s sociedades referidas no seu no. 3, so exercidos por um representante especial, cuja nomeao pode ser requerida judicialmente por qualquer scio ou credor da sociedade. 2. O representante especial deve convidar os scios e credores da sociedade, atravs de aviso publicado na mesma forma prescrita para os anncios sociais, para reclamar os seus direitos de indemnizao, num prazo no inferior a trinta dias. 3. A indemnizao atribuda sociedade deve ser afectada satisfao dos respectivos credores, na medida em que no tenham sido pagos ou caucionados pela sociedade incorporante ou pela nova sociedade, repartindo-se o excedente entre os scios, de acordo com as regras aplicveis partilha do saldo de liquidao. 4. Os scios e os credores que no tenham reclamado tempestivamente os seus direitos no so abrangidos na repartio prescrita no nmero anterior. 5. O representante especial tem direito a ser reembolsado das despesas que fundadamente tenha efectuado e a uma remunerao da sua actividade, sendo o tribunal que, em seu prudente arbtrio, fixa o montante das despesas e da remunerao, assim como a medida em que tais despesas e remunerao devem ser suportadas pelos scios e credores interessados. Artigo 205 (Incorporao de sociedade totalmente pertencente a outra) 1. A incorporao por uma sociedade de outra, de cujas participaes sociais aquela seja a nica titular, directamente ou por conta dela, mas em nome prprio, regulada pelas disposies dos artigos anteriores, com excepo das regras seguintes:

70

a) no lhe so aplicveis as disposies relativas troca de participaes sociais, aos relatrios dos rgos sociais da sociedade incorporada e responsabilidade desses rgos; b) a escritura de fuso, nos casos em que seja obrigatria, pode ser lavrada sem prvia deliberao de assembleias gerais. 2. A hiptese prevista na alnea b) do nmero anterior s possvel desde que se verifiquem cumulativamente os requisitos seguintes: a) no projecto de fuso seja indicado que a escritura ou documento de fuso ser outorgada sem prvia deliberao das assembleias gerais, caso a respectiva convocao no seja feita nos termos prescritos na alnea d); b) tenha sido efectuada a publicidade exigida por lei, com a antecedncia mnima de dois meses relativamente data do documento de fuso; c) os scios tenham podido tomar conhecimento, na sede social, do projecto de fuso, dos relatrios e pareceres elaborados pelos rgos de fiscalizao ou por auditores de contas, a partir, pelo menos, do oitavo dia seguinte publicao do projecto de fuso, por meio de aviso feito no mesmo projecto ou simultaneamente com a comunicao deste; d) at quinze dias antes da data marcada para a elaborao do documento, no tenha sido requerida por scios detentores de cinco por cento do capital social a convocao da assembleia geral para se pronunciar sobre a fuso. Artigo 206 (Nulidade da fuso) 1. A nulidade da fuso s pode ser declarada: a) com fundamento na falta de escritura de fuso, nos casos em que seja obrigatria; b) na prvia declarao de nulidade ou anulao de alguma das deliberaes das assembleias gerais das sociedades participantes. 2. A aco declarativa da nulidade da fuso no pode ser proposta depois de decorridos seis meses a contar da data da publicao da fuso registada ou da publicao da sentena com trnsito em julgado que declare nula ou anule alguma das deliberaes das referidas assembleias gerais. 3. Se o vcio que produzir a nulidade da fuso for sanado no prazo que o tribunal fixar, esta instncia judicial no declara a referida nulidade. 4. A declarao judicial da nulidade deve ser publicada nos mesmos termos que a fuso. 5. Depois do registo comercial da fuso e antes de declarao judicial de nulidade no so afectados os actos praticados pela sociedade incorporante; mas a sociedade incorporada responsvel solidariamente pelas obrigaes contradas pela sociedade incorporante durante esse perodo. 6. De igual modo respondem as sociedades fundidas pelas obrigaes contradas pela nova sociedade se a fuso for declarada nula.

71

Subseco II Ciso de sociedades Diviso I Princpios gerais Artigo 207 (Noo. Modalidades) 1. permitido a uma sociedade: a) destacar parte do seu patrimnio para com ela constituir outra sociedade; b) dissolver-se e dividir o seu patrimnio, sendo cada uma das partes resultantes destinada a constituir uma nova sociedade; c) destacar parte do seu patrimnio ou dissolver-se, dividindo o seu patrimnio em duas ou mais partes, para as fundir com sociedades j existentes ou com partes do patrimnio de outras sociedades, separadas por idnticos processos e com igual finalidade. 2. A ciso pode ter lugar ainda que a sociedade se encontre em liquidao. 3. As sociedades resultantes da ciso podem ser de tipo societrio diferente do da sociedade cindida. Artigo 208 (Projecto de ciso) 1. No caso de ciso simples a administrao da sociedade a cindir ou, tratando-se de ciso-fuso, as administraes das sociedades participantes devem, em conjunto, proceder elaborao de um projecto de ciso, do qual, conforme os casos, constam: a) a modalidade, os motivos, as condies e os objectivos da ciso relativamente a todas as sociedades participantes; b) a firma, a sede, o montante do capital e o nmero de registo de cada uma das sociedades; c) a participao que alguma das sociedades tenha no capital de outra; d) a listagem completa dos bens a transmitir para a sociedade incorporante ou para a nova sociedade, e os valores atribudos a esses bens; e) no caso de ciso-fuso, os balanos de cada uma das sociedades participantes, especialmente organizados, donde conste o valor dos elementos do activo e do passivo a transferir para a sociedade incorporante ou para a nova sociedade; f) as participaes sociais da sociedade incorporante ou da nova sociedade e, se for caso disso, as quantias em dinheiro que so atribudas aos scios da sociedade a cindir, discriminado-se a relao de troca das participaes sociais, bem como as bases desta relao; g) as categorias de aces das sociedades resultantes da ciso e as datas de entrega dessas aces; h) a data a partir da qual as novas participaes conferem o direito de participar nos lucros e particularidades desse direito;

72

i) os direitos assegurados pelas sociedades resultantes da ciso aos scios da sociedade cindida titulares de direitos especiais; j) o projecto de alteraes a introduzir no contrato de sociedade da sociedade incorporante ou o projecto do contrato de sociedade da nova sociedade; l) as medidas de proteco dos direitos dos credores; m) As medidas de proteco do direito de terceiros no scios a participar nos lucros da sociedade; n) manuteno dos contratos de trabalho celebrados entre a sociedade ou sociedades intervenientes com os respectivos trabalhadores, os quais no caducam por fora da ciso; o) todos os demais elementos convenientes para o perfeito conhecimento da operao visada. 2. O projecto deve tambm indicar os critrios de avaliao adoptados, bem como as bases da relao de troca a que se refere a alnea f) do nmero anterior. Artigo 209 (Disposies aplicveis) aplicvel ciso de sociedades, com as necessrias adaptaes, o preceituado relativamente fuso. Artigo 210 (Excluso de novao) No h novao quanto atribuio de dvidas da sociedade cindida sociedade incorporante ou nova sociedade. Artigo 211 (Responsabilidade por dvidas) 1. A sociedade cindida responde solidariamente pelas dvidas que, como resultado da ciso, tenham sido atribudas sociedade incorporante ou nova sociedade. 2. As sociedades beneficirias das entradas resultantes da ciso respondem, solidariamente, at ao valor dessas entradas, pelas dvidas da sociedade cindida anteriores ao registo da ciso. 3. A sociedade que, por fora da sua responsabilidade solidria, pague dvidas que no lhe hajam sido atribudas, tem direito de regresso contra a devedora principal.

Diviso II Ciso simples Artigo 212 (Requisitos da ciso simples) 1. No permitida a ciso prevista na alnea a) do no. 1 do artigo 207:

73

a) se o valor do patrimnio da sociedade cindida for inferior soma das importncias do capital social e da reserva legal, e no se proceder, antes da ciso ou juntamente com ela, reduo correspondente do capital social; b) se o capital social da sociedade a cindir no estiver integralmente realizado. 2. Nas sociedades por quotas considera-se ainda, para os efeitos da alnea a) do nmero anterior, a importncia das prestaes suplementares efectuadas pelos scios e ainda no reembolsadas. 3. A verificao dos requisitos exigidos nos nmeros anteriores compete fiscalizao das sociedades, bem como a uma sociedade auditora ou ao auditor de contas. Artigo 213 (Elementos destacveis) 1. Na ciso simples, para a constituio da nova sociedade s podem ser destacados os elementos seguintes: a) participaes noutras sociedades, quer na sua totalidade, quer parte das de que a sociedade a cindir seja titular, e apenas para a formao de nova sociedade cujo objectivo exclusivo seja a gesto de participaes sociais; b) bens que no patrimnio da sociedade a cindir estejam agrupados, de modo a formarem uma unidade econmica. 2. No caso da alnea b) do nmero anterior, podem ser atribudas nova sociedade dvidas que economicamente se relacionem com a constituio ou o funcionamento da unidade a referida.

Artigo 214 (Reduo do capital da sociedade a cindir) A reduo do capital da sociedade a cindir s fica sujeita ao regime geral na medida em que no se contenha no montante global do capital das novas sociedades.

Diviso III Ciso-dissoluo Artigo 215 (mbito da ciso-dissoluo) 1. A ciso-dissoluo prevista na alnea b) do no. 1 do artigo 207, deve abranger todo o patrimnio da sociedade a cindir. 2. Por via de regra os bens so repartidos entre as novas sociedades na proporo que resultar do projecto de ciso. 3. Pelas dvidas respondem solidariamente as novas sociedades.

74

4. A sociedade que satisfaa dvidas em montante superior proporo que resulta do projecto de ciso tem direito de regresso contra as outras. Artigo 216 (Participao na nova sociedade) Os scios da sociedade dissolvida por ciso-dissoluo participam em cada uma das novas sociedades na proporo em que participavam na sociedade dissolvida, salvo acordo diverso entre os interessados. Artigo 217 (Efeitos da ciso-dissoluo) So aplicveis ciso-dissoluo, com as necessrias adaptaes, os efeitos do registo quanto fuso. Diviso IV Ciso-fuso Artigo 218 (Requisitos especiais aplicveis) Tratando-se de ciso-fuso, aplicam-se-lhe os requisitos especiais que, por lei ou contrato, sujeitam a transmisso de certos bens ou direitos. Artigo 219 (Constituio de novas sociedades) 1. Na constituio de novas sociedades, por efeito de cises-fuses simultneas de duas ou mais sociedades, apenas podem intervir estas. 2. A participao dos scios da sociedade cindida na formao do capital da nova sociedade no pode ser superior ao valor dos bens destacados, deduzidas as dvidas que, convencionalmente, os acompanham.

Artigo 220 (Disposies aplicveis) 1. ciso-fuso especialmente aplicvel, com as necessrias adaptaes, o disposto nos artigos 194, 202 e 203. 2. Aplica-se tambm ciso-fuso, se a sociedade cindida mantiver a personalidade jurdica, o disposto nos artigos 213 e 214 e na hiptese contrria, o disposto nos artigos 201, 204, 215 e 216.

75

Subseco III Transformao de sociedades Artigo 221 (Princpios gerais) 1. Qualquer sociedade, aps a sua constituio e registo, pode adoptar outro tipo societrio, salvo se a lei o proibir. 2. As sociedades civis podem transformar-se em sociedades comerciais desde que adoptem um dos tipos societrios previstos neste Cdigo, aplicando-se-lhes as regras sobre a constituio e registo de sociedades. 3. A transformao de uma sociedade no acarreta a sua dissoluo. Artigo 222 (Proibio de transformao) Uma sociedade no pode transformar-se: a) se no estiverem totalmente realizadas as participaes de capital previstas no contrato de sociedade e j vencidas; b) se o balano da transformao mostrar que o valor do patrimnio lquido da sociedade inferior ao seu capital; c) no caso de uma sociedade annima, se tiver emitido obrigaes convertveis em aces no totalmente convertidas ou reembolsadas. Artigo 223 (Relatrio da administrao) 1. A administrao da sociedade deve elaborar um relatrio justificativo da transformao, instruido com: a) um balano da sociedade organizado especialmente para o efeito; b) um projecto do contrato de sociedade que passa a reger a sociedade. 2. Se a assembleia geral, que deliberar a transformao, se realizar nos sessenta dias seguintes aprovao do balano do ltimo exerccio, dispensada a apresentao de um balano especial, instruindo-se o relatrio com aquele. 3. Aplica-se, com as necessrias adaptaes, tudo quanto neste Cdigo se dispe quanto fiscalizao do projecto e consulta de documentos no caso de fuso de sociedades. Artigo 224 (Deliberaes) 1. So objecto de deliberaes diferentes:

76

a) a aprovao do balano; b) a aprovao da transformao e do contrato de sociedade que passa a reger a sociedade. 2. A deliberao de transformao que importa para todos ou alguns scios a assuno de responsabilidade ilimitada, ou que implique a eliminao de direitos especiais, s produz efeitos se merecer a aprovao dos scios que devem assumir aquela responsabilidade e dos titulares dos direitos especiais afectados. 3. O novo contrato de sociedade no pode fixar prazos mais longos para a realizao de participaes de capital ainda no vencidas, no podendo tambm conter disposio alguma que ponha em causa ou, de algum modo, limite os direitos de obrigacionistas anteriormente existentes. Artigo 225 (Formalidades da transformao) transformao de sociedades aplica-se o disposto sobre alteraes do contrato de sociedade em tudo o que no estiver especialmente regulado nesta Subseco. Artigo 226 (Participao dos scios) 1. A proporo de cada participao em relao ao capital no pode ser alterada, salvo acordo de todos os scios. 2. Se a transformao impedir a manuteno de scios de indstria, a estes deve ser atribuda a participao no capital que for convencionada, reduzindo-se proporcionalmente as participaes dos restantes scios. Artigo 227 (Scios discordantes: possibilidade de exonerao) 1. Os scios que no votem favoravelmente deliberao de transformao podem exonerar-se da sociedade, devendo faz-lo por escrito nos trinta dias subsequentes publicao da deliberao. 2. Aos scios discordantes que se exonerarem da sociedade ser pago o valor da sua participao a fixar por sociedade auditora ou por um auditor de contas com base no estado da sociedade data da deliberao de transformao; se houver negcios em curso, o scio ou os herdeiros participaro nos lucros e perdas deles resultantes. 3. Se o capital social eventualmente ficar afectado pelo pagamento do valor das participaes de scios que se exonerarem, todos os scios so chamados a deliberar a revogao da transformao ou a reduo do capital. 4. A exonerao torna-se efectiva a partir da data da escritura de transformao, nos casos em que a escritura seja obrigatria e a partir do momento do registo na Conservatria do Registo Comercial competente nos restantes casos.

77

Artigo 228 (Garantias de terceiros) 1. A transformao no afecta a responsabilidade pessoal dos scios pelas dvidas sociais anteriormente contradas. 2. A responsabilidade pessoal e ilimitada dos scios, que resulte da transformao da sociedade, no abrange as dvidas sociais anteriormente contradas. 3. Os direitos de gozo ou de garantia que, data da transformao, incidam sobre participaes sociais persistem, passando a ter por objecto as novas participaes correspondentes.

Subseco IV Dissoluo e liquidao Diviso I Dissoluo Artigo 229 (Causas da dissoluo) 1. As sociedades dissolvem-se nos casos previstos na lei, no contrato de sociedade e ainda nos casos seguintes: a) b) c) d) e) f) g) h) i) j) l) por deliberao dos scios; pela suspenso da actividade por perodo superior a trs anos; pelo decurso do prazo de durao; pelo no exerccio de qualquer actividade por perodo superior a doze meses consecutivos, no estando a sua actividade suspensa nos termos deste Cdigo; por deciso da autoridade competente quando a sua constituio dependa da autoridade governamental para funcionar. pela extino do seu objecto; pela ilicitude ou impossibilidade superveniente do seu objecto se, no prazo de quarenta e cinco dias, no for deliberada a alterao do objecto; por se verificar, pelas contas do exerccio, que a situao lquida da sociedade inferior metade do valor do capital social; pela falncia; pela fuso com outras sociedades; pela sentena judicial que determine a dissoluo.

2. Qualquer credor ou o Ministrio Pblico tem legitimidade para requerer ao tribunal que declare a dissoluo da sociedade com base em qualquer facto dela determinante ainda que tenha havido deliberao dos scios a no reconhecer a dissoluo.

78

Artigo 230 (Registo e efeitos da dissoluo) 1. A dissoluo deve ser registada. 2. A dissoluo tem como efeito a entrada da sociedade em liquidao. 3. A dissoluo produz efeitos a partir da data em que for registada ou, quanto s partes, na data do trnsito em julgado da sentena que a declare. Artigo 231 (Publicidade da dissoluo) A dissoluo de qualquer sociedade ser devidamente publicada. Artigo 232 (Obrigaes da administrao da sociedade dissolvida) 1. Dissolvida a sociedade, os administradores devem submeter aprovao dos scios, no prazo de sessenta dias, o inventrio, o balano e a conta de lucros e perdas referidas data do registo da dissoluo. 2. Aprovadas as contas pelos scios, os administradores que no sejam liquidatrios devem entregar a estes todos os documentos, livros, papis, registos, dinheiro ou bens da sociedade. 3. Os administradores devem fornecer tambm toda a informao e esclarecimentos sobre a vida e situao da sociedade que sejam solicitados pelos liquidatrios.

Diviso II Liquidao Artigo 233 (Regime da liquidao e partilha) O contrato de sociedade e as deliberaes dos scios podem regulamentar a liquidao em tudo quanto no estiver disposto nos artigos seguintes. Artigo 234 (Personalidade jurdica da sociedade em liquidao) 1. A sociedade em liquidao continua a ter personalidade jurdica, sendo-lhe aplicveis os preceitos por que at dissoluo se regia, salvo disposio expressa em contrrio. 2. Os administradores da sociedade continuaro a represent-la enquanto os liquidatrios no assumirem o exerccio das suas atribuies e, no caso de dissoluo por falncia, at final concluso da quebra.

79

Artigo 235 (Firma da sociedade em liquidao) A partir da dissoluo, firma da sociedade deve ser aditada a meno sociedade em liquidao ou em liquidao. Artigo 236 (Prazo de liquidao extra-judicial) 1. A liquidao extra-judicial no pode durar mais de trs anos desde a data do registo da dissoluo at ao registo do encerramento da liquidao. 2. Se no estiver encerrada findo o prazo fixado no nmero anterior, a liquidao continuar judicialmente, devendo os liquidatrios requerer o seu prosseguimento judicial no prazo de cinco dias. Artigo 237 (Aprovao do inventrio, balano e contas) Dissolvida a sociedade, os administradores submetero aprovao dos scios em reunio ou assembleia geral, o inventrio, balano e contas da sua gerncia final, nos trmites, e pela forma por que o deveriam fazer, se se tratasse de inventrio, balano e contas anuais. Artigo 238 (Liquidatrios) 1. Os administradores da sociedade so os liquidatrios desta, salvo deliberao em contrrio ou clusula do contrato de sociedade. 2. Qualquer interessado pode, ocorrendo justa causa, requerer a destituio judicial dos liquidatrios. 3. Os liquidatrios iniciam funes na data da aprovao do inventrio, balano e da conta de lucros e perdas referidas data do registo da dissoluo. 4. As pessoas colectivas no podem ser nomeadas liquidatrias. Artigo 239 (Funes dos liquidatrios) 1. Os liquidatrios tm, em geral, os deveres, os poderes e a responsabilidade dos administradores da sociedade. 2. Os liquidatrios s podem iniciar operaes no mbito do objecto da sociedade e contrair emprstimos, mediante prvia deliberao dos scios.

80

3. Compete especialmente aos liquidatrios concluir os negcios e operaes j iniciados data da dissoluo, cobrar crditos e cumprir as obrigaes da sociedade e, salvo deliberao unnime dos scios, reduzir a dinheiro o patrimnio residual. 4. Os liquidatrios devem tambm exigir dos scios as entradas no realizadas na medida em que se tornem necessrias ao cumprimento das obrigaes da sociedade ou para suportar os encargos da liquidao. Artigo 240 (Apresentao de contas e do relatrio dos liquidatrios) 1. No fim de cada exerccio os liquidatrios devem apresentar contas aos scios sobre a situao patrimonial da sociedade e o andamento da liquidao e, bem assim, apresentar as contas finais ou de encerramento com o relatrio completo sobre a liquidao e uma proposta de partilha de activo que existir. 2. Aprovadas as contas finais e a proposta de partilha, devem os liquidatrios: a) satisfazer ou cautelar todos os crditos de terceiros conhecidos por eles; b) designar o depositrio dos livros e documentao da sociedade. 3. Os referidos livros e documentao da sociedade devem ser conservados por cinco anos. 4. Os liquidatrios respondem pessoal e directamente perante os credores pelos danos que lhes causem pelo incumprimento do disposto na alnea a) do no. 2. 5. Se o activo social for insuficiente para satisfazer o pagamento de todas as dvidas da sociedade, os liquidatrios devem, de imediato, requerer a falncia da sociedade. Artigo 241 (Direitos dos credores) Os credores da sociedade preferem aos credores de cada um dos scios, pelo que toca aos bens sociais, mas no se podendo os credores pagar pela parte que no resduo pertencer ao respectivo devedor, ficaro estes sub-rogados nos direitos dele contra os outros ex-scios por qualquer excesso com que haja contribudo para a sociedade. Artigo 242 (Partilha do activo) 1. O activo, lquido dos encargos da liquidao e das dvidas de natureza fiscal, partilhado entre os seus scios nos termos fixados no contrato de sociedade ou, no silncio deste, repartido pelos scios na proporo das suas participaes sociais. 2. Se depois de feito o reembolso nos termos previstos no nmero anterior se registar saldo, este ser repartido na proporo aplicvel distribuio dos lucros.

81

3. Os saldos de liquidao, que no possam ser entregues ao respectivo scio sero depositados em seu nome em instituio bancria estabelecida no Pas. Artigo 243 (Registo e extino da sociedade) 1. A deliberao de encerramento da liquidao deve ser registada pelos liquidatrios no prazo de quinze dias. 2. O registo deve ser acompanhado pelos documentos seguintes: a) relatrio completo sobre a liquidao; b) proposta de partilha do activo. 3. A sociedade considera-se extinta na data do registo do encerramento da liquidao. Artigo 244 (Passivo e activo supervenientes) 1. Extinta a sociedade, os antigos scios respondem solidariamente pelo passivo da sociedade que no tenha sido considerado na liquidao at ao montante que tenham recebido em partilha do saldo de liquidao. 2. Se depois de extinta a sociedade se verificar a existncia de bens sociais que no tenham sido partilhados, compete a qualquer dos scios, data da dissoluo, propor aos restantes a partilha adicional, que ser feita nos termos por todos acordados ou, na sua falta, na proporo do montante das respectivas entradas de capital efectivamente realizadas. Artigo 245 (Continuao das aces judiciais) As aces judiciais em que a sociedade seja parte continuam aps a sua extino, considerando-se a sociedade substituda pelos scios data da dissoluo, no se suspendendo a instncia e dispensando-se a habilitao.

Seco XII Publicidade dos actos sociais Artigo 246 (Actos sujeitos a registo e publicao) Os actos relativos sociedade esto sujeitos a registo e publicao nos termos da lei. Artigo 247 (Publicaes) 1. As publicaes devem ser feitas a expensas da sociedade no Boletim da Repblica.

82

2. Nas sociedades, seja qual for o tipo societrio, os avisos, anncios e convocaes dirigidos aos scios ou aos credores, quando a lei ou o contrato de sociedade mandem public-los, devem ser publicados num dos jornais mais lidos do local da sede da sociedade.

Artigo 248 (Falta de registo ou publicao) 1. Os terceiros de boa f podem prevalecer-se de actos cujo registo ou publicao no tenham sido efectuados. 2. Os actos sujeitos a registo ou que devem ser publicados no podem ser opostos pela sociedade enquanto o registo ou a publicao no tiverem sido efectuados. Artigo 249 (Responsabilidade por discordncias da publicidade) A sociedade responde pelos prejuzos causados a terceiros pelas discordncias entre os actos praticados, o teor do registo e o teor das publicaes quando delas sejam culpados administradores, gerentes ou directores, liquidatrios ou os respectivos representantes, enquanto tais discordncias no forem sanadas.

Artigo 250 (Menes em actos externos) 1. Em todos os contratos, correspondncia, publicaes, anncios e, de um modo geral, toda a actividade externa das sociedades deve-se indicar: a) a firma da sociedade; b) o tipo societrio; c) a sede e o nmero de matrcula na entidade competente para o registo onde se encontram matriculadas; d) a meno de que a sociedade se encontra em liquidao, se esse for o caso. 2. As sociedades, seja qual for o seu tipo societrio, devem ainda indicar o capital social e o montante do capital realizado, se este for diverso.

Artigo 251 (Fiscalizao pelo Ministrio Pblico) 1. O Ministrio Pblico deve requerer, sem dependncia de aco declarativa, a liquidao judicial de sociedade que: a) no estando registada, exera actividade h mais de trs meses;

83

b) no se constitua ou no funcione nos termos prescritos na lei; ou c) tenha um objecto ilcito ou contrrio ordem pblica. 2. O tribunal deve ordenar a notificao do requerimento sociedade e aos scios e, sendo a regularizao possvel, fixar um prazo razovel para a mesma.

Seco XIII Prescrio Artigo 252 (Prescrio) 1. Os direitos da sociedade contra os scios, os administradores, os membros do conselho fiscal ou o fiscal nico e os liquidatrios, bem como os direitos destes contra a sociedade, prescrevem no prazo de cinco anos contados a partir do: a) incio da mora, quanto obrigao de entrada de capital ou de prestaes suplementares; b) termo da conduta dolosa ou culposa, ou da sua revelao se aquela houver sido ocultada, e da produo do dano, sem necessidade de que este se tenha integralmente verificado, relativamente obrigao de indemnizar a sociedade; c) vencimento, relativamente a qualquer outra obrigao. 2. Prescrevem no prazo de cinco anos, a partir do momento referido na alnea b) do nmero anterior, os direitos dos scios e de terceiros, por responsabilidade para com eles de outros scios, administradores, membros do conselho fiscal ou fiscal nico e liquidatrios. 3. Prescrevem no prazo de cinco anos, a contar do registo da extino da sociedade, os direitos de crdito de terceiros contra a sociedade, exercveis contra os antigos scios e os exigveis por estes contra terceiros, nos termos do artigo 244, se, por fora de outros preceitos, no prescreverem antes daquele prazo. 4. Prescrevem no prazo de cinco anos, a contar da data do registo da fuso, os direitos de indemnizao referidos no artigo 203. 5. Se o facto de que resulta a obrigao constituir crime para o qual a lei estabelea prescrio sujeita a prazo mais longo, este o prazo aplicvel.

84

TTULO II SOCIEDADES COMERCIAIS EM ESPECIAL Captulo I Sociedades em nome colectivo Seco I Disposies gerais Artigo 253 (Caractersticas) 1. Na sociedade em nome colectivo o scio responde subsidiariamente em relao sociedade e solidariamente com os outros scios pelas obrigaes sociais, ainda que estas tenham sido contradas anteriormente data do seu ingresso. 2. O scio que satisfaa obrigaes da sociedade tem direito de regresso contra os restantes scios, na proporo em que cada um deva quinhoar nas perdas da sociedade. 3. Verificando-se a desconformidade prevista no no. 4 do artigo 112, os restantes scios respondem subsidiariamente em relao ao scio ali visado e solidariamente entre si pela realizao da diferena em dinheiro. 4. Quem no sendo scio da sociedade se comporte perante terceiros, por qualquer forma, como se o fosse, responde solidariamente com os scios perante quem tenha negociado com a sociedade na convico de ele ser scio. Artigo 254 (Scios e sua contribuio) 1. As sociedades em nome colectivo s podem ser constitudas por, pelo menos, dois scios, que podem contribuir com capital ou com indstria. 2. O prazo de diferimento para a realizao das participaes de capital no pode exceder cinco anos. Artigo 255 (Contedo dos estatutos) 1. Dos estatutos da sociedade em nome colectivo deve especialmente constar: a) o nome completo de cada um dos scios; b) o valor atribudo s contribuies de indstria, para efeito da determinao da repartio dos lucros. 2. Os scios de indstria devem, em declarao anexa, descrever de forma sumria as actividades que se obrigam a exercer.

85

Artigo 256 (Scios de indstria) 1. O valor das contribuies em indstria no computado no capital social. 2. O scio de indstria, nas relaes internas, no quinhoa nas perdas, salvo clusula estatutria em contrrio. Artigo 257 (Concorrncia e participaes noutras sociedades) 1. S com expresso consentimento de todos os outros pode um scio exercer, por conta prpria ou alheia, actividade abrangida pelo objecto social, ser scio de responsabilidade ilimitada de outra sociedade, ou ser scio com participao superior a vinte por cento no capital ou nos lucros de sociedade cujo objecto seja, no todo ou em parte, coincidente com aquele. 2. A sociedade pode exigir que o scio lhe ceda o direito aos proventos obtidos ou a obter com violao do disposto no nmero anterior, devendo faz-lo nos trinta dias subsequentes ao conhecimento do facto proibido e, em qualquer caso, at seis meses aps a produo deste. 3. O consentimento previsto no no. 1 presume-se no caso de o exerccio da actividade ou a participao noutra sociedade serem anteriores entrada do scio e todos os outros scios terem conhecimento desses factos.

Artigo 258 (Direito informao) 1. Todo o scio que no seja administrador tem, alm do direito informao consignado neste Cdigo, o direito a ser informado do estado dos negcios e da situao patrimonial da sociedade, devendo os administradores facultar-lhe a inspeco dos bens sociais e a consulta na sede social da respectiva escriturao, livros e documentos. 2. Na consulta da escriturao, livros ou documentos e na inspeco de bens sociais pode o scio fazer-se acompanhar de perito, bem como usar da faculdade prevista no Cdigo Civil no que respeita reproduo de documentos.

Artigo 259 (Transmisso entre vivos de parte social) 1. Para que um scio possa transmitir, por acto entre vivos, a sua parte na sociedade necessrio o consentimento de todos os outros. 2. Os direitos especiais no se transmitem com a parte social.

86

Seco II Amortizao, falecimento, execuo, exonerao e excluso Artigo 260 (Amortizao da parte social) 1. A parte de um scio deve ser amortizada nos seguintes casos: a) por falecimento do scio, salvo se se verificarem algumas das situaes previstas no artigo seguinte; b) por execuo da parte, nos termos previstos na lei; c) por exonerao ou excluso do scio. 2. Se a amortizao de uma parte social no for acompanhada da correspondente reduo do capital, as partes dos outros scios sero proporcionalmente aumentadas, devendo tal facto ser levado ao registo. 3. Podem, porm, os scios deliberar por unanimidade que seja criada uma ou mais partes sociais, cujo valor nominal seja igual ao da que foi extinta, para imediata transmisso a scios ou a terceiros. 4. A amortizao da parte efectua-se nos termos previstos no artigo 265. 5. Aps o registo da amortizao da parte, a responsabilidade do scio ou dos seus sucessores no caso de morte, mantm-se por dois anos, relativamente aos negcios celebrados antes daquele momento. 6. No pode proceder-se amortizao da parte social se no momento da sua efectivao a situao lquida da sociedade, depois de satisfeita a contrapartida da amortizao, se tornar inferior ao montante do capital social. 7. Quando haja lugar amortizao da parte social por falecimento de scio ou por exonerao de scio com fundamento no no. 2 do artigo 263 e esta no possa efectivar-se pelos motivos previstos no nmero anterior, no so distribudos lucros at que, sem infraco ao disposto no nmero anterior, seja satisfeita a contrapartida da amortizao. 8. Quando por excluso de scio no possa efectivar-se a amortizao pelos motivos previstos nos nmeros anteriores, o scio retoma o direito aos lucros e quota de liquidao at lhe ser efectuado o pagamento. Artigo 261 (Falecimento do scio) 1. Falecendo um scio, se os estatutos nada estipularem em contrrio, devem os restantes amortizar a respectiva parte, podendo, contudo, continuar a sociedade com os herdeiros se estes, no prazo de noventa dias, nisso acordarem, ou optar por dissolver a sociedade, devendo neste

87

caso informar os herdeiros no prazo de sessenta dias a contar do momento em que algum scio tenha tomado conhecimento do falecimento. 2. Sendo os herdeiros chamados sociedade podem livremente dividir a parte do falecido ou encabe-la em algum ou alguns deles. Artigo 262 (Execuo da parte social) 1. Enquanto forem suficientes outros bens do scio, o credor particular deste apenas pode executar o direito aos lucros e quota de liquidao. 2. Quando os bens do scio se tornarem insuficientes, o credor pode exigir a amortizao da parte daquele. Artigo 263 (Exonerao) 1. Para alm dos casos previstos na lei ou nos estatutos, quando a durao da sociedade for por tempo indeterminado ou se esta tiver sido constituda por toda a vida de um scio ou por perodo superior a trinta anos, qualquer scio que tenha essa qualidade h, pelo menos, dez anos tem o direito de se exonerar. 2. O mesmo direito reconhecido a qualquer scio quando a sociedade, contra o seu voto expresso e apesar de haver justa causa, tenha deliberado no destituir um administrador ou excluir um scio, se exercer o seu direito no prazo de noventa dias a contar da data em que tomou conhecimento do facto que permite a exonerao. 3. A exonerao s se efectiva no fim do ano social em que feita a comunicao respectiva, mas nunca antes de decorridos noventa dias sobre esta. Artigo 264 (Excluso do scio) 1. A sociedade pode excluir um scio nos casos previstos na lei e nos estatutos e ainda: a) quando lhe seja imputvel violao grave das suas obrigaes para com a sociedade, designadamente a de no concorrncia, ou quando for destitudo da administrao com fundamento em justa causa que consista em facto culposo susceptvel de causar prejuzo sociedade; b) em caso de interdio, inabilitao, declarao de falncia ou de insolvncia do scio; c) quando, sendo scio de indstria, se verificar a impossibilidade de serem prestados sociedade os servios a que ficou obrigado. 2. A deliberao de excluso deve colher os votos de todos os outros scios e tem de ser aprovada nos noventa dias seguintes quele em que algum dos administradores tomou conhecimento do facto que permite a excluso.

88

3. Se a sociedade tiver apenas dois scios, a excluso de qualquer deles, com fundamento nalgum dos factos previstos nas alneas a) e c) do no. 1, s pode ser decretada pelo tribunal. 4. O clculo do valor da parte do scio excludo feito com referncia ao momento da deliberao de excluso ou do trnsito em julgado se a excluso resultar de deciso judicial. Artigo 265 (Avaliao de parte social) 1. Nos casos de morte, exonerao ou excluso de um scio, o valor da sua parte social fixado por um auditor de contas com base no estado da sociedade data em que ocorreu ou produziu efeitos o facto determinante da amortizao; se houver negcios em curso, o scio ou os herdeiros participaro nos lucros e perdas deles resultantes. 2. Na avaliao da parte social observar-se-, com as necessrias adaptaes, o disposto nos nos. 1 a 2 do artigo 242, na parte em que for aplicvel. 3. Sem prejuzo do disposto no no. 6 do artigo 260, o pagamento do valor da amortizao deve ser feito, salvo acordo em contrrio, dentro do prazo de seis meses a contar do dia em que tiver ocorrido ou produzido efeitos o facto determinante da amortizao.

Seco III Deliberaes dos scios e administrao Artigo 266 (Deliberaes dos scios) 1. Salvo disposio legal ou estatutria em contrrio, consideram-se tomadas as deliberaes que meream voto favorvel da maioria dos scios. 2. As alteraes aos estatutos, a fuso, a ciso, a transformao, a dissoluo e a designao de administradores estranhos sociedade, s por unanimidade podem ser deliberadas. 3. A cada scio pertence um voto. 4. Aplica-se convocao das assembleias gerais o disposto no artigo 416. Artigo 267 (Administrao e fiscalizao) 1. Todos os scios so administradores, quer tenham constitudo a sociedade, quer tenham adquirido essa qualidade ulteriormente, salvo estipulao estatutria em contrrio. 2. Por deliberao unnime dos scios podem ser eleitos administradores pessoas que no sejam scios.

89

3. Salvo estipulao estatutria em contrrio, o administrador scio s pode ser destitudo se houver justa causa, por deliberao tomada pela maioria dos restantes scios ou por deciso judicial proferida em aco intentada por qualquer deles. 4. A destituio de um administrador scio, quando a sociedade tenha apenas dois scios, ou quando aquele tenha sido designado por clusula especial dos estatutos, s pode ser decidida pelo tribunal. 5. O administrador no scio pode ser destitudo a todo o tempo, devendo, para isso, concorrer os votos de todos os scios ou da maioria, se houver justa causa. 6. A fiscalizao da sociedade cabe, na falta de conselho fiscal ou fiscal nico, a todos os scios. Artigo 268 (Funcionamento da administrao) 1. A gesto e representao da sociedade competem aos administradores e todos tm, salvo estipulao estatutria em contrrio, poderes iguais e independentes. 2. O administrador obriga a sociedade com a sua assinatura acompanhada da meno da qualidade em que intervm, podendo esta ser indicada atravs da aposio de carimbo da administrao ou selo da sociedade. 3. Qualquer dos administradores pode opor-se aos actos que outro pretenda realizar, cabendo maioria dos administradores decidir sobre o mrito da oposio.

Seco IV Dissoluo e liquidao Artigo 269 (Dissoluo e liquidao) 1. Alm dos casos previstos na lei, a sociedade dissolve-se se o nmero de scios ficar reduzido unidade sem que, no prazo de trs meses, seja reconstituda a pluralidade de scios ou a sociedade se transforme em sociedade por quotas unipessoal. 2. A sociedade pode ainda ser dissolvida judicialmente a requerimento do sucessor do scio falecido ou a requerimento do scio que se tenha exonerado com fundamento no no. 2 do artigo 263, se a situao prevista no no. 6 do artigo 260 se mantiver por trs anos. 3. Para a satisfao das dvidas sociais, os liquidatrios devem reclamar dos scios, alm das participaes de capital no realizadas, as quantias necessrias, na proporo da parte de cada um nas perdas, sendo a parte do scio que se encontre insolvente dividida pelos demais, na mesma proporo.

90

4. Quando tenha lugar a dissoluo pelo decurso do prazo fixado nos estatutos, pode verificar-se a prorrogao desde que nisso acorde a maioria dos scios, aplicando-se aos que se exonerem as regras previstas para amortizao da parte social.

Captulo II Sociedades em comandita Artigo 270 (Espcies de sociedade em comandita) A sociedade em comandita pode ser constituda em comandita simples, ou em comandita por aces quando as participaes dos scios comanditrios so representadas por aces. Artigo 271 (Caractersticas) 1. Na sociedade em comandita so elementos distintos a sociedade em nome colectivo, que compreende os scios comanditados, e a comandita de fundos. 2. Cada um dos scios comanditrios responde apenas pela realizao da sua participao de capital, no podendo contribuir com indstria, os scios comanditados respondem pelas obrigaes sociais nos termos previstos para os scios da sociedade em nome colectivo. 3. Uma sociedade por quotas ou uma sociedade annima podem ser scios comanditados.

Artigo 272 (Contedo dos estatutos) 1. Nos estatutos da sociedade em comandita devem ser indicados distintamente os scios comanditrios e os scios comanditados. 2. Os estatutos devem especificar se a sociedade constituda como comandita simples ou como comandita por aces.

Artigo 273 (Regime das sociedades em comandita) 1. s sociedades em comandita aplicam-se as disposies relativas s sociedades em nome colectivo, na medida em que forem compatveis com as normas deste captulo. 2. Nas sociedades em comandita por aces aplicam-se comandita de fundos as disposies relativas s sociedades annimas, em tudo o que no se ache especialmente preceituado neste captulo.

91

Artigo 274 (Deliberaes) 1. Os scios comanditrios e os comanditados votam em separado; cada scio comanditado tem um voto e cada scio comanditrio tem um voto por cada duzentos e cinquenta mil meticais de capital de que seja titular. 2. Consideram-se tomadas as deliberaes aprovadas pela maioria absoluta dos votos dos scios comanditados e pela maioria absoluta dos votos dos scios comanditrios, sem prejuzo de disposio diversa da lei ou dos estatutos. 3. As deliberaes sobre dissoluo, fuso, ciso ou transformao da sociedade e as que tenham por efeito alterar os estatutos s se consideram aprovadas se merecerem o voto unnime dos scios comanditados e dois teros dos votos dos scios comanditrios. Artigo 275 (Administrao) 1. Todos os scios a comanditados so administradores, quer tenham constitudo a sociedade, quer tenham adquirido essa qualidade ulteriormente, salvo disposio em contrrio dos estatutos. 2. Por deliberao unnime dos scios comanditados e de dois teros dos scios comanditrios, podem ser eleitos administradores pessoas que no sejam scios comanditados. 3. Salvo disposio estatutria em contrrio, o administrador scio comanditado s pode ser destitudo ocorrendo justa causa e por deliberao tomada com os votos favorveis da maioria dos restantes scios comanditados e da maioria dos scios comanditrios, ou por deciso judicial proferida em aco intentada por qualquer deles. 4. Se a sociedade tiver apenas um ou dois scios comanditados e qualquer deles ou ambos forem os nicos administradores, a sua destituio s pode ser decretada por deciso judicial e ocorrendo justa causa, a requerimento de qualquer scio. 5. O administrador no scio pode ser destitudo a todo o tempo, devendo, para isso, concorrer os mesmos votos necessrios sua eleio salvo, se houver justa causa, caso em que basta o concurso dos votos da maioria dos scios comanditados e da maioria dos scios comanditrios. Artigo 276 (Transmisso de partes sociais) 1. A transmisso entre vivos e por morte da parte de um scio comanditado depende do consentimento unnime dos restantes scios comanditados e de deliberao aprovada pela maioria dos votos dos scios comanditrios. 2. A transmisso entre vivos da parte de um scio comanditrio de uma sociedade em comandita simples depende de deliberao maioritria quer dos scios comanditados quer dos scios comanditrios.

92

3. No caso de a transmisso da parte de um scio comanditrio no ser autorizada, aplica-se, com as necessrias adaptaes, o disposto a respeito da amortizao de quotas.

Artigo 277 (Dissoluo) 1. A sociedade dissolve-se com o desaparecimento de todos os scios comanditados se, no prazo de quarenta e cinco dias, no for admitido novo scio ou no for deliberada a transformao em sociedade por quotas ou annima. 2. Se faltarem todos os scios comanditrios a sociedade dissolve-se se, no prazo de noventa dias, no for admitido scio comanditrio ou transformada a sociedade em sociedade em nome colectivo ou, tendo a sociedade um nico scio comanditado que no seja uma pessoa colectiva, em sociedade por quotas unipessoal. 3. A deliberao de dissoluo da sociedade tomada por maioria que rena dois teros dos votos que cabem aos scios comanditados e dois teros dos votos que cabem aos scios comanditrios.

Captulo III Sociedade de capital e indstria Artigo 278 (Caractersticas) 1. A sociedade de capital e indstria caracteriza-se: a) por possuir scios que contribuem para a formao do capital com dinheiro, crditos ou outros bens materiais e que limitam a sua responsabilidade ao valor da contribuio com que subscreveram para o capital social; b) por possuir scios que no contribuem para o mesmo capital, mas apenas ingressam na sociedade com o seu trabalho, e que esto isentos de qualquer responsabilidade pelas dvidas sociais. 2. Os scios capitalistas subscrevero a totalidade do seu capital social, em valores fixos e sem a consequente diviso em quotas.

Artigo 279 (Clusulas especiais) Os estatutos da sociedade de capital e indstria devem especialmente conter: a) a especificao das obrigaes do scio ou scios de indstria; b) a percentagem que cabe aos scios de indstria nos lucros sociais.

93

Artigo 280 (Administrao) 1. Na sociedade de capital e indstria, a administrao pertence a um ou mais scios capitalistas. 2. Os scios de indstria podero exercer o cargo de administrador, desde que prestem uma cauo previamente fixada no contrato de sociedade. 3. Salvo disposio do contrato de sociedade em contrrio, a cauo referida no nmero anterior dever ser igual ao valor do capital subscrito pelos scios capitalistas e ser destinada, exclusivamente, responder pelos actos de m administrao eventualmente praticados. Artigo 281 (Limitao actividade dos scios de indstria) Salvo quando o contrato de sociedade o permita, os scios de indstria esto proibidos de empregarse em qualquer operao comercial estranha ao objecto da sociedade, sob pena de serem privados dos lucros e excludos da sociedade. Artigo 282 (Percentagem do scio de indstria nos lucros) 1. O scio de indstria participa nos lucros sociais na percentagem dos lucros estipulada no contrato de sociedade. 2. Em caso de omisso do contrato de sociedade, presume-se que a participao do scio nos lucros ser igual do scio capitalista de menor parte social no capital. 3. Em caso de liquidao, cabe tambm ao scio de indstria o direito a uma parte do acervo da sociedade. Este direito do scio s se realiza depois de liquidada a sociedade, e aps a devoluo aos scios capitalistas das suas respectivas quotas no capital. Se houver algum lucro remanescente o mesmo repartido entre todos os scios na proporo estipulada no contrato de sociedade ou, na sua omisso, na forma prevista nos nos. 1 e 2 deste artigo.

Captulo IV Sociedade por quotas Seco I Disposies gerais Artigo 283 (Caractersticas) 1. Na sociedade por quotas o capital est dividido em quotas e os scios so solidariamente responsveis pela realizao do capital social nos termos prescritos neste captulo. 2. As quotas no podem ser incorporadas em ttulos negociveis.

94

3. Os scios apenas so obrigados a outras prestaes quando a lei ou o contrato de sociedade assim o estabeleam. Artigo 284 (Sociedade entre cnjuges) lcita e pode ser constituda sociedade por quotas de responsabilidade limitada entre cnjuges, seja qual for o regime de bens do casamento. Artigo 285 (Participao do menor de idade como scio) O menor de idade, mesmo no emancipado ou autorizado a exercer o comrcio, pode participar como scio, desde que o capital social se encontre integralmente realizado e assim se mantenha enquanto perdurar a menoridade, sendo proibida a sua participao na administrao. Artigo 286 (Responsabilidade do patrimnio social) S o patrimnio social responde para com os credores pelas dvidas da sociedade, salvo o disposto no artigo seguinte. Artigo 287 (Responsabilidade directa dos scios para com os credores da sociedade) 1. No contrato de sociedade pode estipular-se que um ou mais scios, alm de responderem para com a sociedade nos termos definidos no no. 1 do artigo 283 respondem tambm perante os credores da sociedade at determinado montante; essa responsabilidade tanto pode ser solidria com a da sociedade, como subsidiria em relao a ela, mas, para todos os scios que assim devem responder, deve ser igual. 2. A responsabilidade prescrita no nmero antecedente abrange apenas as obrigaes assumidas pela sociedade enquanto o scio a ela pertencer e no se transmite por morte deste, sem prejuzo da transmisso das obrigaes a que anteriormente estava vinculado. 3. Salvo disposio contratual em contrrio, o scio que pagar dvidas sociais nos termos deste artigo, tem direito de regresso contra a sociedade pela totalidade do que houver pago, mas no contra os outros scios. Artigo 288 (Nmero mximo de scios) 1. Uma sociedade por quotas no pode ter mais de trinta scios. 2. Nenhum acto que tenha por efeito fazer com que uma sociedade por quotas tenha mais de trinta scios produz quaisquer efeitos em relao sociedade enquanto esta no tiver sido transformada, por deliberao dos scios, em sociedade annima.

95

3. Se o facto determinante de o nmero de scios passar o limite fixado no no. 1 for mortis causa, os sucessores podem requerer ao tribunal que fixe um prazo razovel, sob pena de dissoluo, para ser deliberada a transformao em sociedade annima. 4. Sempre que uma quota pertencer em contitularidade a vrias pessoas, contar-se- apenas um scio para os efeitos deste artigo. Artigo 289 (Capital social mnimo) 1. O capital social deve sempre corresponder ao somatrio dos valores nominais das quotas. 2. A sociedade por quotas no pode ser constituda com um capital social inferior a vinte milhes de meticais, devendo o respectivo valor mostrar-se sempre adequado realizao do objectivo social. Seco II Realizao das quotas Artigo 290 (Quotas e sua realizao) 1. Deve ser expresso em moeda nacional o valor nominal de cada quota que deve ser igual ou superior a quinhentos mil meticais, e constituir um mltiplo de cem. 2. No so admitidas contribuies de indstria. 3. Os bens ou direitos com que o scio pretenda, como contribuio sua, incorporar no capital social da sociedade devem ser avaliados nos termos previstos no artigo 114 deste Cdigo. 4. O disposto no n. 1 aplica-se s quotas que resultem de diviso. 5. Ao capital social que cada scio subscreva no contrato de sociedade apenas pode corresponder a uma quota. 6. O capital que cada scio subscreva ou lhe fique a pertencer em qualquer aumento de capital s pode corresponder a uma nova quota. 7. So sempre independentes e indivisveis as quotas a que correspondem direitos especiais. Artigo 291 (Unificao da quota) 1. A quota primitiva de um scio e as que posteriormente adquirir so independentes, mas o titular pode, porm, unific-las.

96

2. Para que a unificao de quotas possa ter lugar indispensvel a verificao cumulativa dos seguintes requisitos de fundo e forma: a) estarem as quotas integralmente liberadas; b) no lhes corresponderem, segundo o contrato de sociedade, direitos e obrigaes diversas; c) ser formalizada por escritura pblica, nos casos em que entrem bens imveis. 3. A unificao deve tambm ser registada e comunicada sociedade para efeitos da sua oponibilidade em relao a terceiros e prpria sociedade. Artigo 292 (Momento de realizao das entradas) 1. Pode ser diferida a realizao, at metade do seu valor nominal, das quotas que devem ser realizadas em dinheiro, mas o quantitativo global dos pagamentos feitos por conta destas, juntamente com a soma dos valores nominais das quotas correspondentes s entradas em espcie, deve perfazer o capital mnimo fixado na lei. 2. A realizao integral das quotas s pode ser diferida por um prazo no superior a trs anos, para data certa e determinada ou a determinar pela administrao. 3. Se a data houver de ser determinada pela administrao e esta o no fizer, a obrigao de realizao vence-se no termo do prazo de trs anos a contar da data de registo do contrato de sociedade ou da deliberao de aumento de capital. Artigo 293 (Scio remisso e responsabilidade dos outros scios pela integrao das quotas) 1. Se o scio no realizar pontualmente a sua quota, efectuando, no prazo fixado, a prestao a que est obrigado, os outros scios so obrigados, proporcionalmente s suas quotas mas solidariamente para com a sociedade, a realizar a parte em mora. 2. A administrao da sociedade deve interpelar o scio em mora concedendo-lhe um prazo de trinta dias para realizar a quota. 3. O scio em mora responde, para alm do capital vencido, pelos respectivos juros moratrios e ainda pelos demais prejuzos que do seu incumprimento resultarem para a sociedade e para os demais scios. 4. O scio que no realizar pontualmente a sua quota poder ser privado, nos termos do contrato de sociedade, de exercer os direitos sociais correspondentes sua quota, nomeadamente, o direito ao voto e aos lucros, enquanto se verificar o seu incumprimento. 5. Se o scio em mora no realizar a quota no prazo fixado nos termos do no. 2, a sociedade interpela os outros scios para que realizem a parte em mora.

97

6. A quota, na sua totalidade, passa a pertencer aos scios que realizem a parte em falta, na proporo em que o faam, sendo, para o efeito, dividida e acrescida s respectivas quotas. 7. O scio, que perder a sua quota nos termos do nmero anterior, no tem direito de reaver as quantias j pagas por conta da realizao da quota. 8. Destes efeitos deve tambm o scio em mora ser avisado. Artigo 294 (Preferncia nos aumentos de capital) Os scios gozam do direito de preferncia na subscrio dos aumentos de capital social, mas o direito de preferncia pode ser limitado ou suprimido por deliberao da assembleia geral tomada pela maioria necessria s alteraes do contrato de sociedade. Seco III Diviso e transmisso de quotas Artigo 295 (Diviso de quotas) 1. Uma quota s pode ser dividida mediante amortizao parcial, transmisso parcelada ou parcial, partilha ou diviso entre contitulares, devendo cada uma das quotas resultantes da diviso ter um valor nominal de harmonia com o disposto neste Cdigo. 2. Os actos que importam diviso de quota devem constar de escritura pblica nos casos em que entrem bens imveis e de documento escrito assinado pelos interessados com assinaturas reconhecidas presencialmente, ou deciso judicial. 3. A diviso de quota no tem de obter o consentimento dos scios, sem prejuzo do disposto na lei ou no contrato de sociedade sobre a transmisso de quotas e de que a quota se no considerar dividida. 4. A diviso de quota tem de ser inscrita nos livros da sociedade e registada. Artigo 296 (Quota indivisa) 1. Os contitulares de quota indivisa devem exercer os direitos e cumprir as obrigaes a ela inerentes atravs de um requerimento comum. 2. Os actos da sociedade que devam ser notificados pessoalmente aos scios devem s-lo na pessoa do representante comum ou, na falta deste, na pessoa de qualquer dos contitulares. 3. Os contitulares respondem solidariamente pelas obrigaes inerentes quota. 4. A nomeao e destituio do representante comum devem ser comunicadas por escrito sociedade, sob pena de ineficcia.

98

5. Cabe ao representante comum exercer, perante a sociedade, todos os direitos e cumprir todas as obrigaes inerentes quota indivisa, no sendo oponvel sociedade qualquer limitao aos poderes de representao para tanto necessrios. 6. O regime constante deste artigo aplicvel quota integrada em patrimnio autnomo que deva ser partilhado, salvo disposio legal em contrrio. Artigo 297 (Transmisses de quotas) 1. A transmisso de quota entre vivos deve constar de documento escrito, que pode ser meramente particular, salvo disposio diversa da lei. 2. A transmisso de quota ineficaz em relao sociedade enquanto no lhe for comunicada por escrito e registada. Artigo 298 (Direito de preferncia na transmisso de quota) 1. Salvo disposio em contrrio dos estatutos, a sociedade e, caso esta o no exera, os scios na proporo das respectivas quotas, tm direito de preferncia em todos os casos de transmisso de quotas entre vivos. 2. A sociedade s pode exercer o direito de preferncia se, por efeito da aquisio, a sua situao lquida no se tornar inferior soma do capital social, da reserva legal e das reservas estatutrias obrigatrias. 3. Nenhuma transmisso entre vivos eficaz, mesmo entre as partes, se a sociedade e os scios no tiverem sido notificados por carta para o exerccio de direito de preferncia. 4. Notificada a sociedade e os scios da pretendida transmisso, do respectivo preo, identificao do proposto adquirente e demais condies, a sociedade primeiro e os scios depois, dispem de quarenta e cinco dias, aquela, quinze dias, estes, para exercer o referido direito. 5. Se o preo da pretendida transmisso exceder em mais de cinquenta por cento o valor da quota que resultar de avaliao para o efeito expressamente feita por auditor de contas sem relao com a sociedade, a sociedade e os scios tm o direito a adquirir a quota pelo valor resultante da avaliao acrescido de vinte e cinco por cento. 6. quota adquirida pela sociedade por efeito do exerccio de direito de preferncia aplica-se o disposto no no. 3 do artigo 306. 7. A deciso judicial que determine a transmisso de quota em qualquer processo deve ser oficiosamente notificada sociedade para os efeitos deste artigo, devendo esta notificar os scios por escrito. 8. Os estatutos no podem estabelecer outras limitaes transmisso de quotas entre vivos.

99

Artigo 299 (Direitos especiais dos scios) Os direitos especiais de natureza patrimonial e no patrimonial so transmissveis com a respectiva quota, excepto se do contrato de sociedade resultar que foram criados intuitu personae.

Seco IV Amortizao de quotas, excluso e exonerao de scio Artigo 300 (Amortizao de quotas) 1. A amortizao de quotas s pode ter lugar nos casos de excluso ou exonerao de scio. 2. A amortizao da quota tem por efeito a extino da quota, sem prejuzo, porm, dos direitos j adquiridos e das obrigaes j vencidas. 3. A sociedade no pode amortizar quotas que no estejam integralmente liberadas, salvo no caso de reduo do capital. 4. Se a sociedade tiver o direito de amortizar a quota pode, em vez disso, adquiri-la ou faz-la adquirir por scio ou terceiro. No primeiro caso, ficam suspensos todos os direitos e deveres inerentes quota, enquanto ela permanecer na titularidade da sociedade. Artigo 301 (Ressalva do capital) A sociedade s pode deliberar amortizar uma quota quando, data da deliberao, a situao lquida da sociedade no se tornar, por efeito da amortizao, inferior soma do capital social e da reserva legal. Artigo 302 (Forma e prazo de amortizao) 1. A amortizao efectua-se por deliberao dos scios nos casos de excluso de scio, ou por vontade de um scio, no caso de exonerao deste. 2. Ocorrido o facto legal ou estatutariamente permissivo da excluso de um scio, os outros scios podem, no prazo de noventa dias, contados do conhecimento daquele facto pela administrao, deliberar amortizar as quotas de que aquele seja titular. 3. A deliberao de amortizao torna-se eficaz mediante comunicao dirigida ao scio excludo. 4. Verificado o facto permissivo da exonerao de um scio, este pode dar a conhecer por escrito sociedade e no prazo de noventa dias aps o conhecimento daquele facto, a sua vontade de amortizar as respectivas quotas.

100

Artigo 303 (Contrapartida da amortizao) 1. A contrapartida da amortizao consiste no pagamento ao scio do valor da quota que resultar de avaliao realizada por auditor de contas sem relao com a sociedade. 2. A contrapartida paga em trs prestaes iguais que se vencem, respectivamente, seis meses, um ano e dezoito meses aps a fixao definitiva da contrapartida. Artigo 304 (Excluso de scio) 1. Um scio pode ser excludo nos casos especialmente previstos no contrato de sociedade. 2. O scio pode ainda ser excludo por deciso judicial, em aco proposta pela sociedade aps prvia deliberao, quando o seu comportamento desleal ou gravemente perturbador do funcionamento da sociedade, lhe tenha causado ou possa vir a causar prejuzos significativos. 3. A excluso do scio no prejudica o dever de este indemnizar a sociedade pelos prejuzos que lhe tenha causado. 4. S por unanimidade permitida a alterao do contrato de sociedade em matria de excluso de scios. Artigo 305 (Exonerao de scio) 1. Um scio pode exonerar-se da sociedade nos casos previstos no contrato de sociedade e ainda quando, contra o seu voto, os scios deliberem: a) um aumento de capital a subscrever, total ou parcialmente, por terceiros; b) a transferncia da sede da sociedade para fora do pas. 2. O scio s pode exonerar-se se as suas quotas estiverem integralmente realizadas.

Seco V Aquisio de quotas prprias Artigo 306 (Aquisio de quotas prprias) 1. A sociedade pode, mediante deliberao dos scios, adquirir quotas prprias a ttulo oneroso e, por mera deliberao da administrao, a ttulo gratuito.

101

2. A sociedade s pode adquirir quotas prprias integralmente realizadas se a sua situao lquida no se tornar, por efeito da aquisio, inferior soma do capital social, da reserva legal e das reservas estatutrias obrigatrias. 3. Com excepo do direito de receber novas quotas ou aumentos de valor nominal das participaes nos aumentos de capital por incorporao de reservas, todos os direitos inerentes s quotas de que a sociedade seja titular se consideram suspensos.

Seco VI Suprimentos e prestaes acessrias Artigo 307 (Contrato de suprimento) 1. Contrato de suprimento o contrato pelo qual o scio empresta sociedade dinheiro ou outra coisa fungvel, ficando a sociedade obrigada a restituir outro tanto do mesmo gnero e qualidade, ou pelo qual o scio acorda com a sociedade o diferimento do vencimento de crditos sobre ela, desde que, em qualquer dos casos, o crdito fique tendo carcter de permanncia. 2. Constitui ndice de carcter de permanncia a estipulao de um prazo de reembolso igual ou superior a um ano, quer tal estipulao seja contempornea da constituio do crdito quer seja posterior a esta. No caso de diferimento do vencimento de um crdito, computado nesse prazo o tempo decorrido desde a constituio do crdito at ao negcio de diferimento. 3. Tem tambm carcter de permanncia a no utilizao da faculdade de exigir o reembolso por parte da sociedade durante um ano, contado da constituio do crdito, independentemente da estipulao ou no de prazo. 4. Fica sujeito ao regime de crdito de suprimento o crdito de terceiros contra a sociedade que o scio adquira por negcio entre vivos, desde que no momento da aquisio o crdito tenha carcter de permanncia nos termos fixados nos ns. 2 e 3 deste artigo. Artigo 308 (Forma do contrato de suprimento) O contrato de suprimento ou de negcio sobre adiantamento de fundos pelo scio sociedade ou de acordo de diferimento de crditos de scios no depende de forma especial. Artigo 309 (Regime do contrato de suprimento) 1. No tendo sido estipulado prazo para o reembolso dos suprimentos aplicvel o disposto no. 2 do artigo 777 do Cdigo Civil; na fixao do prazo, o tribunal ter, porm, em conta as consequncias que o reembolso acarretar para a sociedade, podendo, designadamente, determinar que o pagamento seja fraccionado em certo nmero de prestaes.

102

2. Os credores por suprimento no podem requerer, por esses crditos, a falncia da sociedade. Todavia, a concordata concluda no processo de falncia produz efeitos a favor dos credores de suprimentos e contra eles. 3. Decretada a falncia ou dissolvida por qualquer causa a sociedade: a) os suprimentos s podem ser reembolsados aos seus credores depois de inteiramente satisfeitas as dvidas daquela para com terceiros; b) no admissvel compensao de crditos da sociedade com crditos de suprimentos. 4. A prioridade de reembolso de crditos de terceiros estabelecida na alnea a) do nmero anterior pode ser estipulada em concordata concluda no processo de falncia da sociedade. 5. O reembolso de suprimentos efectuado no ano anterior sentena declaratria da falncia resolvel nos termos dos artigos 1200, 1203 e 1204 do Cdigo de Processo Civil. 6. So nulas as garantias reais prestadas pela sociedade relativas a obrigaes de reembolso de suprimentos e extinguem-se as de outras obrigaes, quando estas ficam sujeitas ao regime de suprimentos. Artigo 310 (Prestaes acessrias) 1. O contrato de sociedade pode impor a todos ou a alguns scios a obrigao de efectuarem prestaes alm das entradas, desde que fixe os elementos essenciais desta obrigao e especifique se as prestaes devem corresponder ao de um contrato tpico, aplicando-se nesse caso a regulamentao legal prpria desse tipo de contrato. 2. Se as prestaes estipuladas forem no pecunirias, o direito da sociedade intransmissvel. 3. Se se convencionar a onerosidade, a contraprestao pode ser paga independentemente da existncia de lucros de exerccio. 4. A falta de cumprimento das obrigaes acessrias no afecta a situao do scio como tal, salvo disposio em contrrio. 5. As obrigaes acessrias extinguem-se com a dissoluo da sociedade.

Seco VII Prestaes suplementares Artigo 311 (Exigibilidade das prestaes suplementares) 1. As prestaes suplementares de capital s so exigveis quando previstas no contrato de sociedade.

103

2. As prestaes suplementares devem ser realizadas em dinheiro. 3. As prestaes suplementares no vencem juros, no integram o capital social da sociedade nem conferem direito a participar nos lucros. 4. Os scios so obrigados a realizar as prestaes suplementares na proporo das suas quotas, mas o contrato de sociedade deve fixar o montante global mximo das prestaes suplementares, sob pena de estas no poderem ser exigidas. 5. Os credores da sociedade no se podem sub-rogar aos scios no exerccio do direito a exigir prestaes suplementares. Artigo 312 (Deliberao de exigibilidade das prestaes suplementares) 1. A exigibilidade das prestaes suplementares depende sempre da deliberao dos scios. Essa deliberao deve fixar o montante global mximo das prestaes suplementares e o prazo da sua realizao, o qual no poder ser inferior a noventa dias. 2. A deliberao obedece maioria absoluta de votos. 3. necessrio que o capital subscrito se encontre integralmente realizado para que os scios possam deliberar exigir prestaes suplementares. Depois de dissolvida a sociedade seja por que causa, tambm no possvel deliberar a exigncia de prestaes suplementares. Artigo 313 (Restituies das prestaes suplementares) 1. As prestaes suplementares s podem ser restitudas aos scios desde que a subscrio lquida da sociedade no fique inferior soma do capital social e da reserva legal e o respectivo scio j tenha realizado integralmente a sua quota. 2. As prestaes suplementares no podem ser restitudas depois de declarada a falncia da sociedade. 3. A restituio das prestaes suplementares depende de deliberao dos scios. 4. O capital social no pode ser aumentado enquanto no forem restitudas aos scios as prestaes suplementares que estes tiverem realizado, salvo por converso, total ou parcial, destas.

Seco VIII Lucros e reserva legal Artigo 314 (Lucros) 1. Os lucros distribuveis do exerccio tm o destino que for deliberado pelos scios.

104

2. O contrato de sociedade pode dispor que uma percentagem, no inferior a vinte e cinco por cento e nem superior a setenta e cinco por cento, dos lucros distribuveis do exerccio seja obrigatoriamente distribuda aos scios. 3. O crdito do scio sua parte dos lucros vence-se decorridos trinta dias aps a data da deliberao de atribuio dos lucros. Artigo 315 (Reserva legal) 1. Dos lucros de exerccio, uma parte no inferior a vinte por cento deve ficar retida na sociedade a ttulo de reserva legal, no devendo ser inferior a quinta parte do capital social. 2. No contrato de sociedade podem fixar-se montantes mnimos mais elevados destinados reserva legal. Artigo 316 (Utilizao da reserva legal) A reserva legal s pode ser utilizada para: a) para incorporao no capital; b) cobrir a parte dos prejuzos transitados do exerccio anterior que no possa ser coberta pelo lucro do exerccio nem pela utilizao de outras reservas determinadas pelo contrato de sociedade.

Seco IX Assembleia geral, administrao e fiscalizao Subseco I Assembleia geral Artigo 317 (Assembleia geral) 1. s assembleias gerais das sociedades por quotas aplicvel o disposto sobre as assembleias gerais das sociedades annimas em tudo o que no estiver especialmente regulado para aquelas. 2. Qualquer scio de uma sociedade por quotas pode exercer os direitos atribudos a uma minoria de accionistas numa sociedade annima relativamente convocao e incluso de matrias na ordem do dia. 3. A convocao das assembleias gerais compete a qualquer dos administradores e deve ser feita por meio de carta, expedida com uma antecedncia mnima de quinze dias, salvo se a lei ou o contrato de sociedade exigirem outras formalidades ou estabelecerem prazo maior.

105

4. Nenhum scio pode ser impedido de assistir s reunies das assembleias gerais, incluindo aqueles que estejam privados de exercer o direito de voto. 5. As actas das assembleias gerais devem ser assinadas por todos os scios que nelas tenham participado. Artigo 318 (Apuramento da maioria) 1. A cada duzentos e cinquenta mil meticais do valor nominal da quota corresponde um voto. 2. Pode, porm, o contrato de sociedade atribuir, como direito especial, dois votos por cada duzentos e cinquenta mil meticais do valor nominal da quota ou quotas de scio. 3. Salvo disposio diversa da lei ou do contrato, as deliberaes consideram-se tomadas quando obtenham a maioria dos votos emitidos. 4. No cmputo da votao no so contadas as abstenes. Artigo 319 (mbito da competncia dos scios) 1. Compete aos scios deliberar sobre as seguintes matrias: a) b) c) d) e) f) g) h) i) j) l) m) alterao dos estatutos, sem prejuzo do disposto no no. 2 do artigo 94; exerccio do direito de preferncia na transmisso de quotas entre vivos; excluso de scio e amortizao das respectivas quotas; aquisio de quotas prprias da sociedade; aprovao do balano e das contas da sociedade e do relatrio da administrao; distribuio de lucros; designao e destituio de administradores; exigncia e restituio de prestaes suplementares; designao e destituio dos membros do conselho fiscal ou do fiscal nico; fuso, ciso, transformao e dissoluo da sociedade; aprovao das contas finais dos liquidatrios; aquisio de participaes em sociedades de objecto diferente do da sociedade, em sociedades de capital e indstria ou em sociedades reguladas por lei especial.

2. A lei ou o contrato de sociedade podem fazer depender outras matrias de deliberao dos scios.

Subseco II Administrao Artigo 320 (Funes e natureza)

106

1. A sociedade por quotas administrada por um ou mais administradores que, alm de poderem constituir-se em rgo colegial, podem ser pessoas estranhas sociedade. 2. O rgo colegial de administrao rene sempre que convocado por qualquer dos administradores e da reunio deve ser elaborada a respectiva acta. Artigo 321 (Designao dos administradores. Durao do mandato) 1. Os administradores podem ser designados no contrato de sociedade ou eleitos mediante deliberao dos scios. 2. Salvo disposio estatutria em contrrio ps administradores exercem o seu cargo por quatro anos, podendo ser reeleitos. 3. Os administradores podem fazer-se representar no exerccio das suas funes, havendo autorizao expressa nos estatutos. Artigo 322 (Substituio de administradores) 1. No caso de todos os administradores faltarem temporria ou definitivamente, qualquer scio pode praticar os actos de carcter urgente que no possam esperar pela eleio de novos administradores ou pela cessao da falta. 2. So aplicveis aos que substituirem os administradores as disposies sobre os direitos e obrigaes destes. Artigo 323 (Funcionamento da administrao) 1. Existindo um s administrador, considera-se a sociedade obrigada pelos actos praticados, em nome dela, por esse administrador, dentro dos limites dos seus poderes. 2. Sendo a administrao composta por dois administradores, ambos tm iguais poderes de administrao, considerando-se a sociedade obrigada pelos actos praticados, em nome dela, por qualquer um deles, dentro dos limites dos seus poderes, ou pelos dois conjuntamente, se os estatutos assim dispuserem. 3. Os estatutos podem criar o conselho de administrao, constitudo por, pelo menos, trs membros, e consideram-se, salvo estipulao estatutria em contrrio, tomadas as deliberaes que renam os votos favorveis da maioria dos administradores. 4. Salvo disposio estatutria em contrrio, a sociedade fica vinculada pelos negcios jurdicos concludos pela maioria dos administradores ou pela maioria ratificados. 5. O disposto nos nmeros anteriores no prejudica, nas relaes da sociedade com terceiros, a aplicao da regra constante do artigo 152.

107

6. O conselho de administrao pode delegar, salvo disposio diversa dos estatutos, em algum ou alguns dos administradores competncia para, isolada ou conjuntamente, se ocuparem de especificadas matrias de gesto da sociedade ou praticarem determinados actos ou categorias de actos. 7. A delegao de competncia prevista no nmero anterior deve constar da acta da reunio do rgo em que foi deliberada ou em documento particular assinado pela maioria dos administradores, com reconhecimento das respectivas assinaturas. 8. O conselho de administrao rene informalmente ou sempre que convocado por qualquer administrador e de qualquer reunio deve ser elaborada a acta respectiva que assinada pelos administradores presentes no livro de actas ou em folha solta ou em documento avulso devendo, neste ltimo caso, a assinatura do administrador presentes ser reconhecida notarialmente. 9. No exerccio das suas competncias, os administradores devem agir com respeito pelas deliberaes dos scios regularmente tomadas sobre matrias de gesto da sociedade. Artigo 324 (Proibio da concorrncia) Os administradores no podem, sem o consentimento expresso dos scios, exercer, por conta prpria ou alheia, actividade abrangida no objecto social da sociedade, desde que esteja a ser exercida por ela ou o seu exerccio tenha sido objecto de deliberao dos scios. Artigo 325 (Remunerao dos administradores) 1. Salvo disposio em contrrio do contrato de sociedade, os administradores tm direito a perceber uma remunerao a fixar por deliberao dos scios. 2. Qualquer scio pode requerer em juzo, em processo de inqurito judicial, a reduo da remunerao dos administradores quando for desproporcionada quer aos servios prestados quer situao da sociedade. 3. Salvo se o contrato de sociedade dispuser em contrrio, a remunerao dos administradores no pode consistir, total ou parcialmente, em participao nos lucros da sociedade. Artigo 326 (Destituio dos administradores) 1. Os scios podem, a todo o tempo, deliberar a destituio dos administradores. 2. O contrato de sociedade pode exigir que a destituio de qualquer dos administradores seja deliberada por uma maioria qualificada ou outros requisitos. Porm, se a destituio se fundar em justa causa, pode ser deliberada por simples maioria.

108

3. Ocorrendo justa causa, pode qualquer scio requerer em juzo a suspenso e a destituio do administrador, em aco intentada contra a sociedade. 4. Se a sociedade tiver apenas dois scios, a destituio do administrador com fundamento em justa causa s pode ser decidida em tribunal em aco intentada pelo outro. 5. A violao grave ou repetida dos deveres de administrador constitui justa causa de destituio. Considera-se violao grave dos deveres de administrador, designadamente: a) o no registo ou o registo tardio dos actos a ele sujeitos e a no manuteno em ordem e com actualidade dos livros da sociedade; b) o exerccio, por conta prpria ou alheia, de actividade concorrente com a da sociedade, salvo prvio consentimento dos scios. 6. O administrador que for destitudo sem justa causa tem direito a receber, a ttulo de indemnizao, as remuneraes at ao limite convencionado no contrato de sociedade ou at ao termo da durao do exerccio do seu cargo ou, se este no tiver sido conferido por prazo certo, as remuneraes equivalentes a dois exerccios.

Subseco III Fiscalizao Artigo 327 (Fiscalizao) Se a escritura ou documento escrito de constituio de sociedade instituir um conselho fiscal, regularo quanto a este, na parte aplicvel, as disposies relativas ao conselho fiscal das sociedades annimas.

Captulo V Sociedade por quotas com um nico scio Artigo 328 (Sociedade por quotas unipessoal) 1. Qualquer pessoa singular pode constituir uma sociedade por quotas de cujo capital, que constitui uma nica quota, seja inicialmente o nico titular, que se rege pelas disposies deste captulo e, com as necessrias adaptaes, pelas disposies aplicveis s sociedades por quotas. 2. As disposies do presente captulo aplicam-se s sociedades por quotas originariamente unipessoais, enquanto a unipessoalidade se mantiver, e s sociedades por quotas supervenientemente unipessoais, decorridos que sejam noventa dias sem ter sido reconstituda a pluralidade de scios.

109

Artigo 329 (Negcios jurdicos entre o scio nico e a sociedade) 1. O negcio jurdico celebrado, directamente ou por interposta pessoa, entre a sociedade e o scio deve constar sempre de documento escrito, e ser necessrio, til ou conveniente prossecuo do objecto da sociedade, sob pena de nulidade. 2. O negcio jurdico referido no nmero anterior deve ser sempre objecto de relatrio prvio a elaborar por um auditor de contas sem relao com a sociedade que, nomeadamente, declare que os interesses sociais se encontram devidamente acautelados e obedecer o negcio s condies e preo normais do mercado, sob pena de no poder ser celebrado. Artigo 330 (Decises do scio nico) As decises sobre matrias que por lei so da competncia deliberativa dos scios devem ser tomadas pessoalmente pelo scio nico e lanadas num livro destinado a esse fim, sendo por aquele assinadas.

Captulo VI Sociedade annima Seco I Disposies gerais Subseco I Generalidades Artigo 331 (Caractersticas) Na sociedade annima o capital dividido em aces e cada scio limita a sua responsabilidade ao valor das aces que subscreveu. Artigo 332 (Nmero de accionistas) 1. A sociedade annima no pode ser constituda por um nmero de scios inferior a trs, salvo quando a lei o dispense. 2. Do disposto no no. 1, exceptuam-se as sociedades em que o Estado, directamente ou por intermdio de empresas pblicas, empresas estatais ou de outras entidades equiparadas por lei para este efeito, fique como accionista, as quais podem constituir-se com um nico scio.

110

Artigo 333 (Contedo obrigatrio do contrato de sociedade) Observado o disposto no artigo 92 deste Cdigo, do contrato de sociedade devem especialmente constar: a) o nmero e o valor nominal das aces; b) as condies particulares, se existirem, a que fica sujeita a transmisso de aces; c) as categorias de aces criadas ou a criar, com indicao expressa do nmero de aces e dos direitos atribudos a cada categoria; d) se as aces so nominativas ou ao portador e as regras para as suas eventuais converses; e) o montante do capital realizado e os prazos de realizao do capital apenas subscrito; f) a autorizao, se for dada, para a emisso de obrigaes; g) a estrutura de administrao e fiscalizao da sociedade. Artigo 334 (Aquisio da qualidade de scio) A qualidade de scio adquire-se com a outorga do contrato de sociedade ou do registo da deliberao de aumento de capital, no dependendo da emisso e entrega do ttulo de aco. Artigo 335 (Constituio com subscrio integral do capital pelos fundadores) Se os que pretenderem fundar uma sociedade annima houverem subscrito o capital inteiro, podem, logo que se achem verificadas as condies exigidas no artigo antecedente, constituir definitivamente a sociedade. Artigo 336 (Subscrio e realizao do capital) 1. A sociedade annima s pode ser constituda mediante a subscrio da totalidade do capital social, que deve estar realizado, pelo menos, em vinte e cinco por cento. 2. No haver diferimento da realizao do capital em espcie, nem do pagamento do prmio de emisso, se a ele houver lugar, salvo o disposto no no. 6 do artigo 115.

Subseco II Subscrio pblica Artigo 337 (Constituio com recurso a subscrio pblica) 1. A constituio da sociedade com recurso a subscrio pblica deve ser promovida por uma ou mais pessoas, promotores, singulares ou colectivas, que so solidariamente responsveis por todo o processo at ao registo da sociedade.

111

2. Os promotores devem subscrever e realizar, em dinheiro, aces cujos valores nominais somem, pelo menos, dez por cento do capital, que no podem alienar ou onerar antes de aprovadas as contas do terceiro exerccio. 3. Nas sociedades constitudas com a subscrio pblica s podem haver aces ordinrias de uma mesma categoria, e o capital s pode ser realizado em dinheiro. 4. A subscrio pblica poder ser intermediada por instituio bancria que subscrever, sem prejuzo do disposto no no. 2, o capital social da sociedade, podendo repassar posteriormente ao pblico as aces por ela subscritas.

Artigo 338 (Projecto) Os promotores devem elaborar um projecto completo do contrato de sociedade e requerer o seu registo provisrio, devendo o referido projecto conter: a) a proposta integral dos estatutos, com especificao concreta e precisa do objecto de sociedade; b) o nmero de aces destinadas a subscrio pblica, bem como a sua natureza e valor nominal e o prmio de emisso, se houver; c) o prazo de subscrio e as instituies de crdito junto das quais pode ser feita; d) o prazo dentro do qual vai reunir a assembleia geral constitutiva; e) o montante estimado dos custos suportados pelos promotores, se estes devem ser reembolsados pela sociedade, nos termos previstos neste Cdigo; f) um estudo tcnico, econmico e financeiro sobre as perspectivas da sociedade, organizado com base em dados verdadeiros e completos e em previses justificadas pelas circunstncias conhecidas nessa data, contendo as informaes necessrias para esclarecer devidamente os eventuais interessados na subscrio; g) as regras que presidem ao rateio da subscrio, se este for necessrio; h) a indicao das condies em que a sociedade constituda se a subscrio pblica for incompleta ou a de que, em tal caso, se no constitui; i) o montante da entrada a realizar no acto da subscrio, o prazo e o modo de restituio dessa importncia, se a sociedade no se chegar a constituir; j) a identificao completa dos promotores e dos autores do estudo tcnico, econmico e financeiro previsto neste artigo, se estes forem diferentes.

Artigo 339 (Responsabilidade dos promotores) Pela correco e exactido dos elementos de facto descritos no projecto respondem pessoal, solidria e ilimitadamente todos os promotores da sociedade, e, nos mesmos termos, os autores do estudo tcnico, econmico e financeiro previsto no artigo antecedente.

112

Artigo 340 (Fiscalizao da autoridade cambial) 1. Uma cpia do projecto de contrato de sociedade referida no artigo 338 deve ser entregue ao Banco Central, na qualidade de autoridade cambial do pas. 2. Decorridos oito dias sobre a entrega referida no nmero anterior, os promotores devem formular uma oferta pblica de subscrio, por eles assinada, a qual deve ser registada na entidade competente para o registo comercial juntamente com o projecto. Artigo 341 (Validade da subscrio) 1. A sociedade s pode constituir-se se tiverem sido subscritas, pelo menos, setenta e cinco por cento das aces oferecidas ao pblico, e se essa possibilidade estiver prevista no projecto, nos termos da alnea h) do artigo 338. 2. Caso a sociedade no vier a ser constituda, no prazo mximo de trs meses contados do incio da subscrio, os promotores devem, nos cinco dias seguintes ao fim do prazo de subscrio, publicar anncio informando do facto os subscritores, que podem levantar, junto ao banco depositrio, a importncia referente ao respectivo depsito, bem como cancelar o registo do projecto. 3. Os anncios referidos no nmero anterior devem ser repetidos decorrido um ms. Artigo 342 (Publicidade) 1. Registados o projecto e a oferta, devem estes documentos ser publicados na ntegra. 2. A publicidade do estudo tcnico, econmico e financeiro previsto na alnea f) do artigo 338 pode ser dispensada desde que se faa a meno de que cpias do mesmo se encontram disposio de qualquer interessado, sem quaisquer encargos, nas instituies bancrias onde a subscrio pode ser efectuada. Artigo 343 (Assembleia geral constitutiva) 1. Terminado o prazo de subscrio e podendo ser constituda a sociedade, os promotores devem, nos oito dias seguintes, convocar uma assembleia de todos os subscritores, destinada a: a) deliberar sobre a constituio da sociedade; b) aprovar o contrato de sociedade; c) nomear os administradores. 2. A convocatria deve conter duas datas para que a assembleia possa reunir-se em segunda convocatria, devendo obedecer ao disposto para as assembleias gerais das sociedades annimas.

113

3. A assembleia presidida por um dos promotores e secretariada por um subscritor no promotor, a indicar pela assembleia. 4. Das reunies devem ser feitas lista de presena e actas elaboradas nos termos dos artigos 147 e 148 deste Cdigo. 5. Todos os documentos relativos subscrio e, de um modo geral, constituio da sociedade devem estar patentes a todos os subscritores a partir da publicao da convocatria, a qual deve mencionar esse facto, indicando o local onde podem ser consultados. 6. Na assembleia, cada promotor e cada subscritor tem um voto, seja qual for o nmero das aces subscritas. 7. Na primeira data fixada, a assembleia s pode reunir-se estando presente ou representada metade dos subscritores, no incluindo os promotores, caso em que as deliberaes so tomadas por maioria dos votos, incluindo os dos promotores. 8. Se, na segunda data fixada, no estiver presente ou representada metade dos subscritores, incluindo os promotores, as deliberaes so tomadas por dois teros dos votos, incluindo os dos promotores. 9. Se a assembleia no puder deliberar, nos termos dos nmeros anteriores, em nenhuma das datas fixadas na convocatria, a sociedade no poder constituir-se, aplicando-se o disposto no no. 2 do artigo anterior. 10. No caso de a sociedade no chegar a constituir-se, todas as despesas efectuadas com vista sua constituio sero suportadas pelos promotores. Artigo 344 (Alteraes ao projecto) 1. Com o voto unnime de todos, promotores e subscritores, podem ser introduzidas alteraes no projecto de contrato de sociedade. 2. Se for deliberada a constituio da sociedade, mesmo que o capital no tenha sido integralmente subscrito, deve este ser reduzido ao montante subscrito. 3. A acta de alterao ao programa deve ser assinada pelos promotores e por todos os subscritores que tenham aprovado a constituio da sociedade. Artigo 345 (Invalidade das deliberaes) 1. s deliberaes da assembleia constituinte aplicam-se as regras sobre nulidades, anulabilidades e suspenso das deliberaes das assembleias gerais de scios.

114

2. A declarao de nulidade e de anulao pode tambm ser requerida com fundamento em falsidade relevante do relatrio previsto na alnea f) do no. 1 do artigo 338 ou em erro grave de previses referidas neste citado artigo, mas a anulao no pode ser requerida seja qual for o fundamento depois de decorridos seis meses sobre o registo da constituio da sociedade. 3. O disposto no nmero anterior no prejudica a responsabilidade civil e criminal dos promotores. Artigo 346 (Registo da constituio) A acta da assembleia constitutiva serve de base ao registo da sociedade. Artigo 347 (Transmissibilidade das aces) As aces das sociedades constitudas por subscrio pblica so sempre livremente transmissveis, desde que a sociedade, na sua constituio, tenha obedecido aos preceitos legais aplicveis.

Seco II Aces Subseco I Aces e sua realizao Artigo 348 (Valor de emisso) 1. proibida a emisso de aces por valor inferior ao seu valor nominal. 2. Os estatutos fixaro o nmero de aces em que se divide o capital social da sociedade. 3. Quando as aces sejam emitidas por valor superior ao nominal, o gio realizado fica sujeito ao regime da reserva legal. 4. O preo de emisso das aces ser fixado em assembleia geral. Artigo 349 (Momento de realizao das aces) 1. A realizao do valor nominal das aces subscritas pode ser diferida at setenta e cinco por cento do seu valor nominal. 2. O diferimento da realizao, para data certa e determinada ou a determinar pela administrao, no pode ser superior a cinco anos.

115

3. Se competir administrao determinar a data e esta no o fizer, a obrigao de realizar as aces vence-se no fim do prazo de cinco anos a contar da data do registo do acto constitutivo da sociedade ou da deliberao de aumento de capital. 4. No pode ser diferido o pagamento do prmio de emisso. Artigo 350 (Espcies de aces) 1. Salvo disposies diferentes da lei ou do contrato de sociedade, as aces podem ser nominativas ou ao portador. 2. As aces devem ser nominativas: a) enquanto no estiverem integralmente liberadas; b) quando no puderem ser transmitidas sem o consentimento da sociedade; c) quando os scios beneficiarem do direito de preferncia na sua transmisso, nos termos regulados no contrato de sociedade; d) quando se tratar de aces cujo titular esteja obrigado, segundo o contrato de sociedade, a efectuar prestaes acessrias sociedade. Artigo 351 (Categorias de aces) As aces, tanto nominativas como ao portador, podem ser ordinrias ou preferenciais. Artigo 352 (Aces ordinrias) As aces ordinrias so aquelas que asseguram aos seus titulares a plenitude dos direitos de accionista, inclusive o de votar nas deliberaes das assembleias gerais e o de eleger os administradores da sociedade. Artigo 353 (Aces preferenciais) As aces preferenciais so aquelas que conferem aos seus titulares dividendos prioritrios em cada exerccio, assegurados no artigo 356, e que ultrapassem, de qualquer forma, os valores atribudos a este ttulo aos titulares de aces ordinrias no mesmo perodo. Artigo 354 (Direito de voto das aces preferenciais) 1. O contrato de sociedade pode suprimir o exerccio do direito de voto das aces preferenciais, excepto com relao s matrias referentes aprovao do relatrio da administrao, das demonstraes contabilsticas e contas de resultados de cada exerccio.

116

2. pleno o exerccio do direito de voto a que se refere este artigo, valendo, para cada aco preferencial, um voto. 3. Tanto para a finalidade de votar na aprovao das contas apresentadas ao fim de cada exerccio, como para debater as demais matrias, os titulares de aces preferenciais podero participar na assembleia geral da sociedade e fiscalizar a gesto dos administradores, nos termos deste Cdigo. Artigo 355 (Recuperao do direito de voto) Os titulares de aces preferenciais recuperam o pleno exerccio do direito de voto quando a sociedade, pelo prazo previsto no contrato de sociedade, no superior a trs exerccios sociais consecutivos, deixar de distribuir dividendos preferenciais aos seus titulares, direito que conservaro at que os dividendos sejam pagos e, se cumulativos, at ao pagamento dos dividendos em atraso. Artigo 356 (Preferncias e vantagens que podem ser assegurados s aces preferenciais) 1. s aces preferenciais assegurado o pagamento, com preferncia ou prioridade, em relao aos titulares de aces ordinrias, de dividendos sobre os lucros do exerccio, fixos ou mnimos, cumulativos ou no, em qualquer caso superiores a, pelo menos, dez por cento dos atribudos s aces ordinrias. 2. Os dividendos efectivamente distribudos s aces preferenciais em cada exerccio, ainda que fixos ou mnimos, devero obrigatoriamente exceder em dez por cento o valor dos dividendos pagos aos titulares de aces ordinrias. 3. Os titulares de aces preferenciais com direito a dividendos fixos ou mnimos, cumulativos ou no, no existindo lucros a distribuir no exerccio, percebero, nos exerccios subsequentes, os dividendos no pagos nos exerccios anteriores, com o saldo de lucros existentes, aps os pagamentos normais dos dividendos destes ltimos exerccios, at que seja paga a totalidade dos dividendos em atraso. Artigo 357 (Sries ou classes de aces ordinrias) 1. As aces ordinrias da sociedade podem ser divididas em sries ou classes, a fim de assegurarem aos seus titulares os seguintes direitos: a) solicitar a converso das suas aces em preferenciais; b) ver atendidas as exigncias legais conferidas a estas classes ou espcies de aces; c) eleger, em separado, membros do conselho de administrao ou do conselho fiscal, titular e suplente, conforme dispuser o contrato de sociedade que tenha criado esta srie de aco ordinria. 2. A alterao do contrato de sociedade, que atribua direitos aos titulares das vrias classes especiais de aco ordinria, somente pode ser promovida pela sociedade, mediante aprovao

117

prvia de dois teros da totalidade dos titulares da respectiva classe especial de aco, assegurado aos accionistas dissidentes dessa mesma classe, o direito de exonerao. Artigo 358 (Sries ou classes de aces preferenciais) 1. As aces preferenciais podem ser divididas em sries ou classes, assegurando aos seus titulares os seguintes direitos: a) solicitar a converso das suas aces em aces preferenciais; b) assegurar, de forma diferenciada, aos seus titulares, os direitos, preferncias e vantagens a que se refere o artigo 356; c) eleger, em separado, um membro do conselho de administrao ou do conselho fiscal, titular e suplente, conforme dispuser o contrato de sociedade que tenha criado essa srie de aces preferenciais. 2. A alterao do estatuto, que atribua direitos aos titulares de aces preferenciais, somente poder ser promovida pela sociedade, mediante aprovao prvia de dois teros da totalidade dos titulares destas aces, assegurado aos accionistas dissidentes desta mesma classe, o direito de exonerao.

Artigo 359 (Formas de aces nominativas) As aces nominativas podero ser registadas ou escriturais.

Artigo 360 (Aces nominativas escriturais) 1. O contrato de sociedade da sociedade poder estabelecer a criao de uma ou mais sries de aces nominativas escriturais, sejam elas ordinrias ou preferenciais, as quais devem ser mantidas em conta de depsito, em estabelecimento bancrio autorizado pelo Banco Central, em nome dos seus titulares. 2. A sociedade responde solidariamente com o estabelecimento bancrio depositrio pelos danos que causar ao accionista ou a terceiro, por erros ou irregularidades no controlo das aces nominativas escriturais.

Artigo 361 (Titularidade das aces nominativas escriturais) A propriedade das aces nominativas escriturais decorre, salvo prova em contrrio, do registo do nome do accionista titular em livro ou controle prprios existente no estabelecimento bancrio depositrio.

118

Artigo 362 (Transmisso das aces nominativas escriturais) 1. A transmisso das aces nominativas escriturais d-se pelo lanamento da operao, pela instituio bancria depositria, nos seus livros ou controlos, em dbito da conta de aces do alienante e em crdito da conta de aces do adquirente, vista de ordem escrita que autorize a operao, documento que ficar arquivado na instituio bancria depositria. 2. Caso o novo adquirente das aces nominativas escriturais no seja ainda accionista da sociedade emitente das aces, a instituio bancria depositria abrir uma folha ou identificao prpria no livro ou instrumento de controlo dos accionistas titulares, onde as operaes de alienao, cesso e transmisso de novas aces nominativas escriturais passaro a ser lanadas. 3. A instituio bancria depositria fornecer extracto da conta de depsito das aces nominativas escriturais: a) sempre que haja pedido do accionista titular; b) mensalmente, independentemente de pedido, quando haja movimento na conta de depsito; c) no havendo movimento na conta de depsito, pelo menos, uma vez por ano. Artigo 363 (Converso de ttulos) 1. As aces ao portador podem ser convertidas em nominativas; as aces nominativas constitutivas em aces ao portador se o contrato de sociedade permitir aces ao portador. 2. A converso efectuada a pedido e custa do accionista. 3. A sociedade pode fazer a converso mediante substituio dos ttulos existentes ou modificao no respectivo texto. Artigo 364 (Cupes) As aces, seja qual for a sua espcie, podem ser munidas de cupes destinados cobrana dos dividendos. Artigo 365 (Responsabilidade pela realizao das aces) 1. Cada scio responde apenas pela realizao das aces que tiver subscrito. 2. Em caso de diferimento das entradas em dinheiro para data a determinar pela administrao, o scio s entra em mora depois de haverem decorrido trinta dias sobre a notificao da resoluo da administrao que fixar aquela data.

119

3. Pela realizao das aces so solidariamente responsveis o subscritor primitivo e todos aqueles a quem as aces tiverem sido transmitidas. 4. Se o scio ou os antecessores entrarem em mora, deve a administrao notific-lo novamente para, num prazo suplementar de sessenta dias, realizar as aces subscritas em mora, acrescidas de juros moratrios, nos termos da lei geral, sob pena de, no o fazendo, perder a favor da sociedade essas aces e as quantias j pagas por conta da realizao delas. 5. Se a sociedade tiver sido constituda com apelo a subscrio pblica, em caso de mora, na data da expedio tanto da primeira como da segunda notificao, devem ser publicados avisos respectivos dirigidos generalidade dos subscritores. Artigo 366 (Indivisibilidade e contitularidade) 1. Cada aco indivisvel em relao sociedade. 2. Os contitulares de uma aco devem exercer os direitos a ela inerentes por meio de um representante comum credenciado, respondendo aqueles pelo cumprimento das obrigaes directa e solidariamente. Artigo 367 (Supresso e restrio de direitos especiais) 1. Os direitos especiais atribudos a uma categoria de aces s podem ser suprimidos, limitados ou restringidos mediante deliberao tomada em assembleia geral dos accionistas titulares de aces da referida categoria especialmente convocada para aqueles fins. 2. As alteraes do contrato de sociedade que afectam, de modo diferente, diversas espcies e categorias de aces, dependem de deliberao tomada em assembleia geral especialmente convocada dos accionistas titulares de cada uma das espcies e categorias, por uma maioria de dois teros dos votos emitidos. Artigo 368 (Transmisso dos direitos especiais) Os direitos especiais transmitem-se com as aces a que so inerentes. Artigo 369 (Ttulos representativos de aces) 1. Cada aco deve ter um nmero de ordem, o qual deve constar dos ttulos em que estejam incorporadas. 2. Os ttulos que incorporam aces devem conter: a) a natureza do ttulo;

120

b) a espcie, a categoria, o nmero de ordem, o valor nominal e o nmero global das aces incorporadas em cada ttulo; c) a firma, a sede e o nmero de registo da sociedade; d) o montante do capital social; e) o montante em que se encontram realizadas as aces incorporadas no ttulo; f) as restries estabelecidas no contrato de sociedade transmisso das aces; g) as assinaturas de um ou mais administradores, que podem ser dadas por chancela. 3. Os ttulos representativos de maior nmero de aces podem ser desdobrados em ttulos representativos de menor nmero e vice-versa, sempre a pedido e custa do accionista. Artigo 370 (Entrega dos ttulos e cautelas provisrias) 1. Os ttulos definitivos representativos de aces devem ser entregues aos accionistas no prazo de seis meses aps o acto constitutivo da sociedade ou do aumento de capital. 2. Antes da emisso dos ttulos definitivos, pode a sociedade entregar ao accionista cautelas provisrias que substituem, para todos os efeitos, os ttulos definitivos enquanto estes no forem emitidos e que devem conter as menes exigidas para os ttulos definitivos.

Artigo 371 (Livros de registo de aces) 1. Na sede social haver um livro de registo de aces que deve conter, em seces separadas por espcie, categoria das aces e natureza dos ttulos, as menes seguintes: a) os nmeros de ordem de todas as aces; b) as datas de entrega aos scios dos ttulos definitivos ou, no tendo estes ainda sido emitidos, das cautelas provisrias; c) o nome e domiclio do primeiro titular de cada aco; d) os pagamentos efectuados para liberao da aco; e) a espcie, nominativa ou ao portador, da aco; f) as converses efectuadas; g) a passagem das aces ao portador a nominatvas escriturais; h) as transmisses das aces nominativas e respectivas datas; i) os encargos sobre as aces incorporadas em ttulos nominativos; j) a remisso de aces preferenciais e a respectiva data; l) as aces amortizadas e os montantes das amortizaes. 2. Do livro de registo de aces constaro ainda, em seces separadas, as aces de que seja titular a prpria sociedade. 3. Um administrador ou pessoa designada pela assembleia geral rubricar as menes no livro indicadas no no. 1 deste artigo.

121

Artigo 372 (Depsito de aces) 1. O depsito de aces ao portador, para efeitos de tomar parte em assembleia geral, pode ser feito em qualquer instituio de crdito. 2. O presidente da mesa da assembleia geral obrigado a admitir nela os accionistas que apresentem o documento do depsito, desde que por ele se mostre terem os ttulos sido depositados at oito dias antes da data da assembleia geral e possuir o depositante o nmero de ttulos necessrio para tomar parte na assembleia. 3. Caso o presidente da mesa da assembleia geral no admita nela o accionista que haja cumprido o disposto no nmero anterior, fica sujeito pena do crime de desobedincia qualificada, sem prejuzo da responsabilidade civil que dessa aco possa resultar. Artigo 373 (Como se faz o depsito) 1. O depsito feito em face de declarao escrita pelo interessado, ou por outrem em seu nome, em que se identifique a sociedade e se designe o fim do depsito. 2. A declarao apresentada em duplicado, ficando um dos exemplares em poder do depositante, com o lanamento de se haver efectuado o despsito.

Subseco II Aces prprias Artigo 374 (Condies de aquisio de aces prprias) 1. A sociedade s pode adquirir aces prprias desde que integralmente realizadas, salvo o disposto na alnea e) do no. 3 do artigo seguinte. 2. A sociedade no pode aceitar em garantia aces representativas do seu capital, excepto para caucionar o exerccio de cargos sociais. Artigo 375 (Restries e limites aquisio de aces prprias) 1. O contrato de sociedade pode proibir totalmente a aquisio de aces prprias ou reduzir os casos em que ela permitida por este Cdigo. 2. Salvo o disposto no nmero seguinte, uma sociedade annima no pode adquirir aces prprias correspondentes a mais de dez por cento do seu capital. 3. O limite estabelecido no nmero anterior pode ser ultrapassado ou, em caso de proibio total, esta pode no ser cumprida, quando:

122

a) b) c) d)

a aquisio resultar do cumprimento, pela sociedade, de disposies legais; a aquisio for feita a ttulo gratuito; for adquirido um patrimnio a ttulo universal; a aquisio for feita em processo executivo, se o devedor no tiver outros bens suficientes; e) a aquisio resultar da falta de realizao de aces pelos seus subscritores. 4. A sociedade s pode adquirir aces prprias se, por esse facto, a sua situao lquida no se tornar inferior soma do capital social, da reserva legal e das reservas estatutrias obrigatrias. 5. Todas as aquisies feitas com violao dos preceitos legais estabelecidos nesta Subseco so nulas, fazendo incorrer em responsabilidade aqueles que intervierem na aquisio de aces prprias. Artigo 376 (Deliberao de aquisio de aces prprias) 1. A aquisio de aces prprias est dependente de deliberao em assembleia geral. 2. A deliberao social deve indicar especificadamente: a) b) c) d) o objecto; o preo e as demais condies de aquisio; o prazo; os limites de variao dentro dos quais a administrao pode adquirir. Artigo 377 (Alienao de aces prprias) O disposto no artigo anterior aplicvel alienao de aces prprias. Artigo 378 (Negociao com as suas prprias aces) 1. A sociedade somente poder negociar com as suas prprias aces: a) nas operaes de resgate e reembolso, nos termos deste Cdigo; b) para as manter em tesouraria, desde que adquiridas pela prpria sociedade com valores disponveis, provenientes de lucros e reservas, excepto a reserva legal, e sem afectar o capital social; c) para reduo do capital social, nos termos deste Cdigo; d) nos casos de reaquisio, para evitar aviltamento dos preos de cotao, desde que previamente autorizada pelo Banco Central. 2. Enquanto mantidas em tesouraria, as aces no tm direito a dividendo nem a voto. 3. Do relatrio anual da administrao constar, obrigatoriamente:

123

a) o nmero de aces em tesouraria adquiridas no curso do exerccio e os motivos das aquisies; b) o nmero de aces em tesouraria alienadas no exerccio e os motivos das alienaes. Artigo 379 (Resgate de aces) A operao de resgate destina-se retirada de aces do mercado quando a sociedade, nos termos deste Cdigo, pretenda reduzir o seu capital social. Artigo 380 (Reembolso de aces) 1. Reembolso a operao pela qual, nas hipteses previstas neste Cdigo, a sociedade paga aos accionistas dissidentes em conformidade com a deliberao da assembleia geral o valor das suas aces. 2. O contrato de sociedade regular a forma adequada para o clculo do valor do reembolso, o qual no pode ser inferior ao valor real das aces, apurado conforme previsto neste Cdigo. 3. O valor do reembolso pode ser pago conta de lucros ou de reservas livres, ficando, nestes casos, as aces reembolsadas em tesouraria. Artigo 381 (Suspenso de direitos) Os direitos inerentes s aces prprias da sociedade consideram-se suspensos, salvo o direito da sociedade receber novas aces no caso de aumento de capital por incorporao de reservas.

Subseco III Oferta pblica de aces Artigo 382 (Destinatrios e condies da oferta) 1. A oferta pblica de aquisio de aces dirigida: a) a todos os accionistas; ou b) aos titulares de uma categoria de aces, com excepo do prprio oferente ou de sociedades em relao do domnio ou de grupo com uma sociedade oferente. 2. A oferta pblica pode ficar dependente da sua aceitao por titulares de certo nmero de aces e bem assim, pode ser limitada a um maior nmero mximo de aces.

124

Artigo 383 (Processamento da oferta) Todo o processamento da oferta pblica, nomeadamente, o seu lanamento, contedo e contrapartida, so definidos pela legislao do mercado de valores mobilirios. Artigo 384 (Transmisso de ttulos representativos de aces) 1. As aces transmitem-se pela transmisso dos ttulos em que esto incorporadas. 2. Os ttulos nominativos transmitem-se entre vivos por endosso lavrado no prprio ttulo e averbamento no livro de registo de aces. 3. Os ttulos ao portador transmitem-se por simples entrega, dependendo o exerccio dos direitos a eles inerentes da sua posse. Artigo 385 (Restries legais transmisso) As cautelas provisrias ou os ttulos representativos de aces, cuja transmissibilidade esteja condicionada por disposio legal ou estatutria, devem especificamente conter essa meno no rosto, de forma facilmente compreensvel.

Seco III Obrigaes Artigo 386 (Noo) Obrigaes so ttulos representativos de um mtuo, emitidos em massa pela sociedade, negociveis que, numa mesma emisso, conferem direitos de crdito iguais para o mesmo valor nominal. Artigo 387 (Modalidades de obrigaes) 1. As obrigaes podem ser nominativas ou ao portador. 2. Em qualquer daquelas modalidades podem ser emitidas obrigaes que: a) confiram aos titulares o direito a um juro fixo e os habilitem a um juro suplementar ou a um prmio de reembolso, quer fixo, quer dependente dos lucros obtidos pela sociedade; b) declarem juro e plano de reembolso, dependentes de lucros e variveis em funo do montante destes; c) permitam a sua converso em aces, com ou sem prmio de emisso; d) confiram o direito a subscrever uma ou vrias aces.

125

Artigo 388 (Limites de emisso) No podem ser emitidas obrigaes se houver accionistas em mora ou se excederem a importncia do capital realizado e existente, nos termos do ltimo balano aprovado. Artigo 389 (Condies de emisso) 1. S podem emitir obrigaes as sociedades annimas em que os dois ltimos balanos estejam aprovados ou as que tenham resultado da fuso ou ciso de sociedades das quais uma, pelo menos, se encontre nesta condio. 2. S pode haver lugar a nova emisso de obrigaes quando estiverem subscritas e realizadas na totalidade as obrigaes de uma emisso anterior. Artigo 390 (Deliberao de emisso) 1. Os accionistas devem deliberar a emisso de obrigaes, salvo se o contrato de sociedade autorizar que as emisses sejam deliberadas pela administrao. 2. O contrato de sociedade ou os accionistas, mediante deliberao, podem autorizar que uma emisso de obrigao seja efectuada parcelarmente, em sries fixadas pela administrao ou pelos accionistas, mas tal autorizao caduca ao fim de cinco anos relativamente s sries ainda no emitidas. 3. S pode ser lanada uma nova srie quando estiverem subscritas e realizadas as obrigaes da srie anterior. Artigo 391 (Contedo mnimo das deliberaes de emisso) 1. A deliberao que aprove uma emisso de obrigaes deve, no mnimo, conter: a) o quantitativo global da emisso e os motivos que a justificam, o valor nominal das obrigaes, o preo por que so emitidas e reembolsadas ou o modo de o determinar; b) a taxa de juro e, conforme os casos, a forma de clculo da dotao para pagamento de juro e reembolso ou a taxa de juro fixo, o critrio de apuramento de juro suplementar ou do prmio de reembolso; c) o plano de amortizao do emprstimo; d) a identificao dos subscritores e o nmero de obrigaes a subscrever por cada um, quando a sociedade no recorra a subscrio pblica. 2. A deliberao que aprove uma emisso de obrigaes convertveis deve ainda indicar: a) as bases e os termos de converso; b) o prmio de emisso ou de converso;

126

c) se aos accionistas deve ser retirado o direito previsto no no. 1 do artigo 441 e as razes de tal medida.

Artigo 392 (Escritura de emisso) 1. As condies da contratao do mtuo pela sociedade com os adquirentes das obrigaes devem constar do documento de emisso que, como acto normativo e de manifestao unilateral de vontade da sociedade emissora, regulamentar as relaes entre a sociedade e os obrigacionistas. 2. O documento de emisso deve conter todas as obrigaes contradas pela sociedade para com os obrigacionistas, as garantias prestadas, as condies do lanamento e ter, necessariamente, a anuncia do agente fiducirio dos obrigacionistas, com o objectivo de fiscalizar o cumprimento das exigncias legais que regulam o lanamento desse ttulo. 3. O Banco Central estabelecer, atravs de instruo normativa, as clusulas obrigatrias que devem constar da escritura de emisso.

Artigo 393 (Subscrio incompleta) Lanada uma emisso de obrigaes e sendo subscrita apenas parte dela durante o prazo fixado para a subscrio, a emisso fica limitada ao montante subscrito. Artigo 394 (Registo comercial) 1. Est sujeita a registo comercial cada emisso de obrigaes, bem como a emisso de cada srie de obrigaes. 2. Enquanto no se efectuar o registo comercial da emisso de obrigaes ou da srie no podem ser emitidos os respectivos ttulos. Artigo 395 (Contedo dos ttulos representativos de obrigaes) 1. Os ttulos representativos de obrigaes devem indicar claramente: a) b) c) d) a firma, a sede e o nmero de registo da sociedade; a data da deliberao da emisso; a data do registo comercial da emisso; o nmero de obrigaes emitidas, o valor nominal de cada obrigao, o montante total das obrigaes da emisso; e) a taxa e o modo de pagamento dos juros, os prazos e as condies de reembolso; f) o nmero de ordem da obrigao; g) as garantias especiais da obrigao;

127

h) a modalidade da obrigao e os direitos que conferem; i) a srie; j) quaisquer outras caractersticas particulares da emisso. 2. O ttulo de obrigaes assinado por um ou mais administradores da sociedade, sendo permitida a assinatura de chancela, que pode ter lugar mediante a utilizao de carimbo ou de reproduo por processo grfico ou qualquer outro de natureza mecnica. 3. O valor nominal da obrigao deve ser expresso em moeda nacional, salvo se for autorizado o pagamento em divisa.

Artigo 396 (Obrigaes prprias) A sociedade s pode adquirir obrigaes prprias nos casos previstos no no. 3 do artigo 375 e satisfeita a condio estabelecida no no. 4 do mesmo artigo.

Artigo 397 (Assembleia dos obrigacionistas) 1. A assembleia dos obrigacionistas o rgo competente para deliberar sobre qualquer matria relacionada com a defesa dos direitos dos obrigacionistas, no mbito da sociedade, inclusive quanto adopo de medidas judiciais com vista a preservar esses direitos. 2. A assembleia pode ser convocada pelo agente fiducirio, pela sociedade, por obrigacionistas que representem, pelo menos, dez por cento das obrigaes emitidas, pelo conselho fiscal, se em funcionamento, ou pelo Banco Central. 3. A assembleia realiza-se, em primeira convocao, com obrigacionistas que representem metade, no mnimo, das obrigaes em circulao e, em segunda convocao, com qualquer nmero. 4. O quorum de deliberao o da maioria absoluta dos presentes, no se computando os votos nulos e em branco. 5. Para deliberar sobre proposta que importe modificao no documento de emisso das obrigaes necessria a aprovao de mais da metade das obrigaes em circulao, sendo a respectiva deliberao vinculativa para todos os obrigacionistas, que no podero opor-se, nem individualmente exercer direitos fundados no anterior documento de emisso, objecto das alteraes aprovadas. 6. Nas deliberaes da assembleia, cada obrigao corresponde a um voto.

128

Artigo 398 (Agente fiducirio dos obrigacionistas) 1. O agente fiducirio dos obrigacionistas representa, nos termos deste Cdigo e no documento de emisso das obrigaes, os interesses da comunho dos obrigacionistas perante a sociedade emissora. 2. O agente fiducirio nomeado no documento de emisso das obrigaes, que fixa sua remunerao, podendo ser destitudo, em qualquer altura, pela assembleia dos obrigacionistas, atravs do quorum de deliberao previsto no n. 5 do artigo anterior, oportunidade em que, observado o mesmo quorum, eleito o seu substituto. 3. Somente uma pessoa singular pode exercer o cargo de agente fiducirio, observando-se para a sua nomeao as mesmas exigncias previstas neste Cdigo para eleio de administrador da sociedade. 4. Na emisso de obrigaes para serem colocadas no mercado, a nomeao e a destituio do agente fiducirio dependem de aprovao do Banco Central, que fiscalizar o exerccio das suas funes. 5. O documento de emisso de obrigaes e o Banco Central, quando se tratar de obrigaes para serem colocadas no mercado, especificaro os deveres e responsabilidades do agente fiducirio. 6. Entre os deveres do agente fiducirio est o de proteger os direitos e interesses dos obrigacionistas, bem como o de fiscalizar o cumprimento das obrigaes a cargo da sociedade, constantes do documento de emisso, assumindo o agente fiducirio, no que couber, a responsabilidade prpria do administrador de bens de terceiros. Artigo 399 (Garantias prestadas pelas obrigaes) As obrigaes podem, de acordo com o estabelecido na escritura de emisso, prestar aos obrigacionistas as seguintes garantias: a) b) c) d) real; fiana; privilgio geral sobre os bens componentes do activo da sociedade; outras modalidades de garantias estabelecidas no documento de emisso ou fixadas em instruo do Banco Central, quando se tratar de obrigaes para serem colocadas no mercado. Artigo 400 (Obrigaes convertveis em aces) 1. O documento de emisso, que estabelecer a criao de obrigaes convertveis em aces, deve especificar: a) as bases da converso;

129

b) as categorias, espcies ou classes de aces em que as obrigaes podero ser convertidas; c) o prazo ou poca para o exerccio do direito de converso; d) a identificao dos subscritores e o montante de obrigaes a subscrever por cada um; e) as demais condies que subordinem a operao de converso. 2. Qualquer modificao do contrato de sociedade, que possa alterar os direitos dos subscritores de obrigaes convertveis em aces, enquanto no ocorrer a converso, depende da aprovao da maioria absoluta dos titulares das obrigaes, nos termos e para os efeitos estabelecidos no no. 5 do artigo 397 deste Cdigo. 3. Apenas as sociedade cujas aces estejam cotadas no mercado de valores podem emitir obrigaes convertveis em aces. Artigo 401 (Juro suplementar) 1. Nas obrigaes com juro suplementar este pode ser: a) fixo e dependente apenas da existncia de lucros distribuveis em montante igual ao do juro suplementar; b) varivel e correspondente a uma percentagem, no superior a dez por cento, dos lucros distribuveis apurados. 2. permitido estabelecer que, em qualquer das modalidades de juro suplementar previstas no nmero anterior, o juro apenas seja devido se os lucros distribuveis excederem um montante fixo ou uma precentagem fixa do capital, tendo os obrigacionistas apenas direito ao juro fixo se no for apurado lucro distribuvel superior quele limite. 3. Havendo juro suplementar o auditor de contas emite parecer sobre o apuramento do lucro e, nomeadamente, sobre a correco e justificao das amortizaes e provises efectuadas. 4. O lucro distribuvel a considerar, para efeito de pagamento, num determinado exerccio, do juro suplementar, o do exerccio anterior. Artigo 402 (Pagamento do juro suplementar e do prmio de reembolso) 1. O juro suplementar respeitante a cada ano deve ser pago por uma ou mais vezes, separadamente ou em conjunto com o juro fixo, conforme se estabelecer na emisso. 2. No caso de a amortizao de uma obrigao ocorrer antes da data do vencimento do juro suplementar, deve a sociedade emitente fornecer, ao respectivo titular, documento que lhe permita exercer o seu direito a eventual juro suplementar. 3. O prmio de reembolso deve ser integralmente pago na data da amortizao das obrigaes, a qual no pode ser fixada para momento anterior data limite para aprovao.

130

Artigo 403 (Direito de preferncia) 1. Os accionistas tm direito de preferncia na subscrio das obrigaes convertveis, aplicando-se o disposto no artigo 441. 2. No pode tomar parte na votao que suprima ou limite o direito de preferncia dos accionistas na subscrio de obrigaes convertveis todo aquele que puder beneficiar com tal supresso ou limitao, nem as suas aces so tidas em considerao para efeitos de quorum de reunio ou da maioria exigida para a deliberao. 3. A deliberao de emisso de obrigaes pode estabelecer o direito de preferncia dos accionistas ou de obrigacionistas na subscrio das obrigaes a emitir, devendo regular o seu exerccio. Artigo 404 (Proibio de alteraes) 1. As condies fixadas pela deliberao da assembleia geral de accionistas para a emisso de obrigaes s podem ser alteradas, sem o consentimento dos obrigacionistas, desde que da alterao no resulte para estes qualquer reduo das respectivas vantagens ou direitos ou aumento dos seus encargos. 2. A partir da data da deliberao da emisso de obrigaes convertveis em aces, e enquanto for possvel a qualquer obrigacionista exercer o direito de converso, vedado sociedade emitente alterar as condies de repartio de lucros fixadas no acto constitutivo, distribuir aos accionistas, a qualquer ttulo, aces prprias e atribuir privilgios s aces existentes. 3. Se o capital for reduzido em consequncia de perdas, os direitos dos obrigacionistas que optem pela converso reduzem-se correlativamente, como se esses obrigacionistas tivessem sido accionistas a partir da emisso das obrigaes. 4. Durante o perodo de tempo referido no no. 2, a sociedade s pode emitir novas obrigaes convertveis em aces, alterar o valor nominal das suas aces, distribuir reservas aos accionistas, aumentar o capital social mediante novas participaes ou por incorporao de reservas e praticar qualquer outro acto que possa afectar os direitos dos obrigacionistas que venham a optar pela converso, desde que lhes sejam assegurados direitos iguais aos dos accionistas. 5. Os direitos referidos na parte final do nmero anterior no abrangem o de receber quaisquer rendimentos dos ttulos ou de participar em distribuio de reservas livres, relativamente a perodo anterior data em que a converso vier a produzir os seus efeitos. Artigo 405 (Juros e dividendos das obrigaes convertveis) 1. Os obrigacionistas tm direito aos juros das respectivas obrigaes at ao momento da converso que, para este efeito, se reporta sempre ao termo do trimestre em que o pedido da converso apresentado.

131

2. Das condies de emisso deve sempre constar o regime de atribuio de dividendos que ser aplicado s aces em que as obrigaes se converterem no exerccio durante o qual a converso tiver lugar.

Artigo 406 (Registo do aumento de capital) 1. O aumento do capital social resultante da converso de obrigaes em aces objecto de acta escrita da deliberao. 2. A referida acta registada: a) dentro dos trinta dias posteriores ao termo do prazo para a apresentao do pedido de converso quando, nos termos da emisso, a converso houver de ser feita de uma s vez e em determinado momento; b) dentro dos trinta dias posteriores ao termo de cada prazo para a apresentao do pedido de converso quando, de acordo com os termos da emisso, a converso puder ser feita em mais do que um momento. 3. Se a deliberao da emisso fixar apenas um momento a partir do qual o direito de converso pode ser exercido, ser, logo que ele ocorrer, registado o aumento de capital, em Julho e Janeiro de cada ano, abrangendo cada registo o aumento resultante das converses pedidas no decurso do semestre imediatamente anterior. 4. A converso considera-se, para todos os efeitos, como efectuada: a) nos casos previstos no no. 2, no ltimo dia do prazo para a apresentao do respectivo pedido; b) nos casos previstos no no. 3, no ltimo dia do ms imediatamente anterior quele em que for registado o aumento de capital que abranja essa converso. 5. O registo do aumento de capital deve ser efectuado dentro de trinta dias a contar da outorga dos respectivos documentos.

Artigo 407 (Emisso de novas aces por converso de obrigaes) No prazo de cento e oitenta dias a contar do registo do aumento de capital resultante da emisso, a administrao da sociedade deve emitir as novas aces e fazer a sua entrega aos seus titulares, salvo se os pedidos de converso puderem ser satisfeitos com as aces j emitidas e que se encontrem disponveis para o efeito.

132

Artigo 408 (Concordata com credores e dissoluo da sociedade) 1. Se a sociedade emitente de obrigaes convertveis em aces estabelecer concordata com os seus credores, a converso pode ser exercida logo que a concordata for homologada e nas condies por ela estabelecidas. 2. Se a sociedade que tiver emitido obrigaes convertveis em aces se dissolver, sem que este facto resulte de fuso, podem os obrigacionistas, na falta de cauo idnea, exigir o reembolso antecipado. Artigo 409 (Bnus de subscrio) 1. Pode a sociedade de capital autorizado, dentro do limite da autorizao, mediante deliberao da assembleia geral, emitir ttulos negociveis denominados bnus de subscrio, que assegurem a seus titulares o direito de subscrever aces da sociedade, aquando do aumento de capital subscrito. 2. Quando a sociedade decidir aumentar o capital social subscrito, nos termos deste Cdigo, os titulares dos bnus de subscrio, mediante a apresentao dos ttulos sociedade e pagamento do preo de emisso das aces, subscrevero e realizaro o capital social, nos limites conferidos e constantes dos referidos ttulos. 3. Os certificados dos bnus de subscrio contero o nome do ttulo, nome e identificao da sociedade emissora, nmero de ordem, categoria e srie de aces que podem ser subscritas com o ttulo, poca em que o direito de subscrio poder ser exercido, nome do titular, data de emisso do certificado e assinatura de dois administradores. 4. Os bnus de subscrio so obrigatoriamente nominativos, aplicando-se, no que couber, quanto ao seu controlo e transferncia, a regulamentao deste Cdigo sobre o controlo e transferncia das aces nominativas.

Seco IV Accionistas Subseco I Accionistas residentes ou domiciliados no estrangeiro Artigo 410 (Accionista residente ou domiciliado no estrangeiro) 1. O accionista residente ou domiciliado no estrangeiro deve comunicar sociedade a identificao completa da pessoa que receber, em seu nome, as comunicaes da sociedade, bem como notificaes e citaes relativas a processos administrativos e judiciais, em que, na qualidade de accionista, seja parte.

133

2. Para os efeitos do presente Cdigo, mesmo residente ou domiciliado no estrangeiro, considera-se devidamente notificado este accionista a partir da data da comunicao da ocorrncia feita pela sociedade pessoa pelo mesmo credenciada. Artigo 411 (Acordo de accionistas) 1. Os accionistas titulares de aces de qualquer categoria ou srie podem compor os seus interesses atravs de acordo de accionistas, formalizado por escrito, desde que no contrariem os interesses da sociedade, o contedo normativo deste Cdigo e os princpios que informam a sua sistematizao e aplicao. 2. Observado o disposto no nmero anterior, o acordo de accionistas, entre outras matrias, pode envolver: a) compra e venda de aces e de ttulos convertveis em aces lanados pela sociedade; b) exerccio do direito de voto para o preenchimento de cargo na administrao da sociedade; c) adopo de iniciativas comuns e legtimas visando a aquisio ou a preservao do controlo da sociedade; d) adopo de polticas de investimentos e de distribuio de lucros da sociedade. 3. As aces que integrem o acordo de accionistas no podem ser alienadas em bolsa de valores ou no mercado de valores mobilirios.

Subseco II Deliberaes dos accionistas Artigo 412 (Forma e mbito das deliberaes) 1. Os accionistas deliberam ou nos termos do no. 4 do artigo 128 ou em assembleias gerais regularmente convocadas e reunidas. 2. Os accionistas deliberam sobre as matrias que lhes so especialmente atribudas pela lei ou pelo contrato e sobre as quais no estejam compreendidas nas atribuies de outros rgos da sociedade. 3. Sobre matrias de gesto da sociedade, os accionistas s podem deliberar a pedido do rgo de administrao. Artigo 413 (Registo de presenas) 1. Os accionistas que comparecerem assembleia, inclusive os preferenciais, devem assinar o Livro de Presenas de Accionistas, identificando-se e indicando o nome, domiclio, bem como quantidade, categoria e srie das aces de que so titulares.

134

2. Ao presidente da mesa, antes de iniciar a assembleia, compete verificar o quorum, atravs dos registos de assinaturas constantes do Livro de Presenas de Accionistas, bem como a quantidade de aces preferenciais.

Artigo 414 (Participao na assembleia geral) 1. Todo o accionista, com ou sem direito de voto, tem direito de comparecer a assembleia geral e discutir as matrias submetidas apreciao, desde que provada a sua qualidade de accionista. 2. Sempre que o contrato de sociedade exija a posse de um certo nmero de aces para conferir voto, podem os accionistas possuidores de um nmero de aces inferior ao exigido agrupar-se por forma a completarem o nmero exigido e fazer-se representar por um dos accionistas agrupados. 3. facultado ao accionista ser representado na assembleia geral por mandatrio que seja advogado, accionista ou administrador da sociedade, constitudo com procurao por escrito outorgada com prazo determinado de, no mximo, doze meses e com indicao dos poderes conferidos. 4. O representante legal do accionista est legitimado a comparecer e exercer todos os direitos conferidos pelas aces de que seja titular o representado. 5. A presena na assembleia geral de qualquer pessoa no indicada nos nmeros anteriores depende da autorizao do presidente da mesa, mas os accionistas podem opr-se a essa autorizao.

Artigo 415 (Documentos a disponibilizar aos accionistas) 1. At um ms antes da data da realizao da assembleia geral ordinria, os administradores devem disponibilizar aos accionistas os seguintes documentos: a) relatrio da administrao, contendo os negcios e principais factos ocorridos no exerccio findo; b) cpia das demonstraes contabilsticas, acompanhadas de parecer dos auditores independentes e do conselho fiscal, se for o caso. 2. Aos accionistas comunicado que os documentos se encontram sua disposio na sede da sociedade, mediante publicao de aviso, em jornal dirio de grande circulao, com at um ms de antecedncia da data designada para a realizao da assembleia. 3. Independentemente dos accionistas terem tomado conhecimento do teor dos documentos, imprescindvel a sua publicao, em jornal dirio de grande circulao, com antecedncia mnima de dez dias da data marcada para realizao da assembleia geral ordinria.

135

Artigo 416 (Convocao da assembleia) 1. O aviso convocatrio deve ser publicado com, pelo menos, trinta dias de antecedncia relativamente assembleia geral. 2. Os estatutos podem impor outras formalidades na convocao dos accionistas e podem permitir a substituio das publicaes por expedio de cartas dirigidas aos scios com a mesma antecedncia, quando sejam nominativas todas as aces da sociedade. Artigo 417 (Votos) 1. Salvo disposio em contrrio do contrato de sociedade, a cada aco corresponde um voto. 2. O contrato de sociedade pode fazer corresponder um s voto a um certo nmero de aces, contanto que sejam abrangidas todas as aces emitidas pela sociedade e caiba um voto, pelo menos, a cada vinte mil meticais de capital. 3. A partir da mora na realizao de entradas de capital e enquanto esta subsistir, o accionista no pode exercer o direito de voto. 4. proibido o voto plural.

Seco V Administrao Artigo 418 (Composio do conselho de administrao) 1. O conselho de administrao composto por um nmero mpar de membros, que podem ser ou no accionistas da sociedade. 2. O contrato de sociedade pode autorizar a designao de administradores suplentes, at ao nmero mximo de trs, cuja ordem de precedncia deve ser estabelecida na deliberao de eleio e que, no silncio desta, determinada pela maior idade. Artigo 419 (Um nico administrador) O contrato de sociedade pode clausular que a sociedade annima tenha um s administrador, que pode ser pessoa estranha sociedade, desde que o capital social no exceda quinhentos milhes de meticais; aplicam-se ao administrador nico as disposies relativas ao conselho de administrao que no pressuponham a pluralidade de administradores.

136

Artigo 420 (Durao do mandato e representao) 1. Os administradores so nomeados ou eleitos por um perodo de quatro anos, salvo se o contrato de sociedade estabelecer um perodo mais curto, podendo ser reeleitos uma ou mais vezes. 2. Findo o prazo do mandato, os administradores mantm-se em funes at serem designados novos administradores. 3. vedado aos administradores fazerem-se representar no exerccio do seu cargo, salvo em reunies do conselho de administrao e por outro administrador, mediante carta dirigida ao rgo. 4. A sociedade, por intermdio do conselho de administrao, tem a faculdade de nomear procuradores para a prtica de determinados actos ou categorias de actos, sem necessidade de o contrato de sociedade dispor nesse sentido. Artigo 421 (Impedimentos) So inelegveis para qualquer cargo de administrao da sociedade as pessoas impedidas por lei especial, inclusive as que regulam o mercado de capitais a cargo do Banco Central, ou condenadas por crime falimentar, de prevaricao, suborno, concusso, peculato, contra a economia e os direitos do consumidor, a f pblica, a propriedade e o meio ambiente ou ainda a pena criminal que vede, mesmo temporariamente, o acesso a cargos pblicos. Artigo 422 (Substituio de administradores) 1. Verificando-se a falta definitiva de algum administrador, procede-se sua substituio pela chamada do primeiro suplente. 2. Na falta de suplentes, a primeira assembleia geral seguinte deve, ainda que tal matria no conste da ordem de trabalhos, eleger um ou mais administradores, para exercerem funes at ao termo do mandato dos restantes administradores. Artigo 423 (Presidente do conselho de administrao. Voto de qualidade) 1. O presidente do conselho de administrao pode ser escolhido ou pelo prprio conselho de administrao ou ser designado pela assembleia geral que proceda eleio dos administradores, consoante o que for determinado pelo contrato de sociedade. 2. O contrato de sociedade pode atribuir ao presidente do conselho de administrao voto de qualidade nas deliberaes daquele rgo.

137

Artigo 424 (Cauo e remunerao) 1. A responsabilidade dos administradores deve ser caucionada se o contrato de sociedade assim o determinar. 2. Cabe ao contrato de sociedade ou, no seu silncio, assembleia geral ou a uma comisso de accionistas por ela eleita, fixar a remunerao dos administradores. Artigo 425 (Investidura e registo) 1. Os administradores, sob pena de nulidade, so investidos nos seus cargos, mediante assinatura do termo de posse lavrado no livro de actas do conselho de administrao. 2. Os administradores, embora designados por prazo certo, mantm-se nas suas respectivas funes at a eleio e posse dos seus substitutos. 3. Os administradores devem declarar, ao assinar o termo de posse, o nmero de aces, bnus de subscrio, opes de compra de aces e obrigaes convertveis em aces, emitidos pela sociedade e por sociedades controladas ou do mesmo grupo, de que sejam titulares ou que tenham adquirido atravs de outras pessoas. Artigo 426 (A relao de fidcia imposta aos administradores) Os administradores da sociedade devem rigorosamente exercer suas funes como administradores fiducirios de todos os accionistas, sejam eles controladores, minoritrios ou titulares de aces preferenciais, cujos direitos devem ser igualmente tratados, independentemente da participao de cada um no capital social. Artigo 427 (Negcios com a sociedade) 1. So nulos os contratos celebrados entre a sociedade e os seus administradores, directamente ou por interposta pessoa, salvo se tiverem sido previamente autorizados por deliberao do conselho de administrao, no qual o interessado no pode votar, e com o parecer favorvel do conselho fiscal ou do fiscal nico. 2. A disposio anterior extensiva a actos ou contratos celebrados com sociedades que estejam em relao de domnio ou de grupo com aquela de que o contratante administrador. 3. O disposto nos nos. 1 e 2 no se aplica quando se trata de acto compreendido no prprio comrcio da sociedade e nenhuma vantagem especial advenha ou seja concedida ao contratante administrador.

138

Artigo 428 (Proibio de concorrncia) 1. Aos administradores vedado, sem autorizao da assembleia geral, exercer, por conta prpria ou alheia, actividade abrangida pelo objecto da sociedade. 2. O administrador que viole o disposto no nmero anterior, alm de poder ser destitudo do cargo de administrador com justa causa, torna-se responsvel pelo pagamento de uma importncia correspondente ao valor do acto ou contrato ilegalmente celebrado. Artigo 429 (Outras proibies do administrador) 1. ainda vedado ao administrador: a) sem prvia autorizao da assembleia geral ou do conselho de administrao, tomar por emprstimo recursos e bens da sociedade, ou ainda usar os seus servios e crdito, em proveito prprio ou de terceiros, bem como receber de terceiros qualquer modalidade de vantagem pessoal, em razo do exerccio do seu cargo; b) praticar actos de liberalidade s custas da sociedade, salvo quando autorizado em reunio do conselho de administrao e em benefcio dos empregados ou da comunidade onde actue a sociedade, tendo em vista as suas responsabilidades sociais; c) deixar de aproveitar oportunidade de negcio do interesse da sociedade, visando obteno de vantagens para si ou para outrem; d) adquirir, objectivando revenda lucrativa, ou qualquer outro benefcio directo ou indirecto, bem ou direito que sabe necessrio sociedade, ou que esta tencione adquirir. 2. O administrador eleito por grupo ou classe de accionistas tem, para com a sociedade, os mesmos deveres que os demais administradores. Artigo 430 (Destituio) 1. O mandato dos administradores pode, em qualquer momento, ser revogado por deliberao dos accionistas, mas se a revogao no tiver sido fundada em justa causa, o administrador tem direito a receber, a ttulo de indemnizao, as remuneraes que receberia at ao termo do seu mandato. 2. Um ou mais accionistas, titulares de aces correspondentes a dez por cento do capital, podem requerer a destituio judicial, a todo o momento, de qualquer administrador com justa causa. Artigo 431 (Competncia do conselho de administrao) 1. Compete ao conselho de administrao gerir as actividades da sociedade, obrigar a sociedade e represent-la em juzo ou fora dele, devendo subordinar-se s deliberaes dos accionistas ou s intervenes do conselho fiscal ou de fiscal nico apenas nos casos em que a lei ou o contrato de sociedade assim o determinarem.

139

2. Compete ainda ao conselho de administrao deliberar sobre qualquer assunto de administrao da sociedade, designadamente: a) b) c) d) e) f) g) h) i) j) l) m) escolha do seu presidente, nos casos em que o contrato de sociedade assim o estipule; cooptao de administradores; pedido de convocao de assembleias gerais; relatrios e contas anuais; aquisio, alienao e onerao de bens imveis; prestao de caues e garantias, pessoais ou reais, pela sociedade; abertura ou encerramento de estabelecimentos; modificao na organizao da sociedade; extenses ou redues da actividade da sociedade; projectos de fuso, ciso e de transformao da sociedade; estabelecimento ou cessao de cooperao com outras sociedades; mudana da sede, aumento de capital e emisso de obrigaes, nos termos prescritos no contrato de sociedade; n) qualquer outro assunto sobre o qual algum administrador requeira deliberao do conselho de administrao.

Artigo 432 (Delegao de poderes) 1. O conselho de administrao pode delegar num ou mais administradores, a gesto corrente da sociedade. 2. A competncia sobre as matrias discriminadas nas alneas d), f), i) e j) do no. 2 do artigo 431 no pode ser delegada. 3. A delegao de poderes no exclui a competncia do conselho de administrao para tomar quaisquer resolues sobre os mesmos assuntos. 4. Os administradores respondem solidariamente com o administrador-delegado ou com os membros da direco pelos prejuzos causados sociedade por actos ou omisses destes, quando, tendo conhecimento desses actos ou omisses ou do propsito de os praticar, no solicitem a interveno do conselho de administrao para tomar as medidas pertinentes e adequadas. Artigo 433 (Deveres do administrador) 1. Alm dos deveres estabelecidos neste Cdigo para os administradores de sociedade, constituem deveres fiducirios do administrador: a) guardar sigilo sobre informaes que ainda no tenham sido devidamente confirmadas e que possam, quando divulgadas para o mercado, influir, de modo pondervel, na cotao

140

b)

c) d)

e)

f) g)

dos valores mobilirios da sociedade, zelando no sentido de que os seus subordinados no divulguem a informao; divulgar pela imprensa, no dia imediatamente seguinte ao facto, qualquer deliberao da assembleia geral ou dos rgos de administrao, facto relevante, ocorrido nos seus negcios e que possa influir, de modo pondervel, nas decises dos investidores do mercado de valores mobilirios; no se valer de informao obtida em funo do cargo para auferir, para si ou para outrem, vantagens mediante compra e venda de valores mobilirios; estabelecer um relacionamento tico com os accionistas minoritrios em termos de direitos polticos, nomeadamente, o direito de voto, o de representao nos rgos sociais e os relativos a direitos patrimoniais; assegurar a tutela dos interesses de accionistas, empregados e demais participantes da sociedade, dentro das atribuies que a lei e o estatuto lhe confere, de modo a realizar o objecto e a funo sociais; aumentar a confiana dos investidores de forma a atrair maior volume de capitais de longo prazo; optimizar o aproveitamento do capital, reduzindo o seu custo, atravs de fontes de financiamento mais estveis.

2. A pessoa prejudicada pela compra e venda de valores mobilirios celebrada com infraco ao disposto na alnea c) do nmero anterior tem direito de haver do infractor indemnizao por perdas e danos a menos que, ao contratar, j conhecesse a informao. Artigo 434 (Periodicidade das reunies e deliberaes do conselho de administrao) 1. O conselho de administrao rene sempre que for convocado pelo seu presidente ou por outros dois administradores, devendo reunir, pelo menos, uma vez em cada ms, salvo se o contrato de sociedade dispuser diferentemente. 2. O conselho de administrao no pode deliberar sem que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros. 3. As deliberaes so tomadas por maioria dos votos dos administradores presentes ou representados, e dos que votam por correspondncia se o contrato de sociedade o permitir. 4. O administrador no pode votar sobre matrias em que tenha, por conta prpria ou de terceiro, um interesse em conflito com o da sociedade. 5. De cada reunio lavrada acta no livro respectivo, assinada por todos os administradores que nela tenham participado. Artigo 435 (Exerccio dos poderes de representao) 1. Os administradores exercem em conjunto os poderes de representao, ficando a sociedade obrigada, salvo disposio do contrato de sociedade em contrrio, pelos negcios jurdicos

141

concludos pela maioria dos administradores ou por eles ratificados, ou por um nmero menor destes fixado no contrato de sociedade. 2. O contrato de sociedade pode tambm dispor que a sociedade fique vinculada pelos negcios celebrados pelo administrador-delegado, dentro dos limites da delegao feita pelo conselho de administrao. 3. Os administradores obrigam a sociedade, apondo a sua assinatura, mediante a indicao daquela qualidade. 4. As notificaes ou declaraes de terceiros sociedade podem ser dirigidas a qualquer dos administradores. 5. As notificaes ou declaraes de um administrador cujo destinatrio seja a sociedade devem ser dirigidas ao presidente do conselho de administrao.

Seco VI Conselho fiscal e fiscal nico Artigo 436 (Fiscalizao) 1. A fiscalizao da sociedade compete ao conselho fiscal ou a um fiscal nico. 2. O conselho fiscal composto por trs membros efectivos; o contrato de sociedade pode aumentar esse nmero para cinco. 3. Sendo trs os membros efectivos do conselho fiscal, haver um ou dois suplentes; sendo cinco, haver dois suplentes. 4. O conselho fiscal, quando o funcionamento no for permanente, instalado pela assembleia geral a pedido de accionistas que representem, no mnimo, um dcimo das aces votantes e, havendo, cinco por cento das aces preferenciais. Cada perodo do seu funcionamento termina na primeira assembleia geral ordinria aps a sua instalao. 5. As funes do conselho fiscal so indelegveis e se estendem at a primeira assembleia geral ordinria realizada aps a sua eleio. 6. Os membros do conselho fiscal e os seus respectivos suplentes podem ser reeleitos. Artigo 437 (Competncia) 1. Compete ao conselho fiscal ou ao fiscal nico: a) fiscalizar os actos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutrios;

142

b) examinar e opinar sobre o relatrio anual da administrao e as demonstraes contabilsticas do exerccio social, fazendo constar do seu parecer informaes complementares, que julgue necessrias ou teis deliberao da assembleia geral; c) opinar sobre as propostas dos rgos da administrao, a serem submetidas assembleia geral, relativas a modificao do capital social, emisso de obrigaes ou bnus de subscrio, planos de investimento ou oramentos de capital, distribuio de dividendos, transformao, fuso ou ciso; d) analisar, pelo menos trimestralmente, o balancete e demais demonstraes contabilsticas elaboradas pela sociedade; e) exercer essas atribuies, durante a liquidao da sociedade, observadas as disposies especiais previstas no presente Cdigo. 2. Compete aos membros do conselho fiscal individualmente: a) denunciar aos rgos da administrao e, se estes no adoptarem as providncias adequadas para a proteco dos interesses da sociedade, assembleia geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, em decorrncia da sua regular actividade fiscalizadora, sugerindo ainda providncias saneadoras teis sociedade; b) convocar a assembleia geral ordinria, se os rgos da administrao retardarem por mais de um ms essa convocao, e a extraordinria, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembleias as matrias que considere relevantes; c) verificar, sempre que julgar oportuno, a regularidade dos livros e registos contabilsticos da sociedade, alm do caixa, bens ou valores a ela pertencentes ou por ela recebidos em garantia, depsito ou a qualquer outro ttulo. 3. Os rgos da administrao so obrigados a colocar disposio dos membros individuais em exerccio do conselho fiscal, dentro de dez dias, cpias das actas das suas reunies e, dentro de quinze dias, cpias dos balancetes e demais demonstraes contabilsticas e oramentrias elaboradas pela sociedade. 4. Os membros do conselho fiscal assistem s reunies do conselho de administrao, quando este rgo deliberar sobre assunto em que devem opinar. Nas reunies da assembleia geral, os membros do conselho fiscal devem comparecer e responder s questes que, eventualmente, lhes sejam formuladas pelos accionistas. 5. Caso a sociedade tenha auditores independentes, os membros do conselho fiscal, individualmente, podem solicitar-lhes esclarecimentos ou informaes e o apuramento de factos especficos. 6. O conselho fiscal, dentro do prazo de quinze dias, deve fornecer ao accionista ou grupo de accionistas que representem, no mnimo, cinco por cento do capital social, sempre que solicitadas informaes sobre matrias da competncia do rgo.

143

Artigo 438 (Deveres e responsabilidades) 1. Os membros do conselho fiscal tm, individualmente, nos termos deste Cdigo, e no que couber, os mesmos deveres dos administradores. Respondem, individualmente, nas mesmas condies, pelos danos resultantes de omisso no cumprimento dos seus deveres e pelos actos praticados com culpa ou dolo ou com violao da lei ou dos estatutos. 2. Ressalvadas as suas obrigaes perante a sociedade e o dever individual de dar conhecimento da prtica de ocorrncias delituosas ao Ministrio Pblico, ouvida a assembleia geral, os membros do conselho fiscal devem guardar sigilo sobre factos e informaes de que tiverem conhecimento em razo das suas funes. 3. Perde o seu cargo, o membro do conselho fiscal ou seu suplente que, sem motivo justificado, deixar de assistir, durante o exerccio social, a pelo menos, duas reunies do conselho.

Seco VII Aumento e reduo do capital social Artigo 439 (Aumento de capital social mediante capitalizao de lucros e reservas) 1. O aumento de capital, mediante incorporao de lucros ou de reservas livres, proposto pelo conselho de administrao, com parecer do conselho fiscal, se em funcionamento, e deve ser deliberado pela assembleia geral, com a consequente alterao dos estatutos da sociedade, podendo ser efectivado mediante alterao do valor nominal da aco ou mediante a emisso de aces bonificadas emitidas de acordo com as categorias e sries das aces propriedade do titular. 2. Caso as aces da sociedade se encontrem depreciadas, a depreciao existente, salvo disposio em contrrio nos estatutos da sociedade, estender-se- s aces bonificadas. Artigo 440 (Aumento de capital social mediante exerccio de opo de compra) Os titulares do direito de opo de compra de aces podem exercer o direito de subscrio de novas aces quando a sociedade deliberar aumentar o seu capital social, nos termos deste Cdigo e observadas as condies estabelecidas no respectivo instrumento contratual de opo. Artigo 441 (Direito de preferncia) 1. Os accionistas que o forem data do aumento de capital por subscrio de novas aces a realizar em dinheiro, tm direito de preferncia na subscrio das novas aces, proporcionalmente ao nmero de aces que detenham.

144

2. No caso de nem todos os accionistas exercerem o seu direito de preferncia, este devolve-se aos restantes, at integral satisfao dos accionistas ou subscrio das aces. 3. Se no forem subscritas novas aces de uma certa categoria pelos detentores de aces da mesma categoria, o direito de preferncia devolve-se aos restantes accionistas. 4. O direito de preferncia prescrito neste artigo pode ser suprimido ou limitado por deliberao da assembleia geral tomada pela maioria necessria a alterao dos estatutos. Artigo 442 (Aviso e prazo para o exerccio do direito de preferncia) 1. Os accionistas devem ser avisados, por anncio, que dispem de um prazo no inferior a quinze dias para exercerem o direito de preferncia. 2. O anncio pode ser substitudo por carta, dirigida aos titulares das aces, se todas as aces da sociedade forem nominativas. Artigo 443 (Subscrio parcial) 1. No caso de o aumento de capital no ser totalmente subscrito, o referido aumento fica limitado s subscries efectuadas, sem prejuzo da deliberao do aumento poder dispor que ele fica sem efeito. 2. A administrao, no caso de o aumento ficar sem efeito, deve avisar os subscritores do facto, por anncio, no prazo de oito dias aps o fim do perodo de subscrio, pondo, simultaneamente, as somas recolhidas sua disposio.

Seco VIII Lucros, reservas de lucros e do capital Artigo 444 (Reserva legal) 1. Do lucro lquido do exerccio, antes da constituio das reservas estatutrias ou de outras reservas reguladas neste Cdigo, so deduzidos cinco por cento do valor apurado para constituio do fundo de reserva legal, que no exceder vinte por cento do capital social. 2. A reserva legal destina-se a assegurar a integridade do capital social e somente pode ser utilizada para compensar prejuzos operacionais da sociedade. 3. Ficam sujeitas ao regime da reserva legal as reservas constitudas pelos valores seguintes: a) prmios ou gios obtidos na emisso de aces; b) prmios de emisso ou converso de obrigaes convertveis em aces;

145

c) valor das contribuies em espcie que exceda o valor nominal das aces realizadas em espcie. Artigo 445 (Utilizao da reserva legal) A reserva legal e as reservas sujeitas ao seu regime s podem ser utilizadas para: a) cobrir a parte do prejuzo acusado no balano do exerccio, excepto se este puder ser coberto por quaisquer outras reservas; b) cobrir prejuzos transmitidos de exerccios anteriores que no puderem ser cobertos por lucros do exerccio nem pela utilizao de outras reservas; c) incorporao no capital social. Artigo 446 (Reservas de lucros) 1. Alm da reserva legal e das reservas estatutrias, a assembleia geral pode, por proposta dos rgos da administrao, deliberar e reter parcela do lucro lquido para constituio das seguintes reservas de lucros ou para ampliao dos seus valores, caso j constitudas em exerccios anteriores: a) reserva para investimentos destinados expanso das actividades da sociedade, para o que levar em conta a existncia de projectos e oramentos devidamente aprovados. O oramento dever compreender todas as fontes de recursos e aplicaes de capital circulante ou no circulante, e dever ser revisto anualmente nos casos em que tiver durao superior a um exerccio social; b) reserva por incentivos fiscais, para investimentos decorrentes de incentivos fiscais; c) reserva de lucros a realizar, para a qual podero ser destinadas parcelas dos lucros lquidos do exerccio que excederem o montante do dividendo obrigatrio a ser distribudo aos accionistas, os dividendos devidos aos titulares de aces preferenciais e os valores devidos aos portadores de ttulos obrigacionais emitidos pela sociedade. 2. O destino do lucro lquido para a constituio das reservas de lucro no poder ser aprovado, em cada exerccio, em prejuzo da distribuio do dividendo obrigatrio. 3. O saldo das reservas de lucros, excepto da reserva de lucros a realizar, no poder ultrapassar o capital social. Atingindo esse limite, a assembleia deliberar sobre a aplicao do excesso na integralizao ou no aumento de capital social, ou na distribuio de dividendos. Artigo 447 (Reservas de capital) As reservas de capital somente podem ser utilizadas para absoro de prejuzos que ultrapassarem as reservas de lucros, resgate, reembolso ou compra de aces, incorporao ao capital social e pagamento do dividendo a aces preferenciais.

146

Artigo 448 (Deduo de prejuzos) 1. Do resultado do exerccio so deduzidos, antes de qualquer participao, os prejuzos acumulados. 2. O prejuzo do exerccio obrigatoriamente absorvido pelas reservas de lucros, e sequencialmente, pela reserva de lucros a realizar e pela reserva legal. Artigo 449 (Participaes) As participaes dos obrigacionistas e as estatutrias de empregados e de administradores so deduzidas, sucessivamente, com base nos lucros que remanescerem. Artigo 450 (Proposta de destinao do lucro) Juntamente com as demonstraes contabilsticas, os rgos de administrao da sociedade apresentaro assembleia geral ordinria, observado o que dispe este Cdigo e o contrato de sociedade, proposta sobre o destino a ser dado ao lucro lquido do exerccio. Artigo 451 (Pagamento do dividendo) 1. A sociedade somente pode pagar dividendos conta de lucro lquido do exerccio e de reservas de lucros, excepto a reserva legal, e conta de reserva de capital, no caso de aces preferenciais. 2. A distribuio de dividendos com inobservncia do disposto neste artigo implica responsabilidade solidria dos administradores e fiscais, que devem repor caixa da sociedade a importncia distribuda, sem prejuzo da responsabilidade penal. 3. Os accionistas no so obrigados a restituir os dividendos recebidos de boa-f. 4. Presume-se a m-f quando os dividendos forem distribudos sem o levantamento do balano ou em desacordo com os resultados deste. Artigo 452 (Dividendo obrigatrio) 1. Os accionistas tm direito de receber, como dividendo obrigatrio, em cada exerccio, a parcela dos lucros estabelecida nos estatutos ou, se estes forem omissos, a importncia que vier a ser determinada com a aplicao das seguintes regras: a) vinte e cinco por cento do lucro lquido do exerccio deduzido das importncias destinadas constituio da reserva legal;

147

b) o pagamento do dividendo obrigatrio limitado ao montante do lucro lquido do exerccio que tiver sido realizado. 2. O valor do dividendo obrigatrio, observado o disposto no presente artigo, calculado atravs da incidncia de uma percentagem, definida nos estatutos, sobre os lucros do exerccio, deduzido das importncias destinadas constituio do fundo de reserva legal. 3. Quando os estatutos forem omissos pode, em qualquer altura, a assembleia geral, por proposta da administrao, fixar o valor do dividendo obrigatrio, nunca inferior a vinte e cinco por cento do lucro lquido do exerccio. 4. A assembleia geral pode, desde que no haja oposio de qualquer accionista presente, deliberar sobre a distribuio de dividendo inferior ao obrigatrio, nos termos deste artigo. 5. Pode ainda o dividendo obrigatrio deixar de ser pago aos accionistas, por proposta da administrao, com parecer do conselho fiscal, quando em exerccio, aprovada pela assembleia geral, havendo fundado receio de que o seu pagamento venha a criar grave dificuldade financeira para a sociedade. 6. Os lucros que deixarem de ser distribudos nos termos do nmero quatro so registados como reserva especial e, se no absorvidos por prejuzos em exerccios subsequentes, devem ser pagos como dividendo obrigatrio, assim que o permitir a situao financeira da sociedade. 7. Os valores dos lucros lquidos no destinados como dividendos obrigatrios podem, por deliberao da assembleia geral, ser distribudos como dividendos aos accionistas ou destinados constituio de reserva para futuro aumento de capital social. 8. Os dividendos obrigatrios so devidos tambm s aces preferenciais, sem prejuzo das vantagens financeiras previstas em lei e nos estatutos. 9. O vencimento do crdito do scio aos lucros opera-se trinta dias aps o registo da deliberao social que aprovar as contas do exerccio.

Artigo 453 (Dividendos intermedirios) A sociedade que, por fora de lei ou de disposio estatutria, efectuar balano semestral, pode, por deliberao da assembleia geral, distribuir dividendos conta do lucro apurado nesse balano.

Artigo 454 (Adiantamento sobre lucros) O contrato de sociedade pode estipular que sejam feitos, no decurso de um exerccio, adiantamentos aos accionistas sobre os lucros.

148

Seco IX Livros da sociedade Artigo 455 (Livros sociais) 1. Alm dos livros contabilsticos previstos neste Cdigo, a sociedade deve ainda ter os seguintes livros: a) b) c) d) e) f) o livro de registo de aces; o livro de registo de emisses de obrigaes; o livro de actas de assembleia geral; o livro de presenas de accionistas; o livro de actas de reunio do conselho de administrao; o livro de actas e pareceres do conselho fiscal.

2. O livro de registo de aces nominativas destina-se a inscrio, anotao ou averbamento das seguintes informaes: a) b) c) d) e) f) o nome do accionista e nmero de aces de que titular; a entradas e prestaes do capital realizado; as converses de aces de uma categoria ou srie para outra; o resgate e reembolso das aces ou a sua aquisio pela sociedade; as mutaes operadas pela alienao ou transferncia de aces; o penhor, usufruto ou qualquer nus, que onere as aces ou obste sua negociao. Artigo 456 (Registo mecanizado ou electrnico) Os livros sociais podem ser substitudos por registos mecanizados ou eletrnicos, na forma que for legalmente definida. Artigo 457 (Formalidades) Os livros sociais devem ser revestidos das mesmas formalidades legais previstas neste Cdigo e aplicveis aos livros de escriturao e contabilidade.

149

LIVRO TERCEIRO CONTRATOS E OBRIGAES MERCANTIS

TTULO I PARTE GERAL Captulo I Disposies gerais Artigo 458 (Definio de contrato mercantil) considerado como contrato mercantil aquele celebrado pelos empresrios comerciais, entre si ou com terceiro, desde que no exerccio da actividade empresarial. Artigo 459 (Adopo do idioma oficial) 1. Os ttulos comerciais so vlidos, qualquer que seja a lngua em que forem exarados. 2. O instrumento contratual, quando redigido em lngua estrangeira, deve ser traduzido para a lngua oficial, por tradutor pblico ajuramentado, sob pena de no ser admitido como prova no juzo ptrio. Artigo 460 (Legislao aplicvel formao do contrato) Reputar-se- formado o contrato mercantil no local da apresentao da proposta. Artigo 461 (Solidariedade dos co-obrigados comerciais) Nas obrigaes comerciais os co-obrigados so solidrios, salvo estipulao contrria. Artigo 462 (Solidariedade do fiador) O fiador de obrigao mercantil, ainda que no seja empresrio comercial, responde solidariamente com o respectivo devedor. Artigo 463 (Juros comerciais) 1. A taxa dos juros comerciais a dos juros legais, sem prejuzo de estipulao escrita em contrrio quanto ao modo de determinao e variabilidade das taxas.

150

2. Aos crditos de natureza comercial acresce, no caso de mora do devedor, uma sobretaxa de dois por cento sobre a taxa fixada nos termos do nmero anterior, sem prejuzo do disposto em lei especial.

Artigo 464 (Onerosidade) 1. O empresrio que, no exerccio da sua empresa, celebre negcios ou preste servios em nome de terceiro, tem direito a exigir uma retribuio, mesmo na falta de acordo; tratando-se de depsito, pode exigir as taxas de depsito usuais. 2. O empresrio pode tambm cobrar juros nos emprstimos, adiantamentos e quaisquer outras despesas que tenha efectuado, a contar da data do desembolso.

Artigo 465 (Obrigaes do empresrio que recusar o mandato) 1. O empresrio que quiser recusar o mandato comercial que lhe proposto por outro empresrio com quem mantm relaes comerciais, deve comunic-lo de imediato ao mandante, ficando, todavia, obrigado a praticar as diligncias que se revelem necessrias para a conservao de quaisquer mercadorias que lhe tenham sido remetidas, at que o mandante tome providncias, contanto que esteja garantido quanto ao pagamento das despesas em que tiver de incorrer. 2. Se o mandante nada fizer depois de recebida a comunicao, o empresrio a quem tenham sido remetidas as mercadorias pode deposit-las, nos termos gerais, por conta do respectivo dono, bem como vender as que no seja possvel conservar, ou as necessrias para a satisfao das despesas que tiver realizado. 3. O no cumprimento de qualquer das obrigaes a que se referem os nmeros anteriores constitui o empresrio na obrigao de reparar os danos causados ao mandante.

Artigo 466 (Morte do mandante) O mandato que tenha por objecto a prtica de actos jurdicos relativos ao exerccio de uma empresa comercial no se extingue por morte do mandante, se o exerccio da empresa se mantiver, sem prejuzo do direito de revogao do mandatrio ou dos herdeiros.

151

Captulo II Clusulas dos contratos Seco I Contratos Artigo 467 (Clusulas comuns aos contratos) As clusulas constantes das propostas dos contratos incluem-se nos contratos definitivos pela aceitao do outro contratante, desde que tenham sido observadas as normas previstas neste Cdigo. Artigo 468 (Comunicao das clusulas contratuais) 1. As clusulas contratuais devem ser comunicadas, de modo adequado e na ntegra, ao outro contratante. 2. A comunicao a que se refere o nmero anterior deve ser feita com a antecedncia necessria para o conhecimento completo e efectivo. 3. O nus de prova de comunicao adequada e efectiva cabe ao proponente. Artigo 469 (Prestao de informaes) 1. O proponente deve prestar ao outro contratante, de acordo com a natureza do contrato, as informaes sobre todos os aspectos relevantes presentes no instrumento do contrato, bem assim os esclarecimentos que lhe tenham sido solicitados. 2. As declaraes de vontade constantes de escritos particulares, recibos, correspondncias, prcontratos, publicidade feita por quaisquer meios de divulgao, vinculam o declarante ou subscritor, podendo dar lugar, conforme definido em lei, a responsabilidade pr-contratual. Artigo 470 (Clusulas no escritas nos contratos) Consideram-se no escritas as clusulas: a) que no tenham sido comunicadas nos termos previstos neste Cdigo; b) comunicadas com violao do dever de informao, de maneira que no possibilitem seu efectivo conhecimento; c) que, pelo contexto, pela epgrafe que as precede ou pela sua apresentao grfica, passem despercebidas a um contratante normal, colocado na posio do contratante real; d) consideradas de surpresa, ou seja, as inseridas em formulrios depois de assinatura de algum dos contratantes.

152

Artigo 471 (Clusulas contratuais abusivas) So consideradas abusivas e proibidas, dentre outras, as clusulas contratuais que: a) excluam ou limitem, de modo directo ou indirecto, a responsabilidade por danos causados vida, integridade moral ou fsica ou sade das pessoas, ainda que seja mediante a fixao de clusula penal; b) excluam ou limitem, de modo directo ou indirecto, a responsabilidade por danos patrimoniais extracontratuais, causados na esfera da contraparte ou de terceiros; c) excluam ou limitem, de modo directo ou indirecto, a responsabilidade por no cumprimento definitivo, mora ou cumprimento defeituoso, em caso de dolo ou de culpa grave; d) excluam ou limitem, de modo directo ou indirecto, a responsabilidade por actos de representantes ou auxiliares, em caso de dolo ou de culpa; e) fixem em favor do proponente direito indemnizao, cujo montante exceda o valor do dano real; f) privem o aderente de provar a inexistncia de dano ou a diminuio do seu valor, em relao queles que tenham sido fixados pelo proponente; g) estabeleam multa nos casos de mora decorrente de inadimplemento de obrigao superior a dez por cento do valor da prestao; h) confiram, de modo directo ou indirecto, a quem as predisponha, a faculdade exclusiva de interpretar qualquer clusula do contrato; i) excluam a excepo de no cumprimento do contrato ou a proibio da sua resoluo por no cumprimento; j) excluam ou limitem o direito de reteno do aderente e o de obter indemnizao por benfeitorias necessrias; l) excluam a faculdade de compensao, quando admitida na lei; m) modifiquem os critrios de repartio do nus da prova, restrinjam a utilizao de meios probatrios legalmente admitidos ou imponham ao destinatrio o nus da prova relativo s circunstncias prprias da esfera de responsabilidade do proponente; n) estabeleam a excluso do direito de garantia quanto idoneidade do produto no que se refere sua substituio ou eliminao de defeitos, ou que fixem a condio de prvia adopo de medida judicial contra terceiros; o) estabeleam obrigaes consideradas inquas, abusivas, que coloquem o contratante em desvantagem exagerada ou sejam incompatveis com os princpios da boa-f e da equidade; p) infrinjam ou possibilitem a violao de normas ambientais; q) estejam em desacordo com o sistema de proteco ao consumidor. Artigo 472 (Preservao da relao contratual) 1. Nos casos previstos no artigo anterior, os contratos podem ser preservados na parte no afectada por fora de clusula inadequada, independentemente de solicitao neste sentido pelo contratante prejudicado, ou quando, mediante aplicao de normas supletivas, de princpios e regras de integrao das lacunas nos negcios jurdicos, possa ser restabelecido o equilbrio das relaes contratuais.

153

2. Na aplicao das normas de preservao da relao contratual devem ser levados em considerao: a) os valores fundamentais do direito, relevantes em face da situao considerada; b) a confiana suscitada nas partes pelo sentido global das clusulas contratuais em face do processo de formao do contrato, pelo teor deste e ainda por quaisquer outros elementos razoveis e dignos de considerao; c) o objectivo que as partes visam atingir, mediante o tipo de contrato utilizado. Artigo 473 (Nulidade do contrato) No tendo sido possvel preserv-los, no todo ou em parte, conforme indicado no artigo anterior, os referidos contratos so declarados nulos especialmente quando no se possa determinar os seus aspectos essenciais, quando evidenciado o desequilbrio nas prestaes, quando contrrio aos princpios da boa f e da equidade ou se apresentem significativamente gravosos a uma das partes contratantes. Seco II Contratos de adeso Artigo 474 (Condies gerais nos contratos de adeso) 1. As condies gerais dos contratos, correspondentes s estipulaes de contedo predisposto, quando elaboradas por uma das partes, sem negociao individual, para efeito de celebrao de um nmero indeterminado de contratos, so regidas pelo disposto neste captulo. 2. Para os efeitos do disposto neste artigo, as condies gerais do contrato podem integrar, formalmente, o instrumento contratual predisposto ou constar de documento dele apartado. 3. Havendo negociao de clusula especial que contrarie clusula constante das condies gerais, prevalece a clusula especial. 4. O nus da prova de que uma clusula contratual resultou de negociao prvia entre as partes recai sobre quem pretenda prevalecer-se do seu contedo. Artigo 475 (Condies gerais dos contratos de documento apartado) 1. As condies gerais dos contratos constantes de documento apartado, para obrigar o outro contratante, devem, cumulativamente, atender as seguintes condies: a) indicar o proponente, de forma expressa, a integrao ao contrato de tais clusulas, independentemente de transcrio; b) entregar ao outro contratante, quando da celebrao do contrato, cpia das condies gerais ou o nmero do registo; c) haver aceitao da outra parte quanto ao contedo do contrato predisposto.

154

2. Os acordos individuais integrantes ou no do corpo do documento contratual prevalecem sobre as condies gerais. As clusulas especificamente acordadas prevalecem sobre quaisquer clusulas contratuais gerais, mesmo quando constantes de formulrios assinados pelas partes. Artigo 476 (Inaplicabilidade das condies gerais) 1. As condies gerais no se aplicam: a) quando haja clusulas tpicas, em sentido contrrio, ditadas pelo legislador ou resultantes de tratados ou convenes internacionais vigentes em Moambique; b) nos contratos submetidos s normas de direito pblico; c) nos instrumentos relacionados com a constituio ou reforma das sociedades; d) nas outras hipteses previstas na lei. 2. As clusulas gerais dos contratos de seguro, das sociedades de investimento e de participao ou de outras actividades empresariais sujeitas regulamentao, podem ser ditadas ou aprovadas pelas autoridades competentes.

TTULO II CONTRATOS EM ESPECIAL Captulo I Compra e venda mercantil Seco I Disposies gerais Artigo 477 (Depsito de coisa vendida) 1. Nas vendas de coisas mveis realizadas por uma empresrio comercial, no exerccio de uma empresa, se o comprador se recusar ou no comparecer para receber a coisa comprada, o vendedor pode deposit-la, por conta e custa do comprador, nos termos previstos no Cdigo de Processo Civil. 2. O vendedor deve comunicar imediatamente ao comprador o depsito efectuado. Artigo 478 (Execuo coactiva por incumprimento do comprador) 1. Nas vendas a que se refere o artigo anterior, se o comprador no pagar o preo, o vendedor pode revender a coisa por conta custa do comprador. 2. A revenda efectua-se em estabelecimento apropriado, ficando o vendedor obrigado a avisar atempadamente o comprador do dia, hora e local da realizao da revenda.

155

3. Tratando-se de bens sujeitos a rpida deteriorao, o vendedor pode proceder sua venda por negociao particular, avisando imediatamente o comprador. 4. Se o preo obtido na revenda no chegar para cobrir o preo estipulado e o valor dos prejuzos resultantes do incumprimento, o vendedor tem direito a exigir do comprador a diferena; se o preo obtido sobrepassar o preo estipulado mais o valor dos prejuzos sofridos, a diferena cabe ao comprador. Artigo 479 (Execuo coactiva por incumprimento do vendedor) 1. Se a venda, celebrada entre empresrios comerciais no exerccio das respectivas empresas, tiver por objecto coisas fungveis e o vendedor no cumprir a sua obrigao, o comprador pode fazer comprar sem demora as coisas custa do vendedor, ficando obrigado a comunicar a compra imediatamente ao vendedor. 2. O comprador tem direito a exigir do vendedor a diferena entre o preo estipulado e o valor das despesas em que incorreu na compra e o dos prejuzos sofridos.

Artigo 480 (Usos) 1. Nos contratos celebrados entre empresrios comerciais, no exerccio das respectivas empresas, as partes ficam vinculadas pelos usos em que consentirem e pelas prticas que entre elas se estabelecerem. 2. Salvo conveno em contrrio, entende-se que as partes consideram aplicveis ao contrato, ou sua formao, todo e qualquer uso de que tenham ou devessem ter conhecimento. 3. Para os efeitos do nmero anterior, considera-se uso qualquer prtica ou modo de actuao que, sendo regularmente observado em certo lugar ou em determinada actividade comercial, seja de molde a justificar a expectativa de que ser observado no contrato em questo.

Seco II Garantia da coisa vendida Artigo 481 (Riscos da evico) Por fora do contrato de compra e venda mercantil, o vendedor dever garantir os riscos de evico, de modo a oferecer ao comprador a coisa ou o direito livre de quaisquer pretenses exercidas, judicial ou extrajudicialmente, por terceiros, que possam onerar, restringir ou eliminar, no todo ou em parte, o direito ao mesmo transferido.

156

Artigo 482 (Evico parcial) No caso de evico parcial, quantitativa ou qualitativamente, em relao ao direito transmitido, pode o comprador resolver o contrato com as respectivas consequncias, desde que seja significante e no se possa provar que, segundo as circunstncias, lhe interessaria adquirir a coisa, mesmo suportando os efeitos da evico. Nesta ltima hiptese, cabe ao comprador apenas a reduo do preo, sem prejuzo das perdas e danos. Artigo 483 (Evico originria de pretenso fundada em propriedade intangvel) 1. O vendedor deve entregar a coisa livre de pretenses de terceiros fundadas em propriedade industrial, intelectual ou de outra natureza, que conhecia ou no podia ignorar no momento da celebrao do contrato. 2. Fica o vendedor desonerado da obrigao prevista neste artigo quando, comprovadamente, o comprador tiver cincia ou no puder ignorar os riscos da evico ou se a coisa entregue pelo vendedor tiver sido confeccionada conforme tcnicas, desenhos, frmulas, tecnologia ou especificaes anlogas, proporcionadas pelo prprio comprador. Artigo 484 (Clusula excludente da garantia por evico) 1. Salvo disposio em contrrio presente em legislao especial protectora do consumidor, a clusula que exclua a garantia de evico vlida e pode ser objecto de conveno entre as partes contraentes. 2. considerada no escrita a clusula excludente da garantia da evico sempre que esta resultar de facto imputvel ao prprio vendedor ou quando este, deliberadamente, oculte a existncia de vcio de direito. Artigo 485 (Direito do comprador evicto) Ao comprador evicto fica assegurado o direito restituio do preo, acrescido dos nus decorrentes do exerccio do seu direito de aco para efeitos de indemnizao pelos frutos que tenha a restituir a terceiros, bem como pelos prejuzos decorrentes da negociao realizada. Seco III Modalidades especiais de compra e venda mercantil Artigo 486 (Venda sob documentos) Na venda sob documentos, achando-se a documentao em ordem, no pode o comprador recusar o pagamento, a pretexto de defeito de qualidade ou do estado da coisa vendida, salvo se o defeito j houver sido anteriormente comprovado e comunicado, por escrito, ao vendedor.

157

Captulo II Contrato de reporte Artigo 487 (Noo) O reporte o contrato pelo qual o reportado transfere para o reportador a propriedade de ttulos de crdito de certa espcie por um determinado preo, e o reportador assume a obrigao de transferir para o reportado, no fim do prazo acordado, a propriedade de igual quantidade de ttulos da mesma espcie, contra o reembolso do preo, que pode ser aumentado ou diminuido na medida acordada. Artigo 488 (Perfeio do contrato) O contrato de reporte torna-se perfeito com a entrega real dos ttulos. Artigo 489 (Direitos acessrios e obrigaes inerentes aos ttulos) Os direitos acessrios e as obrigaes inerentes aos ttulos objecto do reporte pertencem ao reportado, nos termos dos artigos seguintes. Artigo 490 (Juros, dividendos e direito de voto) 1. Os juros e os dividendos exigveis depois da celebrao do contrato e antes da verificao do termo, quando cobrados pelo reportador, so creditados ao reportado. 2. Os direitos de voto, salvo conveno em contrrio, pertencem ao reportador. Artigo 491 (Direito de opo) 1. O direito de opo inerente aos ttulos objecto do reporte pertence ao reportado. 2. O reportador, contanto que o reportado o avise atempadamente, deve praticar as diligncias necessrias para que o reportado possa exercitar o seu direito de opo, ou exercit-lo em nome do reportado, se este o tiver habilitado com os fundos necessrios. 3. Na falta de instrues do reportado, o reportador deve proceder venda dos direitos de opo por conta do reportado, por intermdio de um banco. Artigo 492 (Sorteio) Se os ttulos objecto do reporte esto sujeitos a sorteio para a atribuio de prmios ou para efeitos de reembolso, os direitos e os encargos resultantes do sorteio pertencem ao reportado, quando a celebrao do contrato seja anterior data do incio do sorteio.

158

Artigo 493 (Pagamentos de ttulos no liberados) O reportado deve entregar ao reportador, at dois dias antes do vencimento, as quantias necessrias para efectuar os pagamentos relativos aos ttulos no liberados. Artigo 494 (Prorrogao do prazo e renovao do reporte) 1. As partes podem prorrogar o prazo do reporte por um ou mais termos sucessivos. 2. Expirado o prazo do reporte, se as partes liquidarem as diferenas, para delas efectuarem pagamentos separados e renovarem o reporte com respeito a ttulos de quantidade ou espcies diferentes ou por diverso preo, considera-se a renovao um novo contrato. Artigo 495 (Incumprimento) Em caso de incumprimento de uma das partes, a contraparte tem direito a efectuar uma venda compensatria ou uma compra de substituio, consoante o caso.

Captulo III Escambo ou troca Artigo 496 (Natureza mercantil da troca) O escambo ou troca mercantil nos mesmos casos em que o a compra e venda, e regula-se pelas mesmas regras estabelecidas para esta, em tudo quanto forem aplicveis s circunstncias ou condies daquele contrato.

Captulo IV Contrato de fornecimento Artigo 497 (Noo) Contrato de fornecimento aquele pelo qual uma das partes se obriga a fornecer, peridica ou continuadamente, coisas outra mediante o pagamento de um preo. Artigo 498 (Quantificao do fornecimento) 1. Quando no seja determinada a quantidade do fornecimento, entende-se que ser aquela que corresponda s necessidades do fornecido, tendo em conta o momento da celebrao do contrato.

159

2. Se as partes tiverem estipulado apenas os limites mximo e mnimo para o fornecimento integral ou para cada operao individual, compete ao fornecido determinar, dentro dos limites fixados, a quantidade devida. 3. Se a quantidade do fornecimento tiver de se determinar relativamente s necessidades e tiver sido estipulado um limite mnimo, o fornecido obrigado pela quantidade correspondente s suas necessidades que ultrapasse o referido limite mnimo. Artigo 499 (Determinao de preo) Quanto ao fornecimento peridico, se o preo tiver que ser determinado nos termos do Cdigo Civil, atende-se ao montante em que ocorrer cada uma das prestaes peridicas. Artigo 500 (Pagamento de preo) No fornecimento peridico, o preo pago no momento da efectivao de cada uma das prestaes peridicas e proporcionalmente a cada uma delas; no fornecimento continuado o preo pago com a periodicidade estipulada ou, na falta de estipulao, com a que resulte dos usos. Artigo 501 (Vencimento das prestaes singulares) 1. O prazo estabelecido para as prestaes singulares presume-se estabelecido a favor de ambos os contraentes. 2. Quando seja ao fornecido que compete fixar o montante do cumprimento de cada uma das prestaes singulares, deve ele comunicar contraparte a data para o fornecimento com a antecedncia adequada. Artigo 502 (Resoluo do contrato) Relativamente s prestaes singulares em caso de incumprimento de uma das partes, a outra pode resolver o contrato, quando o incumprimento, pela sua gravidade, faa duvidar do correcto cumprimento das demais prestaes. Artigo 503 (Suspenso do fornecimento) 1. A suspenso do fornecimento no pode ser efectuada sem pr-aviso adequado, salvo caso fortuito ou de fora maior. 2. Se o fornecido estiver em situao de incumprimento e o mesmo for de pouca importncia, o fornecedor no pode suspender a execuo do contrato sem um pr-aviso adequado.

160

Artigo 504 (Pacto de preferncia) 1. A conveno, pela qual o fornecido assume a obrigao de dar preferncia ao fornecedor na celebrao de um novo contrato de fornecimento com o mesmo objecto, no pode celebrar-se por mais de cinco anos; quando estipulada por tempo superior, considera-se reduzida quele limite. 2. O fornecido obrigado a comunicar ao fornecedor as condies que lhe sejam propostas por terceiro, e o fornecedor obrigado a declarar, sob pena de caducidade, no prazo estabelecido ou, na sua falta, no que for conforme s circunstncias ou aos usos, se pretende exercer o direito de preferncia. Artigo 505 (Exclusividade a favor do fornecedor) Se tiver sido acordada a exclusividade a favor do fornecedor, a contraparte no pode receber de terceiros prestaes da mesma natureza, nem, salvo conveno em contrrio, pode promover com meios prprios a produo das coisas que constituem o objecto do contrato. Artigo 506 (Exclusividade a favor do fornecido) 1. Se tiver sido acordada clusula de exclusividade a favor do fornecido, o fornecedor no pode fornecer a terceiros na zona para que a exclusividade foi acordada e pelo prazo do contrato, nem directa nem indirectamente, prestaes da mesma natureza das que constituem o objecto do contrato. 2. O fornecido, se tiver assumido a obrigao de promover na zona acordada a venda das coisas de que tem a exclusividade, responde pelos danos resultantes do incumprimento dessas obrigaes, mesmo que tenha cumprido o contrato pelo que toca ao limite mnimo fixado. Artigo 507 (Denncia) A denncia apenas permitida nos contratos de fornecimento celebrados por tempo indeterminado e deve ser efectuada com a antecedncia estipulada ou decorrente dos usos; na falta de estipulao ou usos, com a antecedncia adequada tendo em conta a natureza do contrato de fornecimento. Artigo 508 (Remisso) Aplicam-se ao contrato de fornecimento, em tudo o que for compatvel com os artigos precedentes, as regras que disciplinam o contrato a que correspondam as prestaes singulares.

161

Captulo V Contrato de prestao de servios mercantis Seco I Disposies gerais Artigo 509 (Carcter no pessoal da prestao) 1. A prestao de servios mercantis no tem carcter pessoal, salvo estipulao em contrrio. 2. O carcter pessoal da obrigao pode decorrer da natureza particular da prpria prestao ou das circunstncias de formao do negcio.

Seco II Execuo do contrato Artigo 510 (Obrigaes do prestador de servios) O prestador de servios, pessoa singular ou colectiva, assume, entre outras, as seguintes obrigaes: a) conduzir-se com inteira boa f, de modo a atender aos interesses do destinatrio, como se fossem prprios; b) executar o contrato em conformidade com as condies nele estabelecidas; c) garantir a eficincia dos servios executados; d) vincular-se proposta apresentada, inclusive quanto s condies presentes em publicidade e divulgao pblica, mesmo que anteriores prpria negociao; e) prestar servios que sejam compatveis com os objetivos do contrato, no sendo o prestador de servio profissional especializado e no indicando no contrato tarefas especficas para serem executadas; e f) no divulgar informaes confidenciais ou reservadas, nas condies previstas no contrato ou nos termos da lei, que tenham sido obtidas em virtude do cumprimento do contrato, mesmo aps a sua extino, sob pena de responder pelos danos causados. Artigo 511 (Obrigaes do destinatrio de servios) O destinatrio de servios assume, entre outras, as seguintes obrigaes: a) disponibilizar os locais, as instalaes e os equipamentos necessrios, que sejam de sua responsabilidade, conforme a natureza dos servios a serem prestados, para viabilizar a execuo das atividades do prestador; b) dirigir a execuo das actividades do prestador, observadas suas possibilidades normais, os limites contratuais, os usos da praa e a legislao aplicvel; c) conferir ao prestador dos servios, desde que por este solicitado, atestado de concluso dos servios ou outro documento equivalente; e

162

d) verificar se os servios foram prestados nos termos previstos no contrato que lhes deu causa, sob pena de no poder responsabilizar o prestador de servios.

Seco III Remunerao Artigo 512 (Adiantamento das despesas) O destinatrio de servios, salvo estipulao em contrrio, pode promover o adiantamento das despesas necessrias execuo do contrato.

Seco IV Mora Artigo 513 (Mora do destinatrio) 1. A mora do destinatrio de servios, quanto ao seu recebimento ou aproveitamento, assegura ao prestador de servios o direito de exigir a remunerao acordada, sem ficar adstrito a satisfazer, posteriormente, a prestao a que estava contratualmente obrigado. 2. Da remunerao a ser percebida devem ser deduzidas as despesas no suportadas pelo prestador em face da inexecuo, as vantagens que tiver adquirido pelo facto de ter prestado servios a terceiro ao tempo da mora do destinatrio, ou ainda, as vantagens que, dolosamente, deixarem de ser adquiridas ou aproveitadas.

Seco V Cessao do contrato Artigo 514 (Mtuo acordo) O acordo pelo qual as partes decidem pr termo relao contratual observar a mesma forma que tiver sido adoptada no momento da celebrao do mesmo, salvo estipulao em contrrio. Artigo 515 (Caducidade) O contrato de prestao de servios mercantis caduca: a) findo o prazo estipulado; b) pela realizao do objecto.

163

Artigo 516 (Denncia) 1. Ainda que no se tenha estipulado prazo ou quando este seja por tempo indeterminado, lcito s partes denunciar o contrato, desde que com aviso prvio expedido, com antecedncia mnima de trinta dias de calendrio, sendo a remunerao paga mensalmente. 2. Salvo legislao especial, lcita a clusula que estabelea prazo de aviso prvio superior a trinta dias, bem como a estipulao que fixe valor de indemnizao a ser paga pelo destinatrio para dispensar o prestador de executar os servios no prazo do aviso prvio, desde que corresponda, pelo menos, ao valor mdio da remunerao em perodo idntico ao do aviso. 3. No caso da remunerao ser fixada por perodo inferior a trinta dias, a antecedncia mnima do aviso prvio deve ser de oito dias, com antecedncia de quatro dias se o pagamento for semanal ou quinzenal e de vspera quando se tenha contratado por menos de sete dias. Artigo 517 (Aviso prvio) 1. Salvo legislao especial, lcita a clusula que, nos contratos por prazo indeterminado, possibilite a estipulao de indemnizao, a ser paga pelo destinatrio, para dispensar o prestador de executar os servios no prazo do aviso prvio. 2. O valor da indemnizao a que se refere este artigo deve corresponder, pelo menos, ao valor mdio da remunerao percebida em perodo idntico ao do aviso, calculado nos ltimos seis meses. Artigo 518 (Denncia pelo prestador de servios) Em caso de denncia, independentemente do motivo, pelo prestador, antes do fim do prazo de execuo, fica este obrigado a restituir os pagamentos recebidos antecipadamente por servios a serem realizados, sem prejuzo das perdas e danos suportados pelo destinatrio, em razo da interrupo do cumprimento, respeitados os limites fixados pela lei de proteco ao pequeno empresrio quando seja o prestador de servios. Artigo 519 (Denncia independente de motivo pelo destinatrio) Em caso de denncia, independentemente de motivo, pelo destinatrio, antes do decurso do tempo de execuo, fica este obrigado a pagar a retribuio pelos servios j realizados, sem prejuzo das perdas e danos suportados pelo prestador, em razo da interrupo do cumprimento, em proporo que corresponde, ao menos, metade do tempo remanescente, sem embargo da demonstrao de prejuzo superior suportado pelo prestador.

164

Artigo 520 (Fixao do prazo em funo da natureza, da finalidade dos servios ou da lei) No considerada por tempo indeterminado a prestao de servios mercantis, cuja delimitao do prazo de execuo possa decorrer da natureza, da finalidade dos servios contratados ou da lei. Artigo 521 (Resoluo) O contrato de prestao de servios mercantis pode ser resolvido por qualquer das partes se: a) a contraparte faltar ao cumprimento das suas obrigaes quando, pela sua gravidade ou reiterao, no seja exigvel a subsistncia do vnculo contratual; e b) ocorreren circunstncias que tornem impossvel ou prejudiquem gravemente a realizao do fim contratual, em termos de no ser exigvel que o contrato se mantenha at expirar o prazo estipulado ou imposto em caso de denncia. Captulo VI Contrato de agncia Seco I Disposies gerais Artigo 522 (Noo) Agncia o contrato pelo qual uma das partes se obriga a promover por conta da outra a celebrao de contratos, de modo autnomo e estvel e mediante a retribuio, podendo ser-lhe atribuda certa zona ou determinado crculo de clientes. Artigo 523 (Forma e prova do contrato) 1. O contrato de agncia est sujeito forma escrita devendo conter, entre outros, os seguintes elementos: a) b) c) d) identificao completa e endereo das partes; indicao genrica ou especfica dos produtos e servios objecto de agncia; durao; indicao precisa da zona de actuao e/ou circulo de clientes onde ser exercida a actividade do agente.

2. O contrato pode ainda conter os seguintes elementos: a) obrigaes e responsabilidades das partes contratantes; b) existncia ou no de garantia de exclusividade, a favor do agente, na zona de actuao;

165

c) causas que justificam a quebra da exclusividade da zona de actuao do agente e critrios para compensar a eventual perda desse direito; d) existncia ou no de garantia de actuao exclusiva do agente a favor do principal; e) forma de retribuio ao agente pelo exerccio da agncia. 3. A omisso de qualquer dos elementos referidos no no. 2 do presente artigo, no descaracteriza nem determina a nulidade do contrato, devendo a sua falta ser suprida pelas normas de integrao dos contratos e dos princpios gerais do sistema regulador da actividade empresarial previstos neste Cdigo, aplicando-se, ainda, os usos e costumes da praa.

Artigo 524 (Agente com representao) 1. Sem prejuzo do disposto nos nmeros seguintes, o agente s pode celebrar contratos em nome da outra parte se esta lhe tiver conferido, por escrito, os necessrios poderes. 2. Podem ser apresentadas ao agente, porm, as reclamaes ou outras declaraes respeitantes aos negcios celebrados por seu intermdio. 3. O agente tem legitimidade para requerer as providncias urgentes que se mostrem indispensveis em ordem a acautelar os direitos da outra parte. Artigo 525 (Cobrana de crditos) 1. O agente s pode efectuar a cobrana de crditos se a outra parte a tanto o autorizar por escrito. 2. Presume-se autorizado a cobrar os crditos resultantes dos contratos por si celebrados o agente a quem tenham sido conferidos poderes de representao. 3. Se o agente cobrar crditos sem a necessria autorizao, aplica-se o disposto no artigo 770 do Cdigo Civil, sem prejuzo do regime consagrado no artigo 546 deste Cdigo.

Artigo 526 (Clusula de exclusividade a favor do agente) 1. Existindo no contrato clusula de exclusividade a favor do agente, fica o principal impedido de contratar outro agente para promover negcios no mesmo ramo de actividade e na mesma zona de actuao, salvo com o consentimento do primeiro agente. 2. O inadimplemento da obrigao de respeitar a exclusividade a favor do agente constitui justa causa de resciso do contrato de agncia.

166

Artigo 527 (Clusula de exclusividade a favor do principal) 1. As partes podem estipular no contrato a exclusividade de actuao empresarial do agente a favor do principal, ficando aquele impedido de agenciar propostas e pedidos para outro principal, mesmo que seja de diferente ramo de negcio. 2. No silncio do contrato ou no existindo exclusividade a favor do principal, entende-se que a proibio de actuar a favor de outros principais se limita aos bens e servios objecto do contrato de agncia. 3. O inadimplemento da obrigao de respeitar a exclusividade a favor do principal constitui justa causa de resciso do contrato de agncia. Artigo 528 (Actuao directa do principal na rea de actuao do agente) Fica assegurado ao principal o direito de promover, directamente, os seus negcios na zona de actuao do agente, desde que efectue o pagamento das comisses que lhe seriam devidas se este tivesse agenciado as propostas e pedidos do negcio realizado. Artigo 529 (Subagncia) 1. permitida a subagncia, salvo conveno em contrrio. 2. subagncia so aplicveis, com as necessrias adaptaes, as disposies do presente captulo.

Seco II Direitos e obrigaes das partes Artigo 530 (Obrigaes do agente) 1. No cumprimento das suas obrigaes, deve, o agente, como princpio geral regulador das suas actividades, proceder de boa-f, competindo-lhe zelar pelos interesses da outra parte e desenvolver as actividades adequadas realizao plena do fim do contrato. 2. O agente obrigado, entre outras: a) a observar as instrues da outra parte que no ponham em causa a sua autonomia; b) a fornecer as informaes que lhe forem solicitadas ou que sejam necessrias para uma boa gesto, sobretudo as relativas solvabilidade dos clientes; c) a prestar esclarecimentos outra parte sobre a situao do mercado e as suas perspectivas de evoluo; d) a prestar contas nos termos acordados, ou sempre que isso se justificar.

167

Artigo 531 (Obrigao de segredo) O agente no pode, mesmo aps a cessao do contrato, utilizar ou revelar a terceiros segredos do principal que lhe tenham sido confiados ou de que tenha tomado conhecimento no exerccio da sua actividade, salvo na medida em que as regras da deontologia profissional o permitam. Artigo 532 (Obrigao de no concorrncia) 1. Deve constar de documento escrito o acordo pelo qual se estabelece a obrigao de o agente no exercer, aps a cessao do contrato, actividades que estejam em concorrncia com as do principal. 2. A obrigao de no concorrncia s pode ser convencionada por um perodo mximo de dois anos e circunscreve-se zona ou crculo de clientes confiado ao agente. Artigo 533 (Conveno del credere) 1. O agente pode garantir, atravs de conveno reduzida a escrito, o cumprimento das obrigaes respeitantes a contrato por si negociado ou celebrado. 2. A conveno del credere s vlida quando se especifique o contrato ou se individualizem as pessoas garantidas. Artigo 534 (Impossibilidade temporria) O agente que esteja temporariamente impossibilitado de cumprir o contrato, no todo ou em parte, deve avisar, de imediato, o principal. Artigo 535 (Direitos do agente) 1. O agente tem direito de exigir do principal um comportamento segundo a boa-f, visando a realizao plena do fim do contrato. 2. O agente tem direito, entre outros: a) a obter da outra parte os elementos que, tendo em conta as circunstncias, se mostrem necessrios ao exerccio da sua actividade; b) a ser informado, sem demora, da aceitao ou recusa dos contratos negociados e dos que haja celebrado sem os necessrios poderes; c) a receber, periodicamente, uma relao dos contratos celebrados e das comisses devidas, o mais tardar at ao ltimo dia do ms seguinte ao trimestre em que o direito comisso tiver sido adquirido;

168

d) a exigir que lhe sejam fornecidas todas as informaes, nomeadamente, um extracto dos livros de escriturao mercantil da outra parte, que sejam necessrias para verificar o montante das comisses que lhe sejam devidas; e) ao pagamento da retribuio, nos termos acordados; f) a receber comisses especiais, que podem cumular-se, relativas ao encargo de cobrana de crdito e conveno del credere; g) a uma compensao, pela obrigao de no concorrncia aps a cessao do contrato.

Seco III Outros direitos do agente Artigo 536 (Direito a aviso) O agente tem o direito de ser avisado, de imediato, de que o principal s est em condies de concluir um nmero de contratos consideravelmente inferior ao que fora convencionado ou quele que era de esperar, segundo as circunstncias.

Artigo 537 (Retribuio) Na ausncia de conveno das partes, a retribuio do agente calculada segundo os usos ou, na falta destes, de acordo com a equidade.

Artigo 538 (Direito comisso) 1. O agente tem direito a uma comisso pelos contratos que promoveu e, bem assim, pelos contratos celebrados com clientes por si angariados, desde que celebrados antes do termo da relao de agncia. 2. O agente que beneficie do direito de exclusividade no perde, salvo conveno escrita em contrrio, o direito comisso respeitante aos contratos celebrados directamente pela outra parte com pessoas pertencentes zona ou ao crculo de clientes que lhe foi reservado. 3. O agente s tem direito comisso pelos contratos celebrados aps o termo da relao de agncia provando ter sido ela a negoci-los, ou, tendo-os preparado, fica a sua celebrao a dever-se, principalmente, actividade por si desenvolvida, contanto que em ambos os casos sejam celebrados num prazo razovel subsequente ao termo da agncia.

Artigo 539 (Sucesso de agentes)

169

O agente no tem direito comisso na vigncia do contrato se a mesma for devida, por fora do no. 3 do artigo anterior, ao agente que o anteceder, sem prejuzo de a comisso poder ser repartida equitativamente entre ambos, quando se verifiquem circunstncias que o justifiquem. Artigo 540 (Aquisio do direito comisso) 1. O agente adquire o direito comisso logo e na medida em que se verifique alguma das seguintes circunstncias: a) o principal haja cumprido o contrato ou deva t-lo cumprido por fora do acordo celebrado com o terceiro; b) o terceiro haja cumprido o contrato. 2. Qualquer acordo das partes sobre o direito comisso no pode obstar que este se adquira pelo menos quando o terceiro cumpra o contrato ou deva t-lo cumprido, caso o principal tenha j cumprido a sua obrigao. 3. A comisso referida nos nmeros anteriores deve ser paga at ao ltimo dia do ms seguinte ao trimestre em que o direito tiver sido adquirido. 4. Existindo conveno del credere pode, porm, o agente exigir as comisses devidas uma vez celebrado o contrato. Artigo 541 (Incumprimento contratual) Se o no cumprimento do contrato ficar a dever-se causa imputvel ao principal, o agente no perde o direito de exigir a comisso. Artigo 542 (Despesas) Na falta de conveno em contrrio, o agente no tem direito de reembolso das despesas pelo exerccio normal da sua actividade.

Seco IV Proteco de terceiros Artigo 543 (Dever de informao) 1. O agente deve informar os interessados sobre os poderes que possui, designadamente atravs de letreiros afixados nos seus locais de trabalho e em todos os documentos em que se identifica como agente de outrem, deles devendo sempre constar se tem ou no poderes representativos e se pode ou no efectuar a cobrana de crditos.

170

2. As informaes respeitantes ao nmero anterior devem constar obrigatoriamente da lngua oficial. Artigo 544 (Representao sem poderes) 1. Sem prejuzo do disposto no artigo seguinte, o negcio que o agente sem poderes de representao celebre em nome da outra parte tem os efeitos previstos no no. 1 do artigo 268 do Cdigo Civil. 2. Considera-se o negcio ratificado se a outra parte, logo que tenha conhecimento da sua celebrao e do contedo essencial do mesmo, no manifestar ao terceiro de boa f, no prazo de cinco dias a contar daquele conhecimento, a sua oposio ao negcio. Artigo 545 (Representao aparente) 1. O negcio celebrado por um agente sem poderes de representao eficaz perante o principal se tiverem existido razes ponderosas, objectivamente apreciadas, tendo em conta as circunstncias do caso, que justifiquem a confiana do terceiro de boa f na legitimidade do agente, desde que o principal tenha igualmente contribudo para fundar a confiana do terceiro. 2. cobrana de crditos por agente no autorizado aplica-se, com as necessrias adaptaes, o disposto no nmero anterior.

Seco V Cessao do contrato Artigo 546 (Forma do mtuo acordo) O acordo pelo qual as partes decidem pr termo relao contratual deve constar de documento escrito. Artigo 547 (Caducidade) O contrato de agncia caduca, especialmente: a) findo o prazo estipulado; b) verificando-se a condio a que as partes o subordinaram ou tornando-se certo que no pode verificar-se, conforme a condio seja resolutiva ou suspensiva; c) por morte do agente ou, tratando-se de pessoa colectiva, pela extino desta; d) por falncia do agente ou do principal.

171

Artigo 548 (Durao do contrato) 1. Se as partes no tiverem convencionado prazo, o contrato presume-se celebrado por tempo indeterminado. 2. Considera-se renovado por tempo indeterminado o contrato que continue a ser cumprido pelas partes aps o decurso do prazo. Artigo 549 (Prazos de denncia) 1. A denncia s permitida nos contratos celebrados por tempo indeterminado e desde que comunicada ao outro contraente, por escrito, com a antecedncia mnima seguinte: a) b) c) d) e) f) um ms, se o contrato no durar h mais de um ano; dois meses, se o contrato durar h mais de um ano; trs meses, se o contrato durar h mais de dois anos; quatro meses, se o contrato durar h mais de trs anos; cinco meses, se o contrato durar h mais de quatro anos; seis meses, se o contrato durar h mais de cinco anos.

2. Salvo disposio em contrrio, o prazo a que se refere o nmero anterior termina no ltimo dia do ms. 3. Se as partes estipularem prazos mais longos do que os consagrados no no. 1, o prazo a observar pelo principal no pode ser inferior ao do agente. 4. No caso previsto no no. 2 do artigo anterior, ter-se- igualmente em conta, para determinar a antecedncia com que a denncia deve ser comunicada, o tempo anterior ao decurso do prazo. Artigo 550 (Falta de pr-aviso) 1. Quem denunciar o contrato sem respeitar os prazos referidos no artigo anterior obrigado a indemnizar o outro contraente pelos danos causados pela falta de pr-aviso. 2. O agente pode exigir, em vez desta indemnizao, uma quantia calculada com base na retribuio mdia mensal auferida no decurso do ano precedente, multiplicada pelo tempo em falta; se o contrato durar h menos de um ano, atender-se- retribuio mdia mensal auferida na vigncia do contrato. Artigo 551 (Resoluo) 1. O contrato de agncia pode ser resolvido por qualquer das partes:

172

a) se a outra parte faltar ao cumprimento das suas obrigaes, quando, pela sua gravidade ou reiterao, no seja exigvel a subsistncia do vnculo contratual; b) se ocorrerem circunstncias que tornem impossvel ou prejudiquem gravemente a realizao do fim contratual, em termos de no ser exigvel que o contrato se mantenha at expirar o prazo convencionado ou imposto em caso de denncia. 2. A resoluo feita atravs de declarao escrita, no prazo de um ms aps o conhecimento dos factos que a justificam, devendo indicar as razes em que se fundamenta. Artigo 552 (Indemnizao) 1. Independentemente do direito de resolver o contrato, qualquer das partes tem o direito de ser indemnizada, nos termos gerais, pelos danos resultantes do no cumprimento das obrigaes da outra. 2. A resoluo com base na alnea b) do no. 1 do artigo anterior, confere o direito a uma indemnizao segundo a equidade. Artigo 553 (Compensao de clientela) 1. Sem prejuzo de qualquer indemnizao a que haja lugar, nos termos das disposies anteriores, o agente tem direito, aps a cessao do contrato, a uma compensao de clientela, desde que sejam preenchidos, cumulativamente, os requisitos seguintes: a) o agente tenha angariado novos clientes para a outra parte ou aumentado substancialmente o volume de negcios com a clientela j existente; b) a outra parte venha a beneficiar consideravelmente, aps a cessao do contrato, da actividade desenvolvida pelo agente; c) o agente deixe de receber qualquer retribuio por contratos negociados ou celebrados, aps a cessao do contrato, com os clientes referidos na alnea a). 2. Em caso de morte do agente, a compensao de clientela pode ser exigida pelos herdeiros. 3. Extingue-se o direito compensao de clientela se o agente ou os seus herdeiros no comunicarem ao principal, no prazo de um ano a contar da cessao do contrato, que pretendem receb-la, devendo a aco judicial ser proposta dentro do ano subsequente a esta comunicao. Artigo 554 (Clculo da compensao de clientela) 1. A compensao de clientela calculada em termos equitativos, mas no pode exceder um valor equivalente a uma indemnizao anual, calculada a partir da mdia anual das remuneraes recebidas pelo agente durante os ltimos cinco anos. 2. Tendo o contrato durado menos tempo, atender-se- mdia do perodo em que esteve em vigor.

173

Artigo 555 (Direito de reteno) Pelos crditos resultantes da sua actividade, o agente goza do direito de reteno sobre os objectos e valores que detm em virtude do contrato. Artigo 556 (Obrigaes de restituio) Sem prejuzo do disposto no artigo anterior, cada contraente tem a obrigao de restituir, no termo do contrato, os objectos, valores e demais elementos pertencentes ao outro.

Captulo VII Contrato de transporte Seco I Disposies gerais Artigo 557 (Noo) Contrato de transporte aquele pelo qual uma pessoa se obriga a conduzir pessoas ou bens de um lugar para o outro, mediante retribuio. Artigo 558 (Modalidades) O transporte pode efectuar-se por via terrestre, martima, fluvial, lacustre, ferroviria e area. Artigo 559 (Regime) O contrato de transporte regulado pelas normas legais que lhe sejam directamente aplicveis em virtude do meio de transporte utilizado e pelas disposies deste captulo com elas compatveis. Artigo 560 (Preo) 1. O preo do transporte de pessoas denomina-se passagem e o de coisas denomina-se frete. 2. Nos contratos de transporte de pessoas, se no houver indicao da modalidade e da forma de pagamento da passagem, presume-se que esta tenha sido paga vista, em dinheiro, antes do incio da viagem. 3. Nos contratos de transporte de coisas, o frete presume-se ter sido pago vista, em dinheiro, por ocasio do recebimento, pelo transportador, da coisa a ser transportada.

174

Seco II Transporte de pessoas Artigo 561 (Durao) 1. O transporte abrange todo o perodo de permanncia do passageiro no meio de transporte utilizado e as operaes de entrada e de sada do mesmo no lugar de origem, de escala ou destino. 2. O transporte da bagagem do passageiro abrange o tempo decorrido desde o momento em que foi confiada ao transportador at ao momento em que for entregue por este no lugar convencionado. Artigo 562 (Bilhete de passagem) 1. O bilhete de passagem representa o contrato de transporte e deve indicar: a) b) c) d) e) o nome do transportador; o nome do passageiro, salvo disposio legal, regulamentar ou contratual em contrrio; horrio e o local de embarque e destino; data de emisso; as condies acordadas, inclusive, quanto aos limites de peso e volume da bagagem do passageiro.

2. O bilhete de passagem no indispensvel para provar a celebrao do contrato, devendo ser considerados os usos e costumes da praa, bem como o meio de transporte contratado. Artigo 563 (Obrigatoriedade de entrega do bilhete de passagem) 1. O transportador obrigado a entregar o bilhete de passagem. 2. O bilhete de passagem tem validade de um ano, a contar da data de emisso, salvo estipulao contratual em contrrio. Artigo 564 (Obrigaes do passageiro) Constituem obrigaes do passageiro: a) pagar o preo do bilhete de passagem; b) comparecer ao local designado para o incio do transporte no horrio previamente fixado, se o transporte for contratado por hora certa; c) sujeitar-se s normas legais e regulamentares; d) sujeitar-se s regras fixadas pelo transportador e constantes do bilhete de passagem;

175

e) abster-se de quaisquer actos que causem incmodo ou prejuzo aos demais passageiros, danifiquem o meio de transporte, dificultem ou impeam a execuo normal do contrato; f) outras que tenham sido acordadas pelas partes. Artigo 565 (Responsabilidade do transportador) 1. O transportador responsvel pela conduo do passageiro, so e salvo, nas condies de comodidade acordadas, para o lugar de destino. 2. O transportador responsvel pelos acidentes que atinjam a pessoa do passageiro e pela perda ou danos nas bagagens que lhe forem confiadas pelo passageiro, salvo se resultarem de causa que no lhe seja imputvel. 3. O transportador no responde pela perda ou danos em dinheiro, ttulos de crdito, documentos, metais preciosos, jias, obras de arte ou outros bens de valor, salvo se esses bens lhe tiverem sido declarados e os tiver aceitado. 4. O transportador no responde pela perda ou danos na bagagem de mo ou quaisquer bens que ficarem ao cuidado do passageiro, salvo se resultarem de causa que lhe seja imputvel. 5. nula qualquer clusula que tenha por finalidade excluir a responsabilidade do transportador. 6. facultado ao transportador exigir a declarao do valor da bagagem a fim de fixar o limite da indemnizao. Artigo 566 (Transporte cumulativo) 1. Em caso de transporte cumulativo, cada transportador responde apenas no mbito do seu prprio percurso, excepto se um dos transportadores assumiu a responsabilidade por toda a viagem. 2. Os danos resultantes do atraso ou da interrupo da viagem determinam-se em relao a todo o percurso. Artigo 567 (Resciso do contrato pelo passageiro) 1. facultado ao passageiro rescindir o contrato de transporte em que tenha sido emitido bilhete, antes de iniciada a viagem, com a devida restituio do valor da passagem, desde que seja o transportador comunicado em tempo de renegociar o bilhete. 2. No tem direito ao reembolso do valor da passagem o passageiro que deixar de embarcar, salvo se provado que outra pessoa foi transportada em seu lugar, caso em que deve ser restitudo o valor do bilhete no utilizado.

176

3. Nas hipteses previstas neste artigo, o transportador tem direito a reter at dez por cento da importncia a ser restituda ao passageiro, a ttulo de multa compensatria, desde que previamente previsto nas condies contidas no bilhete de passagem. Artigo 568 (Reembolso do valor do bilhete de passagem) O passageiro tem direito ao reembolso do valor j pago do bilhete de passagem se o transportador vier a cancelar a viagem. Artigo 569 (Interrupo da viagem) 1. Interrompendo-se a viagem por qualquer motivo alheio vontade do transportador, ainda que em consequncia de evento imprevisvel, fica este obrigado a concluir o transporte contratado em outro meio de transporte da mesma categoria, assumindo tambm as despesas de estadia e alimentao do passageiro, durante a espera de novo transporte. 2. O passageiro pode optar pela viagem em meio de transporte de categoria diferente da contratada, assumindo os custos da alterao se o valor da passagem for superior ao preo anteriormente contratado. Artigo 570 (Atraso e interrupo no transporte) 1. Ocorrendo atraso na partida por mais de quatro horas, o transportador deve providenciar o embarque do passageiro, em transporte do mesmo tipo que oferea servio equivalente para o mesmo destino, se houver, ou restituir, de imediato, o valor do bilhete de passagem, caso esta seja a opo do passageiro. 2. Havendo interrupo ou atraso em aeroporto, porto ou estao de escala por perodo superior a quatro horas, por motivo imputvel ao transportador, o passageiro pode optar pelo endosso do bilhete de passagem, a favor de outro transportador, ou pela imediata devoluo do preo. 3. Todas as despesas decorrentes da interrupo ou atraso da viagem, inclusive transporte de qualquer espcie, alimentao e hospedagem, so assumidas pelo transportador, sem prejuzo de responder pelas perdas e danos. Artigo 571 (Excesso de reservas) 1. Em contrato de transporte, se o passageiro com reserva confirmada no puder viajar sob a alegao de excesso de passageiros tem direito a uma indemnizao nos termos da lei. 2. Na hiptese de o passageiro ser acomodado em outro transporte, o transportador assume todas as despesas incorridas com alimentao, hospedagem, transporte e telefonemas.

177

3. A indemnizao definida no no. 1 deste artigo aplica-se tanto para transportes nacionais como internacionais. 4. As despesas a que se refere o no. 2 deste artigo so pagas directamente pelo transportador. Artigo 572 (Aco indemnizatria) A aco indemnizatria nos contratos de transporte prescreve no prazo de: a) trs anos, a contar do acidente provocado em passageiro ou terceiros; b) um ano, a contar da data da entrega da coisa, pelos prejuzos sofridos em virtude de avaria ou atraso na entrega; c) a contar do prazo estipulado para entrega, pelos prejuzos sofridos por perda ou furto da coisa; d) por danos decorrentes de atraso dos transportes de pessoa, seja na sada ou na chegada; e) pela perda, extravio ou dano provocado em bagagem de passageiro; f) cento e vinte dias pelos prejuzos sofridos pelo transportador em virtude de informao inexacta ou falsa descrio de coisas, objecto do transporte. Artigo 573 (Execuo do contrato de transporte) A execuo do contrato de transporte de pessoas compreende as operaes de embarque e desembarque, alm das efectuadas a bordo do meio de transporte. Artigo 574 (Nota de bagagem) 1. No contrato de transporte de pessoas, o transportador deve entregar ao passageiro a nota correspondente a bagagem recebida. 2. A nota de bagagem deve ser emitida em duas vias com indicao do lugar e data de emisso, ponto de partida e destino, nmero do bilhete de passagem, quantidade, peso e valor declarado dos volumes, sendo uma entregue ao passageiro. 3. A execuo do contrato inicia-se com a entrega ao passageiro da respectiva nota e termina com o recebimento da bagagem. 4. lcito ao transportador verificar o contedo dos volumes da bagagem, conforme disposto nas regulamentaes aplicveis. 5. Alm da bagagem despachada, o passageiro pode levar consigo objectos de uso pessoal como bagagem de mo, desde que respeitadas as normas regulamentares especficas. 6. Em caso de avaria ou atraso na partida, o destinatrio deve proceder ao protesto por escrito por ocasio do recebimento da bagagem para fins de resguardar direitos de indemnizao.

178

7. Na hiptese de perda ou extravio da bagagem despachada, o passageiro pode reclamar junto ao transportador no prazo de at quarenta e oito horas contados do momento em que deveria ter sido entregue a bagagem. 8. O recebimento da bagagem sem protesto presume seu bom estado.

Seco III Transporte de coisas Artigo 575 (Durao) O transporte de coisas abrange o perodo decorrido desde o momento em que foram confiadas ao transportador at ao momento em que forem por este entregues no lugar convencionado.

Artigo 576 (Indicaes e entrega de documentos) 1. O expedidor deve indicar com exactido ao transportador o nome do destinatrio, o lugar de destino, natureza, eventual perigosidade, qualidade e quantidade de bens e prestar-lhe todas as demais informaes necessrias boa execuo do contrato de transporte. 2. O expedidor deve entregar ao transportador as facturas e outros documentos que assegurem o livre trnsito dos bens, designadamente os necessrios ao cumprimento de quaisquer obrigaes fiscais, aduaneiras, sanitrias ou policiais. 3. O expedidor responde perante o transportador pelos danos resultantes das omisses ou incorreces das indicaes prestadas e da falta, insuficincia ou irregularidade dos documentos.

Artigo 577 (Guia de transporte) 1. O expedidor deve entregar ao transportador, que assim o exigir, uma guia de transporte por ele assinada, contendo as indicaes referidas no no. 1 do artigo anterior e as demais condies acordadas. 2. O transportador deve entregar ao expedidor, que assim o exigir, um duplicado da guia de transporte por ele assinado ou, se no lhe for entregue uma guia de transporte, um recibo de carga, com as mesmas indicaes. 3. Salvo disposio legal em contrrio, o duplicado da guia de transporte e o recibo de carga podem ser emitidos ordem ou ao portador.

179

Artigo 578 (Disposio de bens) 1. O expedidor tem o direito de dispor dos bens, pedindo ao transportador que suspenda o transporte destes, de modificar o lugar previsto para a entrega e de entreg-los a um destinatrio diferente do indicado na guia de transporte. 2. O expedidor que quiser exercer o direito previsto no nmero anterior tem de apresentar ao transportador o duplicado da guia de transporte ou o recibo de carga que lhe tiver sido entregue, para nele serem inseridas as novas instrues, bem como as despesas resultantes dessas alteraes. 3. O direito de disposio do expedidor cessa com a colocao dos bens disposio do destinatrio. 4. Se o duplicado da guia de transporte ou o recibo de carga tiver sido emitido ordem ou ao portador, o direito previsto no no. 1 compete ao seu portador, que o tem de apresentar ao transportador para nele serem inseridas as novas instrues dadas, bem como as despesas resultantes dessas alteraes. Artigo 579 (Impossibilidade ou retardamento no transporte) 1. Se o transporte no se puder efectuar ou se achar extraordinariamente demorado por causa no imputvel ao transportador, este deve pedir imediatamente instrues ao expedidor, providenciando a guarda dos bens. 2. Se no for possvel obter instrues do expedidor, ou se estas no forem praticveis, o transportador pode proceder ao depsito judicial dos bens ou, caso sejam deteriorveis, sua venda judicial. 3. O transportador deve avisar imediatamente o expedidor do depsito ou da venda. 4. O transportador tem direito ao reembolso de todas as despesas realizadas. 5. Se o transporte j se tiver iniciado, o transportador tem direito a uma parte da importncia do frete proporcional ao caminho percorrido, salvo se a interrupo da viagem for devida perda total dos bens transportados. Artigo 580 (Entrega dos bens) 1. O transportador obrigado a colocar os bens transportados disposio do destinatrio no lugar, prazo e demais condies indicadas no contrato ou, na sua falta, segundo os usos. 2. Se a entrega no tiver que ser efectuada no domiclio do destinatrio, o transportador obrigado a avis-lo imediatamente da chegada dos bens transportados.

180

3. Se o expedidor tiver emitido uma guia de transporte, o transportador deve apresent-la ao destinatrio. Artigo 581 (Direitos do destinatrio) 1. Os direitos resultantes do contrato de transporte competem ao destinatrio a partir do momento em que os bens cheguem ao lugar convencionado ou desde que, decorrido o prazo em que deviam ter chegado, ele requeira a sua entrega. 2. O destinatrio no pode exercer os direitos resultantes do contrato enquanto no reembolsar o transportador das despesas por este efectuadas resultantes do transporte e pagar os crditos que o expedidor tenha encarregado o transportador de lhe cobrar, quando indicados na guia de transporte. 3. Quando haja discordncia entre o transportador e o destinatrio sobre o montante a pagar, o destinatrio obrigado a depositar a diferena em questo numa instituio de crdito.

Artigo 582 (Impedimento na entrega) 1. Se o destinatrio no se encontrar no domicilio indicado na guia de transporte ou tiver recusado os bens ou demorar a reclamar a sua entrega, o transportador deve pedir imediatamente instrues ao expedidor, aplicando-se o disposto no artigo 580. 2. Se mais do que uma pessoa, com ttulo bastante, pretender a entrega dos bens no lugar de destino, ou se o destinatrio se demorar a receb-los, o transportador pode proceder ao seu depsito ou, se sujeitos rpida deteriorao, sua venda judicial, por conta de quem pertencer. 3. O transportador deve avisar imediatamente o expedidor do depsito ou da venda.

Artigo 583 (Guia de transporte ou recibo de carga ordem ou ao portador) 1. Se o transportador tiver entregue ao expedidor um duplicado da guia de transporte ou um recibo de carga ordem ou ao portador, os direitos resultantes do transporte transferem-se com o endosso ou tradio do ttulo. 2. No caso referido no nmero anterior, o transportador no obrigado a dar aviso da chegada dos bens, salvo se para a entrega tiver sido indicado domiclio de um terceiro no lugar de destino dos bens, e a indicao constar do duplicado da guia de transporte ou de recibo de carga. 3. Nos casos previstos neste artigo, o transportador pode recusar a entrega dos bens enquanto no lhe for restitudo o duplicado da guia de transporte ou o recibo de carga.

181

Artigo 584 (Responsabilidade do transportador perante o expedidor) 1. O transportador que efectuar a entrega dos bens transportados sem exigir ao destinatrio o reembolso das despesas e o pagamento dos crditos a que se refere o no. 2 do artigo 582, ou o depsito da quantia a que se refere o no. 3 do mesmo artigo, responde perante o expedidor pelo pagamento dos crditos que este o tenha encarregado de cobrar e no pode exigir-lhe o reembolso das despesas resultantes do transporte. 2. O disposto no nmero anterior no prejudica os direitos do transportador contra o destinatrio. Artigo 585 (Responsabilidade pela perda ou deteriorao dos bens) 1. O transportador responde pela perda ou deteriorao dos bens que ocorra entre a sua recepo e a sua entrega no lugar convencionado, salvo se provar que a perda ou deteriorao resultou: a) de facto imputvel ao expedidor ou ao destinatrio; b) da natureza ou vcio dos bens ou da respectiva embalagem; c) de caso fortuito ou de fora maior. 2. Se o transportador aceitar sem reservas os bens a transportar, presume-se no terem vcios aparentes. Artigo 586 (Presuno de caso fortuito ou de fora maior) So vlidas as clusulas que estabelecem presunes de caso fortuito ou de caso de fora maior para aquelas situaes que, tendo em conta o meio de transporte utilizado ou as condies de transporte, resultam normalmente de caso fortuito ou de caso de fora maior. Artigo 587 (Diminuio do peso ou medida) 1. Quando os bens esto por natureza sujeitos a diminuio de peso ou medida durante o transporte, o transportador pode limitar a sua responsabilidade a uma percentagem ou a uma quota parte por volume. 2. A limitao fica sem efeito se o expedidor ou o destinatrio provar que a diminuio no foi causada pela natureza dos bens, ou que, nas circunstncias ocorrentes, no poderia ter sido aquela. Artigo 588 (Clculo da indemnizao) 1. As deterioraes ocorridas desde a entrega dos bens ao transportador so comprovadas e avaliadas pela conveno e, na sua falta ou insuficincia, nos termos gerais de direito, tomandose como base o preo corrente no lugar e tempo da entrega.

182

2. Durante o processo de averiguao e avaliao das deterioraes, pode, mediante deciso judicial, com ou sem cauo, fazer-se a entrega dos bens a quem pertencerem. 3. O critrio estabelecido no no. 1 aplica-se igualmente ao clculo de indemnizao no caso de perda dos bens. 4. Ao expedidor no admissvel prova de que entre os bens designados se continham outros de maior valor, salvo se estes forem declarados e aceites pelo transportador. Artigo 589 (Direito verificao pelo destinatrio) 1. O destinatrio tem o direito de fazer verificar, a expensas suas, o estado dos bens transportados, ainda que no apresentem sinais exteriores de deteriorao. 2. Se no houver concordncia quanto ao estado dos bens, proceder-se- ao seu depsito judicial, usando as partes dos meios legais sua disposio para reconhecimento dos seus direitos. Artigo 590 (Perda do direito reclamao) 1. Se o destinatrio receber os bens sem reserva e pagar o que for devido ao transportador, perde o direito a qualquer reclamao contra o transportador, salvo caso de dolo ou culpa grave por parte deste. 2. O disposto no nmero anterior no se aplica s perdas parciais ou deterioraes no aparentes ou no detectveis facilmente no momento da entrega dos bens, casos em que o destinatrio tem trinta dias, a contar da entrega, para reclamar. Artigo 591 (Transporte cumulativo) 1. No transporte cumulativo em que haja um nico contrato, todos os transportadores respondem solidariamente pela perda ou deteriorao dos bens, desde a sua recepo at a entrega no lugar convencionado. 2. Nas relaes entre os diferentes transportadores, a obrigao de indemnizar reparte-se proporcionalmente ao percurso de cada um; mas se for possvel determinar o transportador em cujo percurso ocorreu o dano, apenas este ser responsvel. 3. Exceptua-se do disposto no nmero anterior, o transportador que conseguir provar que o dano no ocorreu durante o seu percurso. 4. Em caso de falncia de um dos transportadores, a sua quota repartida entre os demais, proporcionalmente ao respectivo percurso.

183

Artigo 592 (Transportador subsequente) O transportador subsequente tem direito a fazer declarar na guia de transporte ou em documento separado o estado em que se encontram os bens a transportar, ao tempo em que lhe foram entregues, presumindo-se, na falta de qualquer declarao, que os recebeu em bom estado e em conformidade com as indicaes da guia. Artigo 593 (Cobrana dos crditos) 1. O ltimo transportador representa os precedentes na cobrana ao destinatrio dos crditos derivados do contrato de transporte. 2. Se no efectuar a cobrana, o ltimo transportador responsvel perante os demais pelas somas devidas pelo destinatrio.

Seco IV Transporte multimodal Artigo 594 (Conceito) Considera-se que existe um s contrato de transporte quando pactuado num nico acto jurdico, ainda que executado sucessiva e ininterruptamente por duas ou mais modalidades de transporte. Artigo 595 (Quem executa o transporte multimodal) O transporte multimodal executado sob a responsabilidade nica de um operador de transporte multimodal a quem compete emitir o conhecimento de transporte. Artigo 596 (Responsabilidade do operador de transporte multimodal) O operador de transporte multimodal responsvel directo pela execuo dos servios de transporte contratada, desde o momento em que receber a coisa at sua entrega no lugar de destino. Artigo 597 (Aco de regresso) 1. O operador de transporte multimodal tem aco de regresso contra terceiros contratados ou subcontratados por indemnizao por perdas provocadas coisa transportada. 2. O dano resultante do atraso ou interrupo da viagem determinado em razo da totalidade do percurso.

184

Artigo 598 (Efeitos da substituio de algum dos transportadores) Havendo substituio de algum dos transportadores durante o percurso, a responsabilidade do a substituto solidria ao do substitudo. Artigo 599 (Licena e registo) O exerccio da actividade de operador de transporte multimodal pressupe prvia habilitao e registo junto entidade competente.

Captulo VIII Contrato de associao em participao Seco I Disposies gerais Artigo 600 (Noo e regime) 1. Contrato de associao em participao aquele em que uma pessoa se associa a um empresrio comercial para o exerccio de uma empresa, ficando aquela pessoa a participar nos lucros ou nas perdas que do exerccio resultarem para a segunda. 2. A participao nos lucros elemento essencial do contrato. 3. A participao nas perdas pode ser dispensada. 4. s matrias no reguladas nos artigos seguintes aplicam-se as convenes das partes e as disposies reguladoras de outros contratos, conforme a analogia das situaes. Artigo 601 (Pluralidade de associados) 1. Sendo vrias as pessoas que se ligam, numa s associao em participao, ao mesmo associante, no se presume a solidariedade passiva e activa daquelas para com este. 2. O exerccio dos direitos de informao, de fiscalizao e de interveno na gesto pelos vrios associados deve ser regulado no contrato. 3. Na falta da regulamentao prevista no nmero anterior, os direitos de informao e de fiscalizao podem ser exercidos individual e independentemente por cada um deles, devendo os consentimentos exigidos nas alneas b) e c) do no. 1 e no. 2 do artigo 606 ser prestados pela maioria dos associados.

185

Artigo 602 (Forma do contrato) 1. O contrato de associao em participao no est sujeito a forma especial, excepo da que for exigida pela natureza dos bens com que o associado contribuir. 2. S podem, contudo, ser provadas por escrito a clusula que exclua a participao do associado nas perdas do negcio e aquela que, quanto a essas perdas, estabelea a responsabilidade ilimitada do associado. 3. aplicvel ao contrato de associao em participao o disposto no no. 2 do artigo 615.

Artigo 603 (Forma de contribuio do associado) 1. O associado obriga-se a prestar ou deve prestar uma contribuio de natureza patrimonial que, quando consista na constituio de um direito ou na sua transmisso, deve ingressar no patrimnio do associante. 2. No contrato pode estipular-se que a contribuio prevista no nmero anterior seja substituda pela participao recproca em associao, entre as mesmas pessoas, simultaneamente contratada. 3. Deve ser contratualmente atribudo um valor em dinheiro contribuio do associado. A avaliao pode ser feita judicialmente, a requerimento do interessado, quando se torne necessria para efeitos do contrato. 4. Salvo disposio contratual em contrrio, a mora do associado suspende o exerccio dos seus direitos, legais ou contratuais, mas no prejudica a exigibilidade das suas obrigaes. 5. A contribuio do associado, se este participar nas perdas, pode ser dispensada no contrato.

Artigo 604 (Inexistncia de relacionamento entre associados e terceiros) 1. Na associao em participao, no h relao jurdica entre os terceiros e o associado, sendo da responsabilidade exclusiva do associante os actos e negcios celebrados para a prossecuo do interesse comum. 2. Os credores do associante no podem fazer valer os seus direitos sobre o patrimnio do associado.

186

Seco II Execuo do contrato Artigo 605 (Participao nos lucros e nas perdas) 1. O montante e a exigibilidade da participao do associado nos lucros ou nas perdas so determinados pelas regras constantes dos nmeros seguintes, salvo se regime diferente resultar de conveno ou das circunstncias do contrato. 2. Estando convencionado apenas o critrio de determinao da participao do associado nos lucros ou nas perdas, aplica-se o mesmo critrio determinao da participao do associado nas perdas ou nos lucros. 3. No podendo a participao ser determinada conforme o disposto no nmero anterior, mas estando contratualmente avaliadas as contribuies do associante e do associado, a participao do associado nos lucros e nas perdas deve ser proporcional ao valor da sua contribuio. 4. Faltando aquela avaliao, a participao de metade dos lucros ou metade das perdas, mas o interessado pode requerer judicialmente uma reduo que se considere equitativa, atendendo s circunstncias do caso. 5. A participao do associado nas perdas das operaes limitada sua contribuio. 6. O associado participa nos lucros ou nas perdas das operaes pendentes data do incio ou do termo do contrato. 7. A participao do associado reporta-se aos resultados de exerccio, apurados segundo os critrios estabelecidos por lei ou resultantes dos usos comerciais, tendo em ateno as circunstncias da empresa comercial. 8. Dos lucros que, nos termos contratuais ou legais, couberem ao associado relativamente a um exerccio so deduzidas as perdas sofridas em exerccios anteriores, at ao limite da responsabilidade do associado. Artigo 606 (Deveres dos associantes) 1. So deveres do associante, alm de outros resultantes da lei ou do contrato: a) proceder, no exerccio da sua empresa, com a diligncia de um gestor criterioso e ordenado; b) conservar as bases essenciais da associao, tal como o associado pudesse esperar que elas se conservassem, atendendo s circunstncias do contrato e ao funcionamento de empresas semelhantes, no podendo, sem consentimento do associado, fazer cessar ou suspender o funcionamento da empresa, substituir o objecto desta ou alterar a forma jurdica da sua explorao; c) no concorrer com empresa na qual foi contratada a associao, a no ser nos termos em que essa concorrncia lhe for expressamente consentida;

187

d) prestar ao associado as informaes justificadas pela natureza e pelo objecto do contrato. 2. O contrato pode estipular que determinados actos de gesto no devam ser praticados pelo associante sem prvia audincia ou consentimento do associado. 3. O associante responde para com o associado pelos danos que este venha a sofrer por actos de gesto praticados sem a observncia das estipulaes contratuais admitidas pelo nmero anterior, sem prejuzo de outras sanes previstas no contrato. 4. As alteraes dos scios ou da administrao da sociedade associante so irrelevantes, salvo quando outra coisa resultar da lei ou do contrato. Artigo 607 (Prestao de contas) 1. O associante deve prestar contas nas pocas legal ou contratualmente fixadas para a exigibilidade da participao do associado nos lucros e perdas e ainda relativamente a cada exerccio anual de durao da associao. 2. As contas devem ser prestadas dentro do prazo razovel depois de findo o perodo a que respeitam; sendo associante uma sociedade comercial, vigora, para esse efeito, o prazo de apresentao das contas assembleia geral. 3. As contas devem fornecer indicao clara e precisa de todas as operaes em que o associado seja interessado e justificar o montante da participao do associado nos lucros e perdas, se a ela houver lugar nessa altura. 4. Na falta de apresentao de contas pelo associante, ou no se conformando o associado com as contas apresentadas, utilizado o processo especial de prestao de contas regulado no Cdigo de Processo Civil. 5. A participao do associado nos lucros ou nas perdas imediatamente exigvel, caso as contas tenham sido prestadas judicialmente; no caso contrrio, a participao nas perdas, na medida em que exceda a contribuio, deve ser satisfeita em prazo no inferior a quinze dias, a contar da interpelao pelo associante.

Seco III Cessao do contrato Artigo 608 (Extino da associao) A associao extingue-se pelos factos previstos no contrato e ainda pelos seguintes: a) completa realizao do objecto da associao; b) impossibilidade de realizao do objecto da associao;

188

c) por vontade dos sucessores ou decurso de certo tempo sobre a morte de um contraente nos termos do artigo seguinte; d) pela extino da pessoa colectiva contraente nos termos do artigo 610; e) confuso de posies de associante e associado; f) resoluo; g) denncia; h) falncia do associante.

Artigo 609 (Morte do associado ou do associante) 1. A morte do associante ou do associado produz as consequncias previstas nos nmeros seguintes, salvo estipulao contratual diferente ou acordo entre o associante e os sucessores do associado. 2. A morte do associante ou do associado no extingue a associao em participao, mas o contraente sobrevivo ou os herdeiros do falecido podem extingui-la no prazo de noventa dias a contar da data do falecimento. 3. Sendo a responsabilidade do associado ilimitada ou superior contribuio por ele efectuada ou prometida, a associao extingue-se, passados noventa dias sobre o falecimento, salvo se dentro desse prazo os sucessores do associado declararem querer continuar associados. 4. Os sucessores do associado, no caso de a associao se extinguir, no suportam as perdas ocorridas a partir da data do falecimento.

Artigo 610 (Extino do associado ou do associante) 1. Quanto extino da pessoa colectiva associada consideram-se sucessores a pessoa ou pessoas a quem, na liquidao, vier a caber a posio que a pessoa colectiva tinha na associao. 2. A associao termina pela dissoluo da pessoa colectiva associante, salvo se o contrato dispuser diferentemente ou for deliberado pelos scios dessa pessoa colectiva que, durante a liquidao, esta continue a sua actividade; neste ltimo caso, a associao termina quando a pessoa colectiva se extinguir. 3. Terminada a associao pela dissoluo da pessoa colectiva associante e revogada esta por deliberao dos scios, a associao continua sem interrupo se o associado o quiser, por declarao dirigida ao outro contraente dentro dos noventa dias seguintes ao conhecimento da revogao. 4. Os sucessores da pessoa colectiva extinta respondem pela indemnizao porventura devida outra parte.

189

Artigo 611 (Resoluo do contrato) 1. Os contratos celebrados por tempo determinado ou que tenham por objecto operaes determinadas podem ser resolvidos por qualquer das partes, ocorrendo justa causa. 2. Consistindo essa causa em facto culposo de uma das partes, deve esta indemnizar pelos prejuzos causados pela resoluo.

Artigo 612 (Denncia do contrato) 1. Os contratos cuja durao no seja determinada e cujo objecto no consista em operaes determinadas podem ser denunciados por vontade de uma das partes, com um pr-aviso de seis meses, depois de decorridos dez anos sobre a sua celebrao. 2. A parte que denunciar o contrato sem observncia do pr-aviso referido no nmero anterior obrigada a indemnizar a contraparte pelos prejuzos da decorrentes.

Captulo IX Contrato de consrcio Seco I Disposies gerais Artigo 613 (Noo e objectivos do contrato de consrcio) 1. Consrcio o contrato pelo qual duas ou mais pessoas, singulares ou colectivas, que exeram uma actividade econmica se obrigam reciprocamente, de forma concertada, a realizar certa actividade ou efectuar certa contribuio com o fim de prosseguir qualquer dos seguintes objectos: a) realizao de actos, materiais ou jurdicos, preparatrios quer de um determinado empreendimento quer de uma actividade contnua; b) execuo de determinado empreendimento; c) fornecimento a terceiros de bens, iguais ou complementares entre si, produzidos por cada um dos membros do consrcio; d) pesquisa ou explorao de recursos naturais; e) produo de bens repartveis, em espcie, entre os membros do consrcio. 2. O consrcio no tem personalidade jurdica.

190

Artigo 614 (Forma) 1. O contrato de consrcio est sujeito forma escrita, que pode ser meramente particular, salvo se outra for exigida pela natureza dos bens com que os membros entram para o consrcio. 2. A falta de escritura pblica s produz nulidade total do negcio quando for aplicvel a parte final do artigo 292 do Cdigo Civil e caso no seja possvel aplicar o artigo 293 do mesmo Cdigo, de modo que a contribuio se converta no simples uso dos bens cuja transmisso exige aquela forma. Artigo 615 (Contedo) 1. As partes gozam de plena autonomia quanto fixao dos termos e condies do contrato, sem prejuzo das disposies imperativas previstas neste Captulo. 2. Se o objecto do contrato abranger a prestao de alguma contribuio, deve esta consistir em coisa corprea ou no uso de coisa corprea. 3. As contribuies em dinheiro s so permitidas se as contribuies de todos os membros forem tambm em dinheiro. Artigo 616 (Deveres dos membros) O membro do consrcio, alm dos deveres gerais determinados pela lei ou pelo contrato, deve: a) abster-se de fazer concorrncia ao consrcio, salvo nos termos e condies em que a concorrncia lhe seja permitida; b) fornecer aos outros membros do consrcio todas as informaes que lhe forem pedidas ou que sejam importantes para a boa execuo do contrato; c) permitir exame s actividades, incluindo bens que, pelo contrato, deva prestar a terceiros. Artigo 617 (Proibio de fundos comuns) proibida a constituio de fundos comuns no consrcio. Artigo 618 (Alterao do contrato) 1. As alteraes do contrato de consrcio exigem o acordo de todos os contraentes, salvo dispensa do prprio contrato. 2. As alteraes revestem a forma utilizada para o contrato de consrcio.

191

3. As mudanas de administrao ou de scios dos membros, quando estes tenham a natureza de pessoas colectivas, no afectam o contrato, salvo conveno em contrrio.

Seco II Formas do consrcio Subseco I Generalidades Artigo 619 (Formas do consrcio) O consrcio pode ser externo ou interno.

Subseco II Consrcio externo Artigo 620 (Noo) O consrcio externo quando as actividades ou os bens so fornecidos directamente a terceiros por cada um dos membros do consrcio, com expressa declarao dessa qualidade. Artigo 621 (Conselho de fiscalizao) 1. O contrato de consrcio externo pode admitir a criao de um conselho de fiscalizao do qual faam parte todos os membros. 2. As deliberaes do conselho de fiscalizao so tomadas por maioria e vinculam o chefe do consrcio em tanto que instrues de todos os seus mandantes, desde que se contenham no mbito dos poderes que lhes so atribudos ou lhe foram conferidos. 3. O conselho de fiscalizao no tem poderes para proceder alterao ou resoluo de contratos celebrados no mbito do contrato de consrcio, nem a qualquer valor de transaco comercial.

Artigo 622 (Denominao) O consrcio externo deve fazer-se designar por consrcio empresarial, por extenso ou em forma abreviada CE, que antecedida ou seguida por uma denominao particular.

192

Artigo 623 (Distribuio de lucros e diviso dos encargos) 1. Os lucros resultantes das actividades do consrcio so considerados como dos seus membros e devem ser repartidos de acordo com o contrato de consrcio, ou, no silncio do contrato, na proporo da participao de cada consorciado no empreendimento. 2. Os membros do consrcio devem contribuir para o pagamento do excedente das despesas sobre as receitas na proporo prescrita no contrato de consrcio ou, se este for omisso, na proporo da participao de cada membro do consrcio no empreendimento. Artigo 624 (Relaes com terceiros) 1. responsvel perante terceiros o chefe do consrcio que pode delegar os seus poderes num membro do consrcio. 2. Nas relaes dos membros do consrcio externo com terceiros no se presume a solidariedade activa ou passiva entre os referidos membros. 3. A obrigao de indemnizar terceiros por facto constitutivo de responsabilidade civil restrita quele dos membros do consrcio externo o que, por lei, essa responsabilidade for imputvel. 4. O pagamento de multas ou o cumprimento de outras clusulas penais a cargo de todos os membros do consrcio fixadas em contratos celebrados com terceiros no faz presumir solidariedade daqueles quanto a outras obrigaes activas ou passivas. Artigo 625 (Cesso da participao) Qualquer membro do consrcio pode ceder, total ou parcialmente, a sua participao, quer a outro membro quer a terceiro mediante autorizao prvia concedida pela unanimidade dos demais participantes. Artigo 626 (Admisso de terceiros no consrcio) 1. Podem ser admitidos novos consorciados quando haja concordncia unnime dos membros do consrcio. 2. O novo consorciado responsvel pelas dvidas do consrcio, salvo se, no acto do seu ingresso no consrcio tiver sido estabelecida, expressamente, clusula de iseno. Artigo 627 (Constituio de garantia) 1. Qualquer membro do consrcio pode constituir garantia sobre a sua participao no consrcio mediante prvia autorizao concedida pela unanimidade dos demais membros.

193

2. Prestada a garantia, o seu titular no se tornar membro do consrcio, cabendo-lhe, apenas, o direito aos bens que couberem ao consorciado que constituiu a garantia ou de proceder alienao da garantia a outro membro.

Subseco III Consrcio interno Artigo 628 (Noo) O consrcio interno quando: a) as actividades ou os bens so prestados ou fornecidos a um dos membros do consrcio e s este estabelece relaes com terceiros; b) as actividades ou os bens so prestados ou fornecidos directamente a terceiros por cada um dos membros do consrcio, sem expressa invocao dessa qualidade. Artigo 629 (Participao nos lucros e perdas) 1. No consrcio interno, quando entre os contraentes seja convencionada participao nos lucros, perdas ou ambas, aplica-se a percentagem convencionada. 2. No havendo clusula contratual, a participao dos contraentes nos lucros e nas perdas deve ser proporcional ao valor das suas contribuies. 3. A participao de cada contraente nas perdas das operaes limitada sua contribuio.

Seco III Cessao do contrato Artigo 630 (Extino do consrcio) 1. O consrcio extingue-se: a) b) c) d) e) por acordo unnime dos seus membros; pela realizao do seu objecto ou por este se tornar impossvel; pelo decurso do prazo fixado no contrato, no havendo prorrogao; por se extinguir a pluralidade dos seus membros; por qualquer outra causa prevista no contrato.

2. No se verificando nenhuma das hipteses previstas no nmero anterior, o consrcio extingue-se decorridos dez anos sobre a data da sua celebrao, sem prejuzo de eventuais prorrogaes expressas.

194

Artigo 631 (Exonerao de membros) 1. Um membro do consrcio pode exonerar-se deste se: a) estiver impossibilitado, sem culpa, de cumprir as obrigaes de realizar certa actividade ou de efectivar certa contribuio; b) tiverem ocorrido hipteses previstas nas alneas b) ou c) do no. 2 do artigo seguinte, relativamente a outro membro e, havendo resultado prejuzo relevante, nem todos os membros acederem a resolver o contrato quanto ao inadimplente. 2. No caso da alnea b) do nmero anterior, o membro que se exonere do consrcio tem direito a ser indemnizado, nos termos gerais, dos danos decorrentes da sua exonerao. Artigo 632 (Resoluo do contrato) 1. O contrato de consrcio pode ser resolvido, quando a algum dos contraentes, por declaraes escritas emanadas de todos os outros, ocorrendo justa causa. 2. Considera-se justa causa para a resoluo do contrato de consrcio, quanto a algum dos contraentes: a) a declarao de falncia; b) a falta grave, em si mesma ou pela sua repetio, culposa ou no, a deveres de membros do consrcio; c) a impossibilidade, culposa ou no, de cumprimento da obrigao de realizar certa actividade ou de efectuar certa contribuio. 3. Na hiptese das alneas b) e c) do nmero anterior, a resoluo do contrato no afecta o direito indemnizao que for devida. Artigo 633 (Prazo de prescrio no consrcio) 1. O prazo de prescrio das aces por dvidas decorrentes das actividades do consrcio, contra membro que dele se tenha retirado, ser de cinco anos, contados da data do registo do acto no Registo das Entidades Legais. 2. No sendo promovido o registo a que se refere este artigo, o consorciado que se retirou continua responsvel pelos dbitos decorrentes das actividades realizadas at data da sua retirada, sendo-lhe, porm, assegurado direito de regresso contra os responsveis. 3. O prazo de prescrio das aces contra o consrcio por dvidas decorrentes das suas actividades de cinco anos, contados do encerramento da liquidao j registada.

195

LIVRO QUARTO TTULOS DE CRDITO

TTULO I TTULOS DE CRDITO EM GERAL Captulo I Disposies gerais Artigo 634 (Liberdade de emisso) Podem emitir-se ttulos de crdito no especialmente regulados por lei, desde que deles conste claramente a vontade de emitir ttulos dessa natureza e a lei os no proba. Artigo 635 (Ttulos ao portador, ordem e nominativos) 1. So ttulos ao portador aqueles declarados como tais pela lei ou em que, pelo texto ou pela forma do ttulo, se depreende sem dvida que a prestao devida ao portador deles. 2. So ttulos ordem aqueles em que a pessoa do credor indicada no ttulo e contm a clusula ordem ou que como tais so declarados por lei. 3. So ttulos nominativos aqueles em que a pessoa do credor indicada no ttulo e no registo do emitente e que no so emitidos ordem nem declarados como tais pela lei. Artigo 636 (Subscrio do ttulo pelo emitente) 1. Os ttulos de crdito devem ser subscritos pelo emitente, a no ser que a lei o dispense; basta uma reproduo mecnica da assinatura, se se tratar de ttulos emitidos em grande nmero e ela for considerada suficiente pelos usos. 2. Pode subordinar-se a validade da substituio observncia de formalidades mencionadas no ttulo. 3. Por subscrio, entende-se qualquer sinal material que sirva, segundo os usos do pas, para identificar, num papel ou ttulo, a personalidade daquele que o ape. Artigo 637 (Assinatura por representante e a rogo) Os ttulos de crdito, incluindo as letras, podem ser assinados por algum como representante ou a rogo de outrem.

196

Artigo 638 (Indicao do objecto da prestao, divergncia na indicao do montante) 1. Os ttulos de crdito devem conter a indicao do objecto da prestao. 2. Se no ttulo a indicao da quantia a satisfazer se achar feita por extenso e em algarismos, e houver divergncia entre uma e outra, prevalece a que estiver feita por extenso. 3. Se no ttulo a indicao da quantia a satisfazer se achar feita por mais de uma vez, quer por extenso, quer em algarismos, e houver divergncia entre as diversas indicaes, prevalece aquela das indicadas por extenso que se achar feita pela quantia inferior. 4. Quando do ttulo resulte de modo evidente o erro da indicao, prevalece a indicao no errada. Artigo 639 (Montante designado em prestaes) 1. O montante dos ttulos de crdito, quando a lei o no exclua, pode ser designado em prestaes. 2. No caso previsto no nmero anterior, bem como no de se emitirem tantos ttulos quantas as pretaes, aplicvel o artigo 770 do Cdigo Civil, desde que no ttulo se indique claramente tratar-se de montante em prestaes ou de ttulo representativo de uma das prestaes. 3. O disposto no nmero anterior apenas se aplica no domnio das relaes mediatas; nas relaes imediatas aplicam-se as regras gerais. Artigo 640 (Estipulao de juros) 1. Podem estipular-se juros nos ttulos de crdito, quando a lei o no proibir. 2. A taxa de juro deve ser indicada no ttulo; na falta de indicao, os juros contam-se pela taxa legal. 3. Os juros so devidos a partir da data indicada para isso no ttulo; na falta desta indicao, da data do prprio ttulo. Artigo 641 (Aquisio do crdito pelo tomador ou pelos portadores subsequentes) 1. O tomador do ttulo s adquire o crdito nos termos do acto de negociao com o emitente. 2. Os portadores posteriores adquirem a titularidade do crdito mediante a aquisio de boa f e sem culpa grave, mesmo que o ttulo tenha sido posto em circulao sem a vontade do subscritor.

197

Artigo 642 (Excepes oponveis ao portador) 1. O devedor apenas pode opor ao portador do ttulo as excepes de falta de capacidade ou de representao na data da emisso, de falsidade da sua assinatura, de coaco fisica, de falta de forma, as que resultem do contedo literal do ttulo, as que so pessoais ao portador ou as de falta das condies necessrias para o exerccio da aco. 2. O devedor s pode opor ao portador do ttulo as excepes fundadas nas suas relaes pessoais com os anteriores portadores, quando o portador, ao adquirir o ttulo, tenha conhecido as excepes e procedido conscientemente em seu detrimento; a boa f de um portador torna estas excepes inoponveis aos posteriores adquirentes do ttulo. 3. O devedor pode opor ao portador do ttulo a excepo de que este no tem o poder de disposio, porque adquiriu o ttulo de m f ou, ao adquiri-lo, procedeu com culpa grave, ou por outra causa legtima. Artigo 643 (Ttulos causais) 1. As obrigaes emergentes de ttulos de crdito no so necessariamente independentes da respectiva causa. 2. Se a causa for mencionada no ttulo, no permitido opor a terceiro de boa f que ela no verdadeira, mas podem opor-se a esse terceiro excepes fundadas na causa mencionada, se a meno dela significar que o emitente quis ficar com a dita faculdade. 3. Se a causa no for mencionada no ttulo, ou o for apenas acidentalmente ou para maior clareza, no podem opor-se a terceiro de boa f as excepes fundadas na causa. 4. Ficam ressalvadas as situaes em que a lei determine o contrrio do que se prescreve nos nmeros anteriores. Artigo 644 (Aquisio de boa f) 1. Aquele que adquiriu um ttulo de crdito, de acordo com as regras da sua circulao, no obrigado a restitu-lo a quem dele tenha sido, por qualquer motivo, desapossado, a no ser que tenha adquirido o ttulo de m f ou, ao adquiri-lo, tenha procedido com culpa grave. 2. A m f consiste em saber que o alienante no proprietrio do ttulo ou no tem o poder de disposio dele ou no possui capacidade ou poder de representao, ou em que o acto de aquisio do ttulo enferma de qualquer outro vcio. 3. Se um portador tiver adquirido o ttulo sem m f ou culpa grave, a excepo de desapossamento no pode ser oposta ao portador posterior, mesmo que conhea os vcios da transmisso anterior.

198

4. Existindo direito restituio do ttulo, a aco compete mesmo a quem, no sendo titular do direito emergente do mesmo, adquiriu o crdito de acordo com o direito comum ou detinha o ttulo por uma causa que o autoriza a exigir a entrega. Artigo 645 (Resoluo da alienao) 1. Se a alienao de um ttulo de crdito, efectuada nos termos do artigo anterior, se resolver, a propriedade do ttulo cabe ao verdadeiro proprietrio anterior, e no quele que, sem direito, o alienara. 2. Acontece o mesmo, se o alienante sem direito alienou o ttulo a terceiro de boa f, para depois o readquirir. Artigo 646 (Cumprimento pelo devedor de boa f) 1. O devedor que, sem fraude ou culpa grave, paga, numa altura em que est obrigado a pagar, quele a quem o ttulo confere formalmente a qualidade de credor, fica validamente desobrigado, mesmo que a pessoa, a quem paga, no seja o verdadeiro titular do direito ou no tenha capacidade ou poder de disposio. 2. A fraude s existe quando o devedor tenha provas lquidas e precisas da no titularidade ou da incapacidade ou da falta de poder de disposio. 3. Se o ttulo ordem, o devedor obrigado a verificar a regularidade da sucesso dos endossos, mas no a autenticidade das assinaturas dos endossantes ou as demais circunstncias que resultam do disposto no no. 1. Artigo 647 (Prestao contra entrega ou meno e quitao) 1. O devedor de um ttulo de crdito s obrigado prestao contra a entrega do ttulo com quitao nele escrita ou na folha anexa, se a houver. 2. O direito de exigir a entrega do ttulo com quitao nele escrita ou na folha anexa, ou s a entrega ou s a quitao, pode ser exercido depois do pagamento. 3. Se a prestao for parcial, pode o devedor exigir que no ttulo se faa meno dessa prestao e que dela lhe seja dada quitao. 4. A menso e as quitaes devem ser subscritas e datadas pelo que recebe a prestao e, no caso de prestao parcial, indicar o montante da mesma. 5. Na hiptese de execuo, aplicvel, com as necessrias adaptaes resultantes da lei de processo, o disposto nos nmeros antecedentes.

199

6. Entregue o ttulo ao devedor, que pode exonerar-se pelo pagamento, adquire este a propriedade dele, mesmo que o portador no queira transmitir-lha ou no tenha o direito de dispor do ttulo. Artigo 648 (Ttulo com obrigao de pagar uma quantia em dinheiro) 1. O ttulo de crdito com a obrigao de pagar uma quantia em dinheiro no pode ser emitido ao portador, nem, quando faa parte de uma emisso em srie, ordem, a no ser nos casos autorizados por lei. 2. O ttulo, que for posto em circulao sem autorizao legal ou sem observncia das condies de que essa autorizao depende, nulo e o emitente, que o tenha posto em circulao, obrigado a indemnizar os terceiros portadores de boa f dos danos que no teriam sofrido, se a emisso no tivesse sido feita. Artigo 649 (Transmisso de direitos acessrios) A transmisso de um ttulo de crdito abrange os direitos acessrios que lhe so inerentes. Artigo 650 (Ttulos representativos de mercadorias) Os ttulos representativos de mercadorias conferem ao portador o direito entrega das mercadorias, que neles so especificadas, a posse das mesmas e a faculdade de dispor delas mediante transferncia do ttulo. Artigo 651 (nus ou encargos sobre o direito) O penhor, o arresto, a penhora e qualquer outro nus ou encargo sobre o direito mencionado num ttulo de crdito ou sobre as mercadorias que ele representa no so eficazes se no se realizarem sobre o ttulo.

Artigo 652 (Limites do usufruto e do penhor sobre ttulos com direito a utilidades aleatrias) 1. O usufruturio de um ttulo de crdito tem apenas direito fruio dos prmios ou outras utilidades aleatrias produzidas pelo ttulo, devendo as mesmas utilidades ser aplicadas nos termos gerais respeitantes aplicao de capitais onerados com usufruto e cobrados durante ele. 2. O penhor de um ttulo de crdito no abrange os referidos prmios ou utilidades, e s se estende aos cupes de juros, rendas ou dividendos pertencentes ao mesmo ttulo se entregues ao credor pignoratcio.

200

Artigo 653 (Garantias da relao fundamental) As garantias da relao fundamental asseguram a obrigao resultante de um ttulo de crdito, mesmo em proveito de terceiros, a no ser que haja novao, caso em que se aplicam as respectivas disposies. Artigo 654 (Converso) 1. Um ttulo de crdito ao portador pode ser convertido em ttulo nominativo ou ordem, a pedido e custa do portador. 2. Um ttulo nominativo, se a converso no estiver expressamente excluda pelo emitente, pode ser convertido em ttulo ao portador, a pedido e custa daquele em cujo nome est inscrito, provando este a sua identidade e capacidade nos termos exigidos no artigo 698. 3. Um ttulo ordem pode ser convertido em ttulo ao portador, a pedido e custa do interessado nela, se todos aqueles, a quem confere direitos, e todos os obrigados derem o seu assentimento. 4. O assentimento do emitente de um ttulo ao portador ou ordem pode ser dado mediante declarao, no ttulo, de que consente na converso a qualquer portador. 5. Os assentimentos previstos neste artigo so mencionados no ttulo. Artigo 655 (Renovao) O portador de um ttulo de crdito que, por se ter deteriorado, no seja j apto para a circulao, mas seja identificvel com segurana, no seu contedo essencial e sinais diferenciadores, tem o direito de exigir do emitente, pagando e antecipando as despesas, um ttulo equivalente contra a restituio do deteriorado. Artigo 656 (Reunio e diviso) 1. Os ttulos de crdito emitidos em srie podem ser reunidos num ttulo nico, e os que compreenderem vrios ttulos podem ser divididos em ttulos de menor valor. 2. A reunio e a diviso, a que se refere o nmero anterior, so efectuadas a pedido e custa do portador. Artigo 657 (Duplicados) Quando a lei o no proibir, podem emitir-se duplicados de ttulos de crdito, a que so extensivas, na parte aplicvel, as disposies relativas emisso de vias de letras de cmbio.

201

Artigo 658 (Suspenso da prescrio) 1. A prescrio de um ttulo de crdito suspende-se com a proibio de pagamento, em beneficio do requerente da dita proibio e em beneficio do requerente da anulao, depois de notificada ao devedor a deciso de anulao. 2. A suspenso comea com o requerimento para a proibio ou com a notificao da deciso de anulao e acaba com o termo do processo de anulao ou, sendo caso disso, com algum dos factos referidos nos nos. 2 e 3 do artigo 667. Artigo 659 (Destruio do ttulo) Se o documento representativo de um ttulo de crdito destrudo materialmente ou no consente j a individualizao do direito nele mencionado, no se extingue este direito, que no pode, porm, ser exercido ou ser objecto de disposio; vlido o cumprimento voluntrio ao titular no legitimado pelo ttulo.

Artigo 660 (Extino do direito) 1. Se o direito mencionado no ttulo se extinguiu com o cumprimento e constar do ttulo que este se deu, tem o mesmo cumprimento e eficcia em relao s partes e a terceiros. 2. Se no constar do ttulo, o cumprimento s pode ser oposto nas relaes imediatas ou a terceiro que tenha adquirido o ttulo conscientemente em prejuzo do devedor.

Artigo 661 (Documentos de legitimao e ttulos imprprios) Os preceitos deste ttulo no se aplicam aos documentos que apenas servem para identificar a pessoa com direito prestao, ou para permitir a transferncia do direito sem observncia das formalidades prprias da cesso.

Artigo 662 (Preceitos especiais) 1. Os preceitos deste ttulo aplicam-se em tudo aquilo que no esteja diversamente previsto por outros preceitos deste Cdigo ou de leis especiais. 2. Os ttulos de dvida pblica, as notas de banco e demais ttulos equivalentes so regulados por lei especial.

202

Captulo II Ttulos ao portador Artigo 663 (Transmisso) 1. A transmisso de um ttulo ao portador d-se mediante acordo, a seu respeito, entre o alienante e o adquirente, e entrega do ttulo ao adquirente; a entrega pode ser feita pelo alienante, ou por outrem em execuo de instruo do alienante; considera-se efectuada ao adquirente a entrega efectuada ao terceiro por ele designado. 2. A entrega dispensada se o adquirente tiver j a deteno do ttulo e no caso de constituto possessrio. 3. A propriedade de um ttulo ao portador pode tambm adquirir-se, uma vez constitudo o direito de crdito, pelos outros meios por que se adquire a propriedade das coisas mveis, na parte aplicvel, e pode perder-se por abandono, como as ditas coisas. 4. O crdito emergente de um ttulo ao portador pode ser cedido, mas no se transmite sem a entrega do ttulo ao cessionrio. Artigo 664 (Cupes de juros, ou anlogos, ao portador) 1. Se para um ttulo so emitidos cupes de juros ao portador, o devedor no pode opor ao pedido fundado nestes cupes, a extino da obrigao principal ou o cancelamento ou a alterao da obrigao de pagar juros, a no ser que neles se declare o contrrio. 2. Se, no momento do pagamento do capital, os cupes, que se vencem depois do reembolso do capital, no so entregues, o devedor tem o direito de reter o montante deles, at se completar a prescrio dos mesmos cupes, excepto se lhes for prestada cauo ou se os cupes tiverem sido anulados. 3. O disposto no artigo 649 no se aplica aos cupes de juros, ou anlogos, emitidos para ttulos diferentes dos a previstos; se forem emitidos para ttulos previstos no referido artigo, a determinao, que autorizar a emisso destes ttulos, autoriza implicitamente a dos cupes. Artigo 665 (Anulao) 1. Os ttulos ao portador total ou parcialmente destrudos, extraviados ou subtrados, podem ser anulados a requerimento de quem tiver direito a eles. 2. destruio equiparada uma deteriorao to grave que impea a renovao, de que trata o artigo 655.

203

3. O emitente deve dar ao portador as informaes e os documentos e outros meios de prova necessrios para o processo de anulao; as despesas com estes documentos e outros meios de prova devem ser pagas e antecipadas pelo portador. 4. A anulao inadmissvel quando se trate de cupes isolados ou outros ttulos ao portador sem juro, emitidos em grande nmero, pagveis vista e destinados a substituir o numerrio. Artigo 666 (Proibio de pagamento) 1. No caso de ttulos destrudos, extraviados ou subtrados e tendo sido intentada aco de anulao do ttulo, o tribunal pode, a requerimento do portador, proibir ao emitente e aos indicados no ttulo ou referidos pelo requerente para o pagamento que paguem ao detentor do ttulo, sob a cominao de se sujeitarem a pagar de novo, e autoriz-los a consignar em depsito o montante de ttulo, quando se vencer, indicando o lugar do depsito. 2. A proibio abrange a emisso de novos cupes de juros, rendas ou dividendos ou de renovao. 3. A proibio de pagamento deve ser notificada ao emitente e aos outros mencionados no no. 1, e deve, alm disso, ser publicada. 4. A proibio feita ao emitente produz efeitos tambm em relao aos pagadores no indicados no ttulo. Artigo 667 (Revogao da proibio de pagamento) 1. Se, por qualquer motivo, o processo de anulao terminar sem se anular o ttulo, a proibio de pagamento deve ser oficiosamente revogada. 2. A proibio tambm levantada, quando se verifiquem os pressupostos de que depende a caducidade dos procedimentos cautelares, por negligncia do requerente, nos termos da lei de processo. 3. Se o detentor do ttulo for conhecido, deve o portador intentar contra ele, no prazo fixado pelo tribunal, aco de restituio, levantando-se a proibio de pagamento caso a aco no seja intentada dentro desse prazo ou o requerente seja negligente em promover os seus trmites, nos termos do nmero anterior. 4. A revogao deve ser notificada e publicada com a proibio. Artigo 668 (Pagamento de boa f) Apesar de o portador do ttulo avisar o devedor do facto da destruio, extravio ou subtraco do ttulo, o pagamento feito depois pelo devedor ao detentor do ttulo libera o mesmo devedor, quando no tenha havido da sua parte dolo ou culpa grave.

204

Artigo 669 (Direito do portador antes ou depois da prescrio) 1. O legtimo portador de um ttulo ao portador destrudo, extraviado ou subtrado que comunique estes factos ao emitente e lhos prove, pode exigir deste o pagamento uma vez concludo o prazo da prescrio. 2. Se o devedor paga ao detentor do ttulo antes de findo o prazo da prescrio, libera-se, a no ser que se prove que procedeu com dolo ou culpa grave. 3. Mesmo que no exista aco de anulao, o legtimo portador de aces ao portador destrudas, extraviadas ou subtradas pode ser autorizado pelo tribunal, prestando cauo, se for caso disso, a exercer os direitos resultantes das mesmas aces, ainda antes de findo o prazo da prescrio, se os ttulos no forem apresentados por outro. 4. Ficam ressalvados os direitos do autor da comunicao contra o detentor do ttulo.

Artigo 670 (Cupes isolados) 1. Nos casos de destruio, extravio ou subtraco de cupes isolados, deve o juiz ordenar, a requerimento de quem tiver direito a eles, que o seu montante seja consignado em depsito, no prazo fixado pelo mesmo juiz, depois do vencimento ou, se j est vencido, depois da deciso judicial. 2. O montante , por deciso judicial, mandado entregar ao requerente, depois de decorrido o prazo da prescrio se, entretanto, no tiver aparecido nenhuma pessoa com direito ao mesmo montante.

Captulo III Ttulos ordem Artigo 671 (Subscrio por vrios devedores) 1. O ttulo ordem pode ser subscrito por mais de um devedor. 2. Os vrios devedores respondem, na falta de clusula em contrrio constante do ttulo, solidariamente para com o credor, que os pode demandar individual ou colectivamente, sem estar adstrito a observar a ordem por que se obrigaram. 3. O facto de o credor fazer valer o seu direito contra um dos co-obrigados no impede que faa valer o seu direito contra os outros, mesmo que posteriores quele.

205

Artigo 672 (Designao do credor) 1. A pessoa do credor deve ser designada pelo seu nome ou pela referncia a um cargo, se ficar suficientemente identificada. 2. No caso de designao do beneficirio pela referncia a um cargo, a assinatura dele, como endossante, deve ser acompanhada da indicao da sua qualidade. Artigo 673 (Formas de transmisso) 1. A transmisso dos ttulos ordem faz-se por meio de endosso e depende de entrega do ttulo ao endossado; a entrega efectua-se nos termos previstos para os ttulos ao portador. 2. Os ttulos ordem podem tambm ser transmitidos por cesso ordinria, caso em que se produzem os efeitos prprios da mesma cesso. 3. A transferncia do crdito, no caso de cesso, supe a entrega do ttulo, nos termos referidos no no. 1, deste artigo. artigo 674 (Forma do endosso) 1. O endosso deve ser escrito no ttulo ou numa folha a ele ligada (anexo), na qual o mesmo ttulo esteja transcrito na ntegra ou por outro meio suficientemente individualizado, e deve ser assinado pelo endossante. 2. vlido o endosso mesmo que no designe o endossado ou consista apenas na assinatura do endossante, mas, neste ltimo caso, deve ser escrito no verso do ttulo ou em qualquer das faces da folha anexa. 3. O endosso ao portador vale como endosso em branco. 4. O endosso a uma determinada pessoa, mas que contenha a meno ou ao portador ou outra equivalente, considerado como endosso ao portador; e o endosso s pode ento ser transformado pelo portador em endosso nominal, mediante radiao da clusula ao portador ou equivalente, quando esse portador for a pessoa indicada ao lado da dita clusula. Artigo 675 (Endosso condicional ou parcial) 1. A condio aposta ao endosso considera-se no escrita. 2. O endosso parcial nulo; proibida a meno de vrios tomadores ou endossados de modo que cada um deles esteja autorizado a exigir uma parte do crdito; mas pode haver vrios credores, desde que exeram em conjunto os direitos emergentes do ttulo ou que um deles, tendo a posse do ttulo, exija a prestao de todos.

206

Artigo 676 (Efeitos do endosso) 1. O endosso transmite todos os direitos emergentes do ttulo, incluindo, se outra coisa se no determinar, as garantias, pessoais ou reais, que no constem do mesmo ttulo. 2. A fiana, mesmo tratando-se de ttulos ordem para que a lei admita o aval, rege-se pelas respectivas disposies. Artigo 677 (Exigibilidade da prestao pelo portador no formalmente legitimado) 1. Se um ttulo transmitido, por endosso, pelo verdadeiro titular no legitimado formalmente, o endosso no nulo, embora o adquirente carea de obter a sua legitimao formal para os efeitos de que a lei faz depender. 2. O portador que no esteja formalmente legitimado pode, salvo se da lei resultar o contrrio, exigir do devedor o pagamento, provando que a falta da legitimao formal no implica a falta do direito material emergente do ttulo.

Artigo 678 (Endosso em branco) 1. O endosso em branco legitima formalmente o portador do ttulo, desde que esse endosso se encontre no lugar prprio da cadeia de endossos. 2. Aquele que adquire um ttulo ordem por endosso em branco tem a posio jurdica que teria o adquirente por endosso completo. 3. O portador do ttulo endossado em branco pode: a) preencher o espao em branco no ltimo endosso, donde tira a sua legitimidade, quer com o seu nome, quer com o de outra pessoa, e com as demais menes regulares do endosso, s podendo acrescentar, a estas, outras declaraes, se diminurem a obrigao do endossante; b) endossar de novo o ttulo, em branco ou a favor de outra pessoa, sem preencher a seu favor o endosso anterior; c) remeter o ttulo a um terceiro, sem o endossar e sem preencher o espao em branco, enquanto esse espao no for preenchido ou no for feito um endosso pleno; neste caso, a transmisso do ttulo depende dos requisitos, a que est subordinado o endosso, com excepo da declarao de endosso no ttulo. 4. O portador de um ttulo ordem endossado em branco pode ceder o crdito emergente do ttulo, nos termos gerais da cesso de crditos derivados de ttulos ordem.

207

Artigo 679 (Responsabilidade do endossante) O endossante, se da lei ou de uma clusula constante do ttulo no resultar o contrrio, no responde no caso de no cumprimento da obrigao do emitente do mesmo ttulo. Artigo 680 (Legitimao do portador) 1. O portador de um ttulo ordem tem legitimidade para o exerccio do direito nele indicado se, no sendo o prprio tomador do ttulo, justificar o seu direito por uma srie ininterrupta de endossos, mesmo que o ltimo seja em branco. 2. Os endossos riscados consideram-se, para este efeito, como no escritos. 3. Quando um endosso em branco seguido de outro endosso, presume-se que o signatrio desde adquiriu o ttulo pelo endosso em branco. 4. S aquele que tiver materialmente o direito pode riscar os endossos que seja necessrio riscar para obter a sua legitimao formal, nos termos deste artigo, na medida em que no prejudique, com isso, os direitos de terceiro, e salvas as disposies legais em contrrio. 5. A srie dos endossos deve resultar do prprio ttulo, combinados embora os dizeres deste com os usos gerais do trfico. 6. A cadeia de legitimao no interrompida por nomes fictcios ou por subscries falsificadas. 7. O adquirente de um ttulo ordem por meio diferente de endosso pode, mediante sentena a declarar a sua titularidade, obter a legitimao resultante do mesmo endosso. Artigo 681 (Cesso) 1. O cessionrio de um ttulo ordem no pode aproveitar-se da proteco concedida ao endossado de boa f quanto aquisio pela boa f e inoponibilidade das excepes vlidas contra os portadores anteriores. 2. O cessionrio pode endossar o ttulo; o endossado pode valer-se da proteco, a que se refere o nmero anterior, desde que o cessionrio tenha adquirido o direito que transmite e se verifiquem os restantes pressupostos legais; o devedor libera-se, pagando ao endossado nos termos do artigo 647, caso o cessionrio tenha adquirido o direito que transmitiu e se verifiquem os restantes pressupostos legais. 3. Se, no caso previsto no nmero anterior, um dos endossos materialmente nulo, em especial, se falsificado, a legitimao dos portadores posteriores do ttulo no afectada por tal facto; essa legitimao depende dos artigos 645 a 647, consoante o efeito de que se trate.

208

Artigo 682 (Cesso ao endossado) Se o crdito emergente de um ttulo ordem ou derivado da relao jurdica fundamental for cedido quele a quem o ttulo ou foi endossado, pode o endossado valer-se da mais forte proteco, que o endosso lhe assegura, no que respeita inoponibilidade das excepes, a no ser que seja de concluir ter-se querido excluir essa proteco. Artigo 683 (Cesso parcial) A cesso parcial do crdito emergente de um ttulo ordem nula, sendo aplicvel o disposto no no. 2 do artigo 678. Artigo 684 (Endosso para cobrana ou procurao) 1. Quando o endosso contm a meno valor a cobrar, para cobrana, por procurao, ou qualquer outra que implique uma simples procurao para cobrana, pode o endossado exercer todos os direitos emergentes do ttulo, mas s pode endoss-lo na qualidade de procurador. 2. O emitente s pode opor ao endossado por procurao as excepes oponveis ao endossante; o endossante no responde para com os endossados, mesmo que se trate de ttulo em que exista essa responsabilidade no caso de endosso pleno. 3. A eficcia do endosso por procurao no se extingue por morte ou sobrevinda incapacidade do endossante. 4. Ao endosso por procurao so aplicveis as regras do mandato, na medida em que no forem excludas por lei ou por outra determinao em contrrio. 5. Se o endossante revogar o mandato para cobrana, e o devedor, conhecendo embora esse facto, pagar ao endossado, libera-se, sem prejuzo, porm, da obrigao de indemnizao ao endossante, nos termos gerais. Artigo 685 (Penhor) 1. Quando o endosso contm a meno valor em garantia, valor em penhor ou qualquer outra que implique constituio de penhor, o endossado pode exercer todos os direitos emergentes do ttulo, mas um endosso feito por ele vale s como endosso por procurao. 2. A indicao do penhor deve estar reconhecivelmente conexa com o endosso e subscrita pelo endossante; o direito de penhor supe a entrega do ttulo e um acordo acerca do penhor. 3. O emitente no pode opor ao endossado as excepes fundadas sobre as suas relaes pessoais com o endossante, salvo se o endossado, ao receber o ttulo, procedeu conscientemente em prejuzo do emitente.

209

4. O endossante responde pelo pagamento do ttulo, na medida da dvida pignoratcia, se o ttulo for daqueles em que exista a responsabilidade do endossante. 5. A relao interna entre endossante e endossado regula-se pelas normas gerais do penhor de crditos. Artigo 686 (Ttulos em branco) 1. Pode algum subscrever um ttulo ordem deixando em branco algum ou alguns dos seus elementos essenciais. 2. Se o ttulo for depois preenchido contrariamente ao acordo de preenchimento, no pode a inobservncia deste ser oposta ao portador, salvo se este tiver adquirido o ttulo de m f ou com culpa grave. 3. Do mesmo modo, tambm ao portador, que adquiriu e preencheu de boa f e sem culpa grave um ttulo ainda em branco, no pode o subscritor opor a inobservncia do acordo de preenchimento.

Artigo 687 (Responsabilidade do devedor) 1. Se o ttulo for abusivamente preenchido, perante o primeiro adquirente, o subscritor responde cartularmente nos limites do acordo de preenchimento, desde que se trate de reduzir o que no ttulo se escreveu ao preench-lo, e no de substituir o que dele consta por coisa diversa; caso se tenha indicado um vencimento posterior ao convencionado, pode o subscritor cumprir na data indicada, se a indicao representar uma facilidade a ele concedida. 2. O devedor responde para com qualquer adquirente posterior do ttulo abusivamente preenchido, mesmo que de m f, pelo menos como para com o primeiro adquirente, salvo se tiver alguma excepo pessoal contra esse adquirente, nos termos gerais.

Artigo 688 (Direito de acrescentar clusulas) 1. Quando ao tomador do ttulo se deixar acrescentar clusulas admissveis, quer se trate de clusulas relativas a elementos essenciais, cuja falta suprida por lei, quer de clusulas sobre elementos facultativos, haver ttulo em branco, a que aplicvel o no. 2 do artigo 687. 2. Se a indicao foi deixada em aberto sem o fim de ser ulteriormente peenchida, o preenchimento eficaz em relao a terceiros, salvo se se verificar o pressuposto do no. 2 do artigo 687.

210

Artigo 689 (Nulidade) 1. Se falta ao ttulo um elemento essencial, cuja falta a lei no supre, e o subscritor no quis conferir ao tomador o direito de preenchimento, o ttulo nulo. 2. Se o tomador o preencher, o preenchimento tratado como falsificao; mas, em relao a terceiros de boa f, vale o ttulo assim preenchido, nos termos do no. 2 do artigo 687. Artigo 690 (Preenchimento parcial) O ttulo pode se preenchido em parte e transmite-se, quanto ao resto, o direito de preenchimento. Artigo 691 (Transmisso do direito de preenchimento) 1. O direito de preenchimento transmite-se mediante transmisso dos direitos sobre o ttulo incompleto e, assim, por meio de endosso ou, se no ttulo se no indica ainda o nome do tomador, tambm por meio de acordo e entrega do ttulo. 2. O direito de preenchimento no pode ser transmitido em separado. 3. O adquirente, em execuo, de um ttulo em branco deve conformar-se com o acordo de preenchimento. Artigo 692 (Obrigatoriedade do preenchimento) 1. O portador de um ttulo em branco, se lhe faltar um requisito essencial, que no seja suprvel pela lei, tem de o preencher antes de fazer valer o crdito. 2. O ttulo pode ser preenchido mesmo que, na data do preenchimento, o subscritor tenha falecido ou perdido a capacidade ou cado em falncia ou insolvncia, ou que o representante, que o subscreveu, no tenha j o poder de representao. Artigo 693 (Proibio de pagamento) 1. Nos casos de total ou parcial destruio, extravio ou subtraco de um ttulo ordem, pode o portador requerer ao tribunal que proba ao devedor o pagamento e o autorize a consignar em depsito o montante do ttulo, quando se vencer, indicando o lugar do depsito. 2. proibio de pagamento extensivo, na parte aplicvel, o que se dispe acerca de idntica proibio na hiptese de ttulos ao portador.

211

3. Apesar de o portador do ttulo avisar o devedor do facto da destruio, extravio ou subtraco do ttulo, o pagamento feito depois pelo devedor ao detentor do ttulo libera o mesmo devedor, quando no tenha havido da sua parte dolo ou culpa grave. Artigo 694 (Anulao) 1. Nas hipteses previstas no no. 1 do artigo anterior, pode o titular ser anulado. 2. A aco de anulao pode ser exercida mesmo que seja conhecido o detentor do ttulo, prescindindo-se ento das fases e formalidades do processo que no tenham razo de ser. 3. A aco de anulao cabe a quem tiver a legitimao para exerccio do direito contido no ttulo, seja ou no titular desse direito. 4. O depositrio, o mandatrio e semelhantes podem intentar a aco de anulao, provando o seu interesse nesta e a legitimao da pessoa por conta de quem se intenta a aco. Artigo 695 (Deteriorao) No caso de deteriorao, aplicvel o disposto, para esse caso, em relao aos ttulos ao portador.

Captulo IV Ttulos nominativos Artigo 696 (Legitimao do portador) O portador de um ttulo nominativo legitima-se para o exerccio do direito mencionado no ttulo pela inscrio a seu favor contida no mesmo ttulo e no registo do emitente. Artigo 697 (Transmisso) 1. Para que a transmisso de ttulos nominativos produza efeitos em relao ao emitente e a outros terceiros, deve o nome do adquirente ser averbado no ttulo e no registo do emitente ou deve entregar-se ao adquirente um novo ttulo em seu nome, averbando-se no registo a entrega. 2. Os averbamentos no ttulo e no registo devem ser feitos pelo emitente e sob sua responsabilidade. 3. Se o averbamento ou a entrega de novo ttulo so requeridos pelo transmitente, deve este provar a sua identidade e capacidade de disposio atravs de documento notarial. 4. Se o averbamento ou a entrega de novo ttulo so requeridos pelo adquirente, deve este apresentar o ttulo e provar o seu direito.

212

5. O emitente, se praticar os actos necessrios para a transmisso nos termos previstos neste artigo, no incorre em responsabilidade, salvo se procedeu com culpa. Artigo 698 (Endosso) 1. Se a lei o no proibir, os ttulos nominativos podem ser transmitidos por endosso. 2. O endosso deve indicar o endossado e ser datado e assinado pelo endossante; quando o ttulo no estiver completamente liberado, deve o endosso ser tambm assinado pelo endossado. 3. A transmisso do ttulo por endosso s produz efeitos, em relao ao emitente, com o averbamento no registo deste. 4. O endossado, que mostre ser portador do ttulo em consequncia de uma sucesso contnua de endossos, pode exigir o mencionado averbamento. Artigo 699 (Aplicabilidade do no. 1 do artigo 674) transmisso dos ttulos nominativos aplicvel o disposto no no. 1 do artigo 674. Artigo 700 (nus e encargos sobre o crdito) 1. Os nus ou encargos sobre o crdito s produzem efeitos em relao ao emitente e a terceiros se forem anotados no ttulo e no registo. 2. anotao aplicvel o disposto nos nos. 3 e 4 do artigo 698. Artigo 701 (Usufruto) O usufruturio do crdito mencionado num ttulo nominativo pode exigir um ttulo distinto do do proprietrio. Artigo 702 (Penhor) extensivo ao penhor de ttulos nominativos, na parte aplicvel, o disposto quanto ao penhor de ttulos ordem. Artigo 703 (Destruio, extravio ou subtraco) 1. Aos casos de destruio, extravio ou subtraco de um ttulo nominativo so extensivas, na parte aplicvel, as disposies do captulo precedente, relativas destruio, extravio ou subtraco

213

de ttulos ordem; a anulao pode ser pedida por aquele em nome de quem o ttulo est inscrito ou pelo endossado. 2. No caso de aces nominativas, pode o requerente da anulao, durante o prazo da oposio, exercer os direitos resultantes das aces, prestando, se for caso disso, uma cauo.

TTULO II LEI UNIFORME RELATIVA S LETRAS E LIVRANAS Captulo I Letras Seco I Emisso e forma da letra Artigo 704 (Requisitos da letra) A letra contm: a) a palavra letra inserta no prprio texto do ttulo e expressa na lngua empregada para a redaco deste ttulo; b) o mandato puro e simples de pagar uma quantia determinada; c) o nome daquele que deve pagar (sacado); d) a poca do pagamento; e) a indicao do lugar em que se deve efectuar o pagamento; f) o nome da pessoa a quem ou ordem de quem deve ser paga; g) a indicao da data em que, e do lugar onde a letra passada; h) a assinatura de quem passa a letra (sacador).

Artigo 705 (Consequncias da falta de requisitos) O escrito em que faltar algum dos requisitos indicados no artigo anterior no produzir efeito como letra, salvo nos casos determinados nas alneas seguintes: a) a letra em que se no indique a poca do pagamento entende-se pagvel vista; b) na falta de indicao especial, o lugar designado ao lado do nome do sacado considera-se como sendo o lugar do pagamento e, ao mesmo tempo, o lugar do domiclio do sacado; c) a letra sem indicao do lugar onde foi passada considera-se como tendo-o sido no lugar designado, ao lado do nome do sacador.

214

Artigo 706 (Formas do saque) A letra pode ser ordem do prprio sacador: a) pode ser sacada sobre o prprio sacador; b) pode ser sacada por ordem e conta de terceiro. Artigo707 (Lugar do pagamento) A letra pode ser pagvel no domiclio de terceiro, quer na localidade onde o sacado tem o seu domiclio, quer noutra localidade. Artigo 708 (Estipulao de juros) 1. Numa letra pagvel vista ou a um certo termo de vista, pode o sacador estipular que a sua importncia vena juros. Em qualquer outra espcie de letra a estipulao de juros considerada como no escrita. 2. A taxa de juros deve ser indicada na letra; na falta de indicao, a clusula de juros considerada como no escrita. 3. Os juros contam-se da data da letra, se outra data no for indicada.

Artigo 709 (Divergncia na indicao da quantia a pagar) 1. Se na letra a indicao da quantia a satisfazer se achar feito por extenso e em algarismos, e houver divergncia entre uma e outra, prevalece a que estiver feita por extenso. 2. Se na letra a indicao da quantia a satisfazer se achar feita por mais de uma vez, quer por extenso, quer por algarismos, e houver divergncias entre as diversas indicaes, prevalece a que se achar feita pela quantia inferior.

Artigo 710 (Regras sobre assinaturas nulas) Se a letra contm assinaturas de pessoas incapazes de se obrigarem por letras, assinaturas falsas, assinaturas de pessoas fictcias, ou assinaturas que por qualquer outra razo no poderiam obrigar as pessoas que assinaram a letra, ou em nome das quais ela foi assinada, as obrigaes dos outros signatrios nem por isso deixam de ser vlidas.

215

Artigo 711 (Falta de poderes para assinar ou excesso de poder) Todo aquele que puser a sua assinatura numa letra, como representante duma pessoa, para representar a qual no tinha de facto poderes, fica obrigado em virtude da letra e, se a pagar, tem os mesmos direitos que o pretendido representado. A mesma regra se aplica ao representante que tenha excedido os seus poderes. Artigo 712 (Responsabilidade do sacador) 1. O sacador garante tanto da aceitao como do pagamento da letra. 2. O sacador pode exonerar-se da garantia da aceitao; toda e qualquer clusula pela qual ele se exonere da garantia do pagamento considera-se como no escrita. Artigo 713 (Violao dos acordos sobre preenchimento) Se uma letra incompleta no momento de ser passada tiver sido completada contrariamente aos acordos realizados, no pode a inobservncia desses acordos ser motivo de oposio ao portador, salvo se este tiver adquirido a letra de m-f ou, adquirindo-a, tenha cometido uma falta grave.

Seco II Endosso Artigo 714 (Transmisso da letra) 1. Toda a letra de cmbio, mesmo que no envolva expressamente a clusula ordem, transmissvel por via de endosso. 2. Quando o sacador tiver inserido na letra as palavras no ordem, ou uma expresso equivalente, a letra s transmissvel pela forma e com os efeitos de uma cesso ordinria de crditos. 3. O endosso pode ser feito mesmo a favor do sacado, aceitante ou no, do sacador, ou de qualquer outro co-obrigado. Estas pessoas podem endossar novamente a letra. Artigo 715 (Modalidades do endosso) 1. O endosso deve ser puro e simples. Qualquer condio a que ele seja subordinado considera-se como no escrita. 2. O endosso parcial nulo.

216

3. O endosso ao portador vale como endosso em branco. Artigo 716 (Requisitos de validade do endosso) 1. O endosso deve ser escrito na letra ou numa folha ligada a esta (anexo). Deve ser assinado pelo endossante. 2. O endosso pode no designar o beneficirio, ou consistir simplesmente na assinatura do endossante (endosso em branco). Neste ltimo caso, o endosso para ser vlido deve ser escrito no verso da letra ou na folha anexa.

Artigo 717 (Direitos emergentes do endosso) 1. O endosso transmite todos os direitos emergentes da letra. 2. Se o endosso for em branco o portador pode: a) preencher o espao em branco, quer com o seu nome, quer com o nome de outra pessoa; b) endossar de novo a letra em branco ou a favor do outra pessoa; c) remeter a letra a um terceiro sem preencher o espao em branco e sem a endossar.

Artigo 718 (Responsabilidade do endossante) 1. O endossante, salvo clusula em contrrio, garante tanto da aceitao como do pagamento da letra. 2. O endossante pode proibir um novo endosso e neste caso no garante o pagamento s pessoas a quem a letra for posteriormente endossada.

Artigo 719 (Posio do detentor da letra) 1. O detentor de uma letra considerado portador legtimo se justifica o seu direito por uma srie ininterrupta de endossos mesmo se o ltimo for em branco. Os endossos riscados consideram-se, para este efeito, como no escritos. Quando um endosso em branco seguido de um outro endosso, presume-se que o signatrio deste adquiriu a letra pelo endosso em branco. 2. Se uma pessoa foi por qualquer maneira desapossada de uma letra, o portador dela desde que justifique o seu direito pela maneira indicada no nmero precedente, no obrigado a restitu-la salvo se a adquiriu de m-f ou se, adquirindo-a cometeu uma falta grave.

217

Artigo 720 (Posio possvel por parte do ru) As pessoas accionadas em virtude de uma letra no podem opor ao portador as excepes fundadas sobre as relaes pessoais delas com o sacador ou com os portadores anteriores, a menos que o portador ao adquirir a letra tenha procedido conscientemente em detrimento do devedor.

Artigo 721 (Endosso por mandato) 1. Quando o endosso contm a meno valor a cobrar (valeur en recouvrement), para cobrana (pour encaissement), por procurao (par procuration), ou qualquer outra meno que implique um simples mandato, o portador pode exercer todos os direitos emergentes da letra, mas s pode endoss-la na qualidade de procurador. 2. Os co-obrigados, neste caso, s podem invocar contra o portador as excepes que eram oponveis ao endossante. 3. O mandato que resulta de um endosso por procurao no se extingue por morte ou sobrevinda incapacidade legal do mandatrio.

Artigo 722 (Endosso que implique cauo) 1. Quando o endosso contm a meno valor em garantia, valor em penhor ou qualquer outra meno que implique uma cauo, o portador pode exercer todos os direitos emergentes da letra, mas um endosso feito por ele s vale como endosso a ttulo de procurao. 2. Os co-obrigados no podem invocar contra o portador as excepes fundadas sobre as relaes pessoais deles com o endossante, a menos que o portador, ao receber a letra, tenha procedido conscientemente em detrimento do devedor.

Artigo 723 (Endosso posterior ao vencimento ou ao protesto. Endosso sem data) 1. O endosso posterior ao vencimento tem os mesmos efeitos que o endosso anterior. Todavia, o endosso posterior ao protesto por falta de pagamento, ou feito depois de expirado o prazo fixado para se fazer o protesto, produz apenas os efeitos de uma cesso ordinria de crditos. 2. Salvo prova em contrrio, presume-se que um endosso sem data foi feito antes de expirado o prazo fixado para se fazer o protesto.

218

Seco III Aceite Artigo 724 (Quando, onde e por quem pode a letra ser apresentada ao aceite) A letra pode ser apresentada, at ao vencimento, ao aceite do sacado, no seu domiclio, pelo portador ou at por um simples detentor. Artigo 725 (Estipulao do sacador quanto ao aceite) 1. O sacador pode, em qualquer letra, estipular que ela seja apresentada ao aceite, com ou sem fixao de prazo. 2. Pode proibir na prpria letra a sua apresentao ao aceite, salvo se se tratar de uma letra pagvel em domiclio de terceiro, ou de uma letra pagvel em localidade diferente da do domiclio do sacado, ou de uma letra sacada a certo termo de vista. 3. O sacador pode tambm estipular a apresentao ao aceite e no poder efectuar-se antes de determinada data. 4. Todo o endossante pode estipular que a letra deve ser apresentada ao aceite, com ou sem fixao de prazo, salvo se ela tiver sido declarada no aceitvel pelo sacador.

Artigo 726 (Prazo para apresentao ao aceite, nas letras a certo termo de vista) 1. As letras a certo termo de vista devem ser apresentadas ao aceite dentro do prazo de um ano das suas datas. 2. O sacador pode reduzir este prazo ou estipular um prazo maior. 3. Esses prazos podem ser reduzidos pelos endossantes.

Artigo 727 (Segunda apresentao, a pedido do sacado) 1. O sacado pode pedir que a letra lhe seja apresentada uma segunda vez no dia seguinte ao da primeira apresentao. Os interessados somente podem ser admitidos a pretender que no foi dada satisfao a este pedido no caso de ele figurar no protesto. 2. O portador no obrigado a deixar nas mos do aceitante a letra apresentada ao aceite.

219

Artigo 728 (Forma e lugar do aceite) 1. O aceite escrito na prpria letra. Exprime-se pela palavra aceite ou qualquer outra palavra equivalente; o aceite assinado pelo sacado. Vale como aceite a simples assinatura do sacado aposta na parte anterior da letra. 2. Quando se trate de uma letra pagvel a certo termo de vista, ou que deva ser apresentada ao aceite dentro de um prazo determinado por estipulao especial, o aceite deve ser datado do dia em que foi dado, salvo se o portador exigir que a data seja a da apresentao. falta de data, o portador, para conservar os seus direitos de recurso contra os endossantes e contra o sacador, deve fazer constatar essa omisso por um protesto, feito em tempo til. Artigo 729 (Espcies de aceite) 1. O aceite puro e simples, mas o sacado pode limit-lo a uma parte da importncia sacada. 2. Qualquer outra modificao introzudida pelo aceite no enunciado da letra equivale a uma recusa de aceite. O aceitante fica, todavia, obrigado nos termos do seu aceite. Artigo 730 (Lugar do pagamento) 1. Quando o sacador tiver indicado na letra um lugar de pagamento diverso do domiclio do sacado, sem designar um terceiro em cujo domiclio o pagamento se deva efectuar, o sacado pode designar no acto do aceite a pessoa que deve pagar a letra. Na falta desta indicao, considera-se que o aceitante se obriga, ele prprio, a efectuar o pagamento no lugar indicado na letra. 2. Se a letra pagvel no domiclio do sacado, este pode, no acto do aceite, indicar, para ser efectuado o pagamento, um outro domiclio no mesmo lugar. Artigo 731 (Obrigaes do sacado) 1. O sacado obriga-se pelo aceite a pagar a letra data do vencimento. 2. Na falta de pagamento, o portador, mesmo no caso de ser ele o sacador, tem contra o aceitante um direito de aco resultante da letra, em relao a tudo que pode ser exigido nos termos dos artigos 752 e 753. Artigo 732 (Anulao do aceite) 1. Se o sacado, antes da restituio da letra, riscar o aceite que tiver dado, tal aceite considerado como recusado. Salvo prova em contrrio, a anulao do aceite considera-se feita antes da restituio da letra.

220

2. Se, porm, o sacado tiver informado por escrito o portador ou qualquer outro signatrio da letra de que a aceita, fica obrigado para com estes, nos termos do seu aceite.

Seco IV Aval Artigo 733 (Extenso do aval. Quem pode prest-lo) 1. O pagamento de uma letra pode ser no todo ou em parte garantido por aval. 2. Esta garantia dada por um terceiro ou mesmo por um signatrio da letra. Artigo 734 (Requisito do aval) 1. O aval escrito na prpria letra ou numa folha anexa. 2. Exprime-se pelas palavras bom para aval ou por qualquer frmula equivalente; assinado pelo dador do aval. 3. O aval considera-se como resultando da simples assinatura do dador aposta na face anterior da letra, salvo se se trata, das assinaturas do sacado ou do sacador. 4. O aval deve indicar por quem se d. Na falta de indicao, entender-se- pelo sacador. Artigo 735 (Responsabilidade do avalista) 1. O dador de aval responsvel da mesma maneira que a pessoa por ele afianada. 2. A sua obrigao mantm-se, mesmo no caso de a obrigao que ele garantiu ser nula por qualquer razo que no seja um vcio de forma. 3. Se o dador de aval paga a letra, fica sub-rogado nos direitos emergentes da letra contra a pessoa a favor de quem foi dado o aval e contra os obrigados para com esta em virtude da letra.

Seco V Formas do vencimento Artigo 736 (Formas do vencimento) 1. Uma letra pode ser sacada:

221

a) b) c) d)

vista; a um certo termo de vista; a um certo termo de data; pagvel num dia fixado.

2. As letras, quer com vencimentos diferentes, quer com vencimentos sucessivos, so nulas.

Artigo 737 (Vencimento da letra vista) 1. A letra vista pagvel apresentao. Deve ser apresentada a pagamento dentro do prazo de um ano, a contar da data. O sacador pode reduzir este prazo ou estipular um outro mais longo. Estes prazos podem ser encurtados pelos endossantes. 2. O sacador pode estipular que uma letra pagvel vista no dever ser apresentada a pagamento antes de uma certa data. Nesse caso, o prazo para a apresentao conta-se dessa data.

Artigo 738 (Determinao do vencimento da letra a certo termo de vista) 1. O vencimento de uma letra a certo termo de vista determina-se, quer pela data do aceite, quer pela do protesto. 2. Na falta de protesto, o aceite no datado entende-se, no que respeita ao aceitante, como tendo sido dado no ltimo dia do prazo para a apresentao ao aceite.

Artigo 739 (Vencimento em outros casos especiais) 1. O vencimento de uma letra sacada a um ou mais meses de data ou de vista na data correspondente do ms em que o pagamento se deve efectuar. Na falta de data correspondente, o vencimento ser no ltimo dia desse ms. 2. Quando a letra sacada a um ou mais meses e meio de data ou de vista, contam-se primeiro os meses inteiros. 3. Se o vencimento for fixado para o princpio, meado ou fim do ms, entende-se que a letra vencvel no primeiro, no dia quinze, ou no ltimo dia desse ms. 4. As expresses oito dias ou quinze dias entende-se no como uma ou duas semanas, mas como um prazo de oito ou quinze dias efectivos. 5. A expresso meio ms indica um prazo de quinze dias.

222

Artigo 740 (Vencimento com calendrios diferentes) 1. Quando uma letra pagvel num dia fixo num lugar em que o calendrio diferente do do lugar da emisso, a data do vencimento considerada como fixada segundo o calendrio do lugar do pagamento. 2. Quando uma letra sacada entre duas praas que tm calendrios diferentes pagvel a certo termo de vista, o dia da emisso referido ao dia correspondente do calendrio do lugar de pagamento, para o efeito da determinao da data do vencimento. 3. Os prazos de apresentao das letras so calculados segundo as regras do nmero precedente. 4. Estas regras no se aplicam se uma clusula da letra, ou at o simples enunciado do ttulo, indicar que houve inteno de adoptar regras diferentes.

Seco VI Pagamento Artigo 741 (Prazo de apresentao a pagamento) 1. O portador de uma letra pagvel em dia fixo ou a certo termo de data ou de vista deve apresentla a pagamento no dia em que ela pagvel ou num dos dois dias teis seguintes. 2. A apresentao da letra a uma cmara de compensao equivale a apresentao a pagamento. Artigo 742 (Pagamento total ou parcial) 1. O sacado que paga uma letra pode exigir que ela lhe seja entregue com a respectiva quitao. 2. O portador no pode recusar qualquer pagamento parcial. 3. No caso de pagamento parcial, o sacado pode exigir que desse pagamento se faa meno na letra e que dele lhe seja dada quitao. Artigo 743 (Pagamento no vencimento ou antes deste) 1. O portador de uma letra no pode ser obrigado a receber o pagamento dela antes do vencimento. 2. O sacado que paga uma letra antes do vencimento f-lo sob sua responsabilidade. 3. Aquele que paga uma letra no vencimento fica validamente desobrigado, salvo se de sua parte tiver havido fraude ou falta grave. obrigado a verificar a regularidade de sucesso dos endossos, mas no a assinatura dos endossantes.

223

Artigo 744 (Moeda em que deve fazer-se o pagamento) 1. Se numa letra se estipular o pagamento em moeda que no tenha curso legal no lugar do pagamento, pode a sua importncia ser paga na moeda do pas, segundo o seu valor no dia do vencimento. Se o devedor est em atraso, o portador pode, sua escolha, pedir que o pagamento da importncia da letra seja feito na moeda do pas ao cmbio do dia do vencimento ou ao cmbio do dia do pagamento. 2. A determinao do valor da moeda estrangeira feita segundo os usos do lugar de pagamento. O sacador pode, todavia, estipular que a soma a pagar seja calculada segundo um cmbio fixado na letra. 3. As regras acima indicadas no se aplicam ao caso em que o sacador tenha estipulado que o pagamento deve ser efectuado numa certa moeda especificada (clusula de pagamento efectivo numa moeda estrangeira). 4. Se a importncia da letra for indicada numa moeda que tenha a mesma denominao, mas valor diferente no pas de emisso e no de pagamento, presume-se que se faz referncia moeda do lugar de pagamento. Artigo 745 (Consignao em depsito da importncia da letra) Se a letra no for apresentada a pagamento dentro do prazo fixado no artigo 742, qualquer devedor tem a faculdade de depositar a sua importncia junto da autoridade competente, custa do portador e sob a responsabilidade deste.

Seco VII Aco por falta de aceite e falta de pagamento Artigo 746 (Direitos do portador da letra) O portador de uma letra pode exercer os seus direitos de aco contra os endossantes, sacador e outros co-obrigados, no vencimento, se o pagamento no foi efectuado e mesmo antes do vencimento: a) se houve recusa total ou parcial de aceite; b) nos casos de falncia do sacado, quer ele tenha aceite, quer no, de suspenso de pagamentos do mesmo, ainda que no constatada por sentena, ou de ter sido promovida, sem resultado, execuo dos seus bens; c) nos casos de falncia do sacador de uma letra no aceitvel.

224

Artigo 747 (Protesto por falta de aceite ou de pagamento) 1. A recusa de aceite ou de pagamento deve ser comprovada por um acto formal (protesto por falta de aceite ou falta de pagamento). 2. O protesto por falta de aceite deve ser feito nos prazos fixados para a apresentao ao aceite. Se, no caso previsto no no. 1 do artigo 728, a primeira apresentao da letra tiver sido feita no ltimo dia do prazo, pode fazer-se ainda o protesto no dia seguinte. 3. O protesto por falta de pagamento de uma letra pagvel em dia fixo ou a certo termo de data ou de vista, deve ser feito num dos dois dias teis seguintes quele em que a letra pagvel. 4. Se se trata de uma letra pagvel vista, o protesto deve ser feito nas condies indicadas no nmero precedente para o protesto por falta de aceite. 5. O protesto por falta de aceite dispensa a apresentao a pagamento e o protesto por falta de pagamento. 6. No caso de suspenso de pagamentos do sacado, quer seja aceitante, quer no, ou no caso de lhe ter sido promovida, sem resultado, execuo dos bens, o portador da letra s pode exercer o seu direito de aco aps apresentao da mesma ao sacado para pagamento e depois de feito o protesto. 7. No caso de falncia declarada do sacado, quer seja aceitante, quer no, bem como no caso de falncia declarada do sacador de uma letra no aceitvel, a apresentao da sentena de declarao de falncia suficiente para que o portador da letra possa exercer o seu direito de aco. Artigo 748 (Avisos a fazer na falta de aceite ou de pagamento) 1. O portador deve avisar da falta de aceite ou de pagamento o seu endossante e o sacador dentro dos quatro dias teis que se seguirem ao dia do protesto ou da apresentao, no caso de a letra conter a clusula sem despesas. Cada um dos endossantes deve, por sua vez, dentro dos dois dias teis que se seguirem ao da recepo do aviso, informar o seu endossante do aviso que recebeu, indicando os nomes e endereos dos que enviaram os avisos precedentes, e assim sucessivamente at se chegar ao sacador. Os prazos acima indicados contam-se a partir da recepo do aviso precedente. 2. Quando, em conformidade com o disposto no nmero anterior, se avisou um signatrio da letra, deve avisar-se tambm o seu avalista dentro do mesmo prazo de tempo. 3. No caso de um endossante no ter indicado o seu endereo, ou de o ter feito de maneira ilegvel, basta que o aviso seja enviado ao endossante que o precede. 4. A pessoa que tenha de enviar um aviso pode faz-lo por qualquer forma, mesmo pela simples devoluo da letra.

225

5. Essa pessoa deve provar que o aviso foi enviado dentro do prazo prescrito. O prazo considerarse- como tendo sido observado desde que a carta contendo o aviso tenha sido posta no correio dentro dele. 6. A pessoa que no tiver o aviso dentro do prazo acima indicado no perde os seus direitos; ser responsvel pelo prejuzo, se o houver, motivado pela sua negligncia, sem que a responsabilidade possa exceder a importncia da letra. Artigo 749 (Dispensa do protesto: formas) 1. O sacador, um endossante ou um avalista pode, pela clusula sem despesas, sem protesto, ou outra clusula equivalente, dispensar o portador de fazer um protesto por falta de aceite ou falta de pagamento, para poder exercer os seus direitos de aco. 2. Essa clusula no dispensa o portador da apresentao da letra dentro do prazo prescrito, nem to-pouco dos avisos a dar. 3. A prova da inobservncia do prazo incumbe quele que dela se prevalea contra o portador. 4. Se a clusula foi escrita pelo sacador, produz os seus efeitos em relao a todos os signatrios da letra; se for inserida por um endossante ou por um avalista, s produz efeito em relao a esse endossante ou avalista. Se, apesar da clusula escrita pelo sacador, o portador faz o protesto, as respectivas despesas so por sua conta. Quando a clusula emanar de um endossante ou de um avalista, as despesas do protesto, se for feito, podem ser cobradas de todos os signatrios da letra. Artigo 750 (Responsabilidade solidria dos signatrios da letra) 1. Os sacadores, aceitantes, endossantes ou avalistas de uma letra so todos solidariamente responsveis para com o portador. 2. O portador tem direito de accionar todas estas pessoas, individualmente ou colectivamente, sem estar adstrito a observar a ordem por que elas se obrigaram. 3. O mesmo direito possui qualquer dos signatrios de uma letra quando a tenha pago. 4. A aco intentada contra um dos co-obrigados no impede de accionar os outros, mesmo os posteriores quele que foi accionado em primeiro lugar. Artigo 751 (Direitos do portador) 1. O portador pode reclamar daquele contra quem exercer o seu direito de aco: a) o pagamento da letra no aceite ou no paga, com juros se assim foi estipulado;

226

b) os juros taxa de 6 por cento desde a data do vencimento; c) as despesas do protesto, as dos avisos dados e as outras despesas. 2. Se a aco for interposta antes do vencimento da letra, a sua importncia reduzida de um desconto. Esse desconto calculado de acordo com a taxa oficial de desconto (taxa do Banco Central) em vigor no lugar do domiclio do portador data da aco. Artigo 752 (Direitos do pagador da letra) A pessoa que pagou uma letra pode reclamar dos seus garantes: a) a soma integral que pagou; b) os juros da dita soma, calculados taxa de seis por cento, desde a data em que a pagou; c) as despesas que tiver feito. Artigo 753 (Direitos do co-obrigado que paga) 1. Qualquer dos co-obrigados, contra o qual se intentou ou pode ser intentada uma aco, pode exigir, desde que pague a letra, que ela lhe seja entregue com o protesto e um recibo. 2. Qualquer dos endossantes que tenha pago uma letra pode riscar o seu endosso e os dos endossantes subsequentes. Artigo 754 (Aceite parcial e pagamento da importncia devida) No caso de aco intentada depois de um aceite parcial, a pessoa que pagar a importncia pela qual a letra no foi aceite pode exigir que esse pagamento seja mencionado na letra e que dele lhe seja dada quitao. O portador deve, alm disso, entregar a essa pessoa uma cpia autntica da letra e o protesto, de maneira a permitir o exerccio de ulteriores direitos de aco. Artigo 755 (Quando pode fazer-se o ressaque) 1. Qualquer pessoa que goze do direito de aco pode, salvo estipulao em contrrio, embolsar-se por meio de uma nova letra (ressaque) vista, sacada sobre um dos co-obrigados e pagvel no domiclio deste. 2. O ressaque inclui, alm das importncias indicadas nos artigos 752 e 753, um direito de corretagem e a importncia do selo do ressaque. 3. Se o ressaque sacado pelo portador, a sua importncia fixada segundo a taxa para uma letra vista, sacada do lugar onde a primeira letra era pagvel sobre o lugar do domiclio do coobrigado. Se o ressaque sacado por um endossante, a sua importncia fixada segundo a taxa para uma letra vista, sacada do lugar onde o sacador do ressaque tem o seu domiclio sobre o lugar do domiclio do co-obrigado.

227

Artigo 756 (Perda, pelo portador, do direito de aco) 1. O portador perdeu os seus direitos de aco contra os endossantes, contra o sacador e contra os outros co-obrigados, excepo do aceitante, depois de expirados os prazos fixados: a) para a apresentao de uma letra vista ou a certo termo de vista; b) para se fazer o protesto por falta de aceite ou por falta de pagamento; c) para a apresentao no caso da clusula sem despesas. 2. Na falta de apresentao ao aceite no prazo estipulado pelo sacador, o portador perdeu os seus direitos de aco, tanto por falta de pagamento como por falta de aceite, a no ser que dos termos da estipulao se conclua que o sacador apenas teve em vista exonerar-se da garantia do aceite. 3. Se a estipulao de um prazo para a apresentao constar de um endosso, somente aproveita ao respectivo endossante.

Artigo 757 (Quando e como podem prorrogar-se os prazos) 1. Quando a apresentao da letra ou o seu prostesto no poder fazer-se dentro dos prazos indicados por motivo insupervel (prescrio legal declarada por um Estado qualquer ou outro caso de fora maior), esses prazos sero prorrogados. 2. O portador deve avisar imediatamente o seu endossante do caso de fora maior e fazer meno desse aviso, datada e assinada, na letra e numa folha anexa; para o demais so aplicveis as disposies do artigo 749. 3. Desde que tenha cessado o caso de fora maior, o portador deve apresentar sem demora a letra ao aceite ou a pagamento e, caso haja motivo para tal, fazer o protesto. 4. Se o caso de fora maior se prolongar alm de trinta dias a contar da data do vencimento, podem promover-se aces sem que haja necessidade de apresentao ou protesto. 5. Para as letras vista ou a certo termo de vista, o prazo de trinta dias conta-se da data em que o portador, mesmo antes de expirado o prazo para a apresentao, deu o aviso do caso de fora maior ao seu endossante; para as letras a certo termo de vista, o prazo de trinta dias fica acrescido do prazo de vista indicado na letra. 6. No so considerados casos de fora maior os factos que sejam de interesse puramente pessoal do portador ou da pessoa por ele encarregada da apresentao da letra de fazer o protesto.

228

Seco VIII Interveno Subseco I Disposies gerais Artigo 758 (Modalidades da interveno) 1. O sacador, um endossante ou um avalista podem indicar uma pessoa para em caso de necessidade aceitar ou pagar. 2. A letra pode, nas condies a seguir indicadas, ser aceita ou paga por uma pessoa intervindo por um devedor qualquer contra quem existe direito de aco. 3. O interveniente pode ser um terceiro, ou mesmo o sacado, ou uma pessoa j obrigada em virtude da letra, excepto o aceitante. 4. O interveniente obrigado a participar, no prazo de dois dias teis, a sua interveno pessoa por quem interveio. Em caso de observncia deste prazo, o interveniente responsvel pelo prejuzo, se o houver, resultante da sua negligncia, sem que as perdas e danos possam exceder a importncia da letra.

Subseco II Aceite por interveno Artigo 759 (Casos, e consequncias, do aceite por interveno) 1. O aceite por interveno pode realizar-se em todos os casos em que o portador de uma letra aceitvel tem direito de aco antes do vencimento. 2. Quando na letra se indica uma pessoa para em caso de necessidade a aceitar ou a pagar no lugar do pagamento, o portador no pode exercer o seu direito de aco antes do vencimento contra aquele que indicou essa pessoa e contra os signatrios subsequentes, a no ser que tenha apresentado a letra pessoa designada e que, tendo esta recusado o aceite, se tenha feito o protesto. 3. Nos outros casos de interveno, o portador pode recusar o aceite por interveno. Se, porm, o admitir, perde o direito de aco antes do vencimento contra aquele por quem a aceitao foi dada e contra os signatrios subsequentes. Artigo 760 (Requisitos do aceite por interveno) O aceite por interveno mencionado na letra e assinado pelo interveniente. Deve indicar por honra de quem se fez a interveno; na falta desta indicao, presume-se que interveio pelo sacador.

229

Artigo 761 (Obrigaes do aceitante por interveno) 1. O aceitante por interveno fica obrigado para com o portador e para com os endossantes posteriores quele por honra de quem interveiro da mesma forma que este. 2. No obstante o aceite por interveno, aquele por honra de quem ele foi feito e os seus garantes podem exigir do portador, contra o pagamento da importncia indicada no artigo 752 a entrega da letra, do instrumento do protesto e, havendo lugar, de uma conta com a respectiva quitao.

Subseco III Pagamento por interveno Artigo 762 (Casos em que pode realizar-se) 1. O pagamento por interveno pode realizar-se em todos os casos em que o portador de uma letra tem direito de aco data do vencimento ou antes dessa data. 2. O pagamento deve abranger a totalidade da importncia que teria a pagar aquele por honra de quem a interveno se realizou. 3. O pagamento deve ser feito o mais tardar no dia seguinte ao ltimo em que permitido fazer o protesto por falta de pagamento. Artigo 763 (Apresentao da letra a protesto) 1. Se a letra foi aceita por intervenientes tendo o seu domiclio no lugar do pagamento, ou se foram indicadas pessoas tendo o seu domiclio no mesmo lugar para, em caso de necessidade, pagarem a letra, o portador deve apresent-la a todas essas pessoas e, se houver lugar, fazer o protesto por falta de pagamento o mais tardar no dia seguinte ao ltimo em que era permitido fazer o protesto. 2. Na falta de protesto dentro deste prazo, aquele que tiver indicado pessoas para pagarem em caso de necessidade, ou por conta de quem a letra tiver sido aceita, bem como os endossantes posteriores, ficam desonerados.

Artigo 764 (Efeito da recusa do pagamento por interveno) O portador que recusar o pagamento por interveno perde o seu direito de aco contra aqueles que teriam ficado desonerados.

230

Artigo 765 (Forma externa do pagamento por interveno) 1. O portador por interveno deve ficar constatado por um recibo passado na letra, contendo a indicao da pessoa por honra de quem foi feito. Na falta desta indicao presume-se que o pagamento foi feito por honra do sacador. 2. A letra e o instrumento do protesto, se o houve, devem ser entregues pessoa que pagou por interveno. Artigo 766 (Sub-rogao do interveniente que paga) 1. O que paga por interveno fica sub-rogado nos direitos emergentes da letra contra aquele por honra de quem pagou e contra os que so obrigados para com este em virtude da letra. No pode, todavia, endossar de novo a letra. 2. Os endossantes posteriores ao signatrio por honra de quem foi feito o pagamento ficam desonerados. 3. Quando se apresentarem vrias pessoas para pagar uma letra por interveno, ser preferida aquela que desonerar maior nmero de obrigados. Aquele que, com conhecimento de causa, intervier contrariamente a esta regra, perde os seus direitos de aco contra os que teriam sido desonerados.

Seco IX Pluralidade de exemplares e das cpias Subseco I Pluralidade de exemplares Artigo 767 (Possibilidade de sacar por vrias vias) 1. A letra pode ser sacada por vrias vias. 2. Essas vias devem ser numeradas no prprio texto, na falta do que, cada via ser considerada como uma letra distinta. 3. O portador de uma letra que no contenha a indicao de ter sido sacada numa nica via pode exigir sua custa a entrega de vrias vias. Para este efeito o portador deve dirigir-se ao seu endossante imediato, para que este o auxilie a proceder contra o seu prprio endossante e assim sucessivamente at se chegar ao sacador. Os endossantes so obrigados a reproduzir os endossos nas novas vias.

231

Artigo 768 (Efeito do pagamento de uma das vias) 1. O pagamento de uma das vias liberatrio, mesmo que no esteja estipulado que esse pagamento anula o efeito das outras. O sacado fica, porm, responsvel por cada uma das vias que contenham o seu aceite e lhe no hajam sido restitudos. 2. O endossante que transferiu vias da mesma letra a vrias pessoas e os endossantes subsequentes so responsveis por todas as vias que contenham as suas assinaturas e que no hajam sido restitudas. Artigo 769 (Aceite de uma das vias) 1. Aquele que enviar ao aceite uma das vias da letra deve indicar nas outras o nome da pessoa em cujas mos aquela se encontra. Essa pessoa obrigada a entregar essa via ao portador legtimo doutro exemplar. 2. Se se recusar a faz-lo, o portador s pode exercer o seu direito de aco depois de ter feito constatar por um protesto: a) que a via enviada ao aceite lhe no foi restituda a seu pedido; b) que no foi possvel conseguir o aceite ou o pagamento de uma outra via.

Subseco II Cpias Artigo 770 (Direito de tirar cpias. Seus requisitos) 1. O portador de uma letra tem o direito de tirar cpias dela. 2. A cpia deve reproduzir exactamente o original, com os endossos e todas as outras menes que nela figurem. Deve mencionar onde acaba a cpia. 3. A cpia pode ser endossada e avalizada da mesma maneira e produzindo os mesmos efeitos que o original. Artigo 771 (Indicaes obrigatrias das cpias) 1. A cpia deve indicar a pessoa em cuja posse se encontra o ttulo original. Esta obrigada a remeter o dito ttulo ao portador legtimo da cpia. 2. Se se recusar a faz-lo, o portador s pode exercer o seu direito de aco contra as pessoas que tenham endossado ou avalizado a cpia, depois de ter feito constatar por um protesto que o original lhe no foi entregue a seu pedido.

232

3. Se o ttulo original, em seguida ao ltimo endosso feito antes de tirada a cpia, contiver a clusula: daqui em diante s vlido o endosso na cpia ou qualquer outra frmula equivalente, nulo qualquer endosso assinado ulteriormente no original.

Seco X Alteraes Artigo 772 (Consequncias da alterao do texto de uma letra) No caso de alterao do texto de uma letra, os signatrios posteriores a essa alterao ficam obrigados nos termos do texto alterado; os signatrios anteriores so obrigados nos termos do texto original.

Seco XI Prescrio Artigo 773 (Prazos de prescrio) 1. Todas as aces contra o aceitante relativas a letras prescrevem em trs anos a contar do seu vencimento. 2. As aces do portador contra os endossantes e contra o sacador prescrevem num ano, a contar da data do protesto feito em tempo til, ou da data do vencimento, se se trata de letra contendo a clusula sem despesas. 3. As aces dos endossantes uns contra os outros e contra o sacador prescrevem em seis meses a contar do dia em que o endossante pagou a letra ou em que ele prprio foi accionado. Artigo 774 (Efeito da interrupo da prescrio) A interrupo da prescrio s produz efeito em relao pessoa para quem a interrupo foi feita.

Seco XII Disposies gerais Artigo 775 (Prazos a terminar em feriado: sua prorrogao) 1. O pagamento de uma letra cujo vencimento recai em dia feriado legal, s pode ser exigido no seguinte primeiro dia til. Da mesma maneira, todos os actos respeitantes a letras, especialmente a apresentao ao aceite e o protesto, somente podem ser feitos em dia til.

233

2. Quando um desses actos tem de ser realizado num determinado prazo, e o ltimo dia desse prazo feriado legal, fica o dito prazo prorrogado at ao primeiro dia til que se seguir ao seu termo. Artigo 776 (Contagem dos prazos) Os prazos legais ou convencionais no compreendem o dia que marca o seu incio. Artigo 777 (Inadmissibilidade de dias de perdo) No so admitidos dias de perdo, quer legal, quer judicial.

Captulo II Livrana Artigo 778 (Requisitos da livrana) A livrana contm: a) a palavra livrana inserta no prprio texto do ttulo e expressa na lngua empregada para a redaco desse ttulo; b) a promessa pura e simples de pagar uma quantia determinada; c) a poca do pagamento; d) a indicao do lugar em que se deve efectuar o pagamento; e) o nome da pessoa a quem ou ordem de quem deve ser paga; f) a indicao da data em que e do lugar onde a livrana passada; g) a assinatura de quem passa a livrana (subscritor).

Artigo 779 (Efeitos da falta de requisitos) 1. O escrito em que faltar algum dos requisitos indicados no artigo anterior no produz efeito como livrana, salvo nos casos determinados nos nmeros seguintes. 2. A livrana em que se no indique a poca do pagamento considerada pagvel vista. 3. Na falta de indicao especial, o lugar onde o escrito foi passado considera-se como sendo o lugar do pagamento e, ao mesmo tempo, o lugar do domiclio do subscritor da livrana. 4. A livrana que no contenha indicao do lugar onde foi passada consdiera-se como tendo-o sido no lugar designado ao lado do nome do subscritor.

234

Artigo 780 (Disposies aplicveis s livranas) 1. So aplicveis s livranas, na parte em que no sejam contrrias natureza deste escrito, as disposies relativas s letras e respeitantes a: a) b) c) d) e) f) g) h) i) endosso (arts. 715 a 723); vencimento (arts. 736 a 740); pagamento (arts. 741 a 745); direito de aco por falta de pagamento (arts. 746 a 754 e 756 a 757); pagamento por interveno (arts. 759 e 760 a 766); cpias (arts. 770 e 771); alteraes (art. 772); prescrio (arts. 773 e 774); dias feriados, contagem de prazos e interdio de dias de perdo (arts. 776 a 777).

2. So igualmente aplicveis s livranas as disposies relativas s letras pagveis no domiclio de terceiro ou numa localidade diversa da do domiclio do sacado (arts. 707 e 741), a estipulao de juros (art. 708), as divergncias nas indicaes da quantia a pagar (art. 709), as consequncias da aposio de uma assinatura nas condies indicadas no artigo 710, as da assinatura de uma pessoa que age sem poderes ou excedendo os seus poderes (art. 711) e a letra em branco (art. 715). 3. So tambm aplicveis s livranas as disposies relativas ao aval (arts. 733 a 735); no caso previsto no no. 4 do artigo 734, se o aval no indicar a pessoa por quem dado, entender-se- ser pelo subscritor da livrana. Artigo 781 (Responsabilidade do subscritor da livrana. Livrana a certo termo de vista) 1. O subscritor de uma livrana responsvel da mesma forma que o aceitante de uma letra. 2. As livranas pagveis a certo termo de vista devem ser presentes ao visto dos subscritores nos prazos fixados no artigo 726. O termo de vista conta-se da data do visto dado pelo subscritor. A recusa do subscritor a dar o seu visto comprovada por um protesto (art. 723), cuja data serve de incio ao termo de vista.

TTULO III LEI UNIFORME RELATIVA AO CHEQUE Captulo I Emisso e forma do cheque Artigo 782 (Requisitos formais do cheque) O cheque contm:

235

a) a palavra cheque inserta no prprio texto do ttulo e expressa na lngua empregada para a redaco desse ttulo; b) o mandato puro e simples de pagar uma quantia determinada; c) o nome de quem deve pagar (sacado); d) a indicao do lugar em que o pagamento se deve efectuar; e) a indicao da data em que e do lugar onde o cheque passado; f) a assinatura de quem passa o cheque (sacador). Artigo 783 (Falta de algum requisito) 1. O ttulo a que faltar qualquer dos requisitos enumerados no artigo precedente no produz efeito como cheque, salvo nos casos determinados nos nmeros seguintes. 2. Na falta de indicao especial o lugar designado ao lado do nome do sacado considera-se como sendo o lugar de pagamento. Se forem indicados vrios lugares ao lado do nome do sacado o cheque pagvel no lugar primeiro indicado. 3. Na ausncia destas indicaes ou de qualquer outra indicao o cheque pagvel no lugar em que o sacado tem o seu estabelecimento principal. 4. O cheque sem indicao do lugar da sua emisso considera-se passado no lugar designado ao lado do nome do sacador. Artigo 784 (Proviso em fundos) O cheque sacado sobre um banqueiro que tenha fundos disposio do sacador e em harmonia com uma conveno expressa ou tcita, segundo a qual o sacador tem o direito de dispor desses fundos por meio de cheque. A validade do ttulo como cheque no fica, todavia, prejudicada no caso de inobservncia destas prescries. Artigo 785 (Proibio do aceite) O cheque no pode ser aceite. A meno de aceite lanada no cheque considera-se como no escrita. Artigo 786 (Modalidades do pagamento) 1. O cheque pode ser feito pagvel: a) a uma determinada pessoa, com ou sem clusula expressa ordem; b) a uma determinada pessoa, com a clusula no ordem, ou outra equivalente; c) ao portador.

236

2. O cheque passado a favor duma determinada pessoa, mas que contenha a meno ou ao portador, ou outra equivalente, considerado como cheque ao portador. 3. O cheque sem indicao do beneficirio considerado como cheque ao portador. Artigo 787 (Modalidades do cheque) 1. O cheque pode ser passado ordem do prprio sacador. 2. O cheque pode ser sacado por conta de terceiro. 3. O cheque no pode ser passado sobre prprio sacador, salvo no caso em que se trate dum cheque sacado por um estabelecimento sobre outro estabelecimento, ambos pertencentes ao mesmo sacador. Artigo 788 (Juro: sua inadmissibilidade) Considera-se como no escrita qualquer estipulao de juros inserta no cheque.

Artigo 789 (Cheque pagvel no domiclio de terceiro) O cheque pode ser pagvel no domiclio de terceiro, quer na localidade onde o sacado tem o seu domiclio, quer numa outra localidade, sob a condio, no entanto, de que o terceiro seja banqueiro.

Artigo 790 (Divergncias entre as importncias expressas no ttulo) 1. O cheque cuja importncia for expressa por extenso e em algarismos, vale, em caso de divergncia, pela quantia designada por extenso. 2. O cheque cuja importncia for expressa vrias vezes, quer por extenso, quer em algarismos, vale, em caso de divergncia, pela menor quantia indicada.

Artigo 791 (Assinaturas falsas ou nulas) Se o cheque contm assinaturas de pessoas incapazes de se obrigarem por cheque, assinaturas falsas, assinaturas de pessoas fictcias, ou assinaturas que por qualquer outra razo no poderiam obrigar as pessoas que assinaram o cheque, ou em nome das quais ele foi assinado, as obrigaes dos outros signatrios no deixam por esse facto de serem vlidas.

237

Artigo 792 (Cheque assinado por representante sem poderes) Todo aquele que apuser a sua assinatura num cheque, como representante duma pessoa, para representar a qual no tinha de facto poderes, fica obrigado em virtude do cheque e, se o pagar, tem os mesmos direitos que o pretendido representado. A mesma regra se aplica ao representante que tenha excedido os seus poderes. Artigo 793 (Responsabilidade do sacador) O sacador garante o pagamento. Considera-se como no escrita qualquer declarao pela qual o sacador se exima a esta garantia. Artigo 794 (Preenchimento abusivo do cheque incompleto) Se um cheque incompleto no momento de ser passado tiver sido completado contrariamente aos acordos realizados, no pode a inobservncia desses acordos ser motivo de oposio ao portador, salvo se este tiver adquirido o cheque de m-f ou, adquirindo-o, tenha cometido uma falta grave.

Captulo II Transmisso Artigo 795 (Formas da transmisso do cheque) 1. O cheque estipulado pagvel a favor duma determinada pessoa, com ou sem clusula expressa ordem, transmissvel por via de endosso. 2. O cheque estipulado pagvel a favor duma determinada pessoa, com a clusula no ordem ou outra equivalente, s transmissvel pela forma e com os efeitos duma cesso ordinria. 3. O endosso pode ser feito mesmo a favor do sacador ou de qualquer outro co-obrigado. Essas pessoas podem endossar novamente o cheque. Artigo 796 (Endosso e suas nulidades) 1. O endosso deve ser puro e simples. Considera-se como no escrita qualquer condio a que ele esteja subordinado. 2. nulo o endosso parcial. 3. nulo igualmente o endosso feito pelo sacado.

238

4. O endosso ao portador s vale como quitao salvo no caso de o sacado ter vrios estabelecimentos e de o endosso ser feito em benefcio de um estabelecimento diferente daquele sobre o qual o cheque foi sacado. Artigo 797 (Lugar e forma do endosso) 1. O endosso deve ser escrito no cheque ou numa folha ligada a este (anexo). Deve ser assinado pelo endossante. 2. O endossante pode no designar o beneficirio ou consistir simplesmente na assinatura do endossante (endosso em branco). Neste ltimo caso, o endosso, para ser vlido, deve ser escrito no verso do cheque ou na folha anexa. Artigo 798 (Efeitos do endosso) 1. O endosso transmite todos os direitos resultantes do cheque. 2. Se o endosso em branco o portador pode: a) preencher o espao em branco, quer com o seu nome, quer com o nome de outra pessoa; b) endossar o cheque de novo em branco ou a outra pessoa; c) transferir o cheque a um terceiro sem preencher o espao em branco nem o endossar. Artigo 799 (Responsabilidade do endossante) 1. Salvo estipulao em contrrio, o endossante garante o pagamento. 2. O endossante pode proibir um novo endosso e neste caso no garante o pagamento s pessoas a quem o cheque for posteriormente endossado. Artigo 800 (Presuno a favor do detentor) O detentor de um cheque endossvel considerado portador legtimo se justifica o seu direito por uma srie ininterrupta de endossos mesmo se o ltimo for em branco. Os endossos riscados so, para este efeito, considerados como no escritos. Quando o endosso em branco seguido de um outro endosso presume-se que o signatrio deste adquiriu o cheque pelo endosso em branco. Artigo 801 (Endosso do cheque ao portador) Um endosso num cheque passado ao portador torna o endossante responsvel nos termos das disposies que regulam o direito de aco, mas nem por isso converte o ttulo num cheque ordem.

239

Artigo 802 (Detentor do cheque) Quando uma pessoa foi por qualquer maneira desapossada de um cheque o detentor a cujas mos ele foi parar quer se trate de um cheque ao portador quer se trate de um cheque endossvel em relao ao qual o detentor justifique o seu direito pela forma indicada no artigo 800, no obrigado a restitu-lo a no ser que o tenha adquirido de m-f ou que, adquirindo-o, tenha cometido tanta falta grave. Artigo 803 (Excepes no oponveis ao portador) As pessoas accionadas em virtude de um cheque no podem opor ao portador as excepes fundadas sobre as relaes pessoais delas com o sacador ou com os portadores anteriores, salvo se o portador ao adquirir o cheque tiver procedido conscientemente em detrimento do devedor. Artigo 804 (Endosso em forma de mandato) 1. Quando um endosso contm a meno valor a cobrar (valeur en recouvrement), para cobrana (pour encaissement), por procurao (par procuration), ou qualquer outra meno que implique um simples mandato, o portador pode exercer todos os direitos resultantes do cheque, mas s pode endoss-lo na qualidade de procurador. 2. Os co-obrigados neste caso s podem invocar contra o portador as excepes que eram oponveis ao endossante. 3. O mandato que resulta de um endosso por procurao no se extingue por morte ou sobrevinda incapacidade legal do mandatrio. Artigo 805 (Endosso com efeito de cesso) 1. O endosso feito depois de protesto ou duma declarao equivalente, ou depois de terminado o prazo para apresentao, produz apenas os efeitos de uma cesso ordinria. 2. Salvo prova em contrrio, presume-se que um endosso sem data haja sido feito antes do protesto ou das declaraes equivalentes, ou antes de findo o prazo indicado no nmero precedente.

Captulo III Aval Artigo 806 (Funo do aval) 1. O pagamento dum cheque pode ser garantido no todo ou em parte do seu valor por um aval.

240

2. Esta garantia pode ser dada por um terceiro, exceptuado o sacado, ou mesmo por um signatrio do cheque. Artigo 807 (Lugar e forma do aval) 1. O aval dado sobre o cheque ou sobre a folha anexa. 2. Exprime-se pelas palavras bom para aval ou por qualquer outra frmula equivalente; assinado pelo avalista. 3. Considera-se como resultando da simples aposio da assinatura do avalista na face do cheque excepto quando se trate da assinatura do sacador. 4. O aval deve indicar a quem prestado. Na falta desta indicao considera-se prestado ao sacador. Artigo 808 (Direitos e obrigaes do avalista) 1. O avalista obrigado da mesma forma que a pessoa que ele garante. 2. A sua responsabilidade subsiste ainda mesmo que a obrigao que ele garantiu fosse nula por qualquer razo que no seja um vcio de forma. 3. Pagando o cheque o avalista adquire os direitos resultantes dele contra o garantido e contra os obrigados para com este em virtude do cheque.

Captulo IV Apresentao e pagamento Artigo 809 (Pagamento vista) 1. O cheque pagvel vista. Considera-se como no escrita qualquer meno em contrrio. 2. O cheque apresentado a pagamento antes do dia indicado como data da emisso pagvel no dia da apresentao. Artigo 810 (Apresentao: prazos e sua contagem) 1. O cheque pagvel no pas onde foi passado deve ser apresentado a pagamento no prazo de oito dias.

241

2. O cheque passado num pas diferente daquele em que pagvel deve ser apresentado respectivamente num prazo de vinte dias ou de setenta dias, conforme o lugar de emisso e o lugar de pagamento se encontram situados na mesma ou em diferentes partes do mundo. 3. Para este efeito os cheques passados num pas europeu e pagveis num pas beira do Mediterrneo, ou vice-versa, so considerados como passados e pagveis na mesma parte do mundo. 4. Os prazos acima indicados comeam a contar-se do dia indicado no cheque como data da emisso. Artigo 811 (Calendrios diferentes) Quando o cheque for passado num lugar e pagvel noutro em que se adopte um calendrio diferente, a data da emisso ser o dia correspondente no calendrio do lugar do pagamento. Artigo 812 (Apresentao a uma cmara de compensao) A apresentao do cheque a uma cmara de compensao equivale apresentao a pagamento. Artigo 813 (Revogao do cheque) 1. A revogao do cheque s produz efeito depois de findo o prazo de apresentao. 2. Se o cheque no tiver sido revogado, o sacado pode pag-lo mesmo depois de findo o prazo.

Artigo 814 (Morte ou incapacidade do sacador posterior emisso) A morte do sacador ou a sua incapacidade posterior emisso do cheque no invalidam os efeitos deste.

Artigo 815 (Direitos do sacado ao pagar o cheque) 1. O sacado pode exigir, ao pagar o cheque, que este lhe seja entregue munido de recibo passado pelo portador. 2. O portador no pode recusar um pagamento parcial. 3. No caso de pagamento parcial, o sacado pode exigir que desse pagamento se faa meno no cheque e que lhe seja entregue o respectivo recibo.

242

Artigo 816 (Obrigao do sacado verificar a regularidade dos endossos) O sacado que paga um cheque endossvel obrigado a verificar a regularidade da sucesso dos endossos, mas no a assinatura dos endossantes. Artigo 817 (Moeda do pagamento) 1. Quando um cheque pagvel numa moeda que no tem curso no lugar do pagamento, a sua importncia pode ser paga, dentro do prazo da apresentao do cheque, na moeda do pas em que apresentado, segundo o seu valor no dia do pagamento. Se o pagamento no foi efectuado apresentao, do portador pode, sua escolha, pedir que o pagamento da importncia do cheque na moeda do pas em que apresentado seja efectuado ao cmbio, quer do dia da apresentao, quer do dia do pagamento. 2. A determinao do valor da moeda estrangeira feita segundo os usos do lugar de pagamento. O sacador pode, todavia, estipular que a soma a pagar seja calculada segundo uma taxa indicada no cheque. 3. As regras acima indicadas no se aplicam ao caso em que o sacador tenha estipulado que o pagamento deve ser efectuado numa certa moeda especificada (clusula de pagamento efectivo numa moeda estrangeira). 4. Se a importncia do cheque for indicada numa moeda que tenha a mesma denominao mas valor diferente no pas de emisso e no de pagamento, presume-se que se faz referncia moeda do lugar de pagamento.

Captulo V Cheques cruzados e cheques a levar em conta Artigo 818 (Cheque cruzado) 1. O sacador ou o portador dum cheque podem cruz-lo, produzindo assim os efeitos indicados no artigo seguinte. 2. O cruzamento efectua-se por meio de duas linhas paralelas traadas na face do cheque e pode ser geral ou especial. 3. O cruzamento geral quando consiste apenas nos dois traos paralelos, ou se entre eles est escrita a palavra banqueiro ou outra equivalente; especial quando tem escrito entre os dois traos o nome dum banqueiro. 4. O cruzamento geral pode ser convertido em cruzamento especial, mas este no pode ser convertido em cruzamento geral.

243

5. A inutilizao do cruzamento ou do nome do banqueiro indicado considera-se como no feita. Artigo 819 (A quem pode ser pago o cheque cruzado) 1. Um cheque com cruzamento geral s pode ser pago pelo sacado a um banqueiro ou a um cliente do sacado. 2. Um cheque com cruzamento especial s pode ser pago pelo sacado ao banqueiro designado, ou, se este o sacado, ao seu cliente. O banqueiro designado pode, contudo, recorrer a outro banqueiro para liquidar o cheque. 3. Um banqueiro s pode adquirir um cheque cruzado a um dos seus clientes ou a outro banqueiro. No pode cobr-lo por conta doutras pessoas que no sejam as acima indicadas. 4. Um cheque que contenha vrios cruzamentos especiais s pode ser pago pelo sacado no caso de se tratar de dois cruzamentos dos quais um para liquidao por uma cmara de compensao. 5. O sacado ou o banqueiro que deixar de observar as disposies acima referidas responsvel pelo prejuzo que da possa resultar at uma importncia igual ao valor do cheque. Artigo 820 (Regime do cheque para levar em conta) 1. O sacador ou o portador dum cheque podem proibir o seu pagamento em numerrio inserindo na face do cheque transversalmente a meno para levar em conta , ou para equivalente. 2. Neste caso o sacado s pode fazer a liquidao do cheque por lanamento de escrita (crdito em conta, transferncia duma conta para outra ou compensao). A liquidao por lanamento de escrita vale como pagamento. 3. A inutilizao da meno para levar em conta considera-se como no feita. 4. O sacado que deixar de observar as disposies acima referidas responsvel pelo prejuzo que da possa resultar at uma importncia igual ao valor do cheque.

Captulo VI Aco por falta de pagamento Artigo 821 (Direitos de aco do portador) O portador pode exercer os seus direitos de aco contra os endossantes, sacador e outros coobrigados se o cheque apresentado, em tempo til, no for pago e se a recusa de pagamento for verificada:

244

a) quer por um acto formal (protesto); b) quer por uma declarao do sacado, datada e escrita sobre o cheque, com a indicao do dia em que este foi apresentado; c) quer por uma declarao datada duma cmara de compensao, constatando que o cheque foi apresentado em tempo til e no foi pago.

Artigo 822 (Prazo para o protesto) 1. O protesto ou a declarao equivalente deve ser feito antes de expirar o prazo para a apresentao. 2. Se o cheque for apresentado no ltimo dia do prazo, o protesto ou a declarao equivalente podem ser feitos no primeiro dia til seguinte.

Artigo 823 (Aviso da falta de pagamento) 1. O portador deve avisar da falta do pagamento o seu endossante e o sacador, dentro dos quatro dias teis que se seguirem ao dia do protesto, ou da declarao equivalente, ou ao dia da apresentao se o cheque contiver a clusula sem despesas. Cada um dos endossantes deve por sua vez, dentro dos dois dias teis que se seguirem ao da recepo do aviso, informar o seu endossante do aviso que recebeu, indicando os nomes e endereos dos que enviarem os avisos precedentes, e assim sucessivamente at se chegar ao sacador. Os prazos acima indicados contam-se a partir da recepo do aviso precedente. 2. Quando, em conformidade com o disposto no nmero anterior, se avisou um signatrio do cheque, deve avisar-se igualmente o seu avalista dentro do mesmo prazo de tempo. 3. No caso de um endossante no ter indicado o seu endereo, ou de o ter feito de maneira ilegvel, basta que o aviso seja enviado ao endossante que o precede. 4. A pessoa que tenha de enviar um aviso pode faz-lo por qualquer forma, mesmo pela simples devoluo do cheque. 5. Essa pessoa deve provar que o aviso foi enviado dentro do prazo prescrito. O prazo considera-se como tendo sido observado desde que a carta contendo o aviso tenha sido posta no correio dentro dele. 6. A pessoa que no der o aviso dentro do prazo acima indicado, no perde os seus direitos. responsvel pelo prejuzo, se o houver, motivado pela sua negligncia, sem que a responsabilidade possa exceder o valor do cheque.

245

Artigo 824 (Clusula a dispensar o protesto) 1. O sacador, um endossante ou um avalista pode, pela clusula sem despesas, sem protestos, ou outra clusula equivalente, dispensar o portador de estabelecer um protesto ou outra declarao equivalente para exercer os seus direitos de aco. 2. Essa clusula no dispensa o portador da apresentao do cheque dentro do prazo prescrito nem to-pouco dos avisos a dar. A prova da inobservncia do prazo incumbe quele que dela se prevalea contra o portador. 3. Se a clusula foi escrita pelo sacador, produz os seus efeitos em relao a todos os signatrios do cheque; se for inserida por um endossante ou por um avalista, s produz efeito em relao a esse endossante ou avalista. Se, apesar da clusula escrita pelo sacador, o portador faz o protesto ou a declarao equivalente, as respectivas despesas so por sua conta. Quando a clusula emanar de um endossante ou de um avalista, as despesas do protesto, ou da declarao equivalente, se for feito, podem ser cobradas de todos os signatrios do cheque. Artigo 825 (Responsabilidade solidria dos responsveis) 1. Todas as pessoas obrigadas em virtude de um cheque so solidariamente responsveis para com o portador. 2. O portador tem o direito de proceder contra essas pessoas, individual ou colectivamente, sem necessidade de observar a ordem segundo a qual elas se obrigaram. 3. O mesmo direito tem todo o signatrio dum cheque que o tenha pago. 4. A aco intentada contra um dos co-obrigados no obsta ao procedimento contra os outros, embora esses se tivessem obrigado posteriormente quele que foi accionado em primeiro lugar. Artigo 826 (O que pode o portador reclamar do demandado) O portador pode reclamar daquele contra o qual exerceu o seu direito de aco: a) a importncia do cheque no pago; b) os juros taxa de seis por cento desde o dia da apresentao; c) as despesas do protesto ou da declarao equivalente, s dos avisos feitos e as outras despesas. Artigo 827 (Direitos do pagador) A pessoa que tenha pago o cheque pode reclamar daqueles que so responsveis para com ele: a) a importncia integral que pagou;

246

b) os juros da mesma importncia, taxa de seis por cento, desde o dia em que a pagou; c) as despesas por ele feitas. Artigo 828 (Direitos do co-obrigado que pague o cheque) 1. Qualquer dos co-obrigados, contra o qual se intentou ou pode ser intentada uma aco, pode exigir, desde que reembolse o cheque, a sua entrega com o protesto ou declarao equivalente e um recibo. 2. Qualquer endossante que tenha pago o cheque pode inutilizar o seu endosso e os endossos dos endossantes subsequentes. artigo 829 (Casos de prorrogao dos prazos) 1. Quando a apresentao do cheque, o seu protesto ou a declarao equivalente no puder efectuar-se dentro dos prazos indicados por motivo de obstculo insupervel (prescrio legal declarada por um Estado qualquer ou outro caso de fora maior), esses prazos so prorrogados. 2. O portador deve avisar imediatamente do caso de fora maior o seu endossante e fazer meno datada e assinada desse aviso no cheque ou na folha anexa; para os demais aplicam-se as disposies do artigo 823. 3. Desde que tenha cessado o caso de fora maior, o portador deve apresentar imediatamente o cheque a pagamento e, caso haja motivo para tal, fazer o protesto ou uma declarao equivalente. 4. Se o caso de fora maior se prolongar alm de quinze dias a contar da data em que o portador, mesmo antes de expirado o prazo para a apresentao, avisou o endossante do dito caso de fora maior, podem promover-se aces sem que haja necessidade de apresentao, de protesto ou de declarao equivalente. 5. No so considerados casos de fora maior os factos que sejam de interesse puramente pessoal do portador ou da pessoa por ele encarregada da apresentao do cheque ou de efectivar o protesto ou a declarao equivalente.

Captulo VII Pluralidade dos exemplares Artigo 830 (Admissibilidade de vrios exemplares) 1. Exceptuando o cheque ao portador, qualquer outro cheque emitido num pas e pagvel noutro pas pode ser passado em vrios exemplares idnticos.

247

2. Quando um cheque passado em vrios exemplares, esses exemplares devem ser numerados no texto do prprio ttulo, pois de contrrio cada um ser considerado como sendo um cheque distinto. Artigo 831 (Efeitos liberatrios do pagamento de um dos exemplares) 1. O pagamento efectuado contra um dos exemplares liberatrio, mesmo quando no esteja estipulado que este pagamento anula o efeito dos outros. 2. O endossante que transmitiu os exemplares do cheque a vrias pessoas, bem como os endossantes subsequentes, so responsveis por todos os exemplares por eles assinados que no forem restitudos.

Captulo VIII Alteraes Artigo 832 (Efeitos da alterao do texto) No caso de alterao do texto dum cheque, os signatrios posteriores a essa alterao ficam obrigados nos termos do texto alterado, os signatrios anteriores so obrigados nos termos do texto original. Captulo IX Prescrio Artigo 833 (Prazos de prescrio da aco) Toda a aco do portador contra os endossantes, contra o sacador ou contra os demais co-obrigados prescreve decorridos que sejam seis meses, contados do termo do prazo da apresentao. Artigo 834 (Interrupo da prescrio) A interrupo da prescrio s produz efeito em relao pessoa para a qual a interrupo foi feita. Captulo X Disposies gerais Artigo 835 (Alcance da expresso banqueiro) Na presente lei a palavra banqueiro compreende tambm as pessoas ou instituies assimiladas por lei aos banqueiros.

248

Artigo 836 (Prorrogao do prazo que termine em feriado) 1. A apresentao e o protesto dum cheque s podem efectuar-se em dia til. 2. Quando o ltimo dia do prazo prescrito na lei para a realizao dos actos relativos ao cheque e principalmente para a sua apresentao ou estabelecimento do protesto ou dum acto equivalente for feriado legal, esse prazo prorrogado at ao primeiro dia til que se seguir ao termo do mesmo. Os dias feriados intermdios so compreendidos na contagem do prazo. Artigo 837 (Contagem do prazo) Os prazos previstos na presente lei no compreendem o dia que marca o seu incio. Artigo 838 (Inadmissibilidade de dias de perdo) No so admitidos dias de perdo quer legal quer judicial.