Quais so as espcies de sociedade?

SOCIEDADE SIMPLES
SOCIEDADE EMPRESRIA

O que sociedade simples?

Sociedade Simples a sociedade constituda por pessoas que reciprocamente se obrigam a
contribuir com bens ou servios, para o exerccio de atividade econmica e a partilha, entre si, dos
resultados, no tendo por
objeto o exerccio de atividade prpria de empresrio (art. 981 e 982).

So sociedades formadas por pessoas que exercem profisso intelectual (gnero, caractersticas
comuns), de natureza cientfica, literria ou artstica (espcies, condio), mesmo se contar com
auxiliares ou colaboradores, salvo se o exerccio da profisso constituir elemento de empresa (
nico do art. 966).

A sociedade simples considera pessoa jurdica

Exemplo: dois mdicos constituem um consultrio mdico. Dois dentistas constituem um
consultrio odontolgico.

Quais so as caractersticas da sociedade simples?

a) Alm de integralizar o capital social em dinheiro, poder o scio faz-lo em contribuio em
servios.
b) Os scios respondem, ou no, subsidiariamente pelas obrigaes sociais, conforme previso
contratual.
c) Capital social, expresso em moeda corrente ou outra espcie de bens, suscetveis de avaliao
pecuniria.
d) Registro da empresa no Cartrio das Pessoas Jurdicas em at 30 dias da constituio (art.
998).
e) Responsabilidade ilimitada dos scios.
f) Responsabilidade solidria do scio cedente das cotas para com o cessionrio, at 2 anos aps
alterao e averbao de sua sada.
g) Os scios respondem na proporo da participao das cotas, salvo se houver clusula de
responsabilidade solidria.
h) Impossibilidade de excluir scio na participao dos lucros ou perdas.
i) O credor de scio de empresa pode, no havendo outros bens, requerer a execuo nos lucros
da empresa.
j) Retirada espontnea de scio: aviso prvio de 60 dias, em caso de contrato por prazo
indeterminado; ou judicialmente, se o contrato for por prazo determinado.
k) A Sociedade Simples poder, se quiser, adotar as regras que lhes so prprias ou, ainda, um
dos seguintes tipos societrios: Sociedade em Nome Coletivo, Sociedade em Comandita Simples
ou Sociedade Limitada.

O que sociedade empresria?

A Sociedade Empresria tem por objeto o exerccio de atividade prpria de empresrio sujeito ao
registro, inclusive a sociedade por aes, independentemente de seu objeto, devendo inscrever-se
na Junta Comercial do respectivo Estado.
Isto , Sociedade Empresria aquela que exerce profissionalmente atividade econmica
organizada para a produo ou circulao de bens ou de servios, constituindo elemento de
empresa.
A sociedade empresria considerada pessoa jurdica


Exemplo: dois mdicos constituem um hospital, dois dentistas constituem um convnio
odontolgico, duas ou mais pessoas se unem para constituir uma empresa cuja atividade ser
comrcio varejista de suprimentos de informtica, podendo ainda, ser cumulado com a prestao
de servios de manuteno.

Procedimentos para Abertura e Encerramento de Empresa, em conformidade
com o Novo Cdigo Civil

1) Constituio de Sociedade Empresria, Limitada

Sociedade Empresria aquela que exerce profissionalmente atividade
econmica organizada para a produo ou circulao de bens ou de servios,
constituindo elemento de empresa.
constituda por duas ou mais pessoas, cuja atividade poder ser industrial ou
comercial, ou comrcio e indstria, comrcio e prestao de servios, ou prestao
de servios, e a responsabilidade dos scios restrita ao valor de suas quotas,
entretanto, todos respondem solidariamente pela integralizao do capital social.
O seu registro feito na Junta Comercial e dever seguir os seguintes passos:
Uma vez escolhido o tipo de empresa, o prximo passo consiste em escolher o
Nome empresarial que dever estar relacionado atividade econmica da
empresa.
Aps, fazer o pedido de busca, perante a Junta Comercial. Esta busca
realizada mediante o pagamento de uma taxa.
Elaborar o Contrato Social em trs (3) vias, todas as folhas devero ser
rubricadas e a ltima folha dever ser assinada pelos scios, testemunhas e
vistada por um advogado. Este contrato dever ser entregue na Junta
Comercial, juntamente com a documentao abaixo relacionada.
No Estado de So Paulo foi criado o Cadastro Eletrnico que, substituiu todos os
formulrios normalmente entregues Junta Comercial, para registro de uma
sociedade empresria. O programa poder ser ob-tido gratuitamente no site
www.jucesp.sp.gov.br Juntamente ao contrato devero ser entregues em
disquete:
Ficha de Cadastro modelo 1;
Ficha de Cadastro modelo 2;
Requerimento Padro (capa da Junta) e protocolo;
Declarao de Microempresa ou de Empresa de Pequeno Porte, conforme
enquadramento definido no Estatuto da Microempresa e Empresa de Pequeno
Porte, Lei n 9.841/99; e os seguintes documentos:
- Fotocpia autenticada do C.P.F. e R.G. dos scios;
- Fotocpia autenticada do comprovante de residncia dos scios (conta de luz,
com no mximo 60 dias da data);
- Fotocpia autenticada do IPTU, do imvel sede da firma;
- Recolhimento das taxas devidas.
Primeiras providncias a serem tomadas:
Verificar a legalizao do imvel e pagamento do Imposto Municipal de
Propriedade do Imvel - IPTU.
Se o imvel for alugado, providenciar o contrato de locao devidamente
registrado no Registro de Ttulos e Documentos.
Verificar junto Prefeitura Municipal, se permitido no local escolhido para sede,
o exerccio da atividade pretendida (Lei de Zoneamento).
Trs (3) fotocpias autenticadas do R.G. dos Scios.
Trs (3) fotocpias autenticadas do C.P.F. dos Scios.
Trs (3) fotocpias autenticadas do comprovante de endereo dos Scios.
Fonte: o Contedo deste guia foi publicado na cartilha do SEBRAE sobre o NCC
O que o Novo Cdigo Civil ir mudar no seu dia-a-dia de trabalho
A) Contedo Bsico - Base Legal - N. 10.406/02
O que empresrio?
Quem no considerado empresrio?
Onde se enquadra o arteso?
O que pequeno empresrio?
O pequeno empresrio tem tratamento diferenciado?
E o produtor rural o que ?
Quais so as espcies de sociedade?
O que sociedade simples?
Quais so as caractersticas da sociedade simples?
Como fica a administrao na sociedade simples?
Como ficam as deliberaes dos scios na sociedade simples?
Quais as principais ocorrncias para dissoluo da sociedade simples?
O que sociedade empresria?
Como deve se constituir uma sociedade empresria?
Quais os tipos societrios?
O que uma sociedade limitada?
Como ficam as deliberaes dos scios na sociedade limitada?
Como fica a administrao na sociedade limitada?
Como se realizaro as reunies de scios ou assemblias gerais?
Quais os livros especiais na sociedade limitada?
Quais as principais ocorrncias e quoruns da sociedade limitada?
O que sociedade por aes?
Como fica a denominao (nome) da empresa?
Capacidade civil mudou?
O menor de 18 anos pode ser scio?
Quem o representante legal da empresa?
E o scio-gerente como fica?
Marido e mulher podem ser scios em uma mesma empresa?
O empresrio casado poder vender bens imveis da pessoa jurdica sem a autorizao do
cnjuge?
Onde se registram as empresas?
Quais os principais atos que devero ser averbados no rgo de registro das empresas?
Quais os principais atos que devero ser publicados? E como?
Como fica a sociedade estrangeira?
Como ficam as sociedades cooperativas?
E como sero constitudas as associaes?
E as fundaes, como sero criadas?
Concluso
B) Procedimentos para Abertura e Encerramento de Empresa, em conformidade com o Novo
Cdigo Civil
1) Constituio de Sociedade Empresria, Limitada
2) Constituio de Sociedade Simples
3) Encerramento de Empresas (NCC)
C) Resumo de Fixao: Tabelas Comparativas
Nome Empresarial
Matrias Sujeitas Aprovao
Prazo de Registro
D) Proteo contratualclusulas preventivas
(I) - Contrato Social Sociedade Limitada
(II) - Contrato Social Socidade Simples
Referncias Bibliogrficas


CONCEITO DE EMPRESA
SOCIEDADE EMPRESARIA (Antiga Sociedade Comercial) tem o Registro de seus
Atos Junta Comercial
SOCIEDADE SIMPLES (Antiga Sociedade Civil) tem o Registro de seus Atos no
Cartrio
SOCIEDADE LIMITADA - REFORMULAO DO CONTRATO SOCIAL
A antiga sociedade por cotas de responsabilidade limitada passa a ser
SOCIEDADE LIMITADA, e todas as sociedade constitudas antes de 11/01/2003
tero que adaptarem seus contratos sociais ao Novo Cdigo Civil no prazo de Um
ano, at 10/01/2004 conforme artigo 2031 do Novo Cdigo Civil
Todas as modificaes dos contratos sociais, transformaes, incorporaes,
cises ou fuses passam a ser regidas pelo Novo Cdigo Civil
SOCIEDADE EMPRESRIA
definida como sociedade empresaria aquela que tem como objetivo social a
atividade econmica organizada para produo ou circulao de bens ou servios
(Artigos 966 e 982)
SOCIEDADE SIMPLES
definida como a organizao que tenha como objetivo social o exerccio de
profisso intelectual, de natureza cientifica, literria ou artstica, ainda que com o
concurso de auxiliares ou colaboradores, so os prestadores de servios (Artigo
966 pargrafo nico)
FORMA DE CONSTITUIO DA SOCIEDADE LIMITADA
A Sociedade empresaria deve ser constituda segundo os tipos: Sociedade em
Nome Coletivo, Sociedade em Comandita por Aes, Sociedade em Comandita
Simples, Sociedade Annima ou Sociedade Limitada
A sociedade Simples pode ser constituda somente como Sociedade Limitada
SOCIEDADE LIMITADA
1. PERSONALIDADE JURDICA
A Sociedade adquire personalidade jurdica aps o registro no rgo
competente (Junta Comercial ou Cartrio de Registro)
O contrato de Sociedade por Conta de participao poder ser registrado,
porem no confere personalidade jurdica a Sociedade e s tem efeito entre os
scios.
Quando as deliberaes dos scios transgridem, desrespeitem ou violem o
estabelecido no contrato social ou nas Leis vigentes, a responsabilidade dos
scios que as aprovaram se torna ilimitada, sendo desconsiderada a
personalidade jurdica da sociedade
2. RESPONSABILIDADE DOS SCIOS
A responsabilidade dos scios na Sociedade Limitada restrita ao valor de
suas quotas de capital social, porem todos os scios respondem
solidariamente pela integralizao do capital social
3. NORMAS DE REGNCIA SUPLETIVAS
A Sociedade limitada rege-se, nas matrias que no constem no Novo Cdigo
civil, pelas normas da Sociedade Simples, podendo o contrato social prever a
regncia supletiva da Sociedade limitada pela Lei das S/A ( altamente
recomendvel na adaptao do contrato social colocar a lei das S/A como
Norma Supletiva)
4. NOME EMPRESARIAL
A sociedade Limitada ser designada por firma (Razo Social) ou
denominao social, integradas pela palavra final LIMITADA ou LTDA e no
pode conter as expresses ME ou EPP, no pode ser idntico ou semelhante a
outro anteriormente registrado, devendo deixar claro o objetivo social quando
denominao social e pode conter o nome de um ou mais scios no caso de
firma ou razo social
Se o scio cujo nome compe a razo social vier a falecer ou for excludo ou
ainda se retirar, no poder mais ser mantido na firma social, devendo a
sociedade providenciar alterao contratual.
5. DO CAPITAL SOCIAL
O capital social poder ser dividido em quotas iguais ou desiguais, as quais
sero distribudas entre os scios de acordo com sua participao no mesmo
Quando o capital social ou parte dele for integralizado em bens, todos os
scios respondem solidariamente pela exatido do valor estimado dos
mesmos, at o prazo de cinco anos
vedada a integralizao do capital que consista de prestao de servios
pelo scio, com exceo para a sociedade simples, para a qual a
integralizao do capital pode ser feita atravs de prestao de servios pelo
scios sociedade
Aps integralizadas as quotas, o capital social pode ser aumentado, e at 30
dias a contar da Assemblia ou Reunio que deliberou sobre o aumento do
capital, tero os scios preferncia para participar no aumento de capital, na
proporo de suas quotas. Aps o prazo de preferncia, dever ser realizada
Reunio ou assemblia para aprovao da alterao contratual.
O capital social poder ser reduzido com alterao do contrato social, nos
seguintes termos:
Depois de integralizado se houver perdas irreparveis
Se o capital for excessivo em relao ao objeto da sociedade,
sendo que o Credor Quirografrio poder se opor.
Na omisso do contrato social o scio pode ceder suas quotas de capital
social, total ou parcialmente, a qualquer um dos scios, independente da
anuncia dos demais, ou a estranhos, se no houver oposio de titulares de
mais de 25% do capital social
A cesso de quotas somente ter efeitos perante a prpria sociedade ou a
terceiros a partir do registro da alterao do contrato social no rgo
competente de registro.
O scio cedente responde solidariamente com o cessionrio perante a
sociedade e terceiros pelo prazo de dois anos a contar da data do registro da
alterao, pelas obrigaes que tinha como scio
6. DISTRIBUIO DE LUCROS
O scio tem participao nos lucros e nas perdas da sociedade, na proporo
de suas quotas de capital social
A distribuio de lucros poder ser feita em propores diferentes da
participao no capital social, desde que esta forma de distribuio esteja
prevista no contrato social, no sendo porem permitida a estipulao de no
participao de qualquer um dos scios nos resultados da sociedade
Os scios sero obrigados a repor qualquer distribuio antecipada de lucros
que no seja confirmada no termino do exerccio social
7. ADMINISTRAO
A sociedade ser administrada por uma ou mais pessoas, scias ou no,
todas designadas no contrato social ou em ato separado, que dever ser
registrado no rgo de registro da sociedade (Junta Comercial ou Cartrio)
Quando no contrato social a administrao for atribuda a todos os scios,
esta no se estende aos scios que forem admitidos posteriormente, devendo
o instrumento de alterao estender este direito ao novo scio
A cessao do cargo de administrador deve ser averbada no registro
competente, mediante requerimento apresentado em 10 dias aps a
ocorrncia.
O Administrador poder solicitar sua renuncia ao cargo, por escrito e
endereada a sociedade devendo este instrumento ser averbado no rgo de
registro da sociedade.
8. EXERCCIO SOCIAL
Ao termino de cada exerccio social, que pode ser diferente do exerccio fiscal,
a sociedade procedera ao levantamento do inventario, do balano patrimonial
e do balano de resultado econmico (Demonstrao de resultados do
exerccio)
9. CONSELHO FISCAL
O Conselho Fiscal poder ser institudo pela sociedade limitada, na
elaborao do contrato social, e ser composto de trs ou mais pessoas,
scias ou no, inclusive com nomeao de suplentes, todos residentes no pas
e eleitos na reunio ou Assemblia Anual dos scios, sendo assegurado aos
scios minoritrios, que representem pelo menos 20% do capital social o
direito de elegerem um dos membros do Conselho Fiscal e seu respectivo
suplente
10. DELIBERAO DOS SCIOS
Os scios deliberaro sobre os assuntos relativos a sociedade em reunio ou
em Assemblias, que sero convocadas pelos administradores. As
deliberaes em Assemblias so obrigatrias para as sociedades compostas
de mais de dez scios. As reunies ou Assemblias so dispensveis desde
que as deliberaes dos scios tenham sido por escrito.
As reunies ou assemblias sero convocadas mediante anuncio publicado
em jornal local por trs vezes, devendo ser a primeira com prazo mnimo de
oito dias e cinco dias antes a publicao das outras duas.
As formalidades de convocao so dispensveis se todos os scios
comparecerem a reunio ou assemblia ou derem cincia por escrito do local,
horrio e assunto a ser tratado.
Dependem da deliberao dos scios e conseqente elaborao da ata da
reunio ou assemblia:
Aprovao de contas da administrao
Nomeao e destituio de administradores em instrumento separado
Forma e valor da remunerao dos scios, quando no foi estipulado na
elaborao do contrato social
Alteraes contratuais
Incorporao, fuso e dissoluo da sociedade
Nomeao e destituio de liquidantes
o Concordata
As reunies ou assemblias de scios devero contar em primeira
convocao com no mnimo de 75% do total do capital social e com qualquer
numero presente em segunda convocao
O scio pode se fazer representar por outro scio ou por um advogado,
mediante instrumento de procurao
Para a aprovao das matrias abaixo deve ser respeitado o quorum
qualificado:
Nomeao e destituio de administrador no scio, se o capital no tiver
sido totalmente integralizado - 100% do capital social, se o capital estiver
totalmente integralizado - 2/3 do capital social
Incorporao, fuso, dissoluo ou cessao de liquidao - 75% do
capital social
Cesso de cotas a pessoas estranhas ao quadro social - 75% do capital
social
Alteraes no Contrato social - 75% do capital social
Modos de remunerao de administrador quando no foi estipulado no
contrato social - acima de 50% do capital social
Pedido de concordata - Acima de 50% do capital social
Os scios devem realizar Reunio ou Assemblia ao menos uma vez em cada
ano e at o ultimo dia do quarto ms aps o encerramento do exerccio social
(Se em dezembro dever ser at 30 de abril do ano seguinte), com os
objetivos de aprovar as contas dos administradores e deliberar sobre o
Balano Anual, designar administradores, quando for o caso e demais
assuntos da sociedade constante na Ordem do Dia.
Quando houver alterao ou modificao do contrato social, fuso ou
incorporao, ter o scio discordante o direito de retirar-se da sociedade no
prazo de 30 dias subseqentes a deliberao, sendo seus haveres, no silencio
do contrato social, apurados em balano patrimonial apurado especialmente
para este fato.
No prazo de 30 dias antes da data da Reunio ou Assemblia as
demonstraes contbeis anuais devem ser colocadas a disposio dos scios
que no exeram a administrao, com comprovante de recebimento
A aprovao sem ressalvas do balano, salvo erro, dolo ou simulao,
exonera de responsabilidade os membros do conselho fiscal e
administradores.
11. ATA DA REUNIO OU ASSEMBLIA
Nas reunies ou assemblias dos scios, que sero presididas e
secretariadas por dois scios presentes e escolhidos pelos demais, ser
lavrada ata onde constem as deliberaes dos scios. Esta ata dever ser
autenticada pelos administradores e pela mesa e posteriormente ser
encaminhada para arquivamento no rgo de registro da sociedade (prazo de
20 dias)
A flexibilidade na forma de realizao de reunies de scios poder ser
disposta no contrato social, para as sociedade com at 10 scios, sendo a
flexibilidade aplicada para a forma e no para o contedo das deliberaes.
A sociedade limitada passa a adotar os seguintes livros societrios: Livro de
Atas da Administrao, Livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal, Livro de
Atas da Assemblia.
12. EXCLUSO DE SCIO
O Scio poder ser excludo da sociedade nos casos:
Judicialmente pela maioria dos scios, motivados por falta grave no
cumprimento de suas obrigaes ou ainda por incapacidade superveniente
Se falido em Juzo
Cujas quotas tenham sido liquidadas em execuo de estranhos
Poder ainda ser excludo, exigindo-se apenas Reunio ou Assemblia de
Scios os que:
Encontrar-se em mora em relao as quotas subscritas, desde que
aprovadas pela maioria dos demais scios
Que colocar em risco a continuidade da sociedade, em virtude de atos de
inegvel gravidade, desde que previsto no contrato social, reservado o
exerccio do direito de defesa
13 DISSOLUO DA SOCIEDADE
A sociedade poder ser dissolvida a qualquer tempo:
Pela vontade dos scios, desde que representem 75% do capital social
Quando vencido o prazo de durao, salvo se vencido este e sem
oposio de scios, no entrar a sociedade em liquidao
Com Consenso unnime dos scios
Falta de pluridade de scios, no reconstitudas no prazo de 180 dias
Extino na forma da Lei especial, de autorizao para funcionar
Declarao de falncia

5
Primeira classificao das sociedades personificadas
As sociedades personificadas classificam-se em duas categorias:
1. Sociedades empresrias; e
2. Sociedades simples.
Distinguem-se as sociedades simples das associaes pelo seu fim. As
associaes perseguem fins no econmicos. As sociedades simples visam a
um fim econmico.
As sociedades empresrias dividem-se em duas sub-categorias:
A) sociedades empresrias sujeitas a registro; e
B) sociedades empresrias no sujeitas a registro
5
.
Distingue-se a sociedade empresria da sociedade simples pelo seu objeto:
1. objeto da sociedade empresria: o exerccio profissional de
atividade econmica organizada para a produo ou a
circulao de bens ou de servios.
2. objeto da sociedade simples: exerccio de atividade no
enquadrvel como prpria de sociedade empresria.
Eis o texto legal: Art. 982. Salvo as excees expressas, considera-se
empresria a sociedade que tem por objeto o exerccio de atividade prpria de
empresrio sujeito a registro (art. 967); e, simples, as demais.
O Pargrafo nico do art. 982 apresenta, desde j, duas excees
expressas: Independentemente de seu objeto, considera-se empresria a
sociedade por aes; e, simples, a cooperativa.
As sociedades por aes, sobretudo a sociedade annima aberta
6
, embora
imbricadas no Direito Privado, jamais se inseriram confortavelmente nos
Cdigos Civil e Comercial. A companhia aberta sempre manteve um p no
Direito Pblico e outro no Direito Privado. Essa a razo do disposto no art.
1089: A sociedade annima rege-se por lei especial, aplicando-se-lhe, nos
5
Art. 971. O empresrio [e a sociedade empresria], cuja atividade rural constitua sua
principal profisso, pode [se quiser] , observadas as formalidades de que tratam o art.
968 e seus pargrafos, requerer inscrio no Registro Pblico de Empresas Mercantis
da respectiva sede, caso em que, depois de inscrito, ficar equiparado, para todos os
efeitos, ao empresrio sujeito a registro.
6
A companhia aberta ou fechada conforme os valores mobilirios de sua emisso
estejam, ou no, admitidos negociao no merca do. (Lei das Sociedades por Aes, art.
4).

casos omissos, as disposies deste Cdigo. As sociedades por aes
regulam-se pela Lei 6404, de 1976.
Tipos de sociedade empresria
Art. 983. A sociedade empresria deve [necessariamente] constituir-se
segundo um dos tipos regulados nos arts. 1.039 a 1.092 [...].
Eis os tipos regulados nos arts. 1039 a 1092:
1. Sociedade em nome coletivo (arts. 1039/1044);
2. Sociedade em comandita simples (arts. 1045/1051);
3. Sociedade limitada (arts. 1052/1087);
4. Sociedade annima (arts. 1088/1089); e
5. Sociedade em comandita por aes (arts. 1090/1092).
A sociedade simples pode constituir-se de conformidade com um desses tipos,
e, no o fazendo, subordina-se s normas que lhe so prprias (Cdigo, art.
983, 2 alnea).
Note-se: no se abre nenhum Captulo especial para a sociedade de capital e
indstria. Mas prev-se, expressamente, a contribuio do scio em servios
7
.
Essa previso no se aplica sociedade limitada 8 . E nem s sociedades por
aes (sociedade annima e sociedade em comandita por aes), que
continuam disciplinadas pela Lei 6404, de 1976.


1. 10. O que caracteriza a celebrao do contrato de sociedade?

Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a
contribuir, com bens ou servios, para o exerccio de atividade econmica e a partilha,
entre si, dos resultados. A atividade pode restringir-se realizao de um ou mais
negcios determinados (art. 981).

2. 11. O que distingue a sociedade simples da empresria?

Salvo as excees expressas, considera-se empresria a sociedade que tem por
objeto o exerccio de atividade prpria de empresrio sujeito a registro; e, simples as
demais. Independentemente de seu objeto, considera-se empresria a sociedade por
aes; e, simples, a cooperativa (art. 982).

3. 12. Qual a distino entre sociedade personificada e no personificada?

De conformidade com o disposto no art. 997, considera-se personificada a sociedade
que tem seus atos constitutivos inscritos no registro competente e, no personificada
[sociedade em comum (art. 986)], enquanto no inscritos os atos constitutivos, bem
como a sociedade em conta de participao disciplinada nos arts. 991 a 996.

LEI n 10.406, de 10.1.2002 Novo Cdigo Civil ( Em vigor a partir de 11/01/2003)

O Novo Cdigo Civil e As Empresas
O NOVO CDIGO CIVIL REVOGA O CDIGO COMERCIAL (1850) NA PARTE GERAL
DO COMERCIO, O CDIGO CIVIL (1916), DECRETO FEDERAL 3.708 DE 10/01/1919
ANTIGA LEI DAS SOCIEDADES LIMITADAS. O PROJETO DA NOVA LEI DO CDIGO
CIVIL COMEOU A SER DISCUTIDO NO CONGRESSO NACIONAL EM 1960.


CONCEITO DE EMPRESA

SOCIEDADE EMPRESRIA (Antiga Sociedade Comercial) tem o Registro de
seus Atos Junta Comercial

SOCIEDADE SIMPLES (Antiga Sociedade Civil) tem o Registro de seus Atos no
Cartrio



SOCIEDADE LIMITADA - REFORMULAO DO CONTRATO SOCIAL

A antiga sociedade por cotas de responsabilidade limitada passa a ser
SOCIEDADE LIMITADA, e todas as sociedade constitudas antes de 11/01/2003
tero que adaptarem seus contratos sociais ao Novo Cdigo Civil no prazo de
Um ano, at 10/01/2004 conforme artigo 2031 do Novo Cdigo Civil

Todas as modificaes dos contratos sociais, transformaes, incorporaes,
cises ou fuses passam a ser regidas pelo Novo Cdigo Civil


SOCIEDADE EMPRESRIA
definida como sociedade empresaria aquela que tem como objetivo social a
atividade econmica organizada para produo ou circulao de bens ou servios
(Artigos 966 e 982)

SOCIEDADE SIMPLES
definida como a organizao que tenha como objetivo social o exerccio de
profisso intelectual, de natureza cientifica, literria ou artstica, ainda que com o
concurso de auxiliares ou colaboradores, so os prestadores de servios (Artigo
966 pargrafo nico)


COMPOSIO SOCIETRIA
Aos cnjuges facultado contratar sociedade entre si ou com terceiros, desde que
casados no regime de comunho parcial de bens ou separao consensual
(espontnea), a partir de 11/01/2003 no permitido constituir sociedade entre
cnjuges casados nos regimes de comunho universal de bens ou no de
separao obrigatria.

Devero ser arquivados na Junta Comercial e Cartrio de Registro os pactos e
declaraes antenupciais do empresrio, o titulo de doao, herana, legado de
bens clausulados de incomunicabilidade ou inalienabilidade, bem como a sentena
de separao judicial

Art. 1.641. (NCC) obrigatrio o regime da separao de bens no casamento:
I - das pessoas que o contrarem com inobservncia das causas
suspensivas da celebrao do casamento;
II - da pessoa maior de sessenta anos;
III - de todos os que dependerem, para casar, de suprimento judicial.

As exigncias previstas no Novo Cdigo Civil, com relao formao de
sociedades entre cnjuges casados no regime de comunho universal de bens ou
no regime de separao obrigatria, no se aplicam as sociedade j constitudas
at 10/01/2003, pois o artigo 5 Inciso XXXVI da Constituio Federal de 1988,
garante os direitos adquiridos das sociedades constitudas antes da vigncia do
Novo Cdigo Civil e estas no precisaro reformular a clusula do contrato social
que consta no quadro societrio a presena de cnjuges casados neste regime

Art. 5 (CF/88) Todos so iguais perante a lei, sem distino de
qualquer natureza, garantindo-se aos brasileiros e aos estrangeiros
residentes no Pas a inviolabilidade do direito vida, liberdade,
igualdade, segurana e propriedade, nos termos seguintes:
XXXVI - a lei no prejudicar o direito adquirido, o ato jurdico
perfeito e a coisa julgada
Nota: Os contratos de sociedade entre cnjuges, devidamente registrados no
rgo de registro competente, trata-se de ato jurdico perfeito, pois atendia a
legislao vigente na poca de seu registro.

A Mudana de Regime de casamento pode ser peticionada ao Juiz, o artigo 1639,
permite ao casal peticionar ao Juiz da sua jurisdio a mudana de regime de
casamento, caso queira.


FORMA DE CONSTITUIO DA SOCIEDADE LIMITADA

A Sociedade empresaria deve ser constituda segundo os tipos: Sociedade em
Nome Coletivo, Sociedade em Comandita por Aes, Sociedade em Comandita
Simples, Sociedade Annima ou Sociedade Limitada

A sociedade Simples pode ser constituda somente como Sociedade Limitada


SOCIEDADE LIMITADA

1. PERSONALIDADE JURIDICA
A Sociedade adquire personalidade jurdica aps o registro no rgo competente
(Junta Comercial ou Cartrio de Registro)

O contrato de Sociedade por Conta de participao poder ser registrado, porem
no confere personalidade jurdica a Sociedade e s tem efeito entre os scios.

Quando as deliberaes dos scios transgridem, desrespeitem ou violem o
estabelecido no contrato social ou nas Leis vigentes, a responsabilidade dos
scios que as aprovaram se torna ilimitada, sendo desconsiderada a
personalidade jurdica da sociedade

2. RESPONSABILIDADE DOS SOCIOS

A responsabilidade dos scios na Sociedade Limitada restrita ao valor de suas
quotas de capital social, porem todos os scios respondem solidariamente pela
integralizao do capital social


3. NORMAS DE REGENCIA SUPLETIVAS

A Sociedade limitada rege-se, nas matrias que no constem no Novo Cdigo
civil, pelas normas da Sociedade Simples, podendo o contrato social prever a
regncia supletiva da Sociedade limitada pela Lei das S/A ( altamente
recomendvel na adaptao do contrato social colocar a lei das S/A como Norma
Supletiva)


4. NOME EMPRESARIAL

A sociedade Limitada ser designada por firma (Razo Social) ou denominao
social, integradas pela palavra final LIMITADA ou LTDA e no pode conter as
expresses ME ou EPP, no pode ser idntico ou semelhante a outro
anteriormente registrado, devendo deixar claro o objetivo social quando
denominao social e pode conter o nome de um ou mais scios no caso de firma
ou razo social

Se o scio cujo nome compe a razo social vier a falecer ou for excludo ou ainda
se retirar, no poder mais ser mantido na firma social, devendo a sociedade
providenciar alterao contratual.


5. DO CAPITAL SOCIAL

O capital social poder ser dividido em quotas iguais ou desiguais, as quais sero
distribudas entre os scios de acordo com sua participao no mesmo

Quando o capital social ou parte dele for integralizado em bens, todos os scios
respondem solidariamente pela exatido do valor estimado dos mesmos, at o
prazo de cinco anos

vedada a integralizao do capital que consista de prestao de servios pelo
scio, com exceo para a sociedade simples, para a qual a integralizao do
capital pode ser feita atravs de prestao de servios pelo scios sociedade

Aps integralizadas as quotas, o capital social pode ser aumentado, e at 30 dias
a contar da Assemblia ou Reunio que deliberou sobre o aumento do capital,
tero os scios preferncia para participar no aumento de capital, na proporo de
suas quotas. Aps o prazo de preferncia, dever ser realizada Reunio ou
assemblia para aprovao da alterao contratual.

O capital social poder ser reduzido com alterao do contrato social, nos
seguintes termos:
Depois de integralizado se houver perdas irreparveis
Se o capital for excessivo em relao ao objeto da sociedade, sendo que o
Credor Quirografrio poder se opor.
Na omisso do contrato social o scio pode ceder suas quotas de capital social,
total ou parcialmente, a qualquer um dos scios, independente da anuncia dos
demais, ou a estranhos, se no houver oposio de titulares de mais de 25% do
capital social

A cesso de quotas somente ter efeitos perante a prpria sociedade ou a
terceiros a partir do registro da alterao do contrato social no rgo competente
de registro.

O scio cedente responde solidariamente com o cessionrio perante a sociedade
e terceiros pelo prazo de dois anos a contar da data do registro da alterao, pelas
obrigaes que tinha como scio



6. DISTRIBUIO DE LUCROS

O scio tem participao nos lucros e nas perdas da sociedade, na proporo de
suas quotas de capital social

A distribuio de lucros poder ser feita em propores diferentes da participao
no capital social, desde que esta forma de distribuio esteja prevista no contrato
social, no sendo porem permitida a estipulao de no participao de qualquer
um dos scios nos resultados da sociedade

Os scios sero obrigados a repor qualquer distribuio antecipada de lucros que
no seja confirmada no termino do exerccio social



7. ADMINISTRAO

A sociedade ser administrada por uma ou mais pessoas, scias ou no, todas
designadas no contrato social ou em ato separado, que dever ser registrado no
rgo de registro da sociedade (Junta Comercial ou Cartrio)

Quando no contrato social a administrao for atribuda a todos os scios, esta
no se estende aos scios que forem admitidos posteriormente, devendo o
instrumento de alterao estender este direito ao novo scio

A cessao do cargo de administrador deve ser averbada no registro competente,
mediante requerimento apresentado em 10 dias aps a ocorrncia.

O Administrador poder solicitar sua renuncia ao cargo, por escrito e endereada
a sociedade devendo este instrumento ser averbado no rgo de registro da
sociedade.



8. EXERCICIO SOCIAL

Ao termino de cada exerccio social, que pode ser diferente do exerccio fiscal, a
sociedade procedera ao levantamento do inventario, do balano patrimonial e do
balano de resultado econmico (Demonstrao de resultados do exerccio)



9. CONSELHO FISCAL

O Conselho Fiscal poder ser institudo pela sociedade limitada, na elaborao do
contrato social, e ser composto de trs ou mais pessoas, scias ou no, inclusive
com nomeao de suplentes, todos residentes no pas e eleitos na reunio ou
Assemblia Anual dos scios, sendo assegurado aos scios minoritrios, que
representem pelo menos 20% do capital social o direito de elegerem um dos
membros do Conselho Fiscal e seu respectivo suplente



10. DELIBERAO DOS SOCIOS

Os scios deliberaro sobre os assuntos relativos a sociedade em reunio ou em
Assemblias, que sero convocadas pelos administradores. As deliberaes em
Assemblias so obrigatrias para as sociedades compostas de mais de dez
scios. As reunies ou Assemblias so dispensveis desde que as deliberaes
dos scios tenham sido por escrito.

As reunies ou assemblias sero convocadas mediante anuncio publicado em
jornal local por trs vezes, devendo ser a primeira com prazo mnimo de oito dias e
cinco dias antes a publicao das outras duas.

As formalidades de convocao so dispensveis se todos os scios
comparecerem a reunio ou assemblia ou derem cincia por escrito do local,
horrio e assunto a ser tratado.

Dependem da deliberao dos scios e conseqente elaborao da ata da reunio
ou assemblia:

Aprovao de contas da administrao
Nomeao e destituio de administradores em instrumento separado
Forma e valor da remunerao dos scios, quando no foi estipulado na
elaborao do contrato social
Alteraes contratuais
Incorporao, fuso e dissoluo da sociedade
Nomeao e destituio de liquidantes
Concordata

As reunies ou assemblias de scios devero contar em primeira convocao
com no mnimo de 75% do total do capital social e com qualquer numero presente
em segunda convocao

O scio pode se fazer representar por outro scio ou por um advogado, mediante
instrumento de procurao

Para a aprovao das matrias abaixo deve ser respeitado o quorum qualificado:
Nomeao e destituio de administrador no scio, se o capital no tiver
sido totalmente integralizado - 100% do capital social, se o capital estiver
totalmente integralizado - 2/3 do capital social
Incorporao, fuso, dissoluo ou cessao de liquidao - 75% do
capital social
Cesso de cotas a pessoas estranhas ao quadro social - 75% do capital
social
Alteraes no Contrato social - 75% do capital social
Modos de remunerao de administrador quando no foi estipulado no
contrato social - acima de 50% do capital social
Pedido de concordata - Acima de 50% do capital social

Os scios devem realizar Reunio ou Assemblia ao menos uma vez em cada ano
e at o ultimo dia do quarto ms aps o encerramento do exerccio social (Se em
dezembro dever ser at 30 de abril do ano seguinte), com os objetivos de aprovar
as contas dos administradores e deliberar sobre o Balano Anual, designar
administradores, quando for o caso e demais assuntos da sociedade constante na
Ordem do Dia.

Quando houver alterao ou modificao do contrato social, fuso ou
incorporao, ter o scio discordante o direito de retirar-se da sociedade no prazo
de 30 dias subseqentes a deliberao, sendo seus haveres, no silencio do
contrato social, apurados em balano patrimonial apurado especialmente para
este fato.

No prazo de 30 dias antes da data da Reunio ou Assemblia as demonstraes
contbeis anuais devem ser colocadas a disposio dos scios que no exeram
a administrao, com comprovante de recebimento

A aprovao sem ressalvas do balano, salvo erro, dolo ou simulao, exonera de
responsabilidade os membros do conselho fiscal e administradores.


11. ATA DA REUNIO OU ASSEMBLEIA

Nas reunies ou assemblias dos scios, que sero presididas e secretariadas por
dois scios presentes e escolhidos pelos demais, ser lavrada ata onde constem
as deliberaes dos scios. Esta ata dever ser autenticada pelos administradores
e pela mesa e posteriormente ser encaminhada para arquivamento no rgo de
registro da sociedade (prazo de 20 dias)

A flexibilidade na forma de realizao de reunies de scios poder ser disposta
no contrato social, para as sociedade com at 10 scios, sendo a flexibilidade
aplicada para a forma e no para o contedo das deliberaes.

A sociedade limitada passa a adotar os seguintes livros societrios: Livro de Atas
da Administrao, Livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal, Livro de Atas da
Assemblia.


12. EXCLUSO DE SOCIO

O Scio poder ser excludo da sociedade nos casos:
Judicialmente pela maioria dos scios, motivados por falta grave no
cumprimento de suas obrigaes ou ainda por incapacidade superveniente
Se falido em Juzo
Cujas quotas tenham sido liquidadas em execuo de estranhos



Poder ainda ser excludo, exigindo-se apenas Reunio ou Assemblia de Scios
os que:
Encontrar-se em mora em relao as quotas subscritas, desde que
aprovadas pela maioria dos demais scios
Que colocar em risco a continuidade da sociedade, em virtude de atos de
inegvel gravidade, desde que previsto no contrato social, reservado o
exerccio do direito de defesa


13. DISSOLUO DA SOCIEDADE

A sociedade poder ser dissolvida a qualquer tempo:
Pela vontade dos scios, desde que representem 75% do capital social
Quando vencido o prazo de durao, salvo se vencido este e sem oposio
de scios, no entrar a sociedade em liquidao
Com Consenso unnime dos scios
Falta de pluridade de scios, no reconstitudas no prazo de 180 dias
Extino na forma da Lei especial, de autorizao para funcionar
Declarao de falncia




Importante observar que, com a entrada em vigor do novo Cdigo Civil, a
classificao
atual das sociedades como civis ou comerciais deixar de existir, passando
grande
parte das sociedades prestadoras de servios, anteriormente caracterizadas como
civis,
a ser sociedades empresrias.
No Personificadas:- Sociedade em Comum;
- Sociedade em Conta de Participao.
Personificadas: - Sociedade Simples (incluindo as cooperativas);
- Sociedade Empresria: - Sociedade em Nome Coletivo;
- Sociedade em Comandita Simples;
- Sociedade Limitada;
- Sociedade Por Aes;
- Sociedade em Comandita por Aes.