O conselho de administrao ideal de uma empresa A perpetuidade da companhia deve ser o grande objetivo de seus administradores.

Cabe ao conselho de administrao - como representante dos acionistas - fazer com que a empresa aproveite as oportunidades e cumpra com suas obrigaes junto aos seus representados, clientes, fornecedores, colaboradores e comunidades nas quais atua. Para que o conselho atue de forma eficiente e eficaz, no basta seguir o que dizem os legisladores ou os cdigos de melhores prticas de governana corporativa. preciso ir alm. Neste momento, em que as empresas brasileiras realizam suas assemblias anuais de acionistas e muitas fazem eleies de integrantes para o conselho de administrao, vale a pena refletir sobre os fatores que levam um conselho a desempenhar plenamente seu potencial. Podemos comear com uma breve avaliao do conselho de uma empresa. Algumas questes so: 1) Ser que os conselheiros esto conscientes de suas responsabilidades e dos desafios da empresa? 2) Os conselheiros conhecem bem as variveis-chaves do desempenho da empresa e os riscos envolvidos? 3) O conselho tem dedicado tempo considervel para discutir os objetivos de longo prazo da empresa e as estratgias para atingi-los? 4) O conselho periodicamente revisa a estrutura organizacional, o desempenho dos executivos, a poltica de Recursos Humanos e analisa a necessidade de eventuais mudanas para o futuro? 5) O conselho recebe no momento apropriado as informaes para ter certeza que est no controle da empresa e dos executivos? 6) O conselho tem tempo e conhecimento suficientes para analisar e tomar decises difceis? 7) Os conselheiros tm independncia para tomar decises? Se a resposta for negativa para algumas destas perguntas, melhor pensar em criar um novo conselho. Definir a funo o primeiro passo para se ter um conselho efetivo. As trs principais funes do conselho so: monitorar, decidir e aconselhar. O conselho deve monitorar o desempenho da empresa e de seus executivos. Infelizmente, a maioria dos conselhos de empresas brasileiras gasta boa parte de suas reunies analisando o desempenho passado, ao invs de discutir o futuro.

Os assuntos que envolvem decises importantes devem vir em primeiro lugar na agenda das reunies. O conselho deve tomar as decises que implicam em planos ou aes de alto impacto para a empresa. Ele tambm deve ter condies de aconselhar o presidente executivo (CEO), que ocupa uma posio solitria e precisa do rgo para compartilhar suas idias e solucionar os problemas. Para definir seu papel, os conselheiros devem se perguntar: 1) o que pretendemos atingir? 2) o que realista considerando nosso conhecimento e disponibilidade de tempo? 3) qual a nossa proposta de criao de valor para empresa e acionistas? Quando o papel est definido, o desafio se torna o desenho e a montagem da estrutura. Neste instante, importante se pensar sobre o tamanho ideal, o "mix" entre conselheiros internos e externos, a criao de comits e a separao de funes entre o presidente do conselho (chairman) e o presidente executivo (CEO). A situao da empresa, a complexidade de seu setor de atuao, o estilo e a competncia do conselho ajudaro a definir o grau de dedicao necessria de cada conselheiro e o nmero de integrantes. Enquanto a estrutura importante e a melhor forma de iniciar a montagem de um conselho. fundamental escolher e manter as pessoas certas. No Brasil, j passamos pela fase dos "conselhos de compadres", mas ainda temos muitos "conselhos de notveis", com objetivos mais institucionais do que propriamente de criao de valor. No entanto, temos assistido nos ltimos anos uma crescente profissionalizao dos conselhos de administrao, com a presena de executivos independentes que tm um envolvimento construtivo e contribuem para a realizao dos resultados da empresa. O ltimo passo procurar tirar o mximo proveito do conselho. Para tanto, importante: utilizar o tempo dos conselheiros mais produtivamente; fornecer informaes com qualidade e no prazo adequado; encorajar o foco nas questes mais importantes; desenvolver processos que facilitem o monitoramento; e tirar maior proveito das reunies (menos Power Point e mais discusses!). No mnimo 50% do tempo das reunies deve ser dedicado para discusses com os principais executivos sobre as questes relevantes que afetam os negcios da empresa. O conselho de administrao realmente criar valor se estiver alinhado com as melhores prticas de governana corporativa, com uma clara definio de seu papel, uma estrutura apropriada, com as pessoas certas e processos que permitam extrair o mximo de cada conselheiro. Paulo Conte Vasconcellos conselheiro profissional e scio da ProxyCon Assessoria e Participaes E-mail paulo@proxycon.com.br
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