SCHULZ S/A Formulrio de Referncia Conforme Anexo 24 da Instruo da Comisso de Valores Mobilirios (CVM) n 480, de 7 de dezembro de 2009 (Instruo

CVM 480) Data base: 31 de dezembro de 2012 10.1. - Comentrios sobre: a) Condies financeiras e patrimoniais gerais: Em 2012, os investimentos visaram aumentar a capacidade produtiva de forma a preparar a empresa para as boas perspectivas do mercado brasileiro e para a retomada do ritmo de recuperao da economia mundial, em especial em nosso segmento. No que diz respeito ao desempenho, 2012 poderia ter sido melhor se no fossem as incertezas relacionadas conjuntura econmico-financeira global, cujos reflexos tambm foram percebidos em alguns segmentos no Brasil. No entanto, por acreditar que este um cenrio passageiro, a Schulz adotou a estratgia de manter e/ou aumentar sua presena nos mercados em detrimento da performance de algumas das suas metas previstas no planejamento oramentrio. Como resultado desta estratgia, a Schulz continua aumentando sua participao nos mercados atendidos pela sua Diviso Automotiva e para manter a condio de lder absoluta no mercado de compressores atravs de campanhas de vendas agressivas e do lanamento de novos produtos, da qual tambm lder na inovao com os lanamentos anuais. Entre os principais destaques do posicionamento e estratgia de 2012 temos: o aumento nas exportaes em relao ao ano de 2011. importante pontuar que tambm estamos atentos aos fatores macroeconmicos, como a situao na zona do Euro e nos Estados Unidos, a presso inflacionria nos custos e despesas e os efeitos da desvalorizao cambial e da queda dos juros. A Schulz est preparada para absorver o crescimento do mercado e as novas condies macroeconmicas e assim aumentar sua participao em cada um dos segmentos de atuao. Por conta dos resultados alcanados em 2012, a Companhia apresenta saudveis condies patrimoniais e financeiras: I. Consistente gerao de lucros; II. Gerao operacional de caixa compatvel com suas necessidades operacionais e financeiras, e refletindo os objetivos almejados com a atual estrutura de capital; III. A estrutura de capital prpria e de terceiros est adequada, apoiada com contratos de financiamento de terceiros com custo competitivo e adequado suporte das instituies financeiras para fazer frente s suas demandas de curto e longo prazo; IV. Nvel de endividamento compatvel com sua estrutura de negcios.

A Companhia tem gerado caixa adequado para fazer frente as suas necessidades operacionais, notadamente com apoio financeiro por parte dos bancos de forma geral nos apoiando com financiamentos na aquisio de mquinas e equipamentos e na expanso de fbrica. b) Estrutura de capital e possibilidade de resgate de aes ou quotas, indicando: A atual estrutura de capital da Companhia, seja prprio ou de terceiros, considerada adequada para as atividades operacionais normais. i. Hipteses de resgate

Em 17/02/2012 o Conselho de Administrao em reunio aprovou o Programa de Recompra de aes, com recursos de at R$ 5.000.000,00 (Cinco milhes de reais), mas limitado no mximo a 2.500.000 aes. ii. Frmula de clculo do valor de resgate

As aes sero sempre negociadas atravs da BM&FBOVESPA, cuja corretora habilitada para o cumprimento das ordens de compra e venda, a Petra Corretora S.A. No h regra especial para o clculo do resgate, pois se dar pelo valor de cotao normal. c) Capacidade de pagamento em relao aos compromissos financeiros assumidos A companhia possui um caixa disponvel equivalente a 59,03 % do valor de todos os compromissos financeiros de curto prazo, e crdito suficiente para as necessidades de renovao da dvida bancria. d) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no-circulantes utilizadas Alm dos recursos prprios, gerados pela atividade operacional, a Companhia possui operaes junto ao BNDES-Exim Pr-embarque, dentre outras operaes de crdito para o financiamento de ativos no-circulantes, tais como FINEP, FINAME e Finimp. e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficincias de liquidez. Quando necessrio, temos linhas de crdito do BNDES(EXIM, FINAME), atravs de seus agentes repassadores, e outras linhas de crdito ofertados pelos bancos nacionais e internacionais, tais como; linhas de financiamento para capital de giro e exportao.

f) Nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas, descrevendo ainda: I. Contratos de emprstimo e financiamento relevantes
Emprstimos e Financiamentos Modalidade Finame Vendor Capital de Giro Fin.Invest. - DEG FINEP Leasing Prodec Finamim ACC Exportao-NCE Resoluo 4131 Cdula Crdito Bancrio BNDES - FINEM BNDES - FINEM BNDES - FINEM BNDES - FINEM BNDES-Exim-PSI Pr-Pgto. Export. Total do Circulante Modalidade Finame Fin.Invest. - DEG FINEP Leasing Prodec Cdula Crdito Bancrio Resoluo 4131 BNDES - FINEM BNDES - FINEM BNDES - FINEM BNDES - FINEM BNDES-Exim-PSI Exportao-NCE Pr-Pgto. Export. Total do No Circulante Taxa Mdia Garantia TJLP + 1,23% a.a Alienao Fiduciria 110% do CDI Nota Promissria VC+4,70% a.a Nota Promissria VC + Libor + 2,50% a.a Hipoteca TJLP Fiana Bancria 223% do CDI Alienao Fiduciria 4,00% a.a VC + 2,45% a.a Alienao Fiduciria VC + 3,05% a.a. Nota Promissria CDI + 1,14% a.a. Nota Promissria/Recebveis VC + Libor + 2,60% a.a Nota Promissria/Recebveis 147% do CDI Alienao Fiduciria SELIC +3,00% a a Fiana Bancria TJLP + 1,80% aa Fiana Bancria TJLP (462) + 1,80% a a Fiana Bancria J. Res. 635 (Cd.001) + 1,80% Fiana a a Bancria 7,41% a.a Nota Promissria/Recebveis VC + Libor + 5,16% a.a Nota Promissria Taxa Mdia Garantia TJLP + 2,28% a.a Alienao Fiduciria VC + Libor + 2,50% a.a Hipoteca TJLP Fiana Bancria 223% do CDI Alienao Fiduciria 4,00% a.a 147% do CDI Alienao Fiduciria VC + Libor + 2,60% a.a Nota Promissria/Recebveis SELIC +3,00% a a Fiana Bancria TJLP + 1,80% aa Fiana Bancria TJLP (462) + 1,80% a a Fiana Bancria J. Res. 635 (Cd.001) + 1,80% Fiana a a Bancria 8,00% a.a Nota Promissria CDI + 1,34% a.a. Nota Promissria/Recebveis VC + Libor + 3,85% a.a Nota Promissria Moeda Real Real Dlar Dlar Real Real Real Dlar Dlar Real Dlar Real Real Real Real Dlar Real Dlar Moeda Real Dlar Real Real Real Real Dlar Real Real Real Dlar Real Real Dlar Indexador Pr-Fixada Ps-Fixada Pr-Fixada Ps-Fixada Pr-Fixada Ps-Fixada Pr-Fixada Ps-Fixada Pr-Fixada Ps-Fixada Ps-Fixada Ps-Fixada Ps-Fixada Ps-Fixada Ps-Fixada Ps-Fixada Pr-Fixada Ps-Fixada Indexador Pr-Fixada Ps-Fixada Pr-Fixada Ps-Fixada Pr-Fixada Ps-Fixada Ps-Fixada Ps-Fixada Ps-Fixada Ps-Fixada Ps-Fixada Pr-Fixada Ps-Fixada Ps-Fixada Controladora Controladora 31/12/12 31/12/11 2.930 3.708 7.109 176 8.358 16.620 3.799 153 331 2 13 8 23 96.601 28.323 168.154 14.256 10.422 147 10.569 686 29.200 2.135 4.617 2.770 2.080 49.227 43.128 43.724 212.961 381.115 7.500 Consolidado Consolidado 31/12/12 31/12/11 2.930 3.708 2.103 7.109 176 8.358 16.620 3.799 153 331 2 13 8 23 96.601 28.323 170.257 14.256 10.422 147 10.569 686 29.200 2.135 4.617 2.770 2.080 49.227 43.128 43.724 212.961 383.218 7.500 5.714 6.578 2.968 223 5.966 1.391

6.578 2.968 223 5.966 1.391

121.135 10.508 156.269 14.708 15.944 400 18.194

121.135 10.508 161.983 14.708 15.944 400 18.194

90.692 20.066 64.650 224.654 380.923

90.692 20.066 64.650 224.654 386.637

Total de Emprstimos e Financiamentos

Escalonamento da Dvida Em at 6 meses De 6 meses a 1 ano De 1 a 2 anos De 2 a 3 anos De 3 a 5 anos Acima de 5 anos Total de Emprstimos e Financiamentos

31/12/12 104.980 63.174 67.046 91.506 46.343 8.066 381.115

31/12/11 50.380 105.889 135.742 44.623 37.713 6.576 380.923

31/12/12 105.983 64.274 67.046 91.506 46.343 8.066 383.218

31/12/11 54.181 107.802 135.742 44.623 37.713 6.576 386.637

Dvida por Tipo de Moeda Reais - R$ Dlar Norte-Americano - US$ Reais - R$ Dlar Norte-Americano - US$ Total de Emprstimos e Financiamentos CP CP LP LP

31/12/12 115.926 52.228 127.535 85.426 381.115

31/12/11 137.792 18.477 144.060 80.594 380.923

31/12/12 115.926 54.331 127.535 85.426 383.218

31/12/11 137.792 24.191 144.060 80.594 386.637

Dvida por Indexao Taxas Pr-Fixadas Taxas-Ps Fixadas Total de Emprstimos e Financiamentos

31/12/12 198.561 182.554 381.115

31/12/11 261.163 119.760 380.923

31/12/12 200.664 182.554 383.218

31/12/11 266.877 119.760 386.637

II. III.

Outras relaes de longo prazo com instituies financeiras Vide demonstrativo acima Grau de subordinao entre as dvidas No se aplica

IV. Eventuais restries impostas ao emissor, em especial, em relao a limites de endividamento e contratao de novas dvidas, distribuio de dividendos, alienao de ativos, emisso de novos valores mobilirios e alienao de controle societrio As clusulas e condies normalmente existentes nos contratos financeiros para fins de garantia no caracterizam restries significativas que possam causar limitaes na gesto da Companhia. g) Limites de utilizao dos financiamentos j contratados No se aplica. h) Alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras No quarto trimestre de 2012, a receita operacional bruta da Schulz totalizou R$ 235,4 milhes, representando um aumento de 13,7% em relao ao trimestre anterior e um aumento de 5,8% em comparao com o valor registrado no 4T11. J na comparao anual, a receita operacional bruta totalizou R$ 826,9 milhes, queda de 7,4% no ano. Ao final do primeiro semestre de 2012, em funo do cenrio econmico domstico, a Schulz optou por ampliar seu foco de vendas no mercado externo. Como resultado, no 4T12 as vendas no mercado externo registraram expressiva alta de 20,2%. J as vendas no mercado interno cresceram 12,5% na comparao com o 3T12, somando R$ 196,4 milhes. Em comparao com o 4T11, foram observados aumentos de 8,6% nas vendas externas e de 5,2% nas vendas internas da Companhia. Na comparao anual, as vendas externas apresentaram alta de 11,8% em relao a 2011, enquanto as vendas internas em 2012 apresentaram queda de 10,4%, refletindo os impactos na adoo dos motores Euro 5. A receita operacional lquida totalizou R$ 184,1 milhes no 4T12, valor 3,6% superior ao registrado no 4T11 e 12,7% acima do alcanado no trimestre anterior. Na comparao anual, a receita operacional lquida de 2012 totalizou R$ 646,6 milhes, valor 8,0% inferior aos R$ 702,7 milhes registrados em 2011 por conta da desacelerao observada no mercado interno. O lucro bruto registrado no 4T12 alcanou R$ 54,0 milhes, um aumento de 16% em relao ao trimestre anterior e uma queda de 2,9% em relao ao mesmo perodo de 2011. Na comparao anual, o lucro bruto atingiu R$ 185,9 milhes em 2012, uma queda de 8,5% em relao a 2011.

O EBITDA atingiu R$ 39,3 milhes no quarto trimestre, 33,1% acima do observado no mesmo perodo de 2011. A margem EBITDA alcanou 21,3%, 4,7 p.p. acima dos 16,6% apurados no 4T11. No ano de 2012, o EBITDA totalizou R$ 113,6 milhes. A margem EBITDA alcanou 17,6%, ficando 1,2 p.p. acima do ndice obtido em 2011.

10.2. Comentrios sobre: a) Resultados das operaes do emissor: I. Descrio de quaisquer componentes importantes da receita

Na Diviso Compressores so os compressores de ar comprimido (linha industrial e servios) que so vendidos em sua grande maioria para o comercio, e na Diviso Automotiva so os produtos (componentes de ferro fundido) fundidos, usinados e pintados vendidos para as indstrias (montadoras de caminhes, nibus, tratores, implementos agrcolas. II. Fatores que operacionais afetaram materialmente os resultados

Em 2012 no tivemos fatores relevantes que afetaram o resultado, a no ser a paridade cambial b. Variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cmbio, inflao, alteraes de volumes e introduo de novos produtos e servios Salvo os impactos pela apreciao do real frente ao dlar, as receitas no tiveram impacto relevante por conta das modificaes dos preos. O faturamento foi sustentado pelos volumes fabricados e vendidos durante o exerccio. Obviamente os novos produtos que esto inseridos na receita, foram e esto alinhados com o planejamento oramentrio do exerccio. c. Impacto da inflao, da variao de preos dos principais insumos e produtos, do cmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor. Alm dos efeitos mencionados anteriormente, no houve majorao significativa dos insumos dos produtos fabricados. 10.3. Efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstraes financeiras do emissor e em seus resultados:

a. Introduo ou alienao de segmento operacional No se aplica. b. Constituio, aquisio ou alienao de participao societria Neste ano no tivemos nenhum evento para comentar. c. Eventos ou operaes no usuais Nada a destacar. 10.4. Comentrios sobre a. Mudanas significativas nas prticas contbeis A Schulz passou a adotar, a partir de 1 de janeiro de 2010, retroativamente a 1 de janeiro de 2009 (balano de abertura), todos os pronunciamentos emitidos pelo CPC aplicveis s suas operaes, os quais esto consistentes com as prticas contbeis internacionais - IFRS. Desta forma, determinados saldos relativos ao exerccio de 2009, anteriormente divulgados, foram ajustados de modo a refletir as alteraes decorrentes da adoo dos novos pronunciamentos e permitir a comparabilidade entre os perodos apresentados nas respectivas Notas Explicativas. b. Efeitos significativos das alteraes em prticas contbeis Os principais efeitos significativos que foram gerados por conta do comentrio anterior esto extensivamente demonstrados e aplicados no relatrio das notas explicativas. c. Ressalvas e nfases presentes no parecer do auditor Os pareceres dos nossos Auditores Independentes foram emitidos sem ressalvas, nos ltimos 03 (Trs) exerccios. 10.5. Indicar e comentar polticas contbeis crticas adotadas pela Companhia, explorando, em especial, estimativas contbeis feitas pela administrao sobre questes incertas e relevantes para a descrio da situao financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provises, contingncias, reconhecimento da receita, crditos fiscais, ativos de longa durao, vida til de ativos nocirculantes, planos de penso, ajustes de converso em moeda estrangeira, custos de recuperao ambiental, critrios para teste de recuperao de ativos e instrumentos financeiros As demonstraes financeiras da Companhia e de suas controladas, compreendem:

a)

Demonstraes Financeiras Individuais da Controladora As demonstraes financeiras individuais da controladora foram elaboradas e esto sendo apresentadas em conformidade com as prticas contbeis adotadas no Brasil, com atendimento integral da Lei n 11.638/07 e Lei n 11.941/09, e pronunciamentos emitidos pelo CPC Comit de Pronunciamentos Contbeis e aprovados pelo CFC Conselho Federal de Contabilidade e pela CVM Comisso de Valores Mobilirios. As demonstraes financeiras individuais apresentam a avaliao dos investimentos em controladas pelo mtodo da equivalncia patrimonial, de acordo com a legislao brasileira vigente, dessa forma, no so consideradas como estando conforme as IFRS, que exigem a avaliao desses investimentos nas demonstraes separadas da controladora pelo custo ou valor justo. b) Demonstraes Financeiras Consolidadas As demonstraes financeiras consolidadas foram elaboradas e esto sendo apresentadas em conformidade com as normas internacionais de contabilidade (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standard Board - IASB e tambm de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil, com atendimento integral da Lei n 11.638/07 e Lei n 11.941/09, e pronunciamentos emitidos pelo CPC - Comit de Pronunciamentos Contbeis e aprovados pelo CFC - Conselho Federal de Contabilidade e pela CVM Comisso de Valores Mobilirios.

Como no existe diferena entre o patrimnio lquido consolidado e o resultado consolidado atribuveis aos acionistas da controladora, constantes nas demonstraes financeiras consolidadas preparadas de acordo com as IFRS e as prticas contbeis adotadas no Brasil, e o patrimnio lquido e o resultado da controladora, constantes nas demonstraes financeiras individuais preparadas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil, a Companhia optou por apresentar essas demonstraes financeiras individuais e consolidadas em um nico conjunto Demonstraes Financeiras Consolidadas As demonstraes financeiras consolidadas so compostas pelas demonstraes financeiras da Schulz S.A. e suas controladas apresentadas abaixo:
Controlada Schulz of Amrica, Inc. Pas USA % de Participao 31/12/2012 31/12/2011 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%

Automotive Schulz of Europe-GMBH Alemanha

Os critrios adotados na consolidao so aqueles previstos na Lei n 6.404/76 com as alteraes promovidas pela Lei n 11.638/07 e Lei n 11.941/09, dos quais destacamos os seguintes: a) b) c) d) Eliminao dos saldos das contas ativas e passivas decorrentes das transaes entre as sociedades includas na consolidao; Eliminao dos investimentos nas sociedades controladas na proporo dos seus respectivos patrimnios; Eliminao das receitas e das despesas decorrentes de negcios com as sociedades includas na consolidao; e, Padronizao das polticas contbeis e dos procedimentos usados pelas sociedades includas nestas demonstraes financeiras consolidadas com os adotados pela controladora, com o propsito de apresentao usando bases de classificao e mensurao uniformes.

Mudanas em Polticas Contbeis No processo de convergncia ao IFRS (International Financial Reporting Standards) conforme as Leis n 11.638/07 e n 11.941/09 e os Pronunciamentos Tcnicos emitidos pelo Comit de Pronunciamentos Contbeis (CPC), as principais mudanas com impactos sobre as polticas contbeis adotadas pela empresa foram: a) A mensurao de determinados ativos financeiros mantidos para negociao ao valor justo por meio do resultado. b) A reclassificao de itens do ativo imobilizado para o ativo intangvel e a interrupo da amortizao de ativos intangveis com vida til indefinida. c) A realizao de testes de recuperabilidade dos ativos nos termos do Pronunciamento Tcnico CPC 01, sempre que houver indicaes internas ou externas que estes possam estar sobrevalorizados. d) Criao da conta de ajuste de avaliao patrimonial para contrapartidas de aumentos ou diminuies de valor atribudo a elementos do ativo e do passivo, em decorrncia da sua avaliao a valor justo. e) Avaliao do valor justo do imobilizado para determinao do custo atribudo (deemed cost) e a respectiva reviso da vida til. f) Divulgao dos benefcios decorrentes de assistncia governamental na forma de concesso de emprstimos com juros inferiores aos juros normalmente praticados pelo mercado. g) Registro de despesas pr-operacionais diretamente no resultado e no mais no ativo diferido. Classificao de Itens Circulantes e No Circulantes No Balano Patrimonial, ativos e obrigaes vincendas ou com expectativa de realizao dentro dos prximos 12 meses so classificados como itens circulantes e aqueles com vencimento ou com expectativa de realizao superior a 12 meses so classificados como itens no circulantes.

Compensao Entre Contas Como regra geral, nas demonstraes financeiras, nem ativos e passivos, ou receitas e despesas so compensados entre si, exceto quando a compensao requerida ou permitida por um pronunciamento ou norma brasileira de contabilidade e esta compensao reflete a essncia da transao. Converso de Moeda Estrangeira Os itens nestas demonstraes financeiras so mensurados em moeda funcional Reais (R$) que a moeda do principal ambiente econmico em que a empresa atua e na qual realizada a maioria de suas transaes, e so apresentados nesta mesma moeda. a) Transaes em moeda estrangeira Transaes em outras moedas so convertidas para a moeda funcional conforme determinaes do Pronunciamento Tcnico CPC 02 - Efeitos das Mudanas nas Taxas de Cmbio e Converso de Demonstraes Financeiras. Os itens monetrios so convertidos pelas taxas de fechamento e os itens no monetrios pelas taxas da data da transao. b) Converso de controlada no exterior Os ativos e passivos de controladas no exterior so convertidos para Reais pela taxa de cmbio da data de fechamento das demonstraes contbeis e as correspondentes demonstraes de resultado so convertidas pela taxa de cmbio mdia do perodo. As diferenas cambiais resultantes das referidas converses so contabilizadas diretamente no Patrimnio Lquido na rubrica de Ajuste de Avaliao Patrimonial, at a venda desse investimento, quando os saldos sero registrados na demonstrao do resultado do exerccio. Caixa e Equivalentes de Caixa Caixa e equivalentes de caixa incluem numerrio em poder da empresa, depsitos bancrios de livre movimentao e aplicaes financeiras de curto prazo e de alta liquidez com vencimento original em trs meses ou menos. Ativos Financeiros A Companhia classifica seus ativos financeiros sob as seguintes categorias: mensurados ao valor justo por meio do resultado, emprstimos e recebveis e disponveis para venda. A classificao depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A administrao determina a classificao de seus ativos financeiros no reconhecimento inicial. (a) Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado

Os ativos financeiros mensurados ao valor justo atravs do resultado so ativos financeiros mantidos para negociao. Um ativo financeiro classificado nessa categoria se foi adquirido, principalmente, para fins de venda no curto prazo. Os ativos dessa categoria so classificados como ativos circulantes. (b) Emprstimos e recebveis Os emprstimos e recebveis so ativos financeiros no derivativos com pagamentos fixos ou determinveis, que no so cotados em um mercado ativo. So includos como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses aps a data de emisso do balano (estes so classificados como ativos no circulantes). Os emprstimos e recebveis da Companhia compreendem contas a receber de clientes e demais contas a receber e caixa e equivalentes de caixa. Reconhecimento e mensurao: As compras e as vendas regulares de ativos financeiros so reconhecidas na data de negociao - data na qual a Companhia se compromete a comprar ou vender o ativo. Os investimentos so, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo. Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio de resultado so, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, e os custos da transao so debitados demonstrao do resultado. Os ativos financeiros so baixados quando os direitos de receber fluxos de caixa dos investimentos tenham vencido ou tenham sido transferidos; neste ltimo caso, desde que a Companhia tenha transferido, significativamente, todos os riscos e os benefcios da propriedade. Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado so subsequentemente, contabilizados pelo valor justo. Os emprstimos e recebveis so contabilizados pelo custo amortizado, usando o mtodo da taxa de juros efetiva. Os ganhos ou as perdas decorrentes de variaes no valor justo de ativos financeiros mensurados ao valor justo atravs do resultado so apresentados na demonstrao do resultado no perodo em que ocorrem. A Companhia avalia, na data do balano, se h evidncia objetiva de que um ativo financeiro ou um grupo de ativos financeiros est desvalorizado (impairment).

Contas a Receber de Clientes As contas a receber de clientes correspondem aos valores a receber de clientes pela venda de mercadorias ou prestao de servios no decurso normal das atividades da Companhia.

As contas a receber de clientes, inicialmente, so reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do mtodo da taxa de juros efetiva menos a proviso para impairment (perdas no recebimento de crditos). Normalmente na prtica so reconhecidas ao valor faturado ajustado a valor presente quando relevante e ajustado pela proviso para impairment se necessria. Estoques Os estoques esto registrados pelo menor valor entre o custo e o valor lquido realizvel. O custo determinado usando o mtodo do custo mdio. O custo dos produtos acabados e em elaborao compreende o custo das matriasprimas, mo-de-obra e outros custos indiretos relacionados produo baseados na ocupao normal da capacidade e no inclui o custo de emprstimos e financiamentos. O valor lquido realizvel estimado com base no preo de venda dos produtos em condies normais de mercado, menos as despesas variveis de vendas. Investimentos a) Investimentos em sociedades controladas Nas demonstraes financeiras da controladora, os investimentos permanentes em sociedades controladas, so avaliados pelo mtodo da equivalncia patrimonial. b) Propriedades para investimento As propriedades para investimento so mantidas para auferir aluguel ou para valorizao do capital. No so mantidas para uso na produo ou fornecimento de bens ou servios, finalidades administrativas ou venda no curso ordinrio do negcio.

As propriedades para investimento so inicialmente reconhecidas pelo seu custo e aps o reconhecimento inicial a companhia mensura as propriedades para investimento pelo mtodo do valor justo, sendo as variaes do valor justo reconhecidas no resultado. Imobilizado O valor justo apurado em 1 de janeiro de 2010 foi considerado como o custo atribudo destes ativos em 1 de janeiro de 2009, data de transio as normas internacionais de contabilidade (IFRS International Financial Reporting Standards). O custo de aquisio registrado no imobilizado est lquido dos tributos recuperveis, e a contrapartida est registrada em impostos a recuperar.

Os custos subsequentes so includos no valor contbil do ativo ou reconhecidos como um ativo separado, conforme apropriado, somente quando for provvel que fluam benefcios econmicos futuros associados ao item e que o custo do item possa ser mensurado com segurana. O valor contbil de itens ou peas substitudos baixado. Todos os outros reparos e manutenes so lanados em contrapartida ao resultado do exerccio, quando incorridos. Os terrenos no so depreciados. A depreciao de outros ativos calculada usando o mtodo linear durante a vida til estimada. Os valores residuais e a vida til dos ativos so revisados e ajustados, se apropriado, ao final de cada exerccio. O valor contbil de um ativo imediatamente ajustado se este for maior que seu valor recupervel estimado. Intangvel Os ativos intangveis adquiridos so mensurados ao custo no momento do seu reconhecimento inicial. Aps o reconhecimento inicial, os ativos intangveis so apresentados ao custo, menos amortizao acumulada e perdas acumuladas de valor recupervel. Ativos intangveis gerados internamente, excluindo custos de desenvolvimento capitalizados, no so capitalizados, e o gasto refletido na demonstrao do resultado no exerccio em que for incorrido. A vida til de ativo intangvel avaliada como definida ou indefinida. Ativos intangveis com vida definida so amortizados ao longo da vida til econmica e avaliados em relao perda por reduo ao valor recupervel sempre que houver indicao de perda de valor econmico do ativo. Ativos com vida til indefinida no so amortizados, mas so testados anualmente em relao a perdas por reduo ao valor recupervel individualmente ou no nvel da unidade geradora de caixa. a) gio O gio (goodwill) representado pela diferena positiva entre o valor pago ou a pagar e o montante lquido do valor justo dos ativos e passivos da entidade adquirida. O gio de aquisies de controladas registrado como ativo intangvel. O desgio, quando ocorrer registrado como ganho no resultado do perodo, na data da aquisio. O gio testado anualmente para verificar provveis perdas (impairment) e contabilizado pelo seu valor de custo menos as perdas acumuladas por impairment, que no so revertidas. b) Licenas As licenas de software adquiridas so capitalizadas com base nos custos incorridos para adquirir os softwares e fazer com que eles estejam prontos para ser utilizados. Esses custos so amortizados durante sua vida til estimada.

c) Desenvolvimento de Projetos Os gastos com desenvolvimento vinculados a inovaes tecnolgicas dos produtos existentes so capitalizados, se tiverem viabilidade tecnolgica e econmica, e amortizados pelo perodo esperado de benefcios dentro do grupo de despesas operacionais. Aps o reconhecimento inicial, o ativo apresentado ao custo menos amortizao acumulada e perdas de seu valor recupervel. A amortizao iniciada quando o desenvolvimento concludo e o ativo encontra-se disponvel para uso, pelo perodo dos benefcios econmicos futuros.

Impairment de Ativos No Financeiros

Os ativos que esto sujeitos depreciao ou amortizao so revisados para a verificao de impairment sempre que eventos ou mudanas nas circunstncias indicarem que o valor contbil pode no ser recupervel.

Uma perda por impairment reconhecida pelo valor ao qual o valor contbil do ativo excede seu valor recupervel. Este ltimo o valor mais alto entre o valor justo de um ativo menos os custos de venda e o valor em uso.

Para fins de avaliao do impairment, os ativos so agrupados nos nveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa - UGC). Os ativos no financeiros, exceto o gio, que tenham sofrido impairment, so revisados para a anlise de uma possvel reverso do impairment na data de apresentao das demonstraes financeiras.

Contas a Pagar a Fornecedores

As contas a pagar aos fornecedores so obrigaes a pagar por bens ou servios que foram adquiridos de fornecedores no curso ordinrio dos negcios e so, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do mtodo de taxa de juros efetiva. Na prtica, so normalmente reconhecidas ao valor da fatura correspondente, ajustada a valor presente quando relevante.

Emprstimos e Financiamentos

Os emprstimos e financiamentos so reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, lquido dos custos da transao incorridos e so, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado, utilizando o mtodo da taxa de juros efetiva. Ganhos e perdas so reconhecidos na demonstrao do resultado no momento da baixa dos passivos, bem como durante o processo de amortizao pelo mtodo da taxa de juros efetivos.

Arrendamentos

Arrendamento mercantil financeiro aquele em que h transferncia substancial dos riscos e benefcios inerentes propriedade de um ativo. O ttulo de propriedade pode ou no vir a ser transferido. Arrendamento mercantil operacional um arrendamento mercantil que no se enquadra como arrendamento mercantil financeiro. Os arrendamentos mercantis financeiros so registrados como ativos e passivos similarmente a operaes de financiamento por quantias iguais ao valor justo do bem arrendado ou, se inferior, ao valor presente dos pagamentos mnimos do arrendamento mercantil, cada um determinado no incio do arrendamento mercantil. Os pagamentos do arrendamento mercantil so segregados entre encargo financeiro lanado ao resultado e reduo do passivo em aberto.

Provises As provises so reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigao presente, legal ou no formalizada, como resultado de eventos passados; provvel que uma sada de recursos seja necessria para liquidar a obrigao; e o valor foi estimado com segurana. Quando houver uma srie de obrigaes similares, a probabilidade de a Companhia liquid-las determinada, levando-se em considerao a classe de obrigaes como um todo. Uma proviso reconhecida mesmo que a probabilidade de liquidao relacionada com qualquer item individual includo na mesma classe de obrigaes seja pequena. As provises so mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessrios para liquidar a obrigao, usando uma taxa antes do imposto, a

qual reflete as avaliaes atuais do mercado do valor temporal do dinheiro e dos riscos especficos da obrigao. O aumento da obrigao em decorrncia da passagem do tempo reconhecido como despesa financeira. Imposto de Renda e Contribuio Social As despesas fiscais do perodo compreendem o imposto de renda corrente e diferido. O imposto reconhecido na demonstrao do resultado, exceto na proporo em que estiver relacionado com itens reconhecidos diretamente no patrimnio. Nesse caso, o imposto tambm reconhecido no patrimnio. O encargo de imposto de renda corrente calculado com base nas leis tributrias promulgadas, na data do balano do pas em que a Companhia atua e gera lucro real. A administrao avalia, periodicamente, as posies assumidas pela Companhia nas declaraes de impostos de renda com relao s situaes em que a regulamentao fiscal aplicvel d margem a interpretaes. Estabelece provises, quando apropriado, com base nos valores que devero ser pagos s autoridades fiscais. O imposto de renda e a contribuio social diferidos lanados no passivo no circulante decorrem de diferenas temporrias originadas entre receitas e despesas lanadas no resultado, entretanto, adicionadas ou excludas temporariamente na apurao do lucro real e da contribuio social. Os ativos decorrentes de crditos tributrios diferidos somente so reconhecidos quando h expectativa da gerao de resultados futuros suficientes para compens-los. Participao nos Resultados A Companhia reconhece como proviso de despesas de participao (outras despesas operacionais) e no passivo, a proviso de participao nos resultados com base no programa PPR, para o exerccio de 2012, cujo acordo foi aprovado pela Comisso de Fbrica e protocolado no Sindicato Laboral, e que leva em conta a avaliao de desempenho comparada com as metas setoriais internas.

Apurao do Resultado

O resultado das operaes apurado em conformidade com o regime contbil da competncia dos exerccios, tanto para o reconhecimento de receitas quanto de despesas.

Reconhecimento das Receitas de Vendas A receita de vendas compreende o valor justo da contraprestao recebida ou a receber pela comercializao de produtos e servios no curso normal das atividades da Companhia. A receita apresentada lquida dos impostos, das devolues, dos abatimentos e dos descontos, bem como, aps a eliminao das vendas entre empresas da Companhia. A empresa reconhece a receita quando: (i) o valor da receita pode ser mensurado com segurana; (ii) provvel que benefcios econmicos futuros fluiro para a entidade; e, (iii) quando critrios especficos tiverem sido atendidos para cada uma das atividades da Companhia. O valor da receita no considerado como mensurvel com segurana at que todas as contingncias relacionadas com a venda tenham sido resolvidas. A Companhia baseia suas estimativas em resultados histricos, levando em considerao o tipo de cliente, o tipo de transao e as especificaes de cada venda.

Subvenes Governamentais

As subvenes governamentais, por tratar-se de concesso de emprstimo com juros inferiores ao mercado so contabilizados e divulgados os efeitos da assistncia governamental da qual a companhia tenha se beneficiado. Julgamento e Uso de Estimativas Contbeis

A preparao de demonstraes financeiras requer que a administrao da Companhia se baseie em estimativas para o registro de certas transaes que afetam os ativos e passivos, receitas e despesas, bem como a divulgao de informaes sobre dados das suas demonstraes financeiras. Os resultados finais dessas transaes e informaes, quando de sua efetiva realizao em perodos subsequentes, podem diferir dessas estimativas. As polticas contbeis e reas que requerem um maior grau de julgamento e uso de estimativas na preparao das demonstraes financeiras, so: a) Crditos de liquidao duvidosa que so inicialmente provisionados e posteriormente lanados para perda quando esgotadas as possibilidades de recuperao; b) Constituio de proviso para perdas nos estoques;

c) Vida til e valor residual dos ativos imobilizados e intangveis; d) Impairment dos ativos imobilizados, intangveis e gio; e, e) Passivos contingentes que so provisionados de acordo com a expectativa de xito, obtida e mensurada em conjunto a assessoria jurdica da empresa Ajuste a Valor Presente Os elementos integrantes do ativo e passivo monetrios, decorrentes de operaes de longo prazo, e os de curto prazo quando o efeito for relevante so ajustados a valor presente, levando em considerao os fluxos de caixa contratuais e a taxa de juros explicita, e em certos casos implcita dos respectivos ativos e passivos. Com base nas anlises efetuadas e na melhor estimativa da administrao, a Companhia concluiu que o ajuste a valor presente de ativos e passivos monetrios circulantes irrelevante em relao as demonstraes financeiras tomadas em conjunto e, dessa forma, no registrou nenhum ajuste.

10.6. Com relao aos controles internos adotados para assegurar a elaborao de demonstraes financeiras confiveis, comentar: a) Grau de eficincia de tais controles, indicando eventuais imperfeies e providncias adotadas para corrigi-las A Companhia mantm os servios de Auditoria Interna realizada por terceiros em conformidade com o calendrio ou cronograma de trabalho para cada exerccio social, de forma a verificar e evidenciar a segurana e a integridade das informaes gerenciais, contbeis e fiscais. A Administrao avaliou a eficcia dos controles internos da Companhia referente ao processo de preparao e divulgao das demonstraes financeiras consolidadas em 31/12/12, que com base nesta avaliao, a administrao concluiu como sendo os controles internos eficazes. b) Deficincias e recomendaes sobre os controles internos presentes no relatrio do Auditor Independente No houve nada de relevante. 10.7. Caso o emissor tenha feito oferta pblica de distribuio de valores mobilirios, comentar: a) Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados No se aplica. b) Se houve desvios relevantes entre a aplicao efetiva dos recursos e as propostas de aplicao divulgadas nos prospectos da respectiva distribuio No se aplica.

c) Se houve desvios relevantes entre a aplicao efetiva dos recursos e as propostas de aplicao divulgadas nos prospectos da respectiva distribuio No se aplica. d) Caso tenha havido desvios, as razes para tais desvios No se aplica. 10.8. Descrever os itens relevantes no evidenciados demonstraes financeiras do emissor, indicando: nas

a) Os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que no aparecem no seu balano patrimonial (off-balance sheet itens), tais como: i. Arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos No se aplica. ii. Carteiras de recebveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos No se aplica. iii. Contratos de futura compra e venda de produtos ou servios No se aplica. iv. Contratos de construo no terminada No se aplica. v. Contratos de recebimentos futuros de financiamentos No se aplica. b) Outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras No se aplica. 10.9. Em relao a cada um dos itens no evidenciados demonstraes financeiras indicados no item 1.8, comentar: nas

a) Como tais itens alteram ou podero vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstraes financeiras do emissor No se aplica. b) Natureza e o propsito da operao No se aplica.

c) Natureza e montante das obrigaes assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrncia da operao No se aplica. 10.10. Comentrios dos diretores sobre os principais elementos do plano de negcios do emissor, explorando especificamente os seguintes tpicos: a) Investimentos, incluindo: I. Descrio quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos Os investimentos previstos e em andamento se referem em sua grande maioria a projetos de expanso e no desenvolvimento de novos produtos, ferramentais, algumas mquinas e equipamentos adicionais necessrios para fabricao de novos produtos, bem como na manuteno da capacidade produtiva. Os valores previstos so da ordem de R$ 20 milhes, variando de acordo com a demanda do mercado de atuao, seja na Div. Compressores, assim como na Div. Automotiva. II. Fontes de financiamento dos investimentos

Os investimentos planejados para 2013 devero ser financiados basicamente atravs da gerao prpria de caixa, e linhas de financiamento disponveis tais como FINAME, Finimp e outras estruturas que a comunidade bancria ofertar, principalmente em relao s linhas de crdito/financiamentos de longo prazo. III. Desinvestimentos relevantes desinvestimentos previstos No se aplica. em andamento e

b) Desde que j divulgada, indicar a aquisio de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor No h nenhum fato a comentar. c) Novos produtos e servios, indicando: I. Descrio das pesquisas em andamento j divulgadas As divulgaes rotineiramente acontecem anualmente nas convenes de vendas internas, dos produtos que esto em desenvolvimento e que sero lanados no mercado ao longo de cada exerccio social, e que no so divulgadas antecipadamente no mercado consumidor.

II.

Montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou servios. Em 2012 foram investidos R$ 1.064 principalmente na Diviso Compressores. mil em P&D,

III.

Projetos em desenvolvimento j divulgados A poltica adotada pela Companhia por no divulgar antecipadamente os novos projetos dos produtos para o mercado.

IV.

Montantes totais desenvolvimento servios

gastos de

pela Companhia novos produtos

no ou

Os investimentos aplicados em desenvolvimento de novos produtos, em 2012, totalizaram R$ 4,2 milhes. 10.11. Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que no tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seo. A linha de produtos de revenda para a Diviso Compressores, representou 32% do faturamento daquela diviso.

12. ASSEMBLIA GERAL E ADMINISTRAO

12.6. ADMINISTRADORES E MEMBROS DO CONSELHO FISCAL

CONSELHO DE ADMINISTRAO

Idade Nome Waldir Carlos Schulz 63 Anos

Profisso

CPF

Cargo

Data da Eleio

Posse

Mandato

Industrial

081.756.919-72

Presidente Conselho de Administrao Vice Pres. Conselho de Administrao Conselheiro de Administrao

19.04.2011

19.04.2011

3 anos

Ovandi Rosenstock

71 Anos

Industrial

121.181.509-97

19.04.2011

19.04.2011

3 anos

Mrio Kruger

74 Anos

Administrador Empresas

021.887.059-04

19.04.2011

19.04.2011

3 anos

Gert Heinz Schulz

66 Anos

033.330.009-20 Industrial

Conselheiro de Administrao

19.04.2011

19.04.2011

3 anos

Plinio Joselino Azambuja Bueno

Advogado

002.887.059-04

Conselheiro de Administrao

19.04.2011

19.04.2011

3 anos

Norberto Schwartz

Advogado

064.579.758-87

Conselheiro de Administrao

19.04.2011

19.04.2011

3 anos

Daniel Vaz Rodarte Titular indicado pelos Acionistas Minoritrios

Administrador Empresas

025.068.936-79

Conselheiro de Administrao

19.04.2011

19.04.2011

3 anos

DIRETORIA

Idade Nome Ovandi Rosenstock 71 Anos 63 Anos

Profisso

CPF

Cargo Diretor Presidente Diretor Vice Presidente

Data da Eleio 19.04.2011

Posse

Mandato

Industrial

121.181.509-97

19.04.2011

3 anos

Waldir Carlos Schulz

Industrial

081.756.919-72

19.04.2011

19.04.2011

3 anos

CONSELHO FISCAL

Idade Nome Srgio Eduardo Ferreira Rodarte Titular Flvio Jos Rissato Adorno Suplente Paulo Eduardo Dias da Costa Titular Marcos Luiz Krelling - Suplente

Profisso Administrador Empresas Administrador Empresas Advogado Administrador Empresas

CPF

Cargo Conselheiro Fiscal Conselheiro Fiscal Conselheiro Fiscal Conselheiro Fiscal Conselheiro Fiscal Conselheiro Fiscal

Data da Eleio 10.04.2012

Posse

Mandat o 1 ano

133.230.836-87

10.04.2012

289.835.428-70

10.04.2010

10.04.2012

1 ano

577.047.329-00

10.04.2012

10.04.2012

1 ano

094.794.819-87 556.519.099-15

10.04.2012

10.04.2012

1 ano

Advogado Celso Meira Jnior - Titular Airton Dejair Romo - Suplente Administrador Empresas 055.077.409-25

10.04.2012

10.04.2012

1 ano

10.04.2012

10.04.2012

1 ano

12.7. MEMBROS DOS COMITS ESTATUTRIOS, DE AUDITORIA, DE RISCO, FINANCEIRO E DE REMUNERAO

A Companhia no possui comits de auditoria, risco, financeiro ou de remunerao instalados.

12.8. ADMINISTRADORES E MEMBROS DO CONSELHO FISCAL Formao acadmica e experincia profissional

CONSELHO DE ADMINISTRAO

Nome: Waldir Carlos Schulz

Economista, experiente administrador empresarial, conhecimentos tcnicos em contabilidade, custos e sistemas administrativos em geral. Mais de 38 anos dedicados a SCHULZ S.A.

Nome: Ovandi Rosenstock

Formado em Direito pela Faculdade de Direito de Joinville. um dos fundadores da SCHULZ, tendo atuado como Diretor Comercial e como Diretor Superintendente, antes de assumir a Presidncia Executiva em 1.996. Foi Presidente da Abimaq/Sindimaq, Vice-Presidente da Associao Empresarial de Joinville (por duas gestes 06 anos), e VicePresidente da Abifa Associao Brasileira de Fundio. Foi Diretor do Sindicato da Indstria Metalrgica de Joinville, e representa atualmente esta associao nas reunies da Federao das Indstrias de Santa Catarina. tambm Vice-Presidente da Federao das Indstrias do Estado de Santa Catarina FIESC. Experiente e dinmico empresrio do setor metal-mecnico, com mais de 45 anos dedicados a SCHULZ S/A. tanto no mbito Nacional como Internacional. Responsvel pela presidncia e coordenao geral dos negcios da Companhia, usando suas experincias e conhecimentos em administrao na empresa e na coordenao geral da diretoria e do grupo de gestores da companhia.

Nome: Mrio Kruger

Formado em Administrao de Empresas, com Ps-Graduao em Finanas. Foi Professor de Metalurgia na E.T.T., hoje SOCIESC. Foi Superintendente Industrial por 14 anos e posteriormente Diretor de Projetos Especiais da SCHULZ. , tambm: Diretor Regional da ABIFAAssociao Brasileira de Fundio; Diretor Tesoureiro do Sindicato das Industrias Metalrgicas e de Material Eltrico de Joinville; Membro Nato da SCBVJ Sociedade Corpo de Bombeiros voluntrios de Joinville;

Membro do Conselho da ACIJ Associao Empresarial de Joinville; Representante da ACIJ, junto ao CCJ Comit de Gerenciamento da Bacia Hidrogrfica do Rio Cubato Norte; Membro do Conselho Fiscal da SOCIESC Sociedade Educacional de Santa Catarina e Membro do Conselho Fiscal do MCE Movimento Catarinense para Excelncia..

Nome: Gert Heinz Schulz

Tcnico metalrgico, com experincia em produo, moldes, ligas, desenvolvimento de processos produtivos. Foi Diretor Industrial por mais de 28 anos da SCHULZ.

Nome: Plinio Joselino de Azambuja Bueno

Advogado, formado pela Faculdade de Direito da Universidade Catlica do Rio de Janeiro - RJ. Foi Secretrio de Estado da Administrao e Trabalho do Estado de Santa Catarina. Foi Diretor Administrativo das Centrais Eltricas do Sul do Brasil S.A. - ELETROSUL; Diretor Superintendente da Fundao Eletrosul de Previdncia e Assistncia Social - ELOS; Consultor em Assuntos de Previdncia Privada com servios prestados Fundao Codesc de Seguridade Social; Fundao Celesc de Seguridade Social - CELOS; Fundao PREVISC e Fundao WEG. Atualmente presta servios, como Conciliador Honorrio, ao Tribunal de Justia de Santa Catarina. Exerce advocacia e presta servios de consultoria.

Nome: Norberto Schwartz

Advogado, formado pela Faculdade de Direito de Guarulhos e psgraduado pela Universidade Federal de Santa Catarina. Foi Secretrio de Assuntos Jurdicos da Prefeitura Municipal de Joinville. Gerente Jurdico Corporativo da Tupy S/A. Gerente da Diviso Jurdica da Perdigo S.A. Vice-Presidente da Ordem dos Advogados do Brasil, Subseco de Joinville. Juiz conciliador do Juizado Informal de Pequenas Causas da Comarca de Joinville. Diretor da Faculdade de Direito de Joinville. Atualmente professor titular da disciplina de Filosofia do Direito, da Faculdade de Direito de Joinville. Consultor jurdico.

Nome: Daniel Vaz Rodarte

Formado em Administrao de Empresas membro do Conselho Fiscal e atua como Gestor do Clube de Investimentos SOL e Clube de Investimentos DR. Tambm faz parte do Conselho Fiscal da Mercantil Financeira S.A. desde 2005 e do Banco Mercantil do Brasil a partir de 2010.

CONSELHO FISCAL

Nome: Paulo Eduardo Dias Costa

Auditor da Martinelli Auditores (1992 a 1997). Scio Advogado da Martinelli Advocacia Empresarial (1998 a 2012). Atualmente scio advogado da CMMR Advogados em Joinville-SC. Advogado membro da Ordem dos Advogados do Brasil - Santa Catarina, Paran, Rio Grande do Sul, Rio de Janeiro, So Paulo, Distrito Federal e Minas Gerais. Conselheiro Estadual da OAB/SC de 2010 a 2012. tambm atual Conselheiro fiscal da Dohler S.A. no perodo de 2002 a 2010, e da empresa Mveis Weihermann S.A. no perodo de 2008 a 2010.

Nome: Celso Meira Jnior

Atua como Gerente Jurdico das Empresas Engepasa at 1998, Cipla S.A. at 1999. Scio Advogado do Martinelli Advocacia Empresarial de 2000 a 2012. Atualmente scio advogado da CMMR Advogados em Joinville-SC. Advogado membro da Ordem dos Advogados do Brasil Santa Catarina, Paran, Rio Grande do Sul, Rio de Janeiro, So Paulo, Distrito Federal e Minas Gerais. Tambm atual conselheiro fiscal das empresas: Dohler S.A. e Mveis Weihermann S.A.

Nome: Srgio Eduardo Ferreira Rodarte

Administrador formado em Administrao de Empresas pelo Centro Universitrio UNA. gestor do Clube Sol de Investimentos, Diretor da Sun Investments Overseas LTD e membro do Conselho de Administrao da empresa Pettenati S.A. Indstria Textil.

Nome: Airton Dejair Romo

Experincia Profissional: Jaragu Fabril S.A. 1969 a 1976, contador; Martinelli Auditores 1977 a 2000, auditor; atualmente Scio-Diretor da empresa Merko-Sul Contabilidade e Consultoria Empresarial S/S. Exmembro do Conselho Fiscal das empresas: Cia. Latino Americana de Medicamentos como efetivo e Marisol S.A. como suplente. 2) Formao Acadmica: Bacharel em Administrao de Empresas pela UNIVILLE CRA/SC 5343 e Tcnico em Contabilidade pela Escola de Comrcio So Luiz CRC/SC 007476/0-OT.

Nome: Flvio Jos Rissato Adorno

Formado em Administrao de Empresas pela Fundao Getlio Vargas, trabalhou em consultoria de estratgia Bain & Co., sendo atualmente diretor da Orbe Investimentos. Foi conselheiro fiscal da Karsten S.A., Eletroao, DHB e Encorpar. Foi recentemente eleito conselheiro fiscal da Kroton.

Nome: Marcos Luiz Krelling

Formao Acadmica: Formao Superior em Administrao de Empresas pela Faculdade de Cincias Administrativas de Joinville (SC) em 1975, registrado no CRA de SC em 21.02.1994 sob nr. 4788. Experincia Profissional: Iniciou sua carreira na Tigre em Janeiro de 1966, passando por funes junto s reas financeira, Acionistas, AssistnciaTcnica/Produtos, Assessor da Diretoria. No perodo de janeiro de 1980 a janeiro de 1991 foi o Gerente Geral da unidade da Tubos e Conexes Tigre do Nordeste S.A. em Camaari (BA), fabricante

de tubos e conexes de PVC rgido, da qual liderou todo o processo de construo, implantao e administrao da planta industrial. No perodo de Janeiro de 1992 a Outubro de 1994 como Assessor da Presidncia na Tigre-Matriz em Joinville (SC), onde, entre outras atividades, liderou processo de incorporao de novas unidades adquiridas pela companhia. No perodo de Novembro 1994 a Julho 1998 como Gerente Geral da Tecnomecnica S.A., fabricante de compressores de ar comprimido a pisto e rotativos. De julho 1998 a Outubro 2005 como Gerente Geral da Somar S.A. Indstrias Mecnicas, do ramo metal-mecnico. Outubro 2005 a Abril 2009 como Scio-Diretor da MCA Txtil Ltda., que fabrica e comercializa roupas infantis para os grandes magazines e linha prpria de produtos. Em consultoria nas reas de administrao, finanas, produtividade, planejamento estratgico e seleo de executivos do alto escalo pela MLK Consultoria Empresarial Ltda., de maio 2009 a fevereiro 2010. De Maro 2010 a atual como Diretor Geral na Agemed Sade S.A., operadora do ramo de planos de sade empresarial. tambm Membro do Conselho Deliberativo da ACIJ-Associao Empresarial de Joinville (SC), Vice Presidente do Corpo de Bombeiros Voluntrios de Joinville.

12.9.RELAES CONJUGAIS, UNIES ESTVEIS OU PARENTESCO AT O SEGUNDO GRAU ENTRE: Exceto para o caso do Sr. Waldir Carlos Schulz, que Presidente do Conselho de Administrao e diretor vice-presidente da companhia, e do Sr. Gert Heinz Schulz, membro do Conselho de Administrao, que possuem relao de parentesco de 1 grau, em linha reta, os demais administradores no possuem qualquer grau de parentesco entre si.

12.10. RELAES DE SUBORDINAO, PRESTAO DE SERVIO OU CONTROLES MANTIDOS, NOS LTIMOS TRS EXERCCIOS SOCIAIS, ENTRE ADMINISTRADORES DA COMPANHIA E: a) Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia; No se aplica. b) Controlador direto do emissor; No se aplica c) Fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladas de alguma dessas pessoas, caso relevantes: Inexistente a relao.

12.11. ACORDOS (INCLUSE APLICES DE SEGUROS) ESTABELECENDO O PAGAMENTO OU O REEMBOLSO DE DESPESAS SUPORTADAS PELOS ADMINISTRADORES, DECORRENTES DA REPARAO DE DANOS CAUSADOS A TERCEIROS OU COMPANHIA, DE PENALIDADES IMPOSTAS POR AGENTES ESTATAIS E ACORDOS COM O OBJETIVO DE ENCERRAR PROCESSOS ADMINISTRATIVOS OU JUDICIAIS, EM VIRTUDE DO EXERCCIO DE SUAS FUNES

A companhia no possui aplice de seguro contratada de D&O.

12.12. OUTRAS INFORMAES RELEVANTES

QUE

COMPANHIA

JULGUE

Todas as informaes relevantes pertinentes a este tpico foram divulgadas nos itens acima.

13. REMUNERAO DOS ADMINISTRADORES

13.1. Poltica ou prtica de remunerao do conselho de administrao, da diretoria estatutria e no estatutria, do conselho fiscal e dos comits A remunerao dos membros do Conselho de Administrao, Conselho Fiscal e da Diretoria Estatutria fixada pela Assemblia geral. a. Objetivos da poltica ou prtica de remunerao Conselho de Administrao A prtica de remunerao da Companhia, no que tange aos membros do seu Conselho de Administrao, objetiva corresponder contraprestao devida pelo relevante papel exercido pelo Conselho na gesto, obedecido o limite fixado pela Assemblia de Acionistas Diretoria Estatutria A prtica de remunerao da Diretoria visa contratar e garantir a permanncia dos profissionais de grande qualificao na administrao da Companhia. A remunerao da diretoria estatutria, que obedece o limite fixado pela Assemblia de acionistas, composta de pr-labore, reajustado

de acordo com a poltica salarial dos empregados da Companhia, bem como da participao nos resultados em conformidade com a previso estatutria.

Diretoria No Estatutria A remunerao da Companhia no que tange aos membros da sua Diretoria no estatutria baseada nas prticas de mercado, identificadas mediante pesquisas e sondagens que consideram empresas de porte ou caractersticas similares, existindo um alinhamento entre os resultados obtidos e uma boa remunerao aos diretores. A prtica de remunerao visa contratar e garantir a permanncia dos profissionais de grande qualificao na administrao da Companhia. A poltica de remunerao dos seus membros segundo a legislao existente, pois todos so contratados em regime CLT, objetivando a busca de resultados no aferimento da remunerao de cada diretor. Os diretores tambm participam do Programa de Participao dos Resultados em conformidade com as regras dos demais funcionrios. Conselho Fiscal A remunerao dos membros do Conselho Fiscal, alm do reembolso, obrigatrio, das despesas de locomoo e estadia necessrias ao desempenho da funo, ser fixada pela assemblia geral que os eleger. Os membros do Conselho Fiscal fazem jus apenas remunerao fixa baseada no mnimo legal. b. Composio da remunerao, indicando: i. Descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de cada um deles Conselho de Estatutria Administrao/ Diretoria Estatutria/ Diretoria no

Salrios e pr-labore correspondem remunerao mensal e tem por objetivo oferecer a Contraprestao fixa pelo desempenho das responsabilidades em cada cargo; Participao nos resultados correspondem remunerao varivel e tem por objetivo alinhar mais estritamente o desempenho de cada gestor com os resultados pretendidos pela Companhia. Benefcios diretos e indiretos correspondem benefcios diversos tais como seguro de vida em grupo e plano de sade, tendo como objetivo dar melhores condies de qualidade de vida, trazendo como consequncia uma satisfao na busca pelos resultados da organizao. ii. Qual a proporo de cada elemento na remunerao total

No caso do Conselho Fiscal, a remunerao fixa corresponde a 100% da remunerao total, conforme j mencionado anteriormente. No caso da Diretoria Estatutria, a remunerao fixa corresponde a 50% da remunerao total e a remunerao varivel corresponde aos demais 50%. ii. Metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao O reajuste da remunerao do Conselho de Administrao e da Diretoria definida pela Assemblia. A Assemblia de acionistas no definiu metodologias de clculo e de reajuste para cada elemento da remunerao que decidir fixar. O reajuste da remunerao fixa da diretoria no estatutria feita anualmente, de acordo com a poltica salarial dos empregados da Companhia,enquanto que a varivel definida com base em metas a serem atingidas. iv. Razes que justificam a composio da remunerao Remunerar os profissionais de acordo com as responsabilidades do cargo, sua senioridade, prticas de mercado e nvel de competitividade da Companhia. c. Principais indicadores de desempenho que so levados em considerao na determinao de cada elemento da remunerao A Companhia no possui indicadores de desempenho para a determinao dos elementos de remunerao do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria. Quanto participao nos resultados, anualmente a Companhia, em seu planejamento oramentrio, fixa objetivos a serem alcanados, determinando, a partir deles, as metas corporativas, bem como os critrios de remunerao varivel aplicvel quando do alcance de tais metas, exclusivamente Diretoria No Estatutria. d. Como a remunerao estruturada para refletir a evoluo dos indicadores de desempenho A nica parcela da remunerao estruturada para refletir a evoluo de indicadores de desempenho a remunerao varivel conferida diretoria no estatutria, a qual ser tanto maior quanto for o alcance dos objetivos oramentrios definidos, conforme j mencionado anteriormente. e. Como a poltica ou prtica de remunerao se alinha aos interesses do emissor de curto, mdio e longo prazo O alinhamento aos interesses da Companhia de curto, mdio e longo prazo se d na medida em que a remunerao, seguindo os parmetros de mercado, estimula a manuteno dos melhores talentos, mantm-se compatvel com as responsabilidades atribudas a cada gestor, e

estimula a produo de resultados e o alcance de objetivos empresariais conforme o plano estratgico da Companhia. f. Existncia de remunerao suportada por subsidirias, controladas ou controladores diretos ou indiretos No existem remuneraes suportadas por subsidirias, controladas ou controladores diretos ou indiretos da Companhia. g. Existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de determinado evento societrio, tal como a alienao do controle societrio do emissor No h qualquer remunerao ou benefcio vinculado a ocorrncia de determinado evento societrio. 13.2. Remunerao do Conselho de Administrao, Estatutria e do Conselho Fiscal, conforme tabela abaixo: da Diretoria

13.2 - Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal

Descrio N de Membros Salrio ou Prlabore Participao Lucros Ano Conselho de Administrao Diretoria Estatutria Conselho Fiscal 2012 7 2 3 2012 166.817,20 3.064.280,47 166.564,44 2012 3.064.280,47 7 105.159,81 7 86.873,82 2 2.860.649,73 2.860.649,73 2 2.212.541,70 2.212.541,70 3 131.098,76 3 101.560,72 Total 12 3.397.662,11 3.064.280,47 12 3.096.908,30 2.860.649,73 12 2.400.976,24 2.212.541,70

N de Membros 2011 Salrio ou Prlabore 2011 Participao Lucros 2011 N de Membros 2010 Salrio ou Prlabore 2010 Participao Lucros 2010

13.3. Em relao remunerao varivel dos 3 ltimos exerccios sociais e prevista para o exerccio social corrente do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal: No h remunerao varivel para o Conselho Fiscal da Companhia. a. rgo: Conselho de Administrao e Diretoria Estatutria b. Nmero de membros: 07 (Sete) c. Em relao ao bnus: No aplicvel i. valor mnimo previsto no plano de remunerao: N/A ii. valor mximo previsto no plano de remunerao: N/A iii. valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas

fossem atingidas: N/A iv. valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 ltimos exerccios sociais: N/A d. em relao participao no resultado: i. valor mnimo previsto no plano de remunerao: N/A ii. valor mximo previsto no plano de remunerao: N/A iii. valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas: N/A iv. valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 ltimos exerccios sociais: R$ 8.137.471,90. 13.4. Em relao ao plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria, em vigor no ltimo exerccio social e previsto para o exerccio social corrente: No h previso de lanamento de plano remunerao baseado em aes para o ano de 2013. 13.5. Quantidade de aes ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobilirios conversveis em aes ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal, agrupados por rgo, em 31 de dezembro de 2012:
CONSELHO DE ADMINISTRAO Nome do Acionista OVANDI ROSENSTOCK WALDIR CARLOS SCHULZ GERT HEINZ SCHULZ MARIO KRUGER NORBERTO SCHWARTZ PLINIO JOSELINO AZAMBUJA BUENO DANIEL VAZ RODARTE TOTAIS 7 N aes Ordinrias 4.880.460 4.551.515 4.540.530 0 0 0 0 13.972.505 % Ordin. 17,90 16,69 16,65 51,24 N aes Preferenciais 2.494.285 2.494.280 2.494.280 10 10 4.500 70 7.487.435 % Pref. 6,82 6,82 6,82 0,00 0,00 0,01 0,00 20,49 N aes Totais 7.374.745 7.045.795 7.034.810 10 10 4.500 70 21.459.940 % Totais 11,56 11,04 11,02 0,00 0,00 0,01 0,00 33,63

DIRETORIA ESTATUTRIA Nome do Acionista OVANDI ROSENSTOCK WALDIR CARLOS SCHULZ TOTAIS CONSELHO FISCAL Nome do Acionista SRGIO EDUARDO FERREIRA RODARTE TOTAIS N aes Ordinrias 0 0 % Ordin. 0,00 N aes Preferenciais 3.101.130 3.101.130 % Pref. 8,48 8,48 N aes Totais 3.101.130 3.101.130 % Totais 4,86 4,86 N aes Ordinrias 4.880.460 4.551.515 9.431.975 % Ordin. 17,90 16,69 34,59 N aes Preferenciais 2.494.295 2.494.280 4.988.565 % Pref. 6,82 6,82 13,65 N aes Totais 7.374.745 7.045.795 14.420.540 % Totais 11,56 11,04 22,60

13.6. Remunerao baseada em aes reconhecida no resultado do exerccio social e prevista para o exerccio social corrente, do conselho de administrao e da diretoria estatutria: A Companhia no reconheceu remunerao baseada em aes no resultado do exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, em razes das consideraes feitas no item 13.4., e no prev o lanamento de nenhum outro Programa de remunerao baseado em aes para o exerccio de 2013. 13.7. Opes em aberto do conselho de administrao e da diretoria estatutria em 31 de dezembro de 2012: Em 31 de dezembro de 2012 no havia nenhuma opo em aberto de membro do conselho da administrao e da Diretoria Estatutria. 13.8. Em relao s opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria, nos 3 ltimos exerccios sociais, elaborar tabela com o seguinte contedo: No aplicvel 13.9. Descrio sumria das informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicao do mtodo de precificao do valor das aes e das opes, indicando, no mnimo: No aplicvel 13.10. Planos de previdncia em vigor conferidos aos membros do conselho de administrao e aos diretores estatutrios No aplicvel. 13.11. Valor da maior, da menor e valor mdio da remunerao individual do Conselho de Administrao, da Diretoria Estatutria e do Conselho Fiscal, conforme tabela abaixo:
13.11 - Remunerao Individual mxima, mnima e mdia do conselho de administrao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal
Descrio N de Membros Valor da maior remunerao(Reais) Valor da menor remunerao(Reais) Valor mdio da remunerao(Reais) Conselho de Administrao 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 7 7 7 34.454,64 42.276,91 27.786,96 31.726,64 31.441,45 3.512,94 23.831,03 15.022,83 12.410,55 Diretoria Estatutria 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 2 2 2 3.064.280,47 2.860.649,73 2.212.541,70 3.064.280,47 2.860.649,73 2.212.541,70 3.064.280,47 2.860.649,73 2.212.541,70 31/12/2012 3 83.282,22 41.641,11 55.521,48 Conselho Fiscal 31/12/2011 3 66.252,16 32.423,30 43.699,59 31/12/2010 3 70.311,04 15.624,84 33.853,57

13.12. Arranjos contratuais, aplices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou de aposentadoria e consequncias financeiras para o emissor. No h aplices de seguro contratadas que estruturem instrumentos de remunerao ou indenizao aos administradores em caso de destituio do cargo ou de aposentadoria. 13.13. Percentual da remunerao total de cada rgo reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contbeis que tratam desse assunto Conselho da Administrao Diretoria Estatutria. Nenhum Membro do Conselho da Administrao, Fiscal e da Diretoria Estatutria que recebeu remunerao no exerccio de 2012 parte relacionada aos Controladores Diretos ou Indiretos. 13.14. Indicao dos valores reconhecidos no resultado do emissor como remunerao de membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal, agrupados por rgo, por qualquer razo que no a funo que ocupam Nenhum membro do Conselho da Administrao, da Diretoria Estatutria ou do Conselho fiscal recebeu da Companhia remunerao por quaisquer servios, razo que no a funo que ocupam, seja por prestao de servio de consultoria, assessoria ou comisses. 13.15. Indicao dos valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remunerao de membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por rgo: Os controladores, diretos ou indiretos, as sociedades sob controle comum e as controladas da Companhia no remuneraram membros do conselho de administrao nem a diretoria estatutria e nenhum outro rgo da administrao. 13.16. Outras informaes relevantes No h outras informaes relevantes adicionais quelas j mencionadas

DESTINAO DO LUCRO LQUIDO DO EXERCCIO

Atendendo as disposies e normas previstas na Lei das Sociedades por Aes e na Instruo CVM 481/2009, bem como, disposies complementares, a Diretoria apresenta o que segue: 1. O Lucro Lquido auferido no exerccio de 2012 foi de R$ 45.933.761,25. 2. O montante global para o pagamento dos Dividendos de R$ 10.909.268,30 e o valor por ao de dividendos de R$ 0,177855 para as Aes Preferenciais e de R$ 0,161686 para as Aes Ordinrias incluindo os Juros sobre Capital Prprio pago antecipado. 3. Os dividendos Propostos contemplam o percentual de 25% sobre o lucro ajustado de R$ 43.637.073,19(Lucro Lquido R$ 45.933.761,25 R$ 2.296.688,06 Reserva Legal). 4. Em 2011 foi verificado um lucro de R$ 49.058.767,81 e houve distribuio de dividendos no valor de R$ 11.651.457,36. 5. Deduzidos os juros sobre capital prprio antecipado: a) Segue no quadro abaixo o valor bruto de dividendo de 2012, de forma segregada, por ao de cada espcie: Classe Preferenciais Ordinrias TOTAL Valor Bruto 4.646.401,23 3.151.087,85 7.797.489,08 Valor por Ao 0,127123 0,115566

b) Aes preferenciais tem dividendo 10% maior do que o atribudo s aes ordinrias. c) O pagamento dos dividendos est previsto para at o dia 30/06/2013. d) No h atualizao e juros sobre os dividendos a serem pagos. e) Em 14/08/2012, atravs de Reunio do Conselho de Administrao, foi autorizado o pagamento de dividendos sob a forma de Juros Sobre Capital Prprio no valor lquido de R$ 3.111.779,22, e que foi disponibilizado a partir de 04/10/2012 aos acionistas. f) Data da declarao de pagamento dos dividendos considerada para identificao dos acionistas que tero direito ao seu recebimento: Ser considerada a data da realizao da Assembleia Geral Ordinria que deliberar sobre os dividendos, ou seja, no mais tardar em Abril/13.

6. No houve declarao de dividendos ou juros sobre capital prprio com base em lucros apurados em balanos semestrais ou em perodos menores. 7. Segue abaixo tabela comparativa indicando os valores por ao de cada espcie e classe:

Exerccio 2.012 2.012 2.011 2.011 2.010 2.010 2.009 2.009 2.008

Lucro Lquido Dividendos Valor por Ao 45.933.761,25 6.500.646,47 0,177855 45.933.761,25 4.408.621,83 0,161686 49.058.767,81 6.942.905,62 0,189955 49.058.767,81 4.708.551,74 0,172686 47.670.119,38 6.746.392,35 0,184578 47.670.119,38 4.575.275,07 0,167798 34.531.794,76 5.881.450,01 0,804568 34.531.794,76 3.988.689,46 0,731425 - 13.081.004,58 -

Classe PN ON PN ON PN ON PN ON

8. Destinao de Lucros Reserva Legal: a) O montante destinado reserva legal de R$ 2.296.688,06. b) O clculo da reserva legal consiste na aplicao do percentual de 5%(cinco por cento) sobre o lucro ajustado de R$ 45.933.761,25. 9. A companhia no possui aes preferenciais com direito a dividendos fixos ou mnimos. 10. Dividendo obrigatrio a) Descrio da forma de clculo prevista no estatuto Social referente aos dividendos obrigatrios: ARTIGO 29 - Do resultado do exerccio sero deduzidos, antes de qualquer destinao, sucessivamente e na seguinte ordem: (a) Os prejuzos acumulados; (b) A proviso para o Imposto de Renda; (c) Uma participao, at o limite legal, a ser partilhada entre os integrantes da Diretoria, devendo sua distribuio ser definida de comum acordo. ARTIGO 30 - Aps apurado, na forma do artigo anterior, o lucro lquido do exerccio, deste ser deduzido o montante de 5% (cinco por cento) para a formao da Reserva Legal, at que deixe de ser obrigatria, ou seja, quando tal fundo atingir 20 % (vinte por cento) do capital social; e, se for o caso, sero tambm abatidos valores adequados para formar as reservas previstas e definidas em lei. ARTIGO 31 - O dividendo obrigatrio fixado em 25% (vinte e cinco por cento) do lucro lquido do exerccio, apurado na forma dos Artigos 29 e 30,

previamente acrescido das verbas previstas em lei. ARTIGO 32 Sobre o lucro que remanescer aps as dedues dos artigos anteriores sero calculados e deduzidos os dividendos obrigatrios a distribuir, respeitado o disposto no Artigo 4 , Pargrafo Terceiro, deste Estatuto, destinando-se ento, o saldo final, seja para distribuio suplementar, seja para constituir uma Reserva para Aumento de Capital, observando que a finalidade desta propiciar o permanente desenvolvimento da Companhia, pelo sistemtico reinvestimento de uma parcela de lucros, limitada, dita reserva, a um montante igual a 80% (oitenta por cento) do prprio capital da Companhia. Esta reserva, em conjunto com as demais, no poder exceder o valor do capital social e poder ser utilizada na absoro de prejuzos, sempre que necessrio, na distribuio de dividendos, a qualquer momento, nas operaes de resgate, reembolso ou compra de aes ou na incorporao ao capital social. ARTIGO 33 - O montante dos juros a ttulo de remunerao do capital prprio que vier a ser pago por opo da Companhia, na forma do artigo 9, da Lei 9249, de 26.12.95, poder ser, a critrio do Conselho de Administrao, deduzido do valor do dividendo obrigatrio de que trata o artigo 31, conforme faculta o pargrafo stimo, do mesmo artigo 9, da referida Lei. b) Os dividendos obrigatrios esto sendo pagos integralmente. c) No h reteno de dividendos. 11. No h reteno do dividendo obrigatrio devido situao financeira da companhia. 12. No h destinao do resultado para reserva de contingncias. 13. No h destinao do resultado para lucros a realizar. 14. Transferncia para a conta de Reserva para Aumento de Capital no valor de R$ 37.282.133,40, sendo R$ 32.727.804,89 referente destinao do Lucro do Exerccio e R$ 4.554.328,51 referente a realizao do custo atribudo. 15. No h reteno de lucros prevista em oramento de capital.
16.

No h destinao do resultado para a reserva de incentivos fiscais na Controladora.

RELATRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAES FINANCEIRAS Aos Administradores e Acionistas da SCHULZ S.A. Examinamos as demonstraes financeiras individuais e consolidadas da SCHULZ S.A., identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balano patrimonial em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas demonstraes do resultado, do resultado abrangente, das mutaes do patrimnio lquido e dos fluxos de caixa, para o exerccio findo naquela data, assim como o resumo das principais prticas contbeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administrao sobre as demonstraes financeiras A administrao da Companhia responsvel pela elaborao e adequada apresentao dessas demonstraes financeiras individuais de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e das demonstraes financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatrio financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessrios para permitir a elaborao dessas demonstraes financeiras livres de distoro relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade a de expressar uma opinio sobre essas demonstraes financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigncias ticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurana razovel de que as demonstraes financeiras esto livres de distoro relevante. Uma auditoria envolve a execuo de procedimentos selecionados para obteno de evidncia a respeito dos valores e divulgaes apresentados nas demonstraes financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliao dos riscos de distoro relevante nas demonstraes financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliao de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaborao e adequada apresentao das demonstraes financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que so apropriados nas circunstncias, mas no para fins de expressar uma opinio sobre a eficcia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, tambm, a avaliao da adequao das prticas contbeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contbeis feitas pela administrao, bem como a avaliao da apresentao das demonstraes financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidncia de auditoria obtida suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinio. Opinio sobre as demonstraes financeiras individuais Em nossa opinio, as demonstraes financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posio patrimonial e financeira da Schulz S.A. em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operaes e os seus fluxos de caixa para o exerccio findo naquela data, de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil. Opinio sobre as demonstraes financeiras consolidadas

Em nossa opinio, as demonstraes financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posio patrimonial e financeira consolidada da Schulz S.A. em 31 de dezembro de 2012, o desempenho consolidado de suas operaes e os seus fluxos de caixa consolidados para o exerccio findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatrio financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as prticas contbeis adotadas no Brasil. nfase Conforme descrito na nota explicativa n 02, as demonstraes financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil. No caso da Schulz S.A., essas prticas diferem das IFRS, aplicvel s demonstraes financeiras separadas, somente no que se refere avaliao dos investimentos em controladas pelo mtodo de equivalncia patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinio no est ressalvada em funo desse assunto. Outros assuntos Demonstraes do valor adicionado Examinamos, tambm, as demonstraes individual e consolidada do valor adicionado (DVA), referentes ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2012, elaboradas pela administrao da companhia, cuja apresentao requerida pela legislao societria brasileira para Companhias abertas, e como informao suplementar pelas IFRS que no requerem a apresentao da DVA. Essas demonstraes foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinio, esto adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relao s demonstraes financeiras tomadas em conjunto. Joinville (SC), 19 de fevereiro de 2013.

ALFREDO HIRATA Contador CRC (SC) n 018.835/O-7-T-SP MARTINELLI AUDITORES CRC (SC) n 001.132/O-9

PARECER DO CONSELHO FISCAL

Os abaixo assinados membros efetivos do Conselho Fiscal da Schulz S.A., com base no parecer dos auditores independentes, tendo examinado o Balano Patrimonial e demais demonstraes contbeis do exerccio findo em 31 de dezembro de 2012, so de parecer que as demonstraes examinadas representam adequadamente a posio patrimonial e financeira da Companhia e o resultado de suas operaes, estando, portanto, esses documentos em condies de serem submetidos apreciao dos senhores acionistas - Joinville (SC), 27 de fevereiro de 2013 Paulo Eduardo Dias da Costa, Srgio Eduardo Ferreira Rodarte e Celso Meira Jnior.

SCHULZ S.A.
Proposta a ser submetida AGO em 02/04/2013

Oramento de Capital Exerccio - 2013

R$ Mil 238.432 37.282 7.253 100.498 64.711 28.688

1 - Fontes de Recursos 1.1 - Recursos prprios(reteno de lucro do exerccio 2012) 1.2 - Recursos prprios(reteno de lucros de exerccios anteriores) 1.3 - Recursos prprios(Caixa e Aplicaes) 1.4 - Recursos de terceiros(novos financiamentos) 1.5 - Depreciaes e amortizaes

2 - Necessidades de Caixa previstos em 2013 2.1 - Investimentos em expanso e desenvolvimento de produtos 2.2 - Recursos para Capital de Giro 2.3 - Liquidaes de financiamentos em 2013

238.432 20.000 40.588 177.844