AULA DE DIREITO EMPRESARIAL I - SOCIEDADE LIMITADA

AULA DE DIREITO DIREITO EMPRESARIAL I SOCIEDADE LIMITADA HISTRICO E LEGISLAO APLICVEL Originria da Alemanha, onde nasceu por fora da Lei de 20 de abril de 1892, a sociedade limitada se tornou a mais comum em solo brasileiro, ganhando preferncia de empresrios e no empresrios para o exerccio de atividades de pequeno, mdio e grande porte. Sua criao , em relao s demais sociedades, recente, e decorre da iniciativa de parlamentares, para atender ao interesse daqueles que queriam se beneficiar na explorao de atividade econmica, da limitao da responsabilidade tpica das annimas, mas sem atender s complexas formalidades destas, nem se sujeitar prvia autorizao governamental. Nesse tipo societrio, se cada scio integralizar a parte que subscreveu no capital social se cada um deles ingressar com o valor prometido no contrato nada mais podem exigir os credores. Entretanto, se um, alguns ou todos deixarem de entrar com os fundos que prometeram, haver solidariedade entre eles pelo total da importncia faltante, perante a sociedade e terceiros. Com a entrada em vigor do Cdigo Civil 2002, a questo da legislao aplicvel s sociedades limitadas perde a complexidade doutrinria. Desde ento o regime disciplinar desse tipo societrio o do Cdigo Civil. Quando omisso o Cdigo Civil na disciplina desse tipo societrio, a disciplina supletiva pode ser a da sociedade simples ou a annima, dependendo da vontade dos scios. Art. 1053 do CC/2002: A sociedade limitada rege-se, nas omisses deste Captulo, pelas normas da sociedade simples. Pargrafo nico. O contrato

social poder prever a regncia supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade annima. A aplicao s sociedades limitadas da Lei das Sociedades Annimas, nos assuntos no regulados pelo captulo prprio do Cdigo Civil e quando prevista pelo contrato social, est sujeita a uma condio: a contratualidade da matria, ou seja, a possibilidade de os scios a regularem por manifestao de vontade pressuposto para a invocao da lei do anonimato como supletiva da disciplina especfica das limitadas constante do cdigo Civil. Ex1. a sociedade limitada no pode emitir debntures, pois a Lei das sociedades Annimas somente aplicvel s limitadas nas matrias a respeito das quais podem os scios contratar. Nos assuntos que escapam ao mbito das negociaes entre eles, no incide. Ex2. no cmputo da maioria societria, entre os scios da limitada, deve-se considerar o valor da quota integralizada, ou somente subscrita? Como se trata de matria que pode ser objeto de negociao entre os scios, omisso o Cdigo Civil e estabelecida a regncia supletiva pela LSA no contrato social, aplica-se o art. 110 desta, em que se encontra a regra geral de correspondncia entre uma ao ordinria e um voto. Logo, nesta limitada, a maioria ser computada proporcionalmente s quotas subscritas, a menos que o contrato social disponha em outro sentido.

CONCEITO E CLASSIFICAO O conceito-sntese contempla a sociedade limitada como sendo uma pessoa jurdica constituda por scios de responsabilidade limitada integralizao do capital social, individualizada por nome empresarial que contm o adjuntivo limitada. Todas as sociedades empresrias so compostas por pessoas e no existem sem capitais. A classificao extrada da predominncia de um ou de outro elemento e destina-se a facilitar a compreenso da estrutura peculiar a cada tipos societrio.

A observncia subsidiria das normas da sociedade simples pode conferir-lhe o carter personalstico, mas nada obsta que seja formatada como sociedade de capitais, uma vez que o art. 1053 do CC/2002 enseja aos scios prever a disciplina supletiva da sociedade limitada pelas regras da sociedade annima, permitindo que a sociedade limitada seja rotulada como uma ou outra modalidade. A sociedade limitada ser considerada como sendo uma sociedade de pessoas quando:

-se o contrato social estipular clusula que condicione a cesso de cotas sociais anuncia dos demais cotistas; ou -se o contrato social silenciar sobre a cesso de cotas, mas declarar a impenhorabilidade; ou ainda -se, omisso quanto a essas matrias, o contrato social estipular que, no caso de morte de um dos cotistas, os scios suprstites decidiro sobre a apurao de seus haveres. Fora dessas hipteses, em que relevante o elemento pessoa do scio, a sociedade em tela ter uma configurao mais prxima da das sociedades de capitais. CONSTITUIO A sociedade limitada se constitui por um contrato entre os scios dotado de caractersticas prprias que explicam a sua peculiaridade. Tal contrato d-se o nome de plurilateral, pois nestes, dois ou mais scios assumem, cada um perante todos os outros, obrigaes relacionadas explorao conjunta de atividade econmica. Outro principal efeito do contrato social a criao de um novo sujeito de direito, a pessoa jurdica da sociedade. A celebrao do contrato social no faz

nascer apenas direitos e obrigaes entre os scios, cada um perante os outros, gera tambm, direitos e obrigaes dos partcipes do contrato em relao sociedade. O contrato de constituio da sociedade limitada se desdobra em clusulas dispositivas do acordo alcanado pelos scios, distinguindo estas em essenciais e acidentais. As clusulas essenciais so as indispensveis ao registro do instrumento na Junta. Se o contrato social no as contempla, a sociedade vlida e existe, mas no regular, porque o seu documento constitutivo insuscetvel de arquivamento no registro de empresa. J as clusulas acidentais dizem respeito s relaes entre os scios, mas sua ausncia no impede o atendimento formalidade do registro. As clusulas essenciais do contrato de sociedade esto definidas no art. 997 do CC/2002 aplicvel no que couber, s sociedades limitadas. As Juntas no podem arquivar o contrato social, se faltar qualquer dos elementos essenciais. As clusulas acidentais, so as que autorizam a retirada mensal de pro-labore, definem as conseqncias do falecimento de scio e estabelecem o parcelamento do reembolso, nos casos de retirada e expulso. DEVERES E RESPONSABILIDADES DOS SCIOS - Integralizao do Capital social; - responsabilidade pelas obrigaes sociais; - Dever de Lealdade INTEGRALIZAO DO CAPITAL SOCIAL A principal obrigao que o scio contrai ao assinar o contrato social a de investir, na sociedade, determinados recursos, geralmente referidos em moeda.

Na linguagem prpria do direito societrio, cada scio tem o dever de integralizar a quota do capital social que subscreveu. Se a sociedade limitada necessita de todo o capital subscrito, logo desde o incio, a entrega dever ser concomitante com a assinatura do contrato social. Caso tenha necessidade, no incio, apenas de parte do capital subscrito, a entrega poder ser contratada para momentos posteriores constituio.

SCIO REMISSO

O scio que no cumpre, no prazo, a obrigao de integralizar a quota chamado remisso. Qualquer que tenha sido o modo de subscrio, os demais scios podem, sempre, deliberar pela expulso do remisso, preferindo-se cobrana judicial do aporte contratado e indenizao (CC 2002, art. 1004). O scio expulso da sociedade tem, em geral, direito ao reembolso de sua participao societria, cujo valor se calcula tomando-se por base o patrimnio lquido da sociedade e o percentual da contribuio para o capital social. Quando se cuida, porm, de expulso do scio remisso, a repercusso econmica da desvinculao diversa, e no se fala em reembolso mas, sim, em restituio das entradas realizadas, com o desconto do crdito da sociedade, originado da mora na integralizao do seu capital (juros de mora, prestaes estabelecidas no contrato mais despesas (CC 2002, art. 1058). SOCIEDADE LIMITADA. DISSOLUO PARCIAL. RETIRADA DE SCIOS. APURAO DE HAVERES. LEGITIMIDADE PASSIVA. 1 - No curso da ao, a alienao da coisa ou do direito litigioso, a ttulo particular, por ato entre vivos no altera a legitimidade das partes. A sentena, proferida entre as partes originrias, estende os seus efeitos ao adquirente ou ao cessionrio (art. 42, CPC). 2 - O exerccio do direito de retirada, ato unilateral do scio que no tem

mais interesse em permanecer na sociedade, uma das causas de dissoluo parcial da sociedade limitada. 3 - Na sociedade limitada por prazo indeterminado, o scio pode desligar-se, a qualquer tempo, das obrigaes assumidas ao assinar o contrato social. 4 - Decorrncia lgica do exerccio do direito de retirada a apurao de haveres, que constitui reembolso em favor do scio dissidente e tem por base o valor patrimonial da participao societria, se o contrato social no estabelecer outro critrio (CC, art. 1.031). 5 - Se o scio cumpre, no prazo, a obrigao de integralizar a sua quota, no deve ser considerado remisso, na acepo do art. 1.004 do CPC. 6 - Se com a retirada de scios, a sociedade limitada passar situao de unipessoalidade temporria, a pluralidade de scios dever ser restabelecida em 180 dias, sob pena de ser considerada irregular (art. 1.033, IV, CC). 7- apelao no provida. (TJDF; Rec. 2003.01.1.064009-8; Ac. 483.249; Sexta Turma Cvel; Rel. Des. Jair Soares; DJDFTE 25/02/2011; Pg. 171) 54767280 - DISSOLUO DE SOCIEDADE. FALTA DE NOTIFICAO PREMONITRIA. DESNECESSIDADE. IMPOSSIBILIDADE JURDICA DO PEDIDO. INOCORRNCIA. DISSOLUO TOTAL. POSSIBILIDADE. AUSNCIA DE CONSENSO ENTRE OS SCIOS SOBRE QUEM DEVA CONTINUAR COM A SOCIEDADE. RECURSO IMPROVIDO. O scio que pretende sair da sociedade no est obrigado a esgotar a via extrajudicial para posteriormente ajuizar a ao judicial, ou seja, a notificao premonitria no condio de procedibilidade da ao de dissoluo de sociedade. Pelo contrrio, depreende-se que a notificao e conseqente dissoluo da sociedade pela via extrajudicial to somente uma faculdade que foi conferida ao scio que pretende se retirar voluntariamente. Tal modalidade no pode ser confundida com a quebra dissoluo judicial da sociedade. Nos termos do artigo 5, inciso XX, da Constituio Federal, ningum est obrigado a associar-se ou a manter-se associado. Desta forma, ainda que o scio esteja remisso deve ser assegurado a ele o direito de se retirar da sociedade, porquanto, caso contrrio, estar-se-ia autorizando situao inconstitucional na qual a pessoa seria obrigada a manter-se associada. A dissoluo total da sociedade no se confunde com a dissoluo parcial. Enquanto na primeira a sociedade se extingue, havendo apurao e diviso dos haveres societrios,

na segunda, a sociedade preservada, tendo apenas um dos scios exercido sua retirada da sociedade. Com efeito, o princpio da preservao da sociedade e de sua utilidade social tende a afastar a dissoluo integral da sociedade, conduzindo dissoluo parcial. Em que pese o princpio da conservao da empresa, infere-se que no caso em apreo a dissoluo total da sociedade medida que se impe, porquanto inexiste consenso entre os scios sobre quem deva continuar com a sociedade. (TJMG; APCV 1.0518.07.123880-3/0011; Poos de Caldas; Dcima Sexta Cmara Cvel; Rel. Des. Sebastio Pereira de Souza; Julg. 04/11/2009; DJEMG 15/01/2010 RESPONSABILIDADES PELAS OBRIGAES SOCIAIS A regra a da irresponsabilidade dos scios da sociedade limitada pelas dvidas sociais. Isto , os scios respondem apenas pelo valor das quotas com que comprometem, no contrato social (CC 2002, art. 1052). esse o limite de sua responsabilidade. limitao da responsabilidade dos scios, na limitada, corresponde a regra jurdica de estmulo explorao das atividades econmicas. O limite da responsabilidade dos scios pelas obrigaes da limitada o total do capital social subscrito e no integralizado. Desse modo, consultado o contrato social da limitada, se dele consta encontrar-se o capital social totalmente integralizado, no h nenhuma responsabilidade dos scios pelas obrigaes sociais, de natureza negocial. A falta de bens do patrimnio da sociedade, sobre os quais pudesse ser efetivada a garantia de recuperao de crdito, significa perda do credor. Se, contudo, a clusula do contrato social sobre o capital noticia a subscrio a prazo, cabvel a responsabilizao dos scios pelo montante necessrio integralizao. A lei no estabeleceu, para as sociedades limitadas, nenhum sistema de controle da realidade do capital social. Nas Sociedades Annimas, todas as entradas devem ser depositadas em banco, no nome da sociedade em

constituio, e o comprovante do depsito deve ser obrigatoriamente exibido Junta Comercial.

54914169 - DIREITO EMPRESARIAL. SOCIEDADE LTDA. INTEGRALIZAO DO CAPITAL SUBSCRITO. OBRIGATORIEDADE. RESPONSABILIDADE SCIOS. Nos termos art. 106 da Lei n 6. 404/1976, o acionista obrigado a realizar, nas condies previstas no estatuto ou no boletim de subscrio, a prestao correspondente s aes subscritas ou adquiridas. Todavia, restando comprovada a integralizao do capital social, os scios de empresa constituda sob a forma de sociedade por quotas de responsabilidade limitada no respondem pelos prejuzos sociais, desde que no tenha havido administrao irregular. Precedentes STJ. (TJMG; APCV 011994373.1996.8.13.0079; Contagem; Quinta Cmara Cvel; Rel Des Maria Elza de Campos Zettel; Julg. 13/01/2011; DJEMG 31/01/2011 ILIMITAO DA RESPONSABILIDADE Os credores no negociais (o fisco, empregados e titulares de direito extracontratual indenizao) no tm instrumentos para preservar seus interesses em face da separao patrimonial da sociedade e da limitao da responsabilidade dos scios. Todos deveriam ter direito de responsabilizar os scios empreendedores, de forma ilimitada, pelas obrigaes sociais. Contudo, o direito brasileiro tutela, convenientemente, apenas o credor tributrio e o INSS. Quer dizer, s cabe, por enquanto, considerar como excees vlidas responsabilizao limitada dos scios, porque previstas em lei, as referentes aos crditos tributrios (CTN, art. 135, III) e aos da Seguridade Social (Lei n 8620/93 art. 13). DEVER DE LEALDADE

 dever do scio colaborar com o desenvolvimento da sociedade, abstendo-se de praticar atos que possam prejudicar a empresa. Ele deve portar-se, em outras palavras, com lealdade em relao limitada. No pode, por exemplo, tumultuar o ambiente de trabalho, desautorizar atos de gerncia ou, de modo geral, concorrer com a sociedade. O descumprimento do dever de lealdade acarreta, no mais das vezes, apenas problemas internos sociedade, que se resolvem, no limite, com a expulso do scio desleal. EXPULSO DE SCIO O scio da limitada pode ser expulso (ou excludo) em quatro situaes diferentes: a) se descumpre seus deveres de scio; b) se tem suas quotas liquidadas a pedido de credor; c) se entra em falncia; d) se declarado incapaz. Na primeira hiptese, a expulso uma sano, enquanto que nas demais no tem esse carter. No direito contratual, se o contratante deixa de cumprir obrigaes contradas, o vnculo se rescinde, por culpa dele. Transposta para as relaes entre scios da sociedade limitada, a regra da resciso se manifesta na possibilidade de expulso do scio descumpridor de seus deveres. 95148696 - APELAO. CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE COTAS SOCIAIS. EXTINO DO PROCESSO, POR PERDA DO OBJETO. Relao jurdica de direito material, de natureza contratual, representada pelo instrumento particular de venda e compra de sociedade por quotas de responsabilidade limitada e cesso de transferncia e outras avenas. Matria afeta a negcio jurdico de bens mveis. Competncia da 25736a Cmaras de Direito Privado do Tribunal de Justia Vigncia da Resoluo n 194/2.004,

com nova redao alterada pela Resoluo n 281/2.006. Declinao de competncia. Remessa dos autos ao rgo colegiado judicante competente. Recurso no conhecido. (TJSP; APL 9058635-11.2006.8.26.0000; Ac. 5112087; So Caetano do Sul; Oitava Cmara de Direito Privado; Rel. Des. Salles Rossi; Julg. 13/05/2009; DJESP 18/05/2011

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EMBARGOS

EXECUO. LIMITADA.

TTULO CESSO

EXTRAJUDICIAL. DE COTAS. OBRIGAES

EMPRESARIAL.

SOCIEDADE PERANTE

RESPONSABILIDADE

TERCEIROS

PELAS

ASSUMIDAS PELA SOCIEDADE. I- Decorridos dois anos da averbao da alterao do contrato social, pela qual um dos scios se retira da sociedade limitada, cedendo suas cotas, no cabe a este responder pela execuo por ttulo extrajudicial fundada em contrato celebrado pela sociedade, a contrario sensu do que preceitua o pargrafo nico do art. 1.003, do CC. II- Apelao provida, sendo declarada extinta a execuo em apenso em relao Embargante. (TRF 2 R.; AC 497731; Proc. 2010.51.01.011368-2; RJ; Oitava Turma Especializada; Rel. Juiz Fed. Conv. Marcelo Pereira; DEJF2 29/03/2011

AO DE COBRANA. CESSO DE COTAS DE SOCIEDADE LIMITADA. Dvidas trabalhistas da empresa que repercutiram no patrimnio do cedente aps a cesso. Contrato que indica a responsabilidade do cedente. Ausncia de coisa julgada. Recurso improvido. (TJSP; APL 994.03.058002-4; Ac. 4409371; So Paulo; Nona Cmara de Direito Privado; Rel. Des. Jos Luiz Gavio de Almeida; Julg. 16/03/2010; DJESP 23/04/2010

APELAO CVEL. AO DE DESTITUIO E EXCLUSO DE SCIO C/C INDENIZAO POR DANOS MATERIAIS E MORAIS. SOCIEDADE LIMITADA. GERNCIA EXCLUSIVA DE APENAS UM DOS SCIOS. M-

GESTO. QUEBRA DO DEVER DE LEALDADE. EXCLUSO JUDICIAL. POSSIBILIDADE. ART. 1.030, CAPUT DO CC. INDENIZAO DOS PREJUZOS PERICIAIS. CAUSADOS. SENTENA DE CONDENAO PARCIAL DA SUCUMBENTE DO AO PAGAMENTO DAS CUSTAS E DOS HONORRIOS ADVOCATCIOS E PROCEDNCIA PEDIDO EXORDIAL MANTIDA. I. Em se tratando de sociedade limitada, possvel a excluso de scia, por falta grave no cumprimento de suas obrigaes, porquanto administrou exclusivamente a empresa durante determinado perodo, sem a contabilizao das despesas gerais e de salrios, gerando prejuzos. Incidncia do artigo 1.030, caput do CC. II. Acusada a scia administradora de apropriao indbita das diferenas encontradas, no logrando xito na demonstrao "quanto existncia de fato impeditivo, modificativo ou extintivo do direito do autor. " (art. 333, II do CPC), procedente o pedido para reparao dos danos materiais, mormente porque era responsvel pela elaborao da contabilidade da empresa. III. A parte sucumbente deve arcar com todas as custas processuais, includos a os honorrios da perita judicial, alm dos honorrios advocatcios. Inteligncia do art. 20, 1 a 4 do cdigo de processo civil. Apelo conhecido, mas improvido. (TJGO; AC 431019-29.2005.8.09.0172; Santa Terezinha de Gois; Rel. Des. Almeida Branco; DJGO 12/07/2010; Pg. 200) AGRAVO DE INSTRUMENTO. LIMINAR CONCEDIDA PARA EXCLUSO DE SCIO SEM GARANTIA DA AMPLA DEFESA E DO CONTRADITRIO. VIOLAO DOS DIREITOS FUNDAMENTAIS E DO CDIGO CIVIL. SOCIETATIS PROVADO. PERMANNCIA DA AGRAVANTE COMO SCIA. CONFIRMAO DE EFEITO SUSPENSIVO ATIVO CONCEDIDO. AGRAVO DE INSTRUMENTO PROVIDO. 1. A excluso de scio, atravs de liminar, sob a acusao de cometimento de falta grave, sem a instaurao prvia do contraditrio e da ampla defesa, importa em violao ao disposto nos arts. 1085 do CC e 5, LIV e LV, da CF/88. 2. A quebra da affectio societatis deve ser feita de modo convincente, por meio de prova de fatos concretos. 3. Agravo de instrumento provido para confirmar o pedido de efeito suspensivo ativo concedido determinando a permanncia da agravante como scia da empresa

constituda com a agravada. (TJPI; AI 2008.0001.001684-5; Terceira Cmara Especializada Cvel; Rel. Des. Francisco Landim; DJPI 19/06/2009; Pg. 4 AGRAVO. AO DE DISSOLUO PARCIAL DE SOCIEDADE EMPRESRIA C/C PEDIDO DE EXCLUSO DE SCIO MINORITRIO PEDIDO DE AFASTAMENTO DE UM DOS SCIOS DA ADMINISTRAO DA EMPRESA. FALTA GRAVE. TUTELA ANTECIPADA DEFERIDA PRESENA DOS REQUISITOS DA VEROSSIMILHANA DAS ALEGAES E DO PERIGO DE DANO IRREPARVEL. DECISO MANTIDA. Estando presentes os requisitos da verossimilhana e do perigo de dano irreparvel, consubstanciados na existncia de provas da prtica de falta grave, por um dos scios, que pe em risco a sade econmica da empresa, cabvel o deferimento da antecipao dos efeitos da tutela, a fim de se determinar o imediato afastamento desse scio da administrao da empresa. (TJMS; AG 2008.000657-0/0000-00; Dourados; Primeira Turma Cvel; Rel. Des. Josu de Oliveira; DJEMS 28/02/2008; Pg. 24

DUPLICATA ACEITE CARTA DE FIANCA GESTAO DE NEGOCIOS MANDATO TEORIA DA APARENCIA ACAO MONITORIA MANDATO. Gesto de negcios Duplicata sem aceite emitida por sociedade empresria e garantida por carta de fiana emitida pelos representantes leg ais da pessoa jurdica - Inaplicabilidade da teoria da ultra vires societat is - Responsabilidade da sociedade por atos de seus administradores perante terceiros de boa-f - Ausncia de indicao dos atos supostamente fraudule ntos das administraes anteriores e a forma de participao do credor emba rgado em eventual concluio - Aplicao da teoria da aparncia - Monitria p rocedente - Recurso improvido. (1 TACSP; Proc. 857026-3; Dcima Cmara; Rel. Des. Ricardo Jos Negro Nogueira; Julg. 10/08/2004

DIREITOS DOS SCIOS So direitos inerentes condio de scio: - participar do resultado social; - fiscalizar a gesto da empresa;

- contribuir para as deliberaes sociais; - retirar-se da sociedade. - PARTICIPAO NOS RESULTADOS SOCIAIS Na sociedade limitada, a poltica de distribuio dos resultados matria a ser negociada entre os scios, de preferncia mediante clusula do contrato social. Nada impede, certo, os scios de contratar os critrios de distribuio num instrumento negocial apartado (acordo de quotista, por exemplo). Se o contrato social eleger a LSA como diploma de regncia supletiva e no disciplinar a destinao dos resultados, pelo menos metade do lucro lquido ajustado deve ser distribudo entre os scios, no fim do exerccio (LSA, art. 202). Caso no contemple clusula nesse sentido, a sociedade limitada ser regida apenas pelo Cdigo Civil de 2002, em que no h nenhuma regra sobre a destinao do resultado. Neste ltimo caso, se o contrato social estabelecer que a destinao ser decidida pelos scios, sem fixar nenhum percentual mnimo para os dividendos, a distribuio dos lucros ser decidida pela maioria societria. LUCRO E PRO LABORE Os lucros remuneram o capital investido na sociedade. O Pro labore, remunera o trabalho de direo da empresa. Seu pagamento deve beneficiar apenas os empreendedores que dedicaram tempo gesto dos negcios sociais. Os lucros, quando distribudos, so devidos a todos os seus scios; o pro labore ao scio ou scios que, pelo contrato social, tiveram direito ao seu recebimento. - FISCALIZAO DA GESTO DA EMPRESA

A lei assegura ao scio da limitada informaes mnimas, ao dispor sobre o direito de consulta aos livros, caixa e carteira da sociedade (CC/2002, art. 1021), e mencionar a prestao de contas da administrao (CC 2002, art. 1020). Vejamos portanto, que a lei insatisfatria ao dispor sobre os meios que o scio tem para fiscalizar a gesto da sociedade limitada. Por essa razo, o minoritrio deve, para preservar o seu investimento, contratar com os demais scios um fluxo contnuo de informaes gerenciais, que lhe permita avaliar a regularidade e economicidade dos atos de administrao. Entre os instrumentos de exerccio do direito de fiscalizao encontra-se a obrigao de os administradores prestarem contas assemblia anual dos scios. At 30 dias antes da realizao desta, a prestao de contas dos administradores deve, juntamente com as demonstraes contbeis relativas ao exerccio anterior (balano patrimonial e de resultados econmicos), ficar disposio dos scios que no exercem a administrao. (art. 1078, 1)

- CONTRIBUIES PARA AS DELIBERAES SOCIAIS A extenso do direito de participar das deliberaes sociais proporcional quota do scio no capital social. O scio que contribui com mais da metade do capital social, nesse sentido, delibera sozinho. ASSEMBLIA DE SCIOS As deliberaes dos scios atinentes estratgia geral dos negcios da sociedade (perfil promoo das vendas natalinas, dispensa ou no de empregados graduados, reduo de custos administrativos, busca de ampliao de mercado, etc...) no dependem de nenhuma forma especial. Os scios se encontram, falam ao telefone, participam de reunies com prestadores de servios, transmitem orientaes ao administrador ou

empregados a deciso est tomada e encaminhada. So muitas vezes decises importantssimas para o desenvolvimento da empresa, mas no exige a lei nenhuma documentao ou registro especfico. ?Revestem-se essas deliberaes da forma oral. H por outro lado, deliberaes dos scios cujas validade e eficcia devem atender a determinados formalidades preceituadas em lei. Os scios s podem tomar certas deliberaes reunidos em assemblia regularmente convocados quando: (art. 1071, 1066 1 e 1068) a) modificao do contrato social; b) incorporao, fuso e dissoluo da sociedade; c) cessao do estado deliquidao; d) designao e destituio de adminhistradores; e) remunerao dos administradores; f) impetrao de concordata; g) aprovao das contas da administrao h) nomeao e destituio de liquidantes e julgamentos de suas contas i) eleio do conselho fiscal e fixao da remunerao de seus membros. ASSEMBLIA DE SCIOS A assemblia obrigatria sempre que o nmero de scios for superior a dez. Quando o nmero de scios no ultrapassa a dez, o contrato social pode estabelecer que as deliberaes sero adotadas em reunio de scios. Periodicidade das assemblias. A assemblia de scios dever realizar-se pelo menos uma vez ao ano, nos quatro meses seguintes ao trmino do exerccio social. Deve constar da ordem do dia pelo menos trs assuntos: a) votao das contas dos administradores; b) votao das demonstraes contbeis (balano patrimonial e de resultado econmico); c) designao de administrado e eleio do conselho fiscal, se for o caso.

Competncia para convocao da assemblia dever do administrador, sempre que necessria a sua realizao por disposio legal ou contratual. Tm tambm competncia para expedir o ato convocatrio: a) qualquer scio, se os administradores, transcorridos mais de 60 dias, ainda no convocaram a assemblia prevista em lei ou contrato; b) scio ou scio titulares de mais de 20% do capital social, se os administradores, transcorridos oito dias, no atenderem ao pedido de realizar a convocao por eles formulada com a devida fundamentao; c) o conselho fiscal, se houver, quando, transcorridos 30 dias do termino do quarto ms seguinte ao fim do exerccio social, os administradores no convocaram a assemblia ordinria ou se presentes motivos graves ou urgentes (arts. 1073 e 1069, V). Modo de convocao Devem ser publicados no Dirio Oficial do Estado em tres inseres cada anncio, devendo a primeira delas anteceder a realizao da assemblia, em primeira convocao, no mnimo em oito dias; para a segunda convocao, o prazo mnimo da lei de 5 dias (art. 1152, 3(. A publicao do anncio dispensada em duas hipteses: se todos os scios esto presentes assemblia ou haviam declarado por escrito estar cientes do local, data, hora e ordem do dia (art. 1072, 2) Quorum de instalao De acordo com o ar. 1074, a primeira convocao da assemblia se instala com scios titulares de, no mnimo, do capital social; em segunda, com qualquer nmero.

REUNIO DE SCIOS Se o nmero de scios da sociedade limitada no ultrapassa a dez, a assemblia no obrigatria. Nesse caso, o contrato social pode estabelecer

que as deliberaes sobre as matrias referidas no art 1071 do CC/2002 sero adotadas em reunio de scios. O contrato social que admitir deliberaes em reunio de scios pode tambm estabelecer regras prprias sobre a sua periodicidade, convocao (competncia e modo), quorum de instalao, curso e registro dos trabalhos.

DIREITO DE RETIRADA DO SCIO O scio que no deseja mais participar da sociedade tem, sua frente, duas alternativas: -A primeira a negociao de suas quotas; -A segunda alternativa para o scio que no quer mais integrar a sociedade limitada a retirada. Trata-se de direito inerente titularidade de quotas sociais, denominado tambm de recesso ou dissidncia. Define-se retirada como o direito de o scio se desligar dos vnculos que o unem aos demais scios e sociedade, por ato unilateral de vontade. Nessa hiptese, no h negociao. O scio impe pessoa jurdica, por sua exclusiva vontade, a obrigao de lhe reembolsar o valor da participao societria. Se a sociedade limitada for contratada por prazo indeterminado, o scio pode retirar-se a qualquer momento (art. 1029); Se for contratada por prazo determinado, o scio no pode desligar-se das obrigaes que contratou sem a concordncia dos demais contratantes, enquanto no transcorrer o tempo escolhido de comum acordo. Se houver justa causa, admite-se a retirada por ordem do juiz (art. 1029), mas no possvel o scio se desvincular da sociedade com prazo determinado mediante manifestao unilateral de vontade. O direito de retirada somente est

condicionado discordncia relativamente a alterao contratual, incorporao ou fuso deliberadas pela maioria. (art. 1077). O scio que concorda em participar de limitada cujo contrato social consta expressamente clusula elegendo a LSA como norma de regncia supletiva renuncia ao direito de retirada imotivada. O scio retirante tem direito ao reembolso de sua participao societria, calculado com base no patrimnio lquido da sociedade. DIREITO DE PREFERNCIA Depois de integralizadas todas as quotas subscritas, os scios podem, por maioria simples, deliberar o aumento do capital social da limitada (art. 1076, III). No aumento do capital social mediante a subscrio de novas quotas, assegurado aos scios o direito de preferncia. Nos 30 dias seguintes deliberao do aumento, adotada em assemblia ou reunio de scios, devem os interessados em manter a mesma participao proporcional na sociedade manifestar administrao o exerccio da preferncia. Vencido o prazo sem que a administrao tenha recebido de um ou mais scios a manifestao do exerccio do direito de preferncia, as quotas no subscritas sero oferecidas aos que o exerceram naquele aumento, tambm proporo das respectivas quotas (direito de acrescer). Restando ainda quotas no subscritas, por desinteresse dos scios, estas sero oferecidas a terceiros no scios, definidos pela administrao ou pela maioria societria.