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O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUS
ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
353001588-14
01.02 - SEDE
011 3549-7030 - -
11 - DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX
011 3549-7032 - -
15 - E-MAIL
ri.telefonicabr@telefonica.com.br
01.03 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)
1 - NOME
011 3549-7030 - -
12 - DDD 13 - FAX 14 - FAX 15 - FAX
011 3549-7032 - -
16 - E-MAIL
ri.telefonicabr@telefonica.com.br
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
Número de Ações
1 2 3
(Mil) 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2006
Do Capital Integralizado
1 - Ordinárias 168.820 168.820 168.820
2 - Preferenciais 337.417 337.417 337.417
3 - Total 506.237 506.237 506.237
Em Tesouraria
4 - Ordinárias 211 211 211
5 - Preferenciais 185 185 185
6 - Total 396 396 396
1 - TIPO DE EMPRESA
Operacional
3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO
Privada Nacional
4 - CÓDIGO ATIVIDADE
1130 - Telecomunicações
5 - ATIVIDADE PRINCIPAL
EXPLORAÇÃO DE SERVIÇOS PÚBLICOS DE TELECOMUNICAÇÕES
6 - TIPO DE CONSOLIDADO
Total
1 - ÍTEM 2 - EVENTO 3 - APROVAÇÃO 4 - PROVENTO 5 - INÍCIO PGTO. 6 - ESPÉCIE E 7 - VALOR DO PROVENTO P/ AÇÃO
CLASSE DE
AÇÃO
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - DATA 2 - ASSINATURA
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
05.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2008 A 31/12/2008 (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE 9 - TOTAL PATRIMÔNIO
CAPITAL REAVALIAÇÃO LUCRO ACUMULADOS AVALIAÇÃO LÍQUIDO
PATRIMONIAL
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
05.02 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2007 A 31/12/2007 (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE 9 - TOTAL PATRIMÔNIO
CAPITAL REAVALIAÇÃO LUCRO ACUMULADOS AVALIAÇÃO LÍQUIDO
PATRIMONIAL
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
05.03 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2006 A 31/12/2006 (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE 9 - TOTAL PATRIMÔNIO
CAPITAL REAVALIAÇÃO LUCRO ACUMULADOS AVALIAÇÃO LÍQUIDO
PATRIMONIAL
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
10.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO CONSOLIDADO LÍQUIDO DE 01/01/2008 A 31/12/2008 (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE 9 - TOTAL PATRIMÔNIO
CAPITAL REAVALIAÇÃO LUCRO ACUMULADOS AVALIAÇÃO LÍQUIDO
PATRIMONIAL
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
10.02 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO CONSOLIDADO LÍQUIDO DE 01/01/2007 A 31/12/2007 (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE 9 - TOTAL PATRIMÔNIO
CAPITAL REAVALIAÇÃO LUCRO ACUMULADOS AVALIAÇÃO LÍQUIDO
PATRIMONIAL
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
10.03 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO CONSOLIDADO LÍQUIDO DE 01/01/2006 A 31/12/2006 (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE 9 - TOTAL PATRIMÔNIO
CAPITAL REAVALIAÇÃO LUCRO ACUMULADOS AVALIAÇÃO LÍQUIDO
PATRIMONIAL
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
Senhores Acionistas,
A Sociedade completou, em 2008, 10 anos de sua privatização. Este período foi marcado
por uma trajetória de grandes conquistas e comprometimento com o Brasil. A Sociedade
realizou elevados investimentos na expansão e modernização de suas redes, que
totalizam R$ 26 bilhões no período.
Tais investimentos resultaram no fim das filas para aquisição de telefones residenciais.
Com um crescimento expressivo, a Sociedade alcançou cerca de 12 milhões de linhas ao
final de 2008, dobrando, assim, sua planta em serviço desde a privatização
Desta forma, a Sociedade inovou suas ofertas, consolidando-se como uma provedora de
soluções para o Lar Digital. Dentre os serviços oferecidos destacam-se os Duos e Trios,
pacotes integrados de produtos de TV por assinatura, Banda Larga e Serviço Local, a
Banda Larga de alta velocidade através de Fibra Óptica, que permite o acesso a serviços
convergentes personalizados, e, o TecTotal, um serviço de instalação, manutenção e
suporte técnico de equipamentos.
A oferta da Fibra Óptica (Fiber to the Home), lançada em 2008 de forma pioneira pela
Sociedade, é disponibilizada em pacotes com velocidades de 8 e 30Mbps de Banda
Larga, TV por assinatura, serviço de voz de alta qualidade e chamadas locais sem limite,
contribuindo para a ampliação do conceito de Lar Digital. Inicialmente o serviço foi
disponibilizado no bairro dos Jardins, em São Paulo, e em dezembro de 2008, a
Sociedade anunciou a expansão do serviço para bairros como Vila Madalena, Pinheiros e
Perdizes, e também outras cidades como Santos, Campinas, São Bernardo do Campo,
São Caetano e Santo André, abrangendo 370 mil residências no Estado.
Tais bases de atuação são sustentadas pela visão da Sociedade de melhorar a vida das
pessoas, facilitar o desenvolvimento dos negócios e contribuir para o progresso das
comunidades onde atua, proporcionando serviços inovadores com base nas Tecnologias
de Informação e Comunicação. A Sociedade busca constantemente ser uma empresa
inovadora, competitiva, aberta, comprometida e confiável. Desta forma, a Sociedade
dedicou R$1,5 bilhões de seus investimentos em 2008 para Banda Larga e novos
serviços
2. Contexto Econômico
Durante o ano de 2008 o cenário internacional foi caracterizado pelo menor crescimento
econômico. Quanto à economia dos Estados Unidos, em primeiro lugar, impactada pelo
crescimento de inadimplência concentrada no setor imobiliário, apresentou crescimento
negativo do seu Produto Interno Bruto (PIB) no terceiro trimestre de 2008. Essa retração
da atividade econômica também foi percebida em outras economias desenvolvidas.
Diferentes economias da União Européia apresentaram duas quedas consecutivas dos
seus produtos, o que caracteriza recessão econômica. O efeito prático dessa retração em
diferentes economias foi a perda de dinamismo do PIB mundial em 2008. De acordo com
estimativas do FMI, o crescimento do PIB mundial retraiu-se de 5,0% em 2007 para 3,0%
em 2008. Economias desenvolvidas foram especialmente afetadas, com taxa média de
crescimento reduzida de 2,6% para 1,5% segundo a mesma fonte.
A economia brasileira foi afetada por essa desaceleração do crescimento econômico das
demais economias do Mundo. O principal efeito foi no seu setor externo. Ao longo do ano
de 2008, o saldo em transações correntes do Brasil com o resto do mundo apresentou
mudanças expressivas. A evolução das exportações brasileiras ao longo do ano refletiu,
entre outros fatores, o menor dinamismo da demanda internacional, com reflexos sobre
preços e quantidades de bens exportados. O saldo da balança comercial foi reduzido para
US$ 24,7 bilhões. Ou seja, houve uma redução de US$ 15,3 bilhões frente o ano anterior.
Diante disso, o saldo em transações correntes em 2008 foi de - US$ 28,3 bilhões, frente
aos +US$ 1,5 no ano de 2007.
Como efeito dessa piora do balanço de pagamentos, a paridade cambial foi afetada. A
trajetória de apreciação da moeda brasileira, observada desde o ano de 2003, foi
interrompida no último quadrimestre de 2008. A taxa de câmbio do final de 2008, de
R$/US$ 2,34 mostrou-se superior à do ano anterior, de R$/US$ 1,77. Isso representa uma
depreciação da moeda nacional de 32,2%.
Por conta do nível de inflação ainda superior à meta central de inflação, o Banco Central
do Brasil adotou uma política monetária de alta de taxa de juros. A taxa básica de juros, a
taxa Selic, definida pelo Banco Central, foi mantida constante em 11,25% até meados de
2008, nível mais baixo já praticado desde o início do sistema de metas. A partir de
meados de 2008 esta foi elevada e atingiu 13,75% até o final de 2008. Mesmo com esse
aumento, a taxa real de juros estimada com base na taxa básica de juros e na inflação
medida pelo IPCA, ambas acumuladas no ano, atingiu 6,2%. Trata-se da menor taxa real
de juros desta década nesta comparação anual.
A atividade econômica foi beneficiada por essa redução das taxas de juros nominais e
reais. As concessões de crédito apresentaram expansão. A participação do volume de
crédito no PIB saltou de 34,2% ao final de 2007 para 41,3% ao final de 2008. Cabe
também destacar a melhora da confiança dos consumidores, refletido no índice de
confiança dos consumidores estimado pela Fecomércio, que apresentou a média anual
mais elevada nesta década (140,4 pontos). Diante disso, o volume de vendas do varejo,
que apresenta trajetória ascendente desde 2004, aumentou 9,8% até novembro 2008,
frente o mesmo período de 2007. No mercado de trabalho, a taxa média de desemprego
foi reduzida para 7,9% em 2008, frente a 9,3% do ano anterior. A massa de salários, por
sua vez, cresceu 7,3% em termos reais nessa mesma comparação.
3. Ambiente Regulatório
Portabilidade numérica
O PGR, aprovado através da Resolução nº 516, propõe uma agenda com 37 ações para
atualizar o marco regulatório do setor. As ações foram divididas em iniciativas para
implementação no curto prazo (até dois anos), médio prazo (até cinco anos) e longo prazo
(até dez anos). No entanto a Agência poderá realizar revisões periódicas do PGR.
Nas ações previstas no curto prazo foi incluída a atualização do Plano Geral de Outorgas
(PGO), que disciplina concessões de telefonia fixa local e de longa distância nacional e
internacional. O novo PGO foi publicado no dia 21 de novembro de 2008, no Diário Oficial
da União, por meio de Decreto Presidencial.
O decreto que alterou o Plano Geral de Metas para a Universalização (PGMU), substituiu
a obrigação das concessionárias de instalar Postos de Serviços de Telecomunicações
(PSTs) pela de levar aos municípios infra-estrutura de rede para conexão em Banda
Larga (Backhaul).
Com a substituição, a totalidade de municípios brasileiros irá dispor, até 2010, de infra-
estrutura de rede, que viabilizará a ampliação da oferta de Banda Larga a uma parcela
maior de usuários.
De acordo com o decreto, a infra-estrutura de rede deve estar presente em 40% das
sedes dos municípios não atendidos até 31 de dezembro de 2008; em 80% até 31 de
dezembro 2009 e na totalidade dos municípios até 2010.
Além disso, o setor foi marcado por duas mudanças estruturais que alteraram o cenário
competitivo. A primeira foi a criação da regulamentação que introduziu a portabilidade
numérica, garantindo maior flexibilidade para o consumidor. O resultado deste processo
para a Sociedade, iniciado em setembro de 2008 e implantado em algumas regiões
geográficas, foi um leve aumento no churn de linhas fixas, mas com impactos não
relevantes, devido principalmente à cobertura ainda restrita da portabilidade. A segunda
foi a mudança do PGO que permitiu a aquisição de uma concessionária de telefonia fixa
por outra.
No mercado de Banda Larga, além da oferta de pacotes integrados de voz, Banda Larga
e TV por assinatura pelas operadoras de TV a Cabo, destacam-se o início da oferta de
Banda Larga móvel através rede de terceira geração (3G) e a oferta de Banda Larga fixa
de altíssima velocidade chegando a 60Mbps de download.
Neste ano a Sociedade observou uma leve queda da sua planta de terminais fixos, em
parte, como reflexo do aumento da competição. Visando manter a atratividade da
A defesa de valor do tráfego de voz, por parte da Sociedade, tem adquirido êxito através
da massificação dos Pacotes de Minutos, incluindo ofertas integradas com Speedy e a TV
por assinatura. A inclusão da oferta de tarifa plana de voz, que permite o uso ilimitado de
ligações locais nos Duos e Trios Telefônica, resultou em uma proposta de valor mais
agressiva em pacotes.
Em Banda Larga, o Speedy mantém sua posição de líder absoluto, superando a marca de
2,5 milhões de clientes, apesar do acirramento competitivo observado no último período.
Além do fortalecimento da proposta de valor dos pacotes de voz, Banda Larga e TV por
assinatura, já mencionados anteriormente, diversas outras ações foram desenvolvidas ao
longo do ano para manutenção dessa liderança.
O ano de 2008 foi marcado por grandes avanços da Sociedade no mercado de TV por
assinatura. Neste ano a Sociedade consolidou sua parceria estratégica com a TVA que
havia sido estabelecida em 2007, ampliando e fortalecendo suas ofertas comerciais. Além
disso, no produto via DTH, a Telefônica TV Digital, a Sociedade melhorou sua proposta
de valor através de uma grade de programação mais completa, atingindo uma planta
superior a 470 mil clientes.
1.000 826
484
500
0
2003 2004 2005 2006 2007 2008
10.000
8.000
6.000
4.000
2.000
0
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
4.4 Perspectivas
Frente aos cenários competitivo e econômico, a estratégia escolhida pela Sociedade foi
acelerar uma atuação ativa de modo a liderar a captura do crescimento de mercado,
através do aprimoramento da experiência do cliente e do foco na busca de uma expansão
da liderança em Banda Larga, com propostas convergentes.
5. Desempenho Financeiro
5.1 Receita Operacional Bruta e Líquida
O lucro operacional antes das despesas financeiras líquidas consolidadas apresentou alta
de 2,26%, passando de R$3.647,4 milhões em 2007 para R$3.729,6 milhões em 2008.
Contribuíram para essa alta, o aumento nas receitas dos serviços de TV por assinatura e
Speedy, além da redução em gastos com pessoal e provisões para devedores duvidosos.
Em contrapartida houve aumento nos gastos com serviços de terceiros, interconexão e
materiais.
Lucro operacional antes das receitas e despesas financeiras (*) 3.729,6 3.647,4
Despesas de depreciação e amortização
Em custos dos serviços prestados (Nota 24) 2.390,6 2.347,9
Em despesas de comercialização de serviços (Nota 25) 168,9 174,6
Em despesas gerais e administrativas (Nota 26) 98,3 111,9
Resultado líquido da venda de imobilizado e investimento (Nota 27) 50,6 (81,7)
Amortização de ágio e deságio (Nota 28) 117,7 64,7
EBITDA 6.555,7 6.264,8
Margem EBITDA
a) / b) 41,0 42,5
(*) Vide demonstrações de resultados.
a) / b) 15,1% 16,0%
(*) Vide demonstrações de resultados.
5.6 Investimentos
R$ Milhões %
Desenvolvimento de Sistemas 459,2 19,6
Equipamentos de Comutação 61,1 2,6
Equipamentos de Transmissão 226,6 9,7
Infra-estrutura 56,0 2,4
Rede Externa 433,4 18,5
Comunicação de Dados 559,8 23,9
Equipamentos de Assinantes 471,8 20,1
Outros 74,6 3,20
Total de Investimentos de Exploração 2.342,5 100,0
Telefónica S.A.
(Espanha)
100%
100%
TELESP Outros
14,30% ações ON
10,81% ações PN
Ao término do ano de 2008, a Telefónica Internacional S.A. – TISA detém 34,87% das
ações ordinárias e 80,53% das ações preferenciais e a SP Telecomunicações
Participações Ltda, 50,71% das ações ordinárias e 8,61% das ações preferenciais da
Sociedade.
TELESP
Ordinárias Preferenciais Total
Grupo Controlador 144.462.997 300.749.850 445.212.847
% 85,57% 89,13% 87,95%
a. A DABR foi incorporada pela Telesp, sendo extinta a sociedade e a totalidade de suas
cotas em virtude de tal operação. As ações do capital da Telesp ora propriedade da
DABR, no ato da incorporação, foram diretamente atribuídas ao acionista controlador
SP Telecomunicações Participações Ltda.. A Telesp recebeu o acervo líquido da
DABR, resultando em um aumento de capital de R$281 mil, sem emissão de novas
ações, resultando em um ganho na valoração das ações a todos os acionistas. A
DABR possuía dentre seu acervo líquido o registro de ágio decorrente das ações
recebidas da Telesp, no valor de R$185 milhões o qual tem como fundamento
econômico rentabilidade futura. Levando em consideração as previsões da Lei
9.532/1997 a amortização do ágio resultará em benefício fiscal para a Telesp em
R$63 milhões a ser capitalizado em benefício do acionista controlador em
conformidade com as previsões da Instrução CVM nº 319/1999 quando da sua
realização. É assegurado aos demais acionistas o direito de preferência para
subscrição dos referidos aumentos de capital
b. A TTP foi incorporada pela Telesp, sendo extinta e cancelada a totalidade de suas
ações em virtude dessa operação. Os investimentos da Sociedade na TTP foram
substituídos pelo recebimento do acervo líquido, sem aumento de capital ou emissão
de novas ações. O ágio no valor de R$848 milhões, originado na aquisição desta
empresa em 2007, fundamentado na expectativa de rentabilidade futura resultará em
um benefício fiscal para Telesp, no valor de R$288 milhões levando em conta a
legislação em vigor.
Free Float
65%
40% 60% Bovespa
ON PN
35%
NYSE
A Bovespa (Bolsa de Valores de São Paulo) apresentou índices recordes após receber o
grau de investimento em maio de 2008, quando chegou a superar os 73.000 pontos.
Entretanto, a partir de setembro de 2008, como reflexo da crise mundial desencadeada
pela desaceleração da economia norte-americana, o índice rompeu a tendência de
crescimento dos últimos 5 anos e fechou 2008 com desvalorização de 41,2% (37.550
pontos).
140
TLPP4
120
100 TLPP3
80
Ibovespa
60
40
dez-07 fev-08 abr-08 jun-08 ago-08 out-08 dez-08
O volume médio diário das ações ordinárias e preferenciais da Telesp em 2008 foi de
R$0,981 milhões e R$5,299 milhões, respectivamente. Já o volume médio diário de ADR
no mesmo período foi de US$3,566 milhões.
As somas dos valores unitários brutos dos dividendos e juros sobre capital próprio (JSCP)
declarados em 2008 foram de R$4,71 para cada ação ON e R$5,18 para cada ação PN.
Ações Ordinárias
Ações Preferenciais
Com o objetivo de obter uma valorização justa de suas ações, a Sociedade adota práticas
que visam um maior esclarecimento de suas políticas para acionistas, investidores e
analistas.
Segundo o Estatuto Social a Diretoria será composta de, no mínino 3 (três) e, no máximo,
15 (quinze) membros, acionistas ou não, residentes no país, que serão eleitos pelo
Conselho de Administração. A Diretoria, atualmente, é composta de 04 (quatro) membros,
sendo eleitos para os seguintes cargos: Presidente, Diretor Geral de Telefonia Fixa,
Diretor de Finanças e de Relações com Investidores; e Secretário Geral.
O Grupo Telefónica aprovou em dezembro de 2006 seu novo código de ética, válido para
todas suas operações no mundo. O documento inclui princípios gerais associados à
honestidade e confiança, respeito à lei, integridade e respeito aos direitos humanos e
inclui, ainda, princípios específicos orientados para garantir a confiança dos principais
públicos estratégicos.
Durante o exercício de 2008 não contratamos serviços que não sejam de auditoria
externa junto ao nosso auditor independente, Ernst & Young Auditores Independente SS.
Reconhecendo a importância que seus empregados têm para a realização dos principais
desafios estratégicos e operacionais, a Sociedade tem intensificado cada vez mais seus
programas para desenvolvimento e capacitação de seu pessoal. A Sociedade tem como
objetivo ser a melhor empresa do setor de TI e Telecom para trabalhar e acredita que os
empregados são a chave de seu sucesso. Para isso estabeleceu com seus profissionais
compromissos baseados em cinco eixos:
10.1 Interação
Além deste informativo, a Sociedade conta com um comunicado eletrônico exclusivo para
os executivos, o “Executivo em Dia”, e o “Televip”, publicação mensal impressa enviada
para as residências dos empregados.
10.2 Remuneração
10.4 Benefícios
23,7%
19,7%
1,7% 2,5%
0,6%
Até 22 De 23 a De 28 a De 33 a De 38 a De 43 a De 48 a De 53 a Acima de
anos 27 anos 32 anos 37 anos 42 anos 47 anos 52 anos 57 anos 58 anos
25,8% 26,0%
19,3%
8,8% 8,1%
5,0% 5,0%
2,0%
35,7%
Fe m inino
64,3%
Mas culino
56,1%
20,6%
14,7%
6,1%
0,2% 0,5% 1,0% 0,1% 0,5%
0,1%
Incompleto
Completo
Incompleto
Completo
Incompleto
Completo
(Incompleto)
(Completo)
Especialização
Especialização
Doutorado
Mestrado/
Superior
1° Grau
2° Grau
Técnico
Doutorado
Mestrado/
(Pós e MBA)
(Pós e MBA)
Técnico
Superior
1° Grau
2° Grau
Incompleto
Completo
a. Pró-Menino
ii. Jovens em conflito com a lei: tem como objetivo ampliar a qualidade dos serviços
de atendimento ao adolescente autor de ato infracional, em cumprimento de
medidas sócio-educativas em meio aberto. Através dos Conselhos Municipais de
Direitos da Criança e do Adolescente, a Fundação Telefônica já colaborou técnica
e financeiramente para a execução de projetos em 28 cidades brasileiras. Mais de
4.400 adolescentes e suas famílias foram beneficiados por essa iniciativa.
b. EducaRede
c. Fórum
Reúne atividades orientadas a criar conhecimento e idéias em assuntos vitais para a área
de atuação da empresa, como a questão da Sociedade da Informação e do impacto das
Tecnologias de Informação e Comunicação.
No Brasil, uma das ações desenvolvidas é o Núcleo Memória Telefônica, que tem como
objetivo a preservação do acervo histórico de telecomunicações e sua disponibilização
para a população. Parte das atividades educativas que realiza têm como referência o site
www.museudotelefone.org.br.
Realizado na Espanha desde 1997, o maior evento de internet do mundo ocorreu pela
primeira vez fora da Europa, recebendo uma edição em São Paulo, de 11 a 17 de
fevereiro de 2008. Nos sete dias de evento, a Campus Party Brasil recebeu 90 mil
visitantes. Além disso, 3.000 participantes inscritos acamparam na arena e
compartilharam experiências ligadas ao mundo digital. Um dos maiores atrativos do
evento foi a velocidade de conexão à internet fornecida pela Sociedade, de 5,5 Gb de
banda, inédita no Brasil. O sucesso da primeira edição brasileira fez com que a Sociedade
patrocinasse novamente o evento, realizado de 19 a 25 de janeiro de 2009, no Centro de
Exposições Imigrantes, em São Paulo. A capacidade colocada à disposição dos
participantes foi de 10 GB.
Com o objetivo de democratizar o acesso ao jazz, foram realizadas, em São Paulo, duas
edições gratuitas com apresentações de Macy Gray e Herbie Hancock, no evento
realizado em junho, e Chaka Khan e Brandford Marsalis, em apresentação feita em
novembro. Cada apresentação reuniu cerca de 30 mil pessoas.
e. Museu do Futebol
Devido à importância global das mudanças climáticas e também ao papel estratégico que
podem ter as Tecnologias da Informação e Comunicação (TICs) – e, conseqüentemente,
a Sociedade -, o grupo desenvolveu o Plano Estratégico de Mudanças Climáticas para
que possa contribuir com seus serviços para a redução das emissões de gases de efeito
estufa.
13. Agradecimentos
a. Do controle acionário
b. Das operações
De acordo com o contrato de concessão, a cada dois anos, durante os vinte anos do
contrato, a Sociedade deverá pagar uma taxa de renovação equivalente a 2% (dois por
cento) da receita do STFC do ano anterior ao pagamento, líquida de impostos e
contribuições sociais incidentes. O primeiro pagamento desta taxa bianual ocorreu em 30
de abril de 2007 no valor de R$224.760 com base na receita líquida do STFC de 2006. O
próximo pagamento está previsto para 30 de abril de 2009 tendo como base de cálculo as
receitas do exercício de 2008 (nota 21).
A. Telecom S.A.:
(ii) Instalação, conserto, troca e ampliação de novos pontos de fiação de telefonia interna
em residências e empresas;
(iv) Speedy Wi-Fi, serviço de banda larga para acesso sem fio à internet;
(v) Speedy Corp, provedor de banda larga desenvolvido especialmente para o mercado
corporativo;
(vii) Serviço de TV por assinatura via satélite (Direct to Home – DTH) em todo o país. O
DTH é um tipo especial de serviço de TV por assinatura que utiliza satélites para a
distribuição direta de sinais de televisão e áudio para os assinantes.
Empresa com sede em Amsterdã, Holanda, cujo principal ativo é a participação de 0,61%
na Portugal Telecom. Atualmente a participação no capital da Aliança Atlântica é de 50%
para a Sociedade e 50% para a Telefónica S.A.
Tem por objeto prestar assessoria técnica para a elaboração dos projetos de conclusão
de redes, efetuando os estudos necessários para torná-la economicamente viável, bem
como fiscalizar o andamento das atividades vinculadas ao Consórcio. Atualmente a
participação da Sociedade na Companhia ACT de Participações é de 50%.
2. EVENTOS SOCIETÁRIOS
Dessa forma, a Sociedade adquiriu 100% do capital social da TTP - Telefônica Televisão
Participações S.A., empresa detentora de participações acionárias em empresas de
televisão por assinatura. A Telefônica Televisão possuía as seguintes participações
acionárias:
Participação acionária
ON PN
1ª Etapa: A DABR foi Incorporada pela Telesp, sendo extinta a sociedade e a totalidade
de suas quotas em virtude de tal operação. As ações do capital da Telesp ora de
propriedade da DABR, no ato da incorporação, foram diretamente atribuídas ao acionista
controlador, SP Telecomunicações Participações Ltda., ficando mantidos os mesmos
direitos das ações de emissão da Telesp, ora em circulação. A DABR possuia dentre seu
acervo líquido o registro de ágio decorrente das ações recebidas da Telesp, no valor de
R$185.511 o qual tem como fundamento econômico rentabilidade futura. Levando em
consideração as previsões da Lei 9.532/1997 a amortização do ágio que resultará em
benefício fiscal para a Telesp em R$63.074 a ser capitalizado em benefício do acionista
controlador em conformidade com as previsões da Instrução CVM nº 319/1999 quando da
sua realização. É assegurado aos demais acionistas o direito de preferência para
subscrição dos referidos aumentos de capital.
DABR
Ativo
Circulante 1.021
Permanente
Investimentos 63.074
Ágio 185.511
Provisão para manutenção dos direitos dos acionistas (122.437)
Imobilizado 44
Passivo
Circulante (742)
2ª Etapa: A TTP foi incorporada pela Telesp, sendo extinta a sociedade e cancelada a
totalidade de suas ações em virtude dessa operação. O ágio no valor de R$848.307,
originado na aquisição desta empresa em 2007, fundamentado na expectativa de
rentabilidade futura que resultará em um benefício fiscal para Telesp, no valor de
R$288.424.
TTP
Ativo
Circulante 1.744
Permanente
Investimentos 1.108.872
Passivo
Circulante (3)
Em atendimento aos requerimentos de divulgação sobre adoção inicial das novas práticas
contábeis, no quadro abaixo, a Sociedade está apresentando para o exercício de 2008
uma breve descrição e os valores correspondentes aos impactos no patrimônio líquido e
no resultado, da controladora e consolidado referentes às alterações introduzidas pela Lei
11.638/07 e pela Medida Provisória nº 449/08.
Passivos financeiros
Passivos financeiros mensurados ao valor justo por
Valor justo
meio do resultado
Passivos financeiros não mensurados ao valor justo Custo amortizado
Os ativos e passivos financeiros devem inicialmente ser valorados pelo seu valor justo. O
critério para determinar o valor justo dos ativos e passivos financeiros segue (i) o preço
cotado em um mercado ativo ou, na ausência deste, (ii) a utilização de técnicas de
avaliação que permitam estimar o valor justo na data da transação levando-se em
consideração o valor que seria negociado entre partes independentes, conhecedoras da
transação e com interesse em realizá-la.
Determinados ativos e passivos de longo prazo devem ser registrados inicialmente pelo
seu valor descontado a valor presente. A Sociedade adotou esse conceito para o ativo de
ICMS gerado na aquisição de ativo imobilizado, cujo prazo de realização é de 48 meses.
Controladora /
Lucro Líquido Consolidado
Patrimônio
Demonstração dos efeitos da adoção inicial Controladora Consolidado Líquido
Total (35.735)
b. Contas a receber de serviços, líquidas: estão avaliadas pelo valor dos serviços
prestados de acordo com as condições contratadas ajustado pelo montante estimado
l. Taxa de renovação do contrato de concessão: valor a ser pago em cada ano ímpar
durante a vigência do contrato de concessão e equivale a 2% da receita líquida do
ano anterior gerada pelos serviços do STFC previstos em contrato. A despesa
correspondente é reconhecida proporcionalmente durante o biênio correspondente
(nota 21).
Os Juros Sobre Capital Próprio – JSCP declarados compõem o saldo destas contas,
sendo que, para fins de demonstração, os valores declarados no exercício foram
revertidos na demonstração de resultado para débito de lucros acumulados no
patrimônio líquido.
o. Instrumentos financeiros: são apresentados pelo valor justo ou custo amortizado nas
demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2008 conforme descrito na nota 3.b.
Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2007, os empréstimos e
financiamentos e derivativos estão apresentados com base nas taxas previstas
contratualmente.
p. Lucro por ação: está calculado com base no número de ações em circulação na
data do balanço patrimonial. A diferença entre o lucro líquido do exercício da
controladora e consolidado em 31 de dezembro de 2007, no valor de R$209
referem-se às doações registradas diretamente em reservas de capital na
controlada A. Telecom S.A., e que representa resultado de equivalência patrimonial
na Sociedade (nota 11).
Controladora Consolidado
2008 2007 2008 2007
Controladora Consolidado
2008 2007 2008 2007
2008
Circulante 77.651
Não circulante 61.563
Cronograma de vencimentos:
Controladora Consolidado
2008 2007 2008 2007
2008 2007
Spanish/ Spanish/
Controladora/Consolidado DABR Figueira Figueira Par
a
Balanço patrimonial
fins
Ágio, líquido da amortização acumulada 176.236 213.514 295.600 de
Provisão para manutenção dos direitos dos
(116.316) (140.919) (195.096)
cálc
acionistas, líquida das reversões ulo
Valor líquido – crédito fiscal 59.920 72.595 100.504 do
cré
Demonstração do resultado
dito
Amortização do ágio no exercício (9.276) (82.086) (82.086) fisc
Reversão da provisão para manutenção dos direitos
6.122 54.177 54.177 al
dos acionistas no exercício dec
Crédito fiscal no exercício 3.154 27.909 27.909
orre
Efeito no resultado do exercício - - -
nte
da incorporação, as alíquotas do imposto de renda e da contribuição social são de 25% e
9%, respectivamente.
8. MATERIAIS DE ESTOQUES
Controladora Consolidado
2008 2007 2008 2007
9. OUTROS ATIVOS
Controladora Consolidado
2008 2007 2008 2007
(a) Referem-se a créditos com a empresa Barramar S.A., registrados na Companhia AIX de Participações, líquidos da
provisão para perdas.
(b) Referem-se a valores circulantes e não circulantes.
Controladora Consolidado
2008 2007 2008 2007
11. INVESTIMENTOS
Controladora Consolidado
2008 2007 2008 2007
(*) Em 2008 os valores de outras participações estão avaliados a mercado conforme nota 4.e, e em 2007 apresentados por
método de custo.
2008 2007
Reservas de
Capital capital/Ajuste Lucros Capital Reservas Lucros
Social de Avaliação (prejuízos) Patrimônio Social de (prejuízos) Patrimônio
Integralizado Patrimonial acumulados líquido Integralizado capital acumulados líquido
Companhia ACT 1 - 31 32 1 - 45 46
Telefônica Data 460.025 1.139 (254.719) 206.445 210.025 1.137 (198.211) 12.951
GTR Participações e Empreendimentos S.A 2.214 878 1.757 2.635 - 1.757 1.757 66,7% 0,0%
Lemontree Participações S.A. 14.412 124.839 249.682 374.521 - 249.682 249.682 66,7% 0,0%
Comercial Cabo TV São Paulo S.A. 35.387 12.282 12.282 24.564 2.444 12.282 14.726 59,9% 19,9%
TVA Sul Paraná S.A. 5.388 13.656 13.656 27.312 6.691 13.656 20.347 74,5% 49,0%
(a) O resultado da Aliança Atlântica em 2007 refere-se à equivalência patrimonial sobre o valor da variação cambial do
patrimônio líquido naquele exercício. Em 2008 essa variação cambial esta registrada em Ajuste Acumulado de Conversão
no Patrimônio Líquido (nota 3.d).
Controladora
2008 2007
Taxa
anual Depreciação Depreciação
depr.% Custo acumulada Saldo Líquido Custo acumulada Saldo Líquido
Consolidado
2008 2007
Taxa
anual Depreciação Depreciação
depr.% Custo acumulada Saldo Líquido Custo acumulada Saldo Líquido
Controladora
2008 2007
Taxa
anual Amortização Amortização
amort.% Custo acumulada Saldo Líquido Custo acumulada Saldo Líquido
Consolidado
2008 2007
Taxa
anual Amortização Amortização
amort.% Custo acumulada Saldo Líquido Custo acumulada Saldo Líquido
(a) Aquisição da carteira de clientes da rede IP em dezembro de 2002 da empresa Telefônica Data. Até 2007 estava
classificada no Ativo Diferido.
(b) O deságio na aquisição de ações da Companhia AIX de Participações, registrado na controladora, foi alocado para
Resultado de Exercícios Futuros no consolidado, conforme previsto no Art. 26 da Instrução CVM nº 247/96. A amortização
foi realizada em 2008, tendo como base a projeção de resultados futuros.
(c) Ágio oriundo da cisão parcial da empresa Figueira que foi vertido para a Sociedade em virtude da incorporação da
Telefônica Data Brasil Holding S.A. (TDBH) em 2006.
(d) O ágio gerado na aquisição do controle da Santo Genovese Participações Ltda. (controladora da Atrium
Telecomunicações Ltda.), ocorrida em 24 de dezembro de 2004, está sendo amortizado linearmente em 10 anos, e está
fundamentado em estudo de rentabilidade futura.
(e) O ágio gerado na aquisição da TTP (ver nota 2.b) está fundamentado em estudo de rentabilidade futura e é composto
pelo total do custo de aquisição de R$913.747 menos o valor patrimonial do investimento da época de R$53.544. Em 2008
ocorreu ajuste de preço de R$11.895, reduzindo o valor do ágio para R$848.308.
14. DIFERIDO
De acordo com a MP 449/08 o grupo do ativo diferido deixa de existir, sendo assim todos
os itens foram avaliados e reclassificados para o Ativo Intangível. Os valores de despesas
diferidas das subsidiárias AIX Participações e ACT Participações foram baixados para
lucros acumulados no balanço de abertura referente ao exercício findo em 31 de
dezembro de 2008, sendo os saldos comparativos para 2007 no montante de R$8.460.
Empréstimos e financiamentos - BNDES URTJLP TJLP+3,73% Até 2015 19.283 1.689.521 1.708.804
Mediocrédito US$ 1,75% 2014 7.594 27.831 35.425
Libor +
Untied Loan – JBIC JPY 2009 129.173 - 129.173
1,25%
0,50% a
Resolução 2770 JPY 2009 213.339 - 213.339
5,78%
Resolução 2770 EUR 5,74% 2009 84.799 - 84.799
(*) Valores apresentados ao valor justo, quando aplicáveis, conforme mencionado na nota 4.c.
Empréstimos e financiamentos - BNDES URTJLP TJLP+3,73% Até 2015 9.031 800.314 809.345
Mediocrédito US$ 1,75% 2014 5.576 29.302 34.878
1,00% a
Resolução 2770 US$ 2008 260.275 - 260.275
4,8%
0,80% a
Resolução 2770 JPY 2008 386.091 - 386.091
8,00%
0,50% a
Resolução 2770 JPY 2008 - 92.845 92.845
5,78%
Resolução 2770 EUR 5,15% 2008 10.569 - 10.569
Libor +
Untied Loan – JBIC JPY Até 2009 80.044 78.568 158.612
1,25%
Os empréstimos obtidos junto ao Japan Bank for International Cooperation - JBIC e junto
ao BNDES incluem cláusulas restritivas relativas à manutenção de certos índices
financeiros, os quais, até a presente data, estão atendidos.
Ano Valores
2010 204.204
2011 344.510
2012 343.972
2013 343.420
2014 em diante 481.246
Total 1.717.352
16. DEBÊNTURES
Controladora Consolidado
2008 2007 2008 2007
Tributos sobre a renda (a)
Imposto de renda a pagar - - - 2.587
Contribuição social a pagar - - - 694
Tributos diferidos
Imposto de renda 118.132 114.636 118.132 114.636
Contribuição social 12.431 27.074 12.431 27.074
Tributos indiretos
ICMS 635.353 617.632 683.447 667.961
PIS e COFINS 75.286 68.892 102.023 76.838
Obrigações legais (b) 26.674 23.310 26.674 23.310
Outros (c) 19.638 24.344 31.131 33.761
(a) O valor de Imposto de renda e contribuição social a pagar estão apresentados líquidos dos recolhimentos
por estimativa (nota 7).
(c) A rubrica “Outros” inclui valores de FUST a pagar de R$139.511 em dezembro de 2008 (R$113.275 em
dezembro de 2007) líquidos dos depósitos judiciais de R$126.832 (R$97.567 em dezembro de 2007).
Controladora/Consolidado
2008 2007
Grande parte do saldo dos juros sobre capital próprio e dividendos a pagar aos minoritários
refere-se a valores declarados disponíveis e ainda não reclamados.
Controladora Consolidado
2008 2007 2008 2007
Natureza
Consolidado Trabalhista Tributária Cível Totais
Valor Envolvido
Grau de Risco - Consolidado 2008 2007
Valor Envolvido
Grau de Risco - Consolidado 2008 2007
m) A Sociedade ajuizou ação anulatória para o fim de obter decisão judicial que anule
integralmente os débitos fiscais oriundos de autos de infração lavrados pela Prefeitura
Municipal de São Paulo, sob a alegação de supostas diferenças no recolhimento do
Imposto Sobre Serviços (ISS), pela imputação da multa moratória de 20% não
recolhida no valor de R$29.567. O processo encontra-se em segunda instância
judicial. Considerando o grau de risco possível, não foi constituída provisão.
Valor Envolvido
Grau de Risco - Consolidado 2008 2007
- Ação Coletiva movida pela Associação dos Participantes da Sistel no Estado de São
Paulo - Ação em que os participantes associados da Sistel no Estado de São Paulo
questionam as mudanças realizadas no plano de assistência médica dos aposentados
da companhia (PAMA). O processo está em seu início, pelo que não há decisão
judicial terminativa. A Administração da Sociedade, baseada na opinião de seus
assessores legais, considera esta ação como sendo de risco possível, com valor
estimado envolvido nesta ação de R$322.325. Considerando o grau de risco, não foi
constituída provisão.
Controladora Consolidado
2008 2007 2008 2007
Obrigações com empresas ligadas (nota 31) 69.517 62.520 81.072 44.920
Adiantamento de clientes 59.903 65.080 69.906 71.675
Valores a restituir a assinantes 53.669 48.814 48.593 49.817
Taxa de renovação da concessão (nota 1.c) 102.863 - 102.863 -
Valores a pagar – venda de frações de ações (a) 113.377 114.315 113.377 114.315
Valores a pagar pela aquisição da Telefônica Televisão Participações - 23.790 - 23.790
S.A. (b)
Deságio AIX - - - 8.735
Outros credores 43.774 57.281 94.000 86.110
(a) Valores provenientes do leilão de frações referente ao agrupamento de ações realizado em 2005 e
processo de incorporação da TDBH no ano de 2006.
(b) O saldo a pagar em 31 de dezembro de 2007 ao Grupo Abril pela aquisição da TTP corresponde a
R$293.790, dos quais R$270.000 foram retidos em aplicação financeira mantida em nome da Sociedade. A
apresentação acima está pelo valor líquido.
a. Capital Social
2008 2007
Ações em tesouraria
Ordinárias (210.579) (210.578)
Preferenciais (185.213) (185.213)
Total (395.792) (395.791)
Ações em circulação
Ordinárias 168.609.291 168.609.292
Preferenciais 337.232.189 337.232.189
Total 505.841.480 505.841.481
A Sociedade está autorizada a aumentar seu capital social até o limite de 700.000.000
(setecentos milhões) de ações, ordinárias ou preferenciais, sendo o Conselho de
Administração o órgão competente para deliberar sobre o aumento e a conseqüente
emissão de novas ações, dentro do limite do capital autorizado.
As ações preferenciais não têm direito a voto, sendo a elas assegurada prioridade no
reembolso do capital e no recebimento de dividendo 10% maior que o atribuído a cada
ação ordinária, conforme disposto no artigo 7.º do Estatuto Social da Sociedade e no
inciso II do parágrafo 1º do artigo 17 da Lei n° 6.404/76.
b. Reservas de Capital
Ações em tesouraria
c. Reservas de lucros
Reserva legal
Representa o benefício fiscal gerado pela incorporação da DABR (nota 2.b) que será
capitalizado anualmente em favor do acionista controlador a medida da realização do
crédito fiscal, nos termos da Instrução CVM 319/99.
e. Dividendos
De acordo com o Estatuto Social, deve-se distribuir como dividendos a cada exercício
fiscal findo em 31 de dezembro um valor mínimo de 25% do lucro líquido ajustado, desde
que haja valores disponíveis.
Dividendos Mínimos obrigatórios calculados com base no lucro líquido ajustado 2008 2007
Lucro Acumulado
Lucro Acumulado de Exercícios Anteriores - 705.631
Lucro Líquido do Exercício Ajustado 2.419.971 2.363.169
JSCP / Dividendos Prescritos 163.392 209.770
Incorporação da DABR 41 -
Ajustes da Lei 11.638/07 2.705 -
2008 2007
Valores em R$ por ação (a) Valor Bruto Valor Líquido Valor Bruto Valor Líquido
2008
Valores em R$ por ação (a) Ordinárias Preferenciais
4,539838 4,993823
2007
5,247435 5,772179
(a) Não inclui montante de dividendos a propostos.
Por proposta da Administração, nos exercícios de 2008 e 2007 foram creditados juros
sobre o capital próprio aos acionistas de acordo com o art. 9º da Lei 9.249/95, líquidos de
imposto de renda na fonte, da seguinte forma:
2008 2007
Os acionistas imunes receberam os juros sobre o capital próprio integrais, sem retenção
de imposto de renda na fonte.
h. Dividendos Prescritos
Controladora Consolidado
2008 2007 2008 2007
Reajuste tarifário para as chamadas Fixo-Móvel (VC1, VC2 e VC3) em 3,01%, com
vigência a partir de 24 de julho de 2008.
Reajuste tarifário para as chamadas Fixo-Móvel (VC1, VC2 e VC3) em 3,29% com
vigência a partir de 20 de julho de 2007.
Controladora Consolidado
2008 2007 2008 2007
Controladora Consolidado
2008 2007 2008 2007
Controladora Consolidado
2008 2007 2008 2007
Controladora Consolidado
2008 2007 2008 2007
Receita com venda de ativo imobilizado e investimentos 15.548 146.747 27.370 147.693
Custo da baixa de ativo imobilizado e investimentos (41.761) (64.081) (77.925) (66.040)
Controladora Consolidado
2008 2007 2008 2007
(a) Em 2007 a Sociedade reverteu parcialmente a provisão de INSS referente Plano Bresser, Verão e SAT (ver nota 20.2a
e 20.2b) por decadência qüinqüenal no montante de R$105.682, cujo montante de R$4.648 foi revertido no resultado
financeiro de 2007.
Controladora Consolidado
2008 2007 2008 2007
Em 2008 inclui o resultado financeiro dos ativos de longo prazo trazidos a valor presente e ajustes e de instrumentos
financeiros a valor de mercado (nota 3.b)
Controladora Consolidado
2008 2007 2008 2007
Outros itens
Incentivos (culturais, alimentação e transporte) 23.888 31.421 23.903 31.421
Cia
Telecomun.
de Chile
Transm. Telefónica Telefónica Terra
Atento Brasil Tiws Brasil Telefônica Regionales de Argentina de España Networks
Consolidado S.A. VIVO Ltda. S.A. S.A. S.A S.A. Brasil S.A.
ATIVO
Ativo Circulante 24.803 255.656 2.564 1.987 16.544 3.477 3.248 24.690
Contas a receber de serviços 23.346 252.524 2.364 - 498 3.477 3.248 24.398
Outros ativos 1.457 3.132 200 1.987 16.046 - - 292
Total de Ativos 24.803 256.765 4.071 2.003 17.431 3.477 3.248 26.516
PASSIVO
Passivo circulante 52.820 239.529 64.025 2.317 152 379 970 5.110
Fornecedores 47.144 239.528 63.979 - 152 379 970 5.091
Juros sobre capital próprio - - - - - - - -
Outras obrigações 5.676 1 46 2.317 - - - 19
Total de Passivos 52.820 239.584 87.942 2.317 152 379 970 5.111
RESULTADO
Receitas 38.871 257.398 4.187 - 1.279 5.641 5.710 61.027
Serviços de Telecomunicações 36.834 257.398 3.661 - 1.279 5.641 5.710 60.935
Receita Financeira - - - - - - - -
Outras receitas operacionais 2.037 - 526 - - - - 92
Custos e despesas (514.045) (1.957.421) (57.737) (2.122) (541) (1.256) (3.051) (16.663)
Custo dos serviços prestados (85.399) (1.954.648) (56.725) (2.122) (541) (1.256) (3.051) (15.907)
Comercialização dos serviços (418.021) (2.080) - - - - - (710)
Despesas gerais e administrativas (10.034) (693) - - - - - -
Outras despesas operacionais (591) - (1.012) - - - - (46)
Continua
Telefônica
Serviços Colômbia Telefônica
Empresariais Telefónica Telecomuni Pesquisa e
do Brasil Internacional cações Desenv.
Consolidado Ltda. S.A. SP Telecom (Telecon) Ltda. Outros Total 2008 2007
ATIVO
Ativo Circulante 11.971 62.853 19.058 100 21.386 448.337 291.439
Contas a receber de serviços 1.315 - - - - 6.745 317.915 216.541
Outros ativos 10.656 62.853 - 19.058 100 14.641 130.422 74.898
PASSIVO
Passivo circulante 14.949 268.627 77.036 776 20.282 19.205 766.177 502.248
Fornecedores 14.665 - - 776 20.205 12.614 405.503 308.539
Juros sobre capital próprio - 234.441 77.036 - - - 311.477 155.282
Outras obrigações 284 34.186 - - 77 6.591 49.197 38.427
Total de Passivos 17.113 268.627 77.036 2.158 20.285 23.558 798.052 508.741
RESULTADO
Receitas 3.915 2.799 - 91 87 3.539 384.544 323.726
Serviços de Telecomunicações 2.264 - - - - 1.400 375.122 314.599
Receita Financeira - 2.799 - 91 - 2.139 5.029 6.812
Outras receitas operacionais 1.651 - - - 87 - 4.393 2.315
As transações com partes relacionadas foram realizadas em termos equivalentes aos que prevalecem
nas transações com partes independentes.
Outros ativos no Ativo Circulante e no Não Circulante são compostos por créditos junto à
Telefónica Internacional S.A., Telefônica Serviços Empresariais do Brasil Ltda., Telefónica
Del Peru e outras empresas do grupo, provenientes de serviços prestados, honorários de
consultoria, despesas com salários e outros gastos pagos pela Sociedade a serem
reembolsados pelas respectivas empresas.
A avaliação atuarial dos planos foi efetuada em dezembro de 2008 e 2007, com base no
cadastro dos participantes de agosto de 2008 e de 2007, respectivamente, e as
informações financeiras de 31 de outubro de 2008 atualizadas para 31 de dezembro de
2008 e agosto de 2007, respectivamente, tendo sido adotado o método do crédito unitário
projetado e reconhecidos imediatamente os ganhos e perdas atuariais de cada exercício.
Os ativos dos planos estão posicionados em 31 de outubro de 2008 e 31 de dezembro de
2007, respectivamente, sendo que para os planos multipatrocinados (PAMA e PBS-A), o
rateio dos ativos dos planos foi feito com base no passivo atuarial da empresa em relação
ao passivo atuarial total do plano.
2008
Visão
PAMA PBS-A Telesp/Assist
CTB (i) (i) PBS /TEmpresas
2007
Visão
PAMA PBS-A Telesp/Assist
CTB (i) (i) PBS /TEmpresas
(i) Refere-se à participação proporcional da Telesp nos ativos e passivos dos planos multipatrocinados
PAMA e PBS-A.
(ii) Os superávits não foram reconhecidos no ativo pelas patrocinadoras em decorrência de restrições
impostas pelas normas contábeis (Deliberação CVM 371) e Resolução 26, do Conselho de Gestão da
Previdência Complementar.
2007
Visão
PAMA PBS-A Telesp/Assist
CTB (i) (i) (ii) PBS /TEmpresas
Visão
Telesp/Assist
CTB PAMA PBS-A PBS /TEmpresas
Visão
Telesp/Assist/
CTB PAMA PBS-A PBS TEmpresas
Visão
Telesp/Assist/
CTB PAMA PBS-A PBS TEmpresas
Visão
Telesp/Assist/
CTB PAMA PBS-A PBS TEmpresas
2008
PBS/Visão
Telesp/Visão
Assist/Visão
TEmpresas/CTB PAMA PBS-A
Taxa utilizada para o desconto a valor presente do passivo atuarial 10,14% a.a 10,14% a.a 10,14% a.a
11,15% a.a. para
Taxa de retorno esperada sobre os ativos do plano
todos os planos 10,88% a.a. 11,91% a.a.
PBS: 6,44% a.a.
Taxa de crescimento salarial futuro
Visão: 7,10% a.a. Não aplicável Não aplicável
Taxa de inflação de longo prazo 4,90% a.a. 4,90% a.a. 4,90% a.a.
Taxa de crescimentos dos custos médicos Não aplicável 8,04% a.a. Não aplicável
Agravamento na utilização dos serviços médicos para cada 1 ano
adicional de idade Não aplicável 4,00% a.a. Não aplicável
Taxa de crescimento dos benefícios 4,90% a.a. Não aplicável 4,90% a.a.
Fator de capacidade – salário 98,00% - -
Fator de capacidade – benefícios 98,00% - -
AT-83 segregada AT-83 segregada AT-83 segregada
Tábua de mortalidade
por sexo por sexo por sexo
Tábua de mortalidade de inválidos IAPB-57 IAPB-57 IAPB-57
Tábua de entrada em invalidez Mercer Disability Mercer Disability Não aplicável
0,15 / (tempo de
Tábua de rotatividade serviço + 1), a partir
de 50 anos zero - -
5% ao atingir 52
anos e 10 de
participação; 3%
a cada ano
Idade prevista para a elegibilidade ao uso dos serviços médicos subseqüente; -
100% na
elegibilidade à
aposentadoria
- normal
Primeira idade com
Idade de aposentadoria direito a um dos Não aplicável Não aplicável
benefícios
% de participantes ativos casados na data da aposentadoria 95% Não aplicável Não aplicável
Esposas são 4 anos
Diferença de idade entre participante e cônjuge mais jovens que Não aplicável Não aplicável
maridos
Nº de participantes assistidos/ beneficiários CTB - 3.445 5.254
Nº de participantes ativos do Plano PBS-Telesp 36 - -
Nº de participantes aposentados do Plano PBS-Telesp 337 - -
Nº de grupos familiares de pensionistas do PBS-Telesp 30 - -
Nº de participantes ativos do Plano Visão Telesp (inclui os
autopatrocinados) 5.467 - -
Nº de participantes ativos do Plano Visão Assist 37 - -
Nº de participantes ativos do Plano Visão Telefônica Empresas 192 - -
2007
PBS/Visão
Telesp/Visão
Assist/Visão
TEmpresas/CTB PAMA PBS-A
Taxa utilizada para o desconto a valor presente do passivo atuarial 10,77% a.a. 10,77% a.a. 10,77% a.a.
10,99% a.a. para
o Visão Telesp,
10,98% para o
Visão
Taxa de retorno esperada sobre os ativos do plano TEmpresas,
11,00% para o
Visão Assist,
11,15%a.a. para
o PBS-Telesp. 9,61% a.a. 10,92% a.a.
Taxa de crescimento salarial futuro 6,59% a.a. Não aplicável Não aplicável
Taxa de inflação de longo prazo 4,50% a.a. 4,50% a.a. 4,50% a.a.
Taxa de crescimentos dos custos médicos Não aplicável 7,64% a.a. Não aplicável
Agravamento na utilização dos serviços médicos para cada 1 ano
adicional de idade Não aplicável 4,00% a.a. Não aplicável
Taxa de crescimento dos benefícios 4,50% a.a. Não aplicável 4,50% a.a.
Fator de capacidade – salário 98,00% - -
Fator de capacidade – benefícios 98,00% - -
AT-83 segregada AT-83 segregada AT-83 segregada
Tábua de mortalidade
por sexo por sexo por sexo
Tábua de mortalidade de inválidos IAPB-57 IAPB-57 IAPB-57
Tábua de entrada em invalidez Mercer Disability Mercer Disability Não aplicável
0,15 / (tempo de
serviço + 1), a
Tábua de rotatividade
partir de 50 anos
zero - -
Primeira idade
Idade de aposentadoria com direito a um Não aplicável Não aplicável
dos benefícios
% de participantes ativos casados na data da aposentadoria 95% Não aplicável Não aplicável
Esposas são 4
Diferença de idade entre participante e cônjuge anos mais jovens Não aplicável Não aplicável
que maridos
Nº de participantes assistidos/ beneficiários CTB - 3.401 5.285
Nº de participantes ativos do Plano PBS-Telesp 39 - -
Nº de participantes aposentados do Plano PBS-Telesp 334 - -
Nº de grupos familiares de pensionistas do PBS-Telesp 31 - -
Nº de participantes ativos do Plano Visão Telesp (inclui os
autopatrocinados) 6.357 - -
Nº de participantes ativos do Plano Visão Assist 96 - -
Nº de participantes ativos do Plano Visão Telefônica Empresas 211 - -
Consolidado
Mensurados
ao valor justo Disponível
por meio do para Custo Total Valor Total Valor
Ativos Financeiros resultado venda Amortizado Coberturas Contábil Justo
Circulante
Caixa e equivalentes a caixa
31.993 - - - 31.993 31.993
(nota 5)
Aplicações Financeiras (nota 5) 1.709.013 - - - 1.709.013 1.709.013
Operações com derivativos 7 - - 95.740 95.747 95.747
Não Circulante
Participações Societárias - 265.378 - - 265.378 265.378
Valores vinculados ao Tesouro
- - 11.289 - 11.289 11.289
Nacional
Operações com derivativos 6 - - - 6 6
Consolidado
Mensurados
ao valor
justo por Total
meio do Custo Valor Total Valor
Passivos Financeiros resultado Amortizado Coberturas Contábil Justo
Circulante
Empréstimos, financiamento
- 502.503 - 502.503 502.503
(nota 15)
Debêntures (nota 16) - 16.339 - 16.339 24.371
Operações com derivativos 462 - 14.738 15.200 15.200
Não Circulante
Empréstimos e financiamento
- 1.717.352 - 1.717.352 1.717.352
(nota 15)
Debêntures (nota 16) - 1.500.000 - 1.500.000 1.500.000
Operações com derivativos 230 - 21.918 22.148 22.148
Participações Societárias
Consolidado
%
Partic. 2008 2007 (*)
(*) Em 2007 os valores dos investimentos para fins de demonstrações contábeis estão avaliadas pelo valor do
custo de aquisição e apresentados acima pelo valor de mercado.
Este risco decorre da possibilidade de a Sociedade vir a incorrer em perdas por conta de
flutuações nas taxas de câmbio, que aumentem os saldos e as despesas decorrentes de
passivos de empréstimos, financiamentos e compromissos de compra em moeda
estrangeira. Para reduzir o risco do passivo financeiro em moeda estrangeira, a
Sociedade celebra contratos de hedge (swap) junto a instituições financeiras.
Este risco é oriundo da possibilidade de a Sociedade vir a incorrer em perdas por conta
de flutuações nas taxas de juros, internas e externas, que podem afetar negativamente os
encargos financeiros de seu endividamento (debêntures e JBIC) e as pontas passivas dos
derivativos contratados a taxas de juros flutuantes para cobrir o risco das dívidas em
moeda estrangeira.
A dívida com o BNDES tem como indexador a TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo
fixada trimestralmente pelo Conselho Monetário Nacional) que vem apresentando
estabilidade desde julho de 2007 (6,25% a.a.).
Para reduzir a exposição à taxa de juros variável local (CDI), a Sociedade investe o
excesso de disponibilidade de R$1.709.013 (R$348.648 em 31 de dezembro de 2007),
principalmente em aplicações financeiras (Certificados de Depósitos Bancários) de curto
prazo baseadas na variação do CDI. Os valores contábeis desses instrumentos
aproximam-se dos valores de mercado, em razão de serem resgatáveis a curto prazo.
d. Risco de Crédito
Derivativos
A Sociedade mantém controles internos com relação aos seus instrumentos derivativos
que, na opinião da Administração, são adequados para controlar os riscos associados a
cada estratégia de atuação no mercado. Os resultados obtidos pela Sociedade em
relação a seus instrumentos financeiros derivativos demonstram que o gerenciamento dos
riscos por parte da Administração vem sendo realizado de maneira apropriada.
Os valores justos são calculados projetando os fluxos futuros das operações, utilizando as
curvas da BM&F Bovespa e trazendo a valor presente utilizando as taxas de DI de
mercado para swaps, divulgadas pela BM&F Bovespa.
Os valores a mercado dos swaps cupom cambiais x CDI foram obtidos utilizando as taxas
de câmbio de mercado vigentes na data do balanço e as taxas projetadas pelo mercado
obtidas de curvas de Cupom da Moeda. Para a apuração do cupom das posições
indexadas em moeda estrangeira foi adotada a convenção linear 360 dias corridos e para
a apuração do cupom das posições indexadas ao CDI foi adotada a convenção
exponencial 252 dias úteis.
Efeito acumulado
Valor de referência (nocional) Valor justo
2008
Valor a
receber/ Valor a
Indexador
(recebido) pagar/
Descrição 2008 2007 2008 2007 (*) (pago) (*)
Contratos de Swap
Ponta Ativa
Moeda estrangeira (1) 407.945 1.161.320 511.059 947.351 95.740
- - -
ABN AMRO USD
329.754 253.811 -
Banco do Brasil EUR 65.000 10.480 84.799 10.579 12.318 -
Banco do Brasil JPY 105.699 130.500 171.878 137.059 57.349 -
Banco do Brasil USD - 5.625 - 4.814 - -
BES USD 6.967 6.967 7.219 5.234 - -
Bradesco JPY - 216.214 - 216.063 - -
Citibank JPY 147.351 294.702 129.172 159.517 - -
Itaú BBA USD - 9.451 - 9.469 - -
Santander JPY 56.092 126.904 89.776 126.910 26.073 -
Votorantim USD 26.836 30.723 28.215 23.895 - -
Ponta Passiva
Taxa pós (CDI) (407.945) (1.161.320) (451.976) (1.262.319) - (36.656)
ABN AMRO CDI - (329.754) - (468.456) - -
Banco do Brasil CDI (65.000) (10.480) (72.482) (10.524) - -
Banco do Brasil CDI (105.699) (130.500) (114.529) (136.446) - -
Banco do Brasil CDI - (5.625) - (6.775) - -
BES CDI (6.967) (6.967) (13.155) (11.707) - (5.937)
Bradesco CDI - (216.214) - (216.744) - -
Citibank CDI (147.351) (294.702) (137.435) (221.534) - (8.262)
Itaú BBA CDI - (9.451) - (9.455) - -
Santander CDI (56.092) (126.904) (63.702) (129.053) - -
Votorantim CDI (26.836) (30.723) (50.673) (51.625) - (22.457)
As operações foram contratadas a taxas de mercado indexadas ao CDI na sua posição passiva, variando de
100% a 105% do CDI, enquanto que a posição ativa está balizada pelas mesmas taxas de suas obrigações.
Como a Sociedade possui somente instrumentos derivativos para proteção de sua dívida
financeira, as variações dos cenários são acompanhadas dos respectivos objetos de
proteção, mostrando assim que os efeitos são praticamente nulos. Para estas operações,
a Sociedade divulgou o valor justo do objeto (dívida) e do instrumento financeiro derivativo
de proteção em linhas separadas do quadro demonstrativo de análise de sensibilidade, de
modo a informar sobre a exposição líquida da Sociedade, em cada um dos três cenários
mencionados, conforme demonstrado abaixo:
Deterioração Deterioração
Operação Risco Provável 25% 50%
Hedge
Derivativos (Risco queda USD)
(Ponta Ativa) 35.434 45.773 56.826
Dívida em USD Dívidas (Risco aumento USD) (35.425) (45.765) (56.819)
Exposição Líquida 9 8 7
Hedge
Derivativos (Risco queda JPY)
(Ponta Ativa) 390.826 489.295 588.078
Dívida em JPY Dívidas (Risco aumento JPY) (390.826) (489.295) (588.077)
Exposição Líquida - - -
Hedge
Derivativos (Risco queda IGP-M)
(Ponta Ativa) 84.799 106.073 127.376
Dívida em EUR Dívidas (Risco aumento IGP-M) (84.799) (106.073) (127.376)
Exposição Líquida - - -
Hedge (Ponta
Derivativos (Risco Redução CDI)
Ativa) 1.524.371 1.586.066 1.646.533
Debêntures (CDI) Debêntures (Risco Aumento CDI)
(1.524.371) (1.586.066) (1.646.533)
Exposição Líquida - - -
Hedge (Ponta
Derivativos (Risco Aumento CDI)
Passiva CDI) (1.977.027) (1.981.004) (1.982.792)
Exposição Líquida (1.977.027) (1.981.004) (1.982.792)
Para cálculo da exposição líquida, todos os derivativos foram considerados a valor justo,
assim como suas dívidas associadas (elementos protegidos).
*****************
Milton Shigueo Takarada
Contador
CRC - 1SP138816/O-8
*****************
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
ÍNDICE
GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO PÁGINA
01 01 IDENTIFICAÇÃO 1
01 02 SEDE 1
01 03 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 1
01 04 REFERÊNCIA DO DFP 1
01 05 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 2
01 06 CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 2
01 07 SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 2
01 08 PROVENTOS EM DINHEIRO 2
01 09 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 2
02 01 BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO 4
02 02 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO 5
03 01 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO 7
04 01 DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA 8
05 01 DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2008 A 31/12/2008 9
05 02 DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2007 A 31/12/2007 10
05 03 DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2006 A 31/12/2006 11
06 01 DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO 12
07 01 BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO 13
07 02 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO 14
08 01 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO 16
09 01 DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA CONSOLIDADO 17
10 01 DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONSOLIDADO DE 01/01/2008 A 31/12/2008 18
10 02 DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONSOLIDADO DE 01/01/2007 A 31/12/2007 19
10 03 DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONSOLIDADO DE 01/01/2006 A 31/12/2006 20
11 01 DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO CONSOLIDADO 21
12 01 PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES - SEM RESSALVA 22
13 01 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 24
14 01 NOTAS EXPLICATIVAS 59/123