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Apostila elaborada a partir da bibliografia e contribuições de professores desta disciplina na

UNINOVE, através de discussões no planejamento ! sem" #$# - Professora Glaucia Costa
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EMENTA :
Esta é uma disciplina de formação profissional. Introduz o aluno no conhecimento da
boa prática de relacionamento entre os acionistas, conselho de administração,
diretoria, auditoria independente e conselho fiscal, com a finalidade de otimizar o
desempenho da organização, gerar valor e credibilidade e facilitar a captação de
recursos no mercado de capitais.
Bibliografia Básica :
• E!"E#, $ilmar de elo% &'"&I$(E#, )osé *ntonio% $overnança +orporativa
, Estratégia para geração de valor : &io de )aneiro , -ualit.mar/ , 0112
• '3I4EI&*, "5alma de 6inho &ebouças. $overnança +orporativa na 6rática. #ão
6aulo , *tlas , 0117%
• SILVA, Edson +ordeiro. $overnança +orporativa nas empresas : guia prática de
orientação para acionistas e conselho de administração , novo modelo de gestão
para redução do custo de capital e geração de valor ao neg8cio. #ão 6aulo , *tlas
0117
9 * (niversidade !ove de )ulho, tem como missão a
atividade educacional formativa, para desenvolver e
preparar cidadãos livres e conscientes :ue visem a
desenvolver pro5etos de vida :ue se5am participativos,
responsáveis, cr;ticos e criativos :ue desenvolvam,
construam e apli:uem o conhecimento para o
aprimoramento cont;nuo da sociedade e das geraç<es
futuras.=
Eu, como todos os professores da (ninove, contribuo
com um dos pilares da sua empregabilidade >
6rof. $laucia +osta
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UNINOVE, através de discussões no planejamento ! sem" #$# - Professora Glaucia Costa

MANDAMENTOS PARA UM BOM APROVEITAMENTO NA
DISCIPLINA
1)- Acompanhar as auas com !r"#u$nc%a
&)- Ano'ar 'u(o o #u" ) !aa(o p"o pro!"ssor " (%scu'%(o com os aunos
*)- Tra+"r ",p"r%$nc%as (o co'%(%ano pro!%ss%ona " apr"s"n'--as "m saa (" aua
.)- /a+"r p"r0un'as1 (ar ","mpos1 sanar (23%(as
4)- R"ac%onar o con'"2(o (as auas com suas 3%3$nc%as
5)- Man'"r "m (%a os '",'os " ","rc6c%os propos'os nas auas
7)- 8uan(o pr"c%sar !a'ar1 con!%rm" " ano'" (" um co"0a o con'"2(o (a aua ap%ca(a
9)- E3%'ar con3"rsas para"as #u" n:o (%+"m r"sp"%'o ao '"ma (a aua
;)- Propor mu(an<as1 #uan(o n"c"ss-r%o1 procuran(o o'%m%+ar o apr"n(%+a(o
1=)- /a+"r 3a"r s"u '"mpo1 (%nh"%ro " "n"r0%a %n3"s'%(os
11)- V%s%'ar a >%>%o'"ca com !r"#?$nc%a
1&)- N:o ("%,ar os 'ra>ahos "m 0rupo ou %n(%3%(ua%s para a 2'%ma hora@ '%r" (uas
(23%(as com an'"c"($nc%a com o pro!"ssorA
Orientações sobre empregabilidade e competência
O que é empregabilidade ?
Quais são as bases da empregabilidade?
O que é competência ?
Quais são as competências básicas do profissional?
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Trabalho em grupos – GOVERNANÇA
CORPORATIVA
?@ *valiação :
Apresentação dos tópicos do código de melhores práticas em Governança Corporativa.
www.ibgc.org.br - AS PERGUNTAS ESTÃO NA APOSTÌLA
A classe será dividida de em 08 grupos. Cada membro do grupo estudará tópicos do CMP e
apresentará através dos Exercícios entregues com a devida antecedência.
Esta avaliação valerá até 4 pontos + 6 pontos (prova : resolução questões e/ou de estudos
de casos)
A apresentação deverá ocorrer conforme orientação.
- Para turmas de 4º semestre em diante, a apresentação irá compor a N2, eis que a N3 é
avaliação integrada. ).
&B - A3a%a<:o :
Para compor a nota final ( entrega e apresentações até meados de junho/10) : 4 pontos
trabalho de pesquisa em campo e apresentação à classe ) + 6 pontos prova de
conhecimentos.
Sugerimos que o trabalho seja iniciado no começo do semestre letivo com orientação
constante do professor.
O trabalho será composto de 2 partes :
Parte Ì - escrita : 2.0 pontos - Tra>aho "scr%'o (" acor(o com ABNT C 3"r mo("o com
pro!"ssor)
Parte ÌÌ - Apresentação à classe : 2.0 pontos
Elaborar pes:uisa em duas organizaç<es : ? de menor porte e outra de maior porte
A de preferBncia em empresa onde alunos do grupo trabalhem C.
Par'" I - "scr%'a
A)- O corpo (o 'ra>aho ("3" con'"r C%'"ns "ss"nc%a%s) :
Nome da Empresa (pode ser fictício, para não expor a empresa) : / Segmento / Público
Alvo / Localização / Estrutura : organograma funcional ÷ número de funcionários ÷
Tempo de atividade / Missão organizacional
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B)- En'r"3%s'a - Nome do Entrevistado / Depto. Setor ( pode ser Gestor de RH ÷ ou da
administração da empresa ).
Abordar, na entrevista, os seguintes tópicos :
1)- Qual sua opinião a respeito das práticas de Governança Corporativa no Brasil ?
2)- Sua empresa adota práticas de Governança Corporativa? Quais são elas?
- Caso negativo: Por que ainda não iniciaram nenhuma prática ?
3)- Existe um conselho de administração na Empresa ? Caso positivo, relacione as principais
funções dos conselheiros; quantos são; periodicidade de reuniões.
4)- A empresa possui um código de conduta ? Caso positivo, o que ele apregoa e como ele é
disseminado dentro da Organização.
Caso negativo: por que ainda não elaboraram o código ?
5)- Existe um canal onde a empresa dissemine planos de melhoria contínua aos
colaboradores ? se positivo, como isto é feito ?
6)- De acordo com seu campo de atuação dentro da empresa, como você conceitua e
responsabilidade social ?
7)- Quais são as práticas relativas à responsabilidade social adotadas na empresa ?
8)- Quais são os principais ativos da organização ?
C)- Ea>orar uma an-%s" cr6'%ca (a Do3"rnan<a "m ca(a uma (as Empr"sas
p"s#u%sa(as1 s"para(am"n'"
D)- Ea>orar su0"s'E"s para o'%m%+a<:o1 (" acor(o com o cF(%0o (as m"hor"s
pr-'%cas "s'u(a(o na saa (" aua1 s"para(am"n'"A
Par'" II - Apr"s"n'a<:o G cass"
Cada grupo terá até 20 minutos, devendo apresentar à classe somente o seguinte :
a)- Ìtens essenciais da empresa
b)- análise crítica, de acordo com a análise das respostas às 8 perguntas da empresa nº 1
c)- sugestões de melhoria da empresa nº 1
d)- idem com a empresa nº2.

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INTRODUÇÃO À GOVERNANÇA CORPORATIVA
Do3"rnan<a Corpora'%3a
Uma nova estratégia para sua empresa(
Uma "mpr"sa é um conjunto organizado de meios com vista a
exercer uma atividade particular, pública, ou de economia
mista, que produz e oferece bens e/ou serviços, com o
objetivo de atender a alguma necessidade humana.
O QUE COMPÕE UMA EMPRESA?
Recursos de propriedde i!"e#ec"u# $ Produdos % Ser&i'os % Mrc % id(is
Recursos )i!!ceiros
Recursos *u+!os
Recursos Tec!o#,-icos
Recursos M"eriis
Re#cio!+e!"o
C#ie!"es%Co!su+idores
)or!ecedores
Co!corre!"es
Tr!spr.!ci pss ser u+ e/i-.!ci -#o0#
Governança Corporativa ( u+ sis"e+ de gest)o pelo *ual as sociedades s)o dirigidas e
monitoradas, envolvendo o relacionamento entre, Acionistas+,otistas, ,onsel-o de
Administraç)o, .iretoria, Auditoria independente e ,onsel-o /iscal"
0 importante para assegurar crescimento, credibilidade e otimi1aç)o de resultados2
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O NEDHCIOEMPRESARIAL E A DOVERNANIA CORPORATIVA
Para que haja aderência ao negócio e sua estratégia é citada seis ativos principais. Os
elementos essenciais de cada ativo incluem:
 A"i&os 1u+!os$ pessoas, habilidades, planos de carreira, treinamento, relatório,
mentoring, competências etc.
 A"i&os 2i!!ceiros$ dinheiro, investimentos, passivo, fluxo de caixa, contas a receber etc.
 A"i&os 23sicos$ prédios, fábricas, equipamentos, manutenção, segurança, utilização etc.
 A"i&os de PI$ Propriedade Ìntelectual (PÌ), incluindo o know-how de produtos, serviços e
processos devidamente patenteado, registrando ou embutindo nas pessoas e nos
sistemas da empresa.
 A"i&os de i!2or+'4o e TI$ dados digitalizados, informações e conhecimentos sobre
clientes, desempenho de processos, finanças, sistemas de informação e assim por diante.
 A"i&os de re#cio!+e!"o$ relacionamentos dentro da empresa, bem como
relacionamentos, marca e reputação junto a clientes, fornecedores, unidades de negócio,
órgãos reguladores, concorrentes, revendas autorizadas etc.
A governança destes ativos ocorre por meio de um grande número de mecanismos
organizacionais (por exemplo, estruturas, processos, comitês, procedimentos e auditorias). A
maturidade na governança desses ativos varia significativamente na maioria das empresas de
hoje, com os ativos financeiros e físicos sendo tipicamente os mais bem governados, e os
ativos de informação figurando entre os piores.
A GC tem como Objetivos : Aumentar a transparência da Organização; Atrair interesse de
investidores; Facilitar o acesso ao Capital; Obter vantagem competitiva; Zelar pelos direitos
dos acionistas; Monitorar os atos da gestão; Melhorar a relação com os stakeholders.
As m"hor"s pr-'%cas (" Do3"rnan<a Corpora'%3a "n3o3"m :
Monitoramento da Direção;
Controles que gerem os 4 Es : Eficiência- Eficácia ÷ Efetividade ÷ Economicidade;
Gestão : participativa / situacional;
Programas de Recursos Humanos que promovam equidade : planos de sucessão;
desenvolvimento humano; programas sociais internos ( custeamento de cursos ÷
Universidade Corporativa );
Código de Conduta ÷ promoção de atitudes condizentes com o bem estar organizacional e de
Recursos Humanos; Ética organizacional e profissional.
Remuneração estratégica : planos que promovam equidade, crescimento e motivação;
Captação de talentos : Recrutamento ÷ Seleção e Manutenção.
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O SÌSTEMA DA GOVERNANÇA CORPORATÌVA E SEUS AGENTES PRÌNCÌPAÌS.
O ÌBGC DÌVULGA O CÓDÌGO DE MELHORES PRÁTÌCAS, CONTENDO 6 CAPÌTULOS QUE
DÃO DÌRETRÌZES ÀS EMPRESAS QUE BUSCAM OTÌMÌZAR SEUS PROCESSOS E
RESULTADOS, SÃO ELES:
1)- Propriedade
2)- Conselho de Administração
3)- Gestão
4)- Auditoria Ìndependente
5)- Conselho Fiscal
6)- Conduta e Conflito de Ìnteresses
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EJERCKCIOS DE ENTENDIMENTO
1)- O que é a Governança Corporativa ?
2)- Qual a importância da Governança Corporativa ?
3)- Quais os principais objetivos da G.C ?
4)- Qual o principal disseminador da Governança Corporativa no Brasil? E qual o meio
utilizado para este fim ?
5)- Quantos e quais são os capítulos que compõe o código de GC do ÌBGC ?
6)- Quantos e quais são os agentes que compõe o sistema ideal de Governança Corporativa?
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Pr%nc6p%os B-s%cos (a Do3"rnan<a Corpora'%3a CL%nhas m"s'ras)
· Transparência - responsabilidade assumida por todos em desejar informar de maneira
franca, rápida e espontânea. Não se trata de marketing em cima da informação, mas de
responsabilidade e profissionalismo.
· Eqüidade - tratamento justo e igualitário ao oferecer direitos a todos nas mesmas condições.
Ou seja, as partes interessadas terão o mesmo padrão (digno) de atendimento.
· Prestação de contas (accountability) - os atores da governança corporativa devem prestar
contas de sua atuação a quem os elegeu e respondem integralmente por todos os atos que
praticarem no exercício de seus mandatos.
· Responsabilidade Corporativa - as empresas devem acenar com responsabilidade social e
empresarial a todos, inclusive a sociedade e comunidade ao entorno da mesma. Envolve :
geração de empregos / obediência às leis (compliance) / pagamento de tributos / ética nos
negócios /
8UESTLES BMSICAS DE ENTENDIMENTO
O que é um sistema ?
O que significa monitorar ?
O que é controle ?
O que é Auditoria ?
O que é administração ?
O que são ações multidisciplinares ?
O que são stakeholders ?
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$#
MENSAGEM ATUAL
NA DEMANDA PELA RESPONSABILIDADE CORPORATIVA NUNCA /OI TOO DRANDEA
A NECESSIDADE DE VINCULAR A DOVERNANIA CORPORATIVA KNTEDRA PS
ATIVIDADES DE CONTROLE E/ICAQES NUNCA /OI MAIS CLARAA E1 EM TERMOSDE
RECUPERAIOO DA CON/IANIA PRBLICA NOS MERCADOS /INANCEIROS1 NUNCA
SOUVE TANTO EM RISCOAT
ONDE SE POS!ON" " #O$E%N"N&" !O%PO%"'$" E SE(S "#EN'ES NO
O%#"NO#%")" *(N!ON"+ DE ()" E)P%ES" ?
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$$
Or0an%+a<:o NA'aT-
Ma'r%c%a ou P%rUm%(aT

Do3"rnan<a Corpora'%3a V M"%o s)cuo (" h%s'Fr%a

Na década de 1950 vivíamos o pós-guerra e o mundo entrava na era atômica. Viagens
espaciais eram ficção ainda e o telefone era privilégio para poucos. Havia coleta e análise de
dados, mas as empresas tinham como controlador alguém da família, talvez o fundador ou
algum herdeiro muito próximo. Os conselheiros da empresa eram apenas nomes num
belíssimo organograma da empresa.
Alguns desses conselheiros eram lobistas e desenvolviam a pratica de buscar favores junto
ao poder público de um país.

Nos anos 1960 a houve uma mistura de sonho e realidade. A televisão consolidava sua
força de veículo de comunicação ao mostrar como os soldados americanos morriam na
guerra do Vietnã. As empresas dependiam dos governos e toda prática desenvolvimentista
era uma relação de dependência entre empresas, seus gestores e os favores de governos.
Havia empresas com um grupo de conselheiros que não entendiam da atividade empresarial
a que pertenciam. No Brasil, havia generais de exército na presidência de empresas dos mais
variados segmentos.
Nos anos 1970, as viagens espaciais já haviam se tornado realidade de um passado recente.
A TV brasileira tornou-se colorida e a transmissão de dados por satélite dava uma velocidade
inédita aos negócios mundiais. Nessa época surgem os grandes conselhos de administração
em algumas empresas, como Alpargatas, Monteiro Aranha e Mappin, entre outros. No ano de
1976 surge no Brasil a primeira Lei das S.A, a lei nº. 6.404, fixando as competências do
Conselho de Administração

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Os anos 1980 iniciam aquilo que alguns analistas de
economia chamam de "a década perdida¨. O mapa
do mundo apresentava muitos países com regimes
ditatoriais, governos eleitos por colégios eleitorais e
no Brasil os militares estavam no poder, mas com a
promessa de um processo de redemocratização
intenso. No mundo crescia o mercado para
controladorias corporativas. As empresas familiares
tinham um desafio pela frente: abertura de capitais e
venda de ações em bolsa. Na Europa e nos EUA havia muito interesse em investir no resto do
mundo. Algumas instituições brasileiras fizeram a lição de casa e assim chega-se ao fim da
década com sólidos fundos de pensão, gigantescos fundos de investimento e um sistema
financeiro formado por bancos de competência extraordinária diante de uma economia e uma
moeda instável.
O mercado de ações inicia uma recuperação sem precedentes e a figura do acionista passa a
ser valorizada.
A partir da década de 1990, a virada o século e o inicio do milênio são pautas obrigatórias na
imprensa em geral. Discutiu-se o fim do mundo e nas esferas mais intelectualizadas, o
nascimento de uma nova era.
O ataque americano na Guerra do Golfo é transmitido ao vivo para todo o mundo com
equipamentos que filmam no escuro, não são notados e transmitem as cenas do teatro da
guerra. No mundo corporativo as movimentações ampliam os poderes dos Conselhos de
Administração. O petróleo é a estrela outra vez no cenário econômico mundial.
No Brasil ocorrem grandes escândalos em bancos como Nacional, Econômico, Bamerindus,
que necessitam dos pareceres de auditorias externas e impulsionaram a Governança
Corporativa. Ao ser publicadas as matérias a respeito dessas auditorias, a imprensa presta
um serviço fabuloso em esclarecer o papel dos auditores nesse processo.
Assim a década chega ao final com a criação de uma nova Lei das S.A., nº. 9.457, pela qual
se mantêm as atribuições do Conselho e aumenta o poder da CVM (Comissão de valores
imobiliários - http://www.cvm.gov.br/indexpo.asp) em fiscalizar instituições.
São marcas dessa década as privatizações, fusões, aquisições e o conceito de globalização
absorvido pela maioria dos formadores de opinião.
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ORIDENS DA DOVERNANIA CORPORATIVA
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7EI 8A9:ANE8;O<7E=
1 ÷Conformidade legal e ética, ou seja, a Governança Corporativa não é
simplesmente um assunto de boas intenções;
2 ÷Adequada administração e a correspondente prestação responsável de
contas e demonstração dos resultados;
3 ÷Transparência e veracidade das informações apresentadas; e
& >8enso de justiça nas decisões da empresa"
Nasceu em resposta ao fato de a economia americana, que costuma se
financiar fortemente através do mercado de capitais, naquel emomento
estar muito contaminada com a sequência de fraudes bilionárias e,
portanto, era necessário resgatar a confiança da comunidade de
investidores
/UN.O 7EN8 9E7A?@9IO ,A.:U9= A9IN,BAIO8 O,.E
5ENS$ 0 um fundo de investimento,
constituCdo por 9obert DonEs em $66"
1 -Monitoramento eficaz pelos acionistas e criação de
valores para a empresa;
2 -As empresas éticas e com valores disseminados têm
forte sustentação para possíveis recuperações;
3 -A ética tem ligação direta com os resultados da
empresa;
4 -A complexidade das empresas e o seu dinamismo
geram riquezas para os donos e a comunidade onde
atuam; e
';O direito e a vontade para investir.
CAD6UR7
1 ÷Constituição e estruturação do Conselho de
Administração;
2 ÷Estruturação e separação das responsabilidades do
Conselho de Administração e da diretoria executiva; e
% >Alocaç)o da administraç)o geral da empresa >diretri1es
bFsicas >no ,onsel-o de Administraç)o"
OCDE
1 ÷A Governança Corporativa deve proteger os direitos
dos acionistas;
2 ÷Todos os acionistas devem ter tratamento igualitário e
equitativo da empresa;
3 ÷Transparência e veracidade nas informações
disponibilizadas em geral;
4 ÷Fatos relevantes devem ser divulgados aos públicos
interessados; e
5 ÷Atuação do Conselho de Administração muito bem
definida e clara.
A TEORIA DA ADWNCIA V CON/LITO DE ADWNCIA
A teoria da agência é fundamental para o enquadramento da GC. Procura-se por diversos
meios alinhar os interesses dos gestores com os dos accionistas. Ìsso pode ser feito através
das estruturas e órgãos societários, bem como através de sistemas de gestão e avaliação da
performance, incluindo sistemas de remuneração e incentivos.
Um pressuposto de base da teoria da agência é que os agentes são racionais, egocentristas e
avessos ao risco. Os sistemas de controle de gestão no Ocidente procuram ajudar no
alinhamento de interesses entre acionistas e administradores, bem como entre a
administração e os principais níveis de gestão, sejam eles responsáveis por centros de
investimento, centros de lucro ou centros de custo. Pressupõe-se, por isso, que é possível,
através dos sistemas de informação, controlar o comportamento dos gestores. Também se
pressupõe que o sistema de incentivos permite alinhar os interesses dos administradores e
restantes gestores com os dos acionistas. Os sistemas de controle de gestão consistem em
estruturas que permitem acompanhar os resultados, avaliar a performance e remunerar de
acordo com a realização desses resultados face aos objetivos.
A questão que se põe é se o controle dos resultados é o sistema mais apropriado. Em tarefas
não programadas, como é o caso da administração e gestão de empresas, os agentes podem
exercer um fraco esforço durante certos e até longos períodos sem que possam ser notados
através dos resultados, pois estes levam o seu tempo a emergir. Este problema é designado
como mora ha+ar( na teoria da agência. O problema de moral hazard pode ser tratado com
sistemas de controle de gestão que tomem em consideração as variáveis-chave como é o
caso do >aanc"( scor"car( desde que a relação causa-efeito entre as variáveis
instrumentais e as variáveis resultado esteja bem desenhada. Ìsto é, na concepção do
balanced scorecard, o s'ra'"0%c map concebido seja aderente à realidade.
A par destes sistemas integrados de avaliação da performance, um sistema de incentivos
alinhado com os interesses dos acionistas é condição fundamental para se conseguir obter o
comportamento desejado por parte do agente.
Apesar disso, pode mesmo assim ser insuficiente, pois o s%s'"ma (" 3aor"s dos agentes é
essencial na determinação dos comportamentos.
CON/LITO DE ADWNCIA : ocorre quando os interesses dos sócios não estão alinhados com
os dos gestores ou vice e versa.
A Teoria da Agência visa a analisar os conflitos e custos resultantes da separação entre a
propriedade e o controle de capital, o que origina as assimetrias informacionais, os riscos e
outros problemas pertinentes à relação principal-agente (JENSEN E MECKLÌNG, 1976).
E a Do3"rnan<a Corpora'%3a corr"spon(" G a!%,a<:o pelo conselho de mecanismos,
estruturas e incentivos, que compõem o sistema de controle de gestão, e que devem
direcionar o comportamento dos administradores para o cumprimento dos objetivos
estipulados pelos acionistas, além de assegurar que os executivos não se afastem deles
(ÌBGC, 2007).
EXERCÍCÌO EM DUPLAS : TRAZER PARA A PRÓXÌMA AULA PESQUÌSA QUE
APROFUNDE O CONHECÌMENTO DOS TEMAS :
Baanc" Scor"car( V ERP V S'ra'"0%c Map V Mora Sa+ar( -
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DOVERNANIA NO BRASIL
No Brasil, os conselheiros profissionais e independentes surgiram em resposta ao movimento
pelas boas práticas de Governança Corporativa e à necessidade das empresas
modernizarem sua alta gestão, visando tornarem-se mais atraentes para o mercado. O
!"nXm"no !o% ac""ra(o pelos processos de globalização, privatização e desregulamentação
da economia, que resultaram em um ambiente corporativo mais competitivo.
Oligopólios, empresas exclusivamente de controle e gestão familiar com alta concentração do
capital, acionistas minoritários passivos e conselhos de administração figurativos passaram a
dar lugar a investidores institucionais mais ativos, maior dispersão do controle acionário,
maior foco na eficiência econômica e transparência da gestão.
As privatizações ensejaram as primeiras experiências de controle compartilhado no Brasil,
formalizado por meio de acordo de acionistas. Nessas empresas, os investidores integrantes
do bloco de controle passaram a dividir o comando da empresa, estabelecendo
contratualmente regras.
Os investidores institucionais - seguradoras, fundos de pensão e fundos de investimentos,
entre outros - assumiram uma postura ativa, passando a comparecer nas assembleias gerais,
a exercer os direitos de voto de suas ações e a fiscalizar de modo mais próximo a gestão das
companhias investidas.
A abertura e consequente modificação na estrutura societária das empresas também ocorreu
no mercado financeiro. Houve aumento de investimentos de estrangeiros no mercado de
capitais, o que reforçou a necessidade das empresas se adaptarem às exigências e padrões
internacionais. Em resumo, as práticas de Governança Corporativa tornaram-se prioridade e
fonte de pressão por parte dos investidores.
Como resultado da necessidade de adoção das boas práticas de Governança, foi publicado
em 1999 o primeiro código sobre governança corporativa, elaborado pelo ÌBGC. O código
trouxe inicialmente informações sobre o conselho de administração e sua conduta esperada.
Em versões posteriores, os quatro princípios básicos da boa governança foram detalhados e
aprofundados.
Em 2001, foi reformulada a Lei das Sociedades Anônimas e, em 2002, a Comissão de
Valores Mobiliários (CVM) lançou sua cartilha sobre o tema Governança. Documento focado
nos administradores, conselheiros, acionistas controladores e minoritários e auditores
independentes, a Cartilha visa orientar sobre as questões que afetam o relacionamento entre
os já citados.
Outra contribuição à aplicabilidade das práticas de Governança partiu da Bolsa de Valores de
São Paulo, ao criar segmentos especiais de listagem destinados a empresas com padrões
superiores de Governança Corporativa. Além do mercado tradicional, passaram a existir três
segmentos diferenciados de Governança: Nível 1, Nível 2 e Novo Mercado. O objetivo foi o de
estimular o interesse dos investidores e a valorização das empresas listadas.
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Basicamente, o segmento de Nível 1 caracteriza-se por exigir práticas adicionais de liquidez
das ações e disclosure. Enquanto o Nível 2 tem por obrigação práticas adicionais relativas
aos direitos dos acionistas e conselho de administração. O Novo Mercado, por fim,
diferencia-se do Nível 2 pela exigência para emissão exclusiva de ações com direito a voto.
Estes dois últimos apresentam como resultado esperado a redução das incertezas no
processo de avaliação, investimento e de risco, o aumento de investidores interessados e,
consequentemente, o fortalecimento do mercado acionário. Resultados que trazem benefícios
para investidores, empresa, mercado e Brasil.
A fim de estimular a disseminação das melhores práticas de Governança, entre 2005 e 2006,
o ÌBGC desenvolveu três premiações: monografias (atual Trabalhos Acadêmicos), matéria
jornalística e Governança Corporativa. Os prêmios promovem o debate nos meios acadêmico,
empresarial e de comunicação.
Apesar do aprofundamento nos debates sobre governança e da crescente pressão para a
adoção das boas práticas de Governança Corporativa, o Brasil ainda se caracteriza pela alta
concentração do controle acionário, pela baixa efetividade dos conselhos de administração e
pela alta sobreposição entre propriedade e gestão. O que demonstra vasto campo para o
conhecimento, ações e divulgação dos preceitos da Governança Corporativa.
P"%" EN'ENDE% )E+,O% " #O$E%N"N&" !O%PO%"'$"- $")OS ES'(D"%
"+#(NS 'E%)OS ('+."DOS N" /%E" 0
#+OSS/%O D" #O$E%N"N&" !O%PO%"'$"
A<:o or(%n-r%a: ação que confere a seu titular os direitos de voto nas instâncias decisórias
da sLJociedade, além do direito de participar dos resultados da companhia. A cada ação
ordinária corresponde um voto nas deliberações da Assembléia Geral.
A<:o pr"!"r"nc%a: classe de ações que confere aos seus detentores determinadas
vantagens de natureza financeira ou política em troca de restrições parciais ou totais no
exercício do poder de voto. As vantagens podem incluir prioridades na distribuição de
dividendo e/ou reembolso de capital, tag along, dividendos 10% superiores aos das ações
ordinárias, dentre outros. O estatuto deve definir as situações nas quais as ações
preferenciais têm direito de voto.
Ac%on%s'a maYor%'-r%o: pessoa física ou jurídica, ou grupo de pessoas vinculadas por acordo
de voto, ou sob controle comum, que: a) seja titular de direitos de sócio que lhe assegurem a
maioria dos votos nas deliberações da assembléia geral e o poder de eleger a maioria dos
administradores da companhia; b) use efetivamente seu poder para dirigir as atividades
sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da companhia.
Ac%on%s'a m%nor%'-r%o: proprietário de ações, cujo total não lhe permite participar do controle
da companhia.
Au(%'or%a %n("p"n("n'": órgão externo à organização e isento de conflito de interesses, que
tem a atribuição básica de verificar se as demonstrações financeiras refletem adequadamente
a realidade da organização.
CF(%0o (" con(u'a: manual elaborado pela diretoria de acordo com os princípios e políticas
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definidos pelo conselho de administração, visando orientar administradores e funcionários na
sua forma de conduta profissional cotidiana. O código de conduta deve também definir
responsabilidades sociais e ambientais.
Com%'$ (" au(%'or%a: órgão estatutário formado por conselheiros de administração, e que se
reporta ao colegiado integral do conselho de administração, para tratar dos assuntos
relacionados às normas a serem cumpridas pelos auditores independentes contratados por
essas instituições. O comitê é instituído para analisar as demonstrações financeiras, promover
a supervisão e a responsabilização da área financeira, garantir que a diretoria desenvolva
controles internos confiáveis e que a auditoria interna desempenhe a contento o seu papel,
selecionar, fixar a remuneração, acompanhar o trabalho e, sendo o caso, decidir pela
destituição dos auditores independentes, zelando para que estes façam uma correta revisão
das práticas da diretoria e da auditoria interna.
Con!%'o (" %n'"r"ss"s: há conflito de interesses quando alguém não é independente em
relação à matéria em discussão e pode influenciar ou tomar decisões motivadas por
interesses distintos daqueles da organização.
/r"" !oa' CA<E"s "m C%rcua<:o): quantidade de ações de uma empresa disponível para
negociação livre em mercado de capitais, ou seja, são todas as ações de emissão da
companhia exceto aquelas: (i) de titularidade do acionista controlador, de seu cônjuge,
companheiro(a) e dependentes incluídos na declaração anual de imposto de renda; (ii) em
tesouraria; (iii) de titularidade de controladas e coligadas da companhia, assim como de
outras sociedades que com qualquer dessas integre um mesmo grupo de fato ou de direito;
(iv) de titularidade de controladas e coligadas do acionista controlador, assim como de outras
sociedades que com qualquer dessas integre um mesmo grupo de fato ou de direito; e (v)
preferenciais de classe especial que tenham por fim garantir direitos políticos diferenciados,
sejam intransferíveis e de propriedade exclusiva do ente desestatizante.
R"0%m"n'o %n'"rno (o Cons"ho: conjunto de normas e regras que explicita as
responsabilidades, atribuições, funcionamento, rotinas de trabalho e interação entre os
principais órgãos da empresa, entre eles o conselho de administração, seus comitês, diretoria,
conselho fiscal e conselho consultivo, se existente, prevenindo situações de conflito,
notadamente com o executivo principal (CEO).
S"ss:o E,"cu'%3a: parte da reunião do conselho de administração na qual o executivo
principal ou integrantes da diretoria não participam.
S'aZ"ho("rs CPar'"s %n'"r"ssa(as): indivíduos ou entidades que assumam algum tipo de
risco, direto ou indireto, em face da sociedade. São elas, além dos acionistas, os
empregados, clientes, fornecedores, credores, governos, entre outros.
Ta0 aon0: é a extensão parcial ou total, a todos os demais sócios das empresas, das
mesmas condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle de uma
sociedade.
CADE : Conselho Administrativo de defesa Econômica ÷ orienta, fiscaliza, previne abusos do
poder econômico. Defende a livre concorrência.
CVM: Comissão de Valores Mobiliários : autarquia do ministério da fazenda : regulamenta e
fiscaliza o mercado de ações.
D"3"r /%(uc%-r%o : agir com a devida diligência e lealdade às normas vigentes.
P"ssoa !6s%ca : ser humano
P"ssoa Yur6(%ca : Empresa
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Soc%"(a(" C%3% : refere-se à totalidade das organizações e instituições cívicas que formam a
base da sociedade, com ações coletivas e voluntárias. Ex: ONGS ÷ instituições de caridade ÷
religiosas ÷ sindicatos ÷ etc
Soc%"(a(" (" Cap%'a A>"r'o : É uma sociedade anônima formada por ações, livremente
negociadas no mercado de capitais. A diferença entre Capital aberto e Capital fechado em
empresas de tamanho semelhantes é apenas contábil ( 1 dos sócios controla a maioria do
capital da empresa ).
CARTEL : É um acordo explícito ou implícito entre concorrentes para, principalmente, fixação
de preços ou cotas de produção, divisão de clientes e de mercados de atuação[1]. Cartéis
normalmente ocorrem em mercados oligopolísticos, nos quais existe um pequeno número de
ofertantes, e normalmente envolve produtos homogêneos.
TRUSTE: É o uso do poder de mercado para restringir a produção e aumentar preços de
modo a não atrair novos competidores ou eliminar concorrência.
'EO%" D" *%)"0 é a parte da microeconomia *ue se preocupa em estudar o
comportamento da firma" Esse tGpico foi pouco abordado até agora, sendo *ue
apresentamos apenas a curva de oferta de mercado" A ?eoria da /irma abrange a ?eoria da
Produ1ão- a 'eoria dos !ustos e a "nálise dos %endimentos da *irma2
!onflito de agência 0
Com a mudança do controle das empresas, ora por abertura de capital, por profissionalização
ou em razão de alianças estratégicas, houve a entrada nas empresas de executivos
profissionais que dessem continuidade aos negócios nas empresas ficando a cargo destes
executivos o crescimento, continuidade do empreendedorismos dos fundadores, perpetuidade
dos negócios e oferecer aos sócios fundadores ou herdeiros a maximização da riqueza.
Ocorre que os executivos contratados ou os sócios gestores também têm seus interesses e
procuram maximiza-los e é onde começam as decisões que poderão estar em posições
contrárias aos interesses dos sócios, GERANDO O CONFLÌTO DE ÌNTERESSES.
Ocorrerão situações em que as decisões maximizam o retorno para os sócios e as que
maximizam os interesses dos gestores executivos.
DE ACORDO COM O QUE ESTUDAMOS......
Consideramos as organiza!es en"idades #i#as$ e assim %omo as
pessoas$ "&m ne%essidade de %res%er$ desen#ol#er'se e
%ons"an"emen"e reno#ar'se.
A empresa que opta pelas boas práticas de Governança Corporativa adota como linhas
mestras transparência, prestação de contas e eqüidade e responsabilidade corporativa.
Para que estes princípios estejam presentes em suas diretrizes de governo, é necessário
que o Conselho de Administração, representante dos proprietários do capital (acionistas
ou cotistas), exerça seu papel na organização, que consiste especialmente em
estabelecer estratégias para a empresa, eleger a Diretoria, fiscalizar e avaliar o
desempenho da gestão e escolher a auditoria independente.
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A Governança Corporativa compõe-se de um conjunto de ações multidisciplinares que
regulamentam as relações entre acionistas e demais grupos de interesse de uma instituição
com os administradores dessa mesma instituição. O Ìnstituto Brasileiro de Governança
Corporativa oficializou o seguinte conceito:
O sistema da GC assegura aos sócios-proprietários o governo estratégico da empresa e a
efetiva monitoração da diretoria executiva.
O QUE SÌGNÌFÌCA ASSEGURAR O GOVERNO ESTRATÉGÌCO?
A relação entre propriedade e gestão se dá através do conselho de administração auditoria
independente e o conselho fiscal, instrumentos fundamentais para o exercício do controle. A
boa Governança assegura aos sócios eqüidade, transparência, responsabilidade pelos
resultados (accountability) e obediência às leis do país (compliance).
No passado recente, nas empresas privadas e familiares, os acionistas eram gestores,
confundindo em sua pessoa propriedade e gestão. Com a profissionalização, a privatização, a
globalização e o afastamento das famílias, a Governança Corporativa colocou o Conselho
entre a propriedade e a Gestão.
No Brasil, o termo é conhecido pelos administradores, investidores e proprietários de
empresas, mas o grande público, incluindo até acadêmicos, desconhecem o termo. Nos
estudos de Administração, encontramos autores que estudam o assunto e publicam material
de excelente qualidade para veteranos e principiantes.
O próprio ÌBGC (Ìnstituto Brasileiro de Governança Corporativa) é uma fonte obrigatória de
consulta sobre o tema, porque tem o código de MP mais completo do Brasil.
8UESTLES DE ENTENDIMENTO
1)- 8ua a 0aran'%a "s'a>""c%(a para as "mpr"sas #u" possu"m um >om s%s'"ma ("
DC[
&)- 8ua%s s:o os a0"n'"s (a Do3"rnan<a Corpora'%3a [
*)- C%'" os o>Y"'%3os (a Do3"rnan<a Corpora'%3a
.)- /a<a uma s6n'"s" (a Do3"rnan<a no Bras% nas ()ca(as (" 4= V 5= V 7= V 9= V ;=
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#
4)- As pr%3a'%+a<E"s "ns"Yaram as pr%m"%ras ",p"r%$nc%as (" con'ro" compar'%ha(o no
Bras%1 !orma%+a(o por m"%o (" acor(o (" ac%on%s'asA N"ssas "mpr"sas1 os
%n3"s'%(or"s %n'"0ran'"s (o >oco (" con'ro" passaram a (%3%(%r o coman(o (a
"mpr"sa1 "s'a>""c"n(o con'ra'uam"n'" r"0rasA Os %n3"s'%(or"s %ns'%'uc%ona%s
assum%ram uma pos'ura a'%3a1 passan(o a compar"c"r nas ass"m>)%as 0"ra%s1 para
","rc"r #u" '%po (" (%r"%'o [
5)- O #u" s:o a<E"s mu'%(%sc%p%nar"s[
7)- O #u" s%0n%!%ca mon%'orar a D%r"'or%a E,"cu'%3a [
9)- 8u"m ) o CEO na or0an%+a<:o[
;)- O #u" s%0n%!%ca ass"0urar o 0o3"rno "s'ra')0%co (a Or0an%+a<:o " comp"'" a #u"m[
1=)- 8u"m ("c%(" p"a %mpan'a<:o (a Do3"rnan<a Corpora'%3a na "mpr"sa [
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$
MODWLOS DE DOVERNANIA CORPORATIVA
1)- Shar"ho("r : o foco é o interesse dos acionistas. Objetivo primordial é maximizar a
riqueza dos acionistas. Como desempenho prioriza o valor de mercado da empresa, ou valor
econômico. Os gestores têm como obrigação principal, maximizar o retorno dos ativos.
Passível a geração do conflito de agência, ou conflito de interesses, onde pode ocorrer
assimetria de informações e divergência entre os objetivos da propriedade e da gestão.
&)- S'aZ"ho("r : enfoca uma visão mais abrangente, enfatizando a responsabilidade
corporativa, colocando-a em uma rede de relacionamentos. Prioriza a prestação de contas
aos diversos interessados : empregados, fornecedores, clientes, comunidade, governo.
Todas as pessoas físicas ou jurídicas que são influenciadas por uma empresa são os seus
stakeholders.
O DOVERNO DA EMPRESA

A Governança Corporativa determina um padrão de procedimentos entre os acionistas, o
conselho administrativo e o executivo principal (CEO), que também é chamado de presidente.
Essa modalidade de administração explora as regras de governo de empresas no intuito de
protegê-las dos abusos da presidência ou da inércia do Conselho. O movimento de acionistas
em prol da GC resulta em conclusões rígidas. Os Conselhos devem reduzir o tamanho, os
conselheiros devem ser de fora, os Comitês de Auditoria e de Remuneração não podem
depender da presidência e este não deve acumular funções como "Chairman¨ do Conselho e
principal executivo, nem fixar sua própria remuneração.

No Brasil, o governo da empresa está assegurado por lei desde 1996, pela lei nº. 6.404, que
torna legal a prática dos Conselhos da Administração. Com a volta do capital estrangeiro e a
forte tendência de privatização em todo o país, as necessidades de regulamentação,
legislação específica e controle dessas atividades culminou com a criação da CVM e do
CADE. Do outro lado, na esfera empresarial, os conselhos passaram a exercer papel
fundamental na melhoria dos ganhos dos acionistas e na mediação de conflitos entre
acionistas, administradores, auditores externos, minoritários, conselhos fiscais e os
stakeholders (empregados, credores e clientes).
Apostila elaborada a partir da bibliografia e contribuições de professores desta disciplina na
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Para captar investimentos estrangeiros, o Brasil precisa de maior seriedade nessa área.
Pela legislação vigente há o que penalizar mais o número de autuados é insipiente.
Em 1998, a CVM aplicou 197 punições divididas em: 53 advertências, 70 multas, 5
inabilitações e uma cassação, num total arrecadado de R$ 4,550 milhões. Os legisladores
tentaram endurecer a partir da lei 9.457, que prevê uma punição de suspensão em participar
no mercado de valores mobiliários por 20 anos.
As situações mais comuns de delitos são: criação de condições artificiais de demanda, oferta
de preço, parecer de auditoria irregular, exceder trading ou utilização de informação
privilegiada nas negociações das ações, alienação de controle sem a realização de ofertas
públicas para a compra de ações ordinárias e aprovação de demonstrações financeiras.
Uma iniciativa interessante foi criada na Bovespa. Lá foi lançado o Guia Bovespa de Relações
com os Ìnvestidores. Essa ferramenta está disponível para orientar as empresas que estão
iniciando a Abertura de Capital e desejam informar essas ações às Bolsas de Valores,
Ìnvestidores, Analistas e CVM.
O segmento produtivo brasileiro transforma-se a cada ano. São constantes as mudanças
internas que obrigam o país a se adaptar aos paradigmas desenvolvimentistas do planeta.
Ainda são necessárias profundas mudanças nas estruturas de propriedade, da gestão de
empresas e das relações entre pessoas. As relações entre acionistas e administradores, as
relações entre aquilo que é público daquilo que é privado, a captação de capitais dentro do
que chamamos de economia de mercado, em que marcas valem mais do que a capacidade
produtiva, enfim relações que no passado eram chamadas de pétreas, imutáveis agora são
passiveis de reestruturação, de mudanças radicais.
O que era tradicional ainda pode ser clássico e de importância histórica, mas que não serve
para a capacidade de consumo e descarte de nossas sociedades. Novos materiais são
inventados a cada minuto. Daquilo que considerava forte e resistente tem-se a idéia de caro e
devorador de energia para ser produtivo, portanto inadequado para nossos dias.
Se o chão de fábrica se modifica com a presença de novos materiais, então resta a dúvida de
convencer os investidores, os donos do capital em mudar a forma de ver administração de
suas empresas, dos seus negócios. Quem desprezar essa modalidade vai perder a empresa.
Apostila elaborada a partir da bibliografia e contribuições de professores desta disciplina na
UNINOVE, através de discussões no planejamento ! sem" #$# - Professora Glaucia Costa
%
Não importa se é uma herança da família, se se trata de uma sólida corporação de capital
aberta. Todas as instituições precisam mais que administradores competentes. É necessário
um colegiado com princípios.
Essas regras permitem a modernização da gestão, mas implicam numa separação muito clara
entre propriedade e administração. Eis um paradigma desafiador em nosso país com apenas
cinco séculos de existência e uma tradição de empresa familiar com problemas na linha de
sucessão.
Em nosso caso doméstico torna-se fundamental a criação de um monitoramento das relações
entre acionistas e administradores. Mas é preciso cuidado para não se criar a figura da
auditoria nem do caráter fiscalizador. Não pode haver abusos e, numa cultura formada pela
miscigenação de raças, há o desconforto quando pessoas são obrigadas a prestar contas. O
senso comum tem o apelo da confiança e do empregado doméstico que participa da vida do
patrão.
Mas se desejamos o profissionalismo, então é necessário a criação de um conjunto de
medidas que permita a transformação de uma estrutura de propriedade e gestão. Essas
medidas deverão apresentar a magnitude que facilite o alinhamento quase automático dos
interesses das duas partes, acionistas e administradores. É preciso reaproximá-los, pois
administradores são formados nos bancos acadêmicos e acionistas têm formação plural.
A BOA DOVERNANIA E OS PRINCIPAIS ORIENTADORES

Em toda atividade de alta complexidade em planejamento e ação, é recomendado o debate
antes de uma decisão. Quando o que é decidido resulta do esforço de um colegiado, então
podemos considerar que se trata de procedimentos e atitudes bem fundamentadas e com
grandes possibilidades de sucesso.
Num levantamento convencional de dados (websites e bibliotecas), é possível descobrir
vários códigos de melhores práticas. Todos apresentam indicações comuns a partir de um
consenso também comum nos profissionais que fizeram parte de Conselhos, presidentes e
consultores em geral.
Vamos destacar três instituições que tornam público seus códigos: o Ìnstituto Brasileiro de
Governança Corporativa, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e a Bolsa de Valores de
São Paulo, BOVESPA.
Apostila elaborada a partir da bibliografia e contribuições de professores desta disciplina na
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&
É quase uma unanimidade em todos os códigos o fato de que o presidente do Conselho não
deve ser também presidente da diretoria, pois este deverá ser um profissional contratado e
avaliado anualmente.
Em Lodi (2000: 33), encontramos 10 pontos básicos de 49 Códigos de Melhores Praticas
disponíveis no mercado.
1. O presidente não deve ser presidente da diretoria.
2. Maioria dos conselheiros externos sobre conselheiros acionistas.
3. Conselheiros externos vindos do mercado e não ex-diretores.
4. Presidente da diretoria profissional contratado.
5. Avaliação anual do diretor-presidente da diretoria.
6. Ausência de conflito de interesse ou de negócio comum entre o conselheiro externo e a
empresa: fornecedor, distribuidor, prestador de serviço, amigo do presidente.
7. Avaliação anual dos conselheiros.
8. Máximo de cinco participações em outros conselhos.
9. Dois dias por mês na empresa, um para o conselho, outro para se inteirar dos negócios da
companhia.
10. Participação em comitês do conselho: auditoria, finanças, estratégia, jurídico etc.



O cF(%0o (as m"hor"s pr-'%cas (" 0o3"rnan<a corpora'%3a1 (o IBDC

O Ìnstituto Brasileiro de Governança Corporativa (ÌBGC) é uma organização criada para a
promoção da governança corporativa no Brasil.
Fundado em 27 de novembro de 1995, é uma sociedade civil de âmbito nacional, sem fins
lucrativos, com o propósito de ser a principal referência nacional em governança corporativa e
que se ocupa em debater, desenvolver e difundir os melhores conceitos e práticas no Brasil.


O>Y"'%3os >-s%cos (o cF(%0o

O foco deste código é o de apresentar o que de melhor detectou-se sobre governança
corporativa e indicar caminhos a todos os tipos de instituições, com o intuito de:
· Aumentar o valor da sociedade
· Melhorar o seu desempenho
· Facilitar seu acesso ao capital a custos mais baixos
· Contribuir para a sua perenidade
O Código está divido em 6 capítulos:
1- Propr%"(a(" CsFc%os)
Sócio é um dos proprietários da sociedade de maneira proporcional ao capital próprio
investido no negócio.
Se esse montante em dinheiro está depositado em ações, valem as mesmas regras de
sociedade e ainda os detalhes que norteiam as responsabilidades dos acionistas.
Apostila elaborada a partir da bibliografia e contribuições de professores desta disciplina na
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'
Tipos de ações:
a) Ação ordinária - Classe de ações que confere ao seu titular o direito de voto nas
assembléias da sociedade, além do direito de participar dos resultados da companhia. A cada
ação ordinária corresponde um voto nas deliberações da Assembléia Geral.
b) Ação preferencial - Classe de ações que confere aos seus detentores determinadas
vantagens de natureza financeira ou política em troca de restrições parciais ou totais no
exercício do poder de voto.
As vantagens podem incluir prioridades na distribuição de dividendo e/ ou reembolso de
capital, tag along, dividendos de 10 superiores aos das ações ordinárias e, inclusive, direito a
voto, se assim o estatuto o definir.
&- Cons"ho (" A(m%n%s'ra<:o
*- D"s':o
Competências - Executivo principal (CEO)
Ìndicação dos diretores
Relacionamento com as partes interessadas (stakeholdeers)
Transparência (disclosure)
Controles internos
Códigos de conduta
Avaliação do Executivo principal (CEO) e da Diretoria
Remuneração
Acesso a instalações, informações e arquivos
Relatório Anual
Ao se tratar de gestão vamos destacar alguns detalhes sugeridos pelo modelo do ÌBGC sobre
o relatório anual. Trata-se da peça mais importante e abrangente sobre as atividades da
instituição, porque detalhe o exercício completo de todas as atividades e seu conteúdo deve
ser o mais transparente possível, excetuando-se aqueles com a justificada confidencialidade.
O relatório anual destina-se a um público diversificado.
O preparo desse relatório é tarefa da Diretoria e o Conselho da Administração deve aprová-lo
e recomendar aceitação ou rejeição pela assembléia geral. ( a nexos modelos e os 8 estágios
do relatório anual ).
Relação de tópicos sugeridos :
1. Práticas de Governança Corporativa - o relatório deve citar as práticas que estão sendo
adotadas pela organização.
2. Participações e remuneração dos conselheiros e diretores - o relatório deve destacar a
participações no capital da sociedade e a remuneração individual ou agregada dos
administradores. 3. Padrões internacionais de contabilidade - as sociedades devem
reconhecer as tendências internacionais e as exigências do mercado e preparar as
demonstrações financeiras também de acordo com os padrões de contabilidade
internacionalmente aceitos.
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3
D"'ah"s so>r" o r"a'Fr%o anua " >aan<o soc%a :
RELATÓRÌO ANUAL : ÌNSTRUMENTO DE PRESTAÇÃO DE CONTAS DA
ADMÌNÌSTRAÇÃO EMPRESARÌAL de forma acessível a leitores não especializados,
juntamente com as Demonstrações Contábeis, acompanhadas dos pareceres dos Auditores
Ìndependentes e do Conselho Fiscal.
BALANÇO SOCÌAL : é um conjunto de informações demonstrando atividades de uma
entidade privada com a sociedade que a ela está diretamente relacionada, com objetivo de
divulgar sua gestão econômico-social, e sobre o seu relacionamento com a comunidade,
apresentando o resultado de sua responsabilidade social.
Entende-se por informações de natureza social e ambiental:
a) a geração e a distribuição de riqueza;
b) os recursos humanos;
c) a interação da entidade com o ambiente externo;
d) a interação com o meio ambiente.
.- Au(%'or%a %n("p"n("n'"
Parecer dos auditores independentes
Contratação, remuneração, retenção e destituição
Recomendações do auditor independente
Contração e independência
Serviços extra-auditoria
4- Cons"ho /%sca
Composição
Agenda de trabalho
Relacionamento com os sócios
Relacionamento com o Comitê de Auditoria
Relacionamento com os auditores independentes
Relacionamento com a auditoria interna
Remuneração do Conselho Fiscal
Pareceres do Conselho Fiscal
5- Con(u'a " con!%'o (" In'"r"ss"s
Código de conduta ÷ este "código dentro do código¨ deve abranger o relacionamento entre
conselheiros, fornecedores, funcionários, sócios e demais partes relacionadas (stakeholders)
e deve contribuir com os seguintes assuntos:
Cumprimento das leis e pagamentos de tributos;
Pagamentos ou recebimentos questionáveis;
Conflito de interesses;
Ìnformações privilegiadas;
Recebimento de presentes;
Discriminação no ambiente de trabalho;
Doações;
Meio ambiente;
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Assédio moral ou sexual;
Segurança no trabalho;
Atividades políticas;
Relações com a comunidade;
Uso de álcool e drogas;
Direito à privacidade;
Nepotismo;
Exploração do trabalho adulto ou infantil;
Política de negociação das ações da empresa;
Processos judiciais e arbitragem;
Mútuos entre partes e relacionadas; e
Prevenção e tratamento de fraudes.
Os princípios que inspiram este Código são:
· Transparência - responsabilidade assumida por todos em desejar informar de maneira
franca, rápida e espontânea. Não se trata de marketing em cima da informação, mas de
responsabilidade e profissionalismo.
· Eqüidade - tratamento justo e igualitário ao oferecer direitos a todos nas mesmas condições.
Ou seja, as partes interessadas terão o mesmo padrão (digno) de atendimento.
· Prestação de contas (accountability) - os atores da governança corporativa devem prestar
contas de sua atuação a quem os elegeu e respondem integralmente por todos os atos que
praticarem no exercício de seus mandatos.
· Responsabilidade Corporativa - as empresas devem acenar com responsabilidade social e
empresarial a todos, inclusive a sociedade e comunidade ao entorno da mesma. Envolve :
geração de empregos / obediência às leis (compliance) / pagamento de tributos / ética nos
negócios /
DOVERNANIA CORPORATIVA Huestões de entendimento > :Inus para compor média"
$J; A Kovernança ,orporativa é considerada uma modalidade de administraç)o *ue eLplora regras no intuito de
proteger as empresas de *ue situações (
J; Hual a lei no :rasil *ue torna legal as prFticas e atribuições do ,onsel-o de Administraç)o (
%J; Huais s)o as situações mais comuns de delitos ocorridos nas empresas (
&J; Aara *ue serve o guia :ovespa (
'J; 8abe;se *ue o ,onsel-o de Administraç)o deve eLercer a monitoraç)o da .iretoria ELecutiva2 mas este
processo deve ser feito com cuidado, por*ue (
3J; Huais s)o os capCtulos *ue est)o contidos no ,DAK, > I:K, (
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5
4J; Hual a peça mais importante e abrangente sobre as atividades da empresa( .e *uem é a responsabilidade pelo
preparo desta tarefa (
5J; Num levantamento convencional de dados, é possCvel descobrir vFrios cGdigos de mel-ores prFticas em
Kovernança ,orporativa" Huantos cGdigos foram encontrados disponCveis no mercado ( Hual o fator de
unanimidade entre eles ( Huais as trMs instituições brasileiras *ue tornam pNblico os seus cGdigos (

/onteO 8?/ ; 8upremo ?ribunal /ederal


As p"s#u%sas no s"'or

O resultado da Pesquisa de Remuneração e Estruturas de Conselhos de Administração
realizada pelo ÌBGC em conjunto com a consultoria Watson Wyatt foi apresentado por Paulo
Conte Vasconcellos, conselheiro e coordenador do Comitê de Finanças e Contabilidade do
ÌBGC, e Marcos Morales, diretor da área de Human Capital da Watson Wyatt, em evento
realizado no dia 31 de maio na sede da Abrapp.
O foco desta pesquisa foi o de mapear as práticas e políticas de remuneração e a estrutura
dos Conselhos de Administração das empresas brasileiras. Das 30 empresas convidadas a
participar, 17 aceitaram o convite.
Segundo Morales, "algumas alegaram que não tinham condições de participar porque as
informações não estavam disponíveis. Outras, porque não tinham ninguém na empresa que
pudesse agregar o conjunto de informações que a pesquisa exigia. Outras afirmaram não ter
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condições de responder porque nunca pararam para pensar no perfil dos conselheiros na
empresa¨. Foi assim que o universo pesquisado passou para 17 empresas que responderam
espontaneamente à pesquisa que, além do questionário, incluiu entrevistas pessoais com RH
e membros do conselho.
As empresas pesquisadas são de grande porte, representativas de diversos segmentos
econômicos, responsáveis pelo emprego direto de mais de 200 mil pessoas e juntas
respondem por uma receita líquida anual de US$ 23 bilhões. A maioria (15 das empresas)
possui capital aberto, sendo que destas 12 são listadas nos Níveis Diferenciados da Bovespa
ou no Novo Mercado.
Entre os tópicos da pesquisa que revelaram um aprimoramento dos Conselhos de
Administração no país encontra-se o aumento da periodicidade das reuniões anuais: 47% das
empresas reúnem-se de 9 a 12 vezes por ano, o que segundo análise de Paulo Vasconcellos
"é um número suficiente para o Conselho estar bem informado, familiarizar-se com o que está
acontecendo na empresa, mas não tão grande para que entre na gestão do dia-a-dia¨.
Segundo o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do ÌBGC, entre outras,
é competência do Conselho de Administração definir a estratégia, acompanhar a gestão e
monitorar riscos.
Apontando nesta direção, as respostas ao quesito responsabilidade e atividades do Conselho
podem ser agrupadas em quatro itens: monitoramento dos resultados e da
gestão; visão estratégica (planejamento estratégico, orçamento, definição de metas); gestão
do fator humano (incluindo seleção de pessoas, recrutamento e questões de política de
remuneração), e gestão de riscos. Sobre esse último tópico, Vasconcellos frisou em sua
apresentação que "observamos no dia-a-dia que é preciso aumentar muito o conhecimento
sobre essa área¨.
Também o tamanho dos conselhos - em média composto de nove conselheiros - foi avaliado
como um número interessante, considerando o grande porte das empresas pesquisadas. O
Código do ÌBGC recomenda que o Conselho tenha uma composição de cinco a nove
conselheiros.
A existência de comitês foi outro ponto positivo encontrado nas empresas analisadas, sendo
que a maior freqüência ficou para os comitês de Auditoria e Remuneração e RH, que foram
encontrados em 12 das 17 empresas pesquisadas. Logo abaixo ficou o comitê de Finanças,
presente em nove das empresas. Segundo destacou Morales em sua apresentação, no
relatório da pesquisa "encontram-se identificadas informações sobre o papel dos comitês de
cada empresa, o que pode ser de grande valia para as empresas que pretendam constituir um
comitê na área em questão¨.
A composição dos conselhos, de um lado, é outro dado positivo identificado no estudo, pois
significa um progresso na busca das melhores práticas de governança em relação a um
passado recente. Um terço do universo da amostra, ou seja, 33% dos conselhos são
formados por conselheiros externos e independentes, ou seja, conselheiros independentes do
acionista majoritário e sem vínculo de negócio com a empresa. Por outro lado, também
significa que os conselhos ainda não estão tão independentes como o desejável pelas
práticas de governança, pois são constituídos em sua maioria por acionistas majoritários
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(36%) ou com pessoas relacionadas a eles. Vale destacar que 18% destes conselhos são
formados por conselheiros externos não-independentes ÷ o típico caso de um advogado da
empresa, que é externo, mas não independente.
Embora não tenha sido foco principal do estudo, o Conselho Fiscal também foi abordado na
pesquisa. Em relação a esse tema, a pesquisa mostrou que o Conselho Fiscal foi encontrado
em 13 das empresas pesquisadas, enquanto o Comitê de Auditoria, em 12 empresas. Sobre
este dado, Vasconcellos disse: "Nesse momento que ainda estamos aprendendo em relação
ao funcionamento do Conselho Fiscal e do Comitê de Auditoria, é interessante observar que
já existe um bom número de empresas nas quais os dois estão convivendo¨.
No que tange à freqüência anual de reuniões dos conselhos fiscais, a pesquisa revelou que
60 % das empresas realizam até quatro reuniões por ano. "Esse, por ser um número baixo, é
um indicador de que, em algumas das empresas dessa amostra, o Conselho Fiscal não está
atuando como deveria¨, analisa Vasconcellos.
Quanto ao perfil dos conselheiros, também objeto da pesquisa, os principais itens
mencionados por importância foram a visão estratégica, o alinhamento com os valores da
companhia, conhecimentos de finanças, capacidade de ler e entender relatórios gerenciais e
financeiros, conhecimento das melhores práticas de governança corporativa, conhecimentos
do mercado nacional e internacional e disponibilidade de tempo. Em sua apresentação,
Vasconcellos observou que este último item, em pesquisa realizada pelo ÌBGC há dois anos,
estava no final desta lista, o que confirma que hoje a responsabilidade do conselheiro
aumentou e sua dedicação é fundamental.
Remuneração
82% das empresas remuneram os conselheiros mensalmente, seis por cento não remuneram,
o que significa que não têm conselheiros externos, só acionistas e executivos da própria
empresa no Conselho. E outros 6% remuneram os conselheiros por reunião.
A média ponderada de remuneração do presidente do Conselho com dedicação parcial é de
R$ 11.387,00, e se tiverem remuneração variável (programa de bônus, por exemplo) recebem
R$ 13.137,00. Já os conselheiros, em número de 94 na amostra, pela média ponderada
recebem R$ 7.772,00, sendo R$ 8.600,00 caso tenham direito à remuneração variável.
Pesquisa retirada do site www.ibgc.org.br
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Os 8 Ps da GC.(slides 8)
1.Propriedade.
2.Princípios.
3.Propósitos.
4.Poder.
5.Processos.
6.Práticas.
7.Perenidade.
8.Pessoas.
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%
CONCEITOS E TENDWNCIAS CONCEITUAIS SOBRE
O CONSELSO DE ADMINISTRAIOO


O Conselho de Administração é o órgão deliberativo e estruturado com as finalidades
básicas de proteger o patrimônio da empresa e de maximizar o retorno dos investimentos dos
acionistas.
O verbo deliberar tem o significado referencial de "resolver¨, "decidir¨, portanto o conceito de
órgão deliberativo ou condições onde ocorrem deliberações dentro de uma corporação
corresponde a um processo de analise, debate e decisão sobre tudo aquilo que interessa aos
grupos principal e agente.
Quanto mais capacitação multidisciplinar e interação profissional houver dentro de um
processo deliberativo, maior será a rapidez, eficiência e eficácia no processo. Para tal, faz-se
necessário, além do talento e capacitação pessoais, um forte apoio jurídico-legal,
devidamente formalizado em normas e procedimentos. O Conselho da Administração
necessita de uma estrutura básica em que o grupo de trabalho exerce o
papel de execução dos objetivos da empresa a partir do que ficou determinado pela decisão
colegiada, e assim atua dentro do que ficou estabelecido previamente, com aceitação e
incorporação total desses desafios.
Essas ações em conjunto têm como meta proteger o patrimônio da empresa. Assim, espera-
se que a Governança Corporativa aconteça a partir das ações de recebimento e
disseminação das ações do Conselho de Administração em conjunto com o Conselho Fiscal e
toda a Alta Administração da Empresa.
Alguns estudiosos afirmam que a falta de conhecimentos de controladoria e de administração
econômica-financeira não qualificam um indivíduo a ser conselheiro. Outros apresentam
criticas sobre a forma de nomear pessoas sem perfil. Durante nossas aulas, vamos destacar
aspectos que estes mesmos analistas indicam como perfil desejado para ocupar a função.
Além disso, você pode avaliar a partir de sua experiência pessoal e da observação de
conceitos aqui desenvolvidos sobre a escolha de profissionais, criando assim uma proposta
de nomeação simulada de conselheiros.
Em termos práticos, um Conselho de Administração tem o desafio de conseguir o retorno dos
investimentos feitos pelos acionistas a partir de estratégias corretas num mercado
competitivo. Além disso, também se espera o dinamismo na busca de novos mercados e
novas tecnologias.



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DOVERNANIA CORPORATIVA V
8u"s'E"s (" "n'"n(%m"n'o V BXnus para compor m)(%aA
$J; O ,onsel-o de Administraç)o é um Grg)o deliberativo da Kovernança ,orporativa, neste sentido,
*ual o significado do verbo deliberar (
J; Ao *ue corresponde a deliberaç)o dentro de uma organi1aç)o (
%J; ,omenta;se *ue o ,onsel-o de Administraç)o necessita de uma estrutura bFsica em *ue o grupo de
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&J; .e acordo com nossos estudos, con-ecemos pes*uisa reali1ada, no setor da Kovernança ,orporativa,
pelo I:K, em conjunto com a consultoria Patson PQatt2 dentre alguns fatores falou;se sobre os
*uesitos de responsabilidade e atividades do consel-o de administraç)o2 os *uais foram agrupados em
*uatro itens, *uais s)o eles(
'J; Hual o papel da NA,. R Associaç)o Nacional de .iretores ,orporativos Jnos EUA (
3J; Aor *ue o ,DAK, > I:K, recrimina o uso de informações privilegiadas (
4J; Em termos prFticos, um ,onsel-o de Administraç)o tem o desafio de conseguir o retorno dos
investimentos feitos pelos acionistas a partir de estratégias corretas num mercado competitivoS
A *ue tipo de estratégias esta *uest)o se refere(
5J; Huanto mais capacitaç)o multidisciplinar e interaç)o profissional -ouver dentro de um processo
deliberativo, maior serF a rapide1, eficiMncia e eficFcia no processoS
ELpli*ue esta afirmativaS
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A3a%a<:o (os Cons"h"%ros

No processo evolutivo da conceituação sobre Governança Corporativa, é natural que todos
os envolvidos tenham foco no Conselho de Administração.
O julgamento das ações executadas por esses profissionais não pode se basear nos ritos
sumários de fracasso e sucesso apenas. Em 1999, o ÌOD (Ìnstitute of Directors) da Ìnglaterra
lançou o primeiro documento sobre a qualificação profissional de conselheiros. O parecer
desse instituto estima que naquele país existem 3,2 milhões de conselheiros. O controle
estatal se dá através de um comitê nomeado pelo governo para regular as organizações
"Sociedades Anônimas¨ (Company Law). As instituições interessadas irão encontrar regras
necessárias para ingresso na Bolsa de Valores além de conhecer o Código sobre Fusões e
Aquisições ((City Code on Takeovers and Mergers)). Nos EUA encontramos a National
Association of Corporate Directors (NACD), que apresenta metodologia semelhante ao
produzir uma relação de itens sobre o desempenho dos conselheiros. Os Códigos de
Melhores Práticas de Governança Corporativa recomendam avaliações anuais dos membros
do conselho, diretor-presidente e a diretoria.
Conforme o NACD, os conselheiros são avaliados segundo os seguintes critérios (Oliveira,
2000):
· Avaliação controlada por conselheiros externos independentes.
· Clareza de metas e processos.
· Adaptação da avaliação às circunstancias específicas de cada companhia.
· Cultura de franqueza que encoraja uma avaliação construtiva.
· Revisão regular dos critérios de avaliação.
· Total transparência de procedimentos e critérios para com os acionistas.
A palavra avaliar vem do latim e significa "dar valor¨, "atribuir um valor¨. Nessa condição da
palavra e na pratica diária, a tarefa de avaliar necessita de método ou corre-se o risco de
cometer injustiças. Os modelos internacionais de Governança Corporativa já citados
anteriormente têm a preocupação de avaliar os conselheiros a partir da observância de itens
como características pessoais, competências básicas e considerações da equipe e da
companhia. No Brasil não temos modelos em uso. Algumas corporações que possuem
Governança se utilizam de modelos híbridos para realizar uma avaliação. Também podem
recorrer aos serviços de auditorias independentes que realizam trabalhos nessa área e
emitem relatórios conclusivos ou diagnósticos.
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%'
Para ilustrar a forma de avaliação, vamos citar o procedimento de avaliação segundo Lodi,
2000:
1. O Conselho realiza uma reunião para discutir o procedimento. Nessa reunião um dos
conselheiros externos expõe as idéias e distribui o formulário (ver adiante), solicitando que
cada conselheiro faça sigilosamente a avaliação de todos os demais entregando os
formulários preenchidos em uma data estimada.
2. É importante ficar claro qual é o motivo que leva à necessidade de uma avaliação anual.
Ìsso pode ser debatido nessa reunião.
3. Para segurança do conteúdo, é importante que o formulário não contenha a identidade do
avaliador.
4. Os formulários preenchidos deverão ser entregues em mãos de um dos conselheiros
externos previamente identificado, para ser tabulado pelo grupo dos conselheiros externos.
5. Uma cópia final é enviada ao presidente do Conselho, que chamará cada conselheiro para
uma entrevista de avaliação.
6. Essa entrevista deve conduzir a sugestões para o desenvolvimento do conselheiro.
7. No fim do processo, os formulários devem ser destruídos.
Segundo o autor o momento mais adequado para realizar uma avaliação desse porte é após
o fechamento do ano fiscal da empresa, nos primeiros meses do ano civil.

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A Sa2(" (o Cons"ho (" A(m%n%s'ra<:o

O conceito de saúde é descrito como bem-estar físico mental e social de um indivíduo. No
Conselho da Administração, a tão almejada saúde depende de sinais sobre o bem-estar da
organização. Logo, um observador atento pode constatar se o andamento das atividades
empresariais colaboram com o bem-estar.
Um dos principais sinais é a integração do conselheiro na operação da empresa, no
entendimento que este possui sobre o negócio da instituição, seu mercado de atuação, a
visão e a missão da organização.
A freqüência, duração e clima das reuniões também sinalizam com o andamento satisfatório
de uma organização. Se, ao contrario, não existe freqüência de reuniões e o clima é insano,
então existem problemas a ser resolvidos com urgência. As reuniões devem ter agenda
antecipada, relatório do conselho antecipado, pontualidade na reunião, ata das deliberações,
e comando durante a realização da mesma.
Por outro lado, os conselheiros devem ter acesso aos auditores externos e estes total
independência ao realizar suas funções no ambiente corporativo.
Todos devem ser avaliados e conscientes da indeterminação de tempo para exercer suas
funções. A Governança Corporativa pressupõe a existência de um código de Ética e a
obediência de todos a ele.
No Brasil é possível encontrar conselheiros externos independentes. Devido aos fatores
culturais brasileiros, esses auditores têm muito trabalho ao lidar com empresários e herdeiros
conservadores. Ali eles encontram pessoas com orgulho de um passado de lembranças sobre
as dificuldades de se começar um negócio.
Existem empresários com muito orgulho daquilo que conseguiram ano após ano. Outros que
apresentam manifestações de vaidade num grau que incomoda quem está ao redor. Tanto
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orgulhosos e vaidosos são tomados por uma paixão doentia que não permite a entrada de
outros profissionais no processo administrativo da empresa. Assim, o tempo revela-nos que
alguns impérios familiares começam a morrer quando o fundador se aposenta ou morre. De
potencial incalculável de crescimento a um amontoado de dívidas aos fornecedores e
colaboradores.
Toda grande empresa que desaparece deixa um vazio, pois a concorrência não consegue
atender à demanda. Num mundo de precisão numérica e temporal é impossível o segundo
colocado ocupar o lugar do líder logos após a sua queda. Ìsso explica por que as redes de
televisão brigam pelo segundo lugar enquanto aguardam o tropeço do líder. Empresas aéreas
não conseguiram ocupar o vazio deixado quando a empresa líder desapareceu. As
tendências mundiais e o processo de evolução das empresas brasileiras demonstram a
necessidade de se implantar a Governança Corporativa no sentido de preservar patrimônios e
histórias de sucesso. Não se trata de garantir vida eterna das organizações, mas de evitar a
morte das mesmas quando os herdeiros alcançam a maturidade.

A /ORMAIOO E ATUAIOO DO CONSELSO DE ADMINISTRAIOO

Segundo Lodi (2000), o Conselho da Administração é um órgão deliberativo representante
dos acionistas, cuja missão consiste em zelar pela segurança e favorável evolução dos
valores patrimoniais da sociedade e das empresas controladas e coligadas. Sua competência
implica em fixar a aprovar as políticas e objetivos maiores da sociedade e zelar pelo seu fiel
cumprimento. Sua presença na sociedade deve ser sentida como um organismo permanente
de disciplina e de avaliação da diretoria.

A compos%<:o (o Cons"ho

A formação de um Conselho de Administração consta de um presidente com o número
máximo de oito conselheiros. Esses membros são eleitos em Assembléia Geral, ficando a
cargo do presidente do Conselho a nomeação entre os membros um vice-presidente para
substituí-lo nas ausências e impedimentos. Todos os conselheiros serão eleitos e sujeitos a
reeleição pela assembléia geral. Considera-se como perfil para seleção pessoas com grande
reputação e competência relativa ao negócio que irão aconselhar.
A assembléia elege e destitui a qualquer momento. O mandato é de dois anos para o
exercício de suas funções devidamente remuneradas e fixadas em conformidade com as
disposições e estatuto da sociedade.
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Cabe ao Conselho a criação de um regimento, e suas regras básicas são:
1. Ter um número de conselheiros numa regra de quantidade máxima e mínima.
2. Definição do processo de escolha e substituição do presidente do Conselho.
3. A maneira de substituir os conselheiros.
4. Um prazo de gestão no limite de dois anos, com possibilidade de mais dois mediante
reeleição.
5. Estabelecimento do modelo de convocação, instalação e funcionamento do Conselho. Toda
deliberação ocorre por maioria de votos.
D"3"r"s " R"sponsa>%%(a("s
É competência do Conselho da Administração:
1. Fixar a orientação geral dos negócios da companhia.
2. Realizar eleições e destituições de membros das diretorias, além da fixação das atribuições
em conformidade com o estatuto.
3. Fiscalizar a gestão dos diretores, com acesso irrestrito aos livros e papéis da companhia.
4. Convocar assembléia geral quando julgar conveniente.
5. Manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria.
6. Manifestar-se previamente sobre os atos ou contratos quando o estatuto assim exigir.
7. Deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão de ações ou de bônus de
subscrição.
8. Autorizar, salvo restrição do estatuto, a emissão de ações de bônus de subscrição.
9. Autorizar, salvo restrição do estatuto, alienação de bens do ativo permanente, a
constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações a terceiros.
10. Elaborar e alterar sobre o Regimento Ìnterno do Conselho e fixar as normas que deverão
ser incluídas no Regimento Ìnterno da diretoria.
11. Deliberar sobre propostas de alteração de capital social, inclusive decorrentes de fusão,
incorporação, resgate ou reembolso de ações, e submetê-las à assembléia geral dos
acionistas.
12. Fixar diretrizes, políticas e objetivos básicos em médio e longo prazos, para todas as
áreas principais de atuação da sociedade e de suas controladas, através da aprovação dos
respectivos planos, e promover seu cumprimento pela diretoria.
13. Aprovar os Relatórios da Administração, Balanços Semestrais e Anuais, o Plano de
Ìnvestimentos e os novos Programas de Expansão da Sociedade e de suas controladas.
14. Apreciar e deliberar sobre todos os assuntos que o presidente ou a diretoria, pelo seu
vice-presidente, submeterem à sua apreciação, assim como sobre as matérias que o
Conselho julgar relevantes.
15. Avaliar periodicamente o desempenho da Sociedade e de todas as empresas controladas
e participadas, fiscalizando o cumprimento das diretrizes, política e objetivos estabelecidos,
acompanhando a execução das medidas recomendadas e estimando os resultados a ser
atingidos.
16. Aprovar a política financeira da Sociedade e de suas controladas, as novas atividades,
bem como a expansão dos setores existentes.
17. Examinar e aprovar o nível de endividamento e os empréstimos contraídos pela
Sociedade e de suas controladas fora da rotina normal de negócios.
18. Aprovar a política de relacionamento com as controladas, subsidiárias e associadas.
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19. Aprovar a aquisição e alienação ou oneração de bens constitutivos do Ativo fixo, de valor
superior a 1% do Capital Social.
20. Autorizar a prestação de Aval ou dar garantias, por qualquer meio, a obrigações de
terceiros.
21. Aprovar os planos de remuneração da diretoria e submetê-los à Assembléia Geral.
22. Decidir sobre as propostas de emissão de debêntures, partes beneficiarias ou qualquer
evento que venha a mudar o capital ou influencie na distribuição de lucros.
23. Escolher e aprovar auditores externos.
24. Examinar propostas de reformas de estatutos da Sociedade e de suas controladas.
25. Autorizar a instalação de escritórios, filiais e agências da Sociedade.
Como se percebe, as competências do Conselho estão relacionadas nas ações executivas de
modo soberano, mas que não são imperativas. O próximo conselho está subordinado ao
conjunto de competências. Observe que se trata de muitos verbos de peso: convocar, fixar,
aprovar, manifestar, avaliar, deliberar, entre outros. As manifestações do conselho implicam
em assumir riscos e responsabilizar-se pelos efeitos. Essa importância justifica-se pela
grandeza da responsabilidade em defender interesses e garantir a continuidade de um
negócio. Em tempos de tanta concorrência, as organizações não podem contar com
processos intuitivos, mas com ciência e técnica, com responsabilidade e respeito, com
atitudes éticas.
Cada conselho tem um regimento próprio e definido após esgotarem-se as opiniões. Não há
possibilidades de um determinado conselho copiar de terceiros um conjunto de normas e a
seguir implantá-las. A Constituição Brasileira em vigor é a base para ações legais. Neste
detalhe, é preciso entender que as constituições apresentam uma imprecisão necessária no
texto da lei. Dessa maneira, a constituição se consolida. Se ao contrário tivéssemos exatidão
nas regras, não seria uma constituição, mas um regimento. Este sim necessita de rigor textual
para dizer a que veio.
Vamos nos basear num modelo escrito por Lodi (2000) sobre o regimento do Conselho da
Administração, e a seguir destacaremos os principais itens sobre o mesmo.
Os objetivos e um programa de trabalho do conselho são fixados pelo presidente, no inicio de
cada mandato. A seguir ocorrem as reuniões ordinárias (em freqüência previamente definida)
e as reuniões extraordinárias. Todos os convocados serão comunicados com um padrão de
antecedência. Na pauta a ser defendida pelo presidente do Conselho podem ser inseridos
assuntos de interesse geral a ser sugeridos pelos conselheiros e diretoria. As resoluções do
Conselho serão tomadas por maioria de votos e o tempo dessas reuniões não deve
ultrapassar a 3 horas.
Na ausência do presidente, o primeiro vice-presidente assume os trabalhos e, no caso de
impedimento deste, um segundo vice-presidente assume as funções. Ìndependentemente
desses fatores, a reunião será secretariada pelo titular da secretaria geral e no inicio de cada
exercício, o conselho receberá os seguintes informes:
a. Planos de trabalho ou de objetivos
Apostila elaborada a partir da bibliografia e contribuições de professores desta disciplina na
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&#
b. Orçamentos gerais, de investimentos e despesas;
c. Plano de investimento anual;
d. Plano de expansão industrial;
e. Planos financeiros referentes a obras especiais, novos investimentos fora da rotina a ser
contraídos, alterações de capital social, alienação ou a oneração de bens imóveis e de
valores mobiliários superiores a 1% do capital social;
f. Balanços e relatórios da Administração a ser dados a público;
g. Toda e qualquer comunicação a acionistas de interesse do Conselho;
h. Documentos referentes a prestação de aval ou de dar garantias a obrigações de terceiros;
i. Projetos de novas empresas.

Tar"!as (a Pr"s%($nc%a


O presidente do Conselho de Administração é responsável pelo exercício de suas
atribuições, desenvolvimento de reuniões e o cumprimento da missão de acompanhar e
avaliar os atos da diretoria.
Sob a sua responsabilidade estão as tarefas de presidir reuniões do Conselho a partir do
preparo, acompanhamento e orientação de toda a alta administração em cumprir prazos e
apresentar relatórios no tempo adequado aos grupos de interesse.
O Conselho Fiscal tem a função de fiscalizar todas as atividades que ocorrem na empresa,
comparando com os interesses dos acionistas e de tal maneira que tantos os acionistas
maiores quanto os menores tenham o mesmo tratamento.
Comitê de Auditoria seleciona auditores independentes e concede a pré-aprovação para
contratação de serviços adicionais de auditoria. Exerce o papel de avaliador dos resultados
dos trabalhos de auditoria, emite pareceres sobre as demonstrações contábeis, fatos
relevantes e pontos de controles internos.
Este comitê também avalia a postura e os serviços prestados por auditores independentes,
incluindo a possibilidade de substituir a auditoria independente em decorrência da legislação
ou por motivos técnicos, informando imediatamente o conselho de Administração todo e
qualquer resultado de auditoria.
Auditoria independente tem o papel de verificar aderência e o cumprimento das leis, normas e
políticas indicando a proteção e os riscos aos acionistas.
Diretoria executiva tem a função de executar atos emanados do Conselho da Administração e
ainda gerir pessoas, operações e processos, sempre com o intuito de gerar resultados
previstos no plano estratégico.
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CF(%0os (" M"hor"s Pr-'%cas (" Do3"rnan<a Corpora'%3a


A partir da implantação de Governança Corporativa se torna necessário regulamentar essa
atividade a partir de sugestões colegiadas. Assim, chega-se aos "Códigos de Melhores
Práticas de Governança Corporativa¨.

O primeiro desses códigos surgiu no Reino Unido em 1992, como resultado da iniciativa da
Bolsa de Valores de Londres (London Stock Exchange), que criou o chamado comitê Cadbury
com o objetivo de revisar certas práticas de governança corporativas relacionadas a aspectos
contábeis, que deu origem ao The Cadbury Report, publicado em 01.12.92.
Outros códigos voltados para a governança corporativa existem no exterior. Entre eles
encontramos os seguintes: The OECD Report, publicado em abril de 1999, The NACD Report,
relatório preparado pela National Association of Corporate Directors e publicado em novembro
de 1996, Euroshareholders Corporate Governance Guideline 2000, publicado pelo European
shareholders Group em fevereiro de 2000 e Global Share Voting Principles, publicado pela
Ìnternational Corporate Governance Network ÷ ÌCGN em julho de 1998.
Vários investidores institucionais estrangeiros também passaram a criar seus próprios
códigos com regras de governança corporativa que devem ser adotadas pelas empresas nas
quais investem.
No Brasil, os principais investidores institucionais também têm adotado códigos de melhores
práticas de governança corporativa.
A Previ, Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil, maior fundo de pensão
do país, elaborou seu próprio Código e institui políticas de orientação para seus 421
representantes nos conselhos de administração e fiscais das empresas em que participa.


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&
#*IB* *I# .....................................
A \TICA NA DOVERNANIA CORPORATIVA



Tudo que é legal está dentro da lei. Se existe lei, então pode haver punição. Mas quando
uma ação não está prevista na lei, então ela não é legal nem ilegal. O que seria então? Não
há uma resposta, mas um infindável debate sobre moral, ética, justiça e legalidade. As
empresas apresentam prejuízos ao esbarrar em situações dúbias, nas quais o que é certo
nem sempre é garantido por lei. O que é justo e para muitos correto não combina com o que a
lei manda cumprir.
Para Peter Drucker, o Conselho da Administração é a consciência da empresa. Ele é quem
atua na vigilância das ações executivas empresariais.
Ações impróprias não são privilégios de países pobres e emergentes. Nações de histórica
tradição em controlar usos e costumes de elevado valor ético são assoladas por escândalos.
Corrupções, golpes, fuga de capitais e operações irregulares nas esferas públicas e privadas
estão em todo planeta e surgem nas manchetes internacionais. Talvez a realidade brasileira
apresente um acentuado número de escândalos e o mais grave é a impunidade reinante para
os acusados.
Para nortear a conceituação da Ética na Governança Corporativa, vamos enfatizar que o
ensino dedica-se a formar cidadãos com espírito crítico e consciente de seus deveres em
agir com respeito às normas sociais, preocupando-se em não levar vantagens sobre outras
pessoas ou empresas. Essa prática implica em valorizar o que é legal e moralmente aceito.
Aqueles que participam desta leitura podem fazer sua própria escolha. Nós indicamos o
caminho que atende ao maior número de pessoas e não fere os princípios individuais que
garantem os direitos do cidadão. Não é tarefa simples porque depende de conhecimento
erudito, reflexão e constante auto-avaliação de nossos atos. Para auxiliar a todos nesta
empreitada, damos o quadro abaixo.



Apostila elaborada a partir da bibliografia e contribuições de professores desta disciplina na
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&%
Os C%nco Ma%or"s S%s'"mas \'%cos

Na'ur"+a Pro>"ma
1A L"% "'"rna
Os padrões morais foram dados pela
lei divina e divulgados pelas
religiões. Os líderes religiosos de
todos os tempos foram os seus
divulgadores. Há escrituras sagradas
contendo essas leis.
A Lei Dourada.
Faça aos outros o que você gostaria
que eles fizessem a você.
Há múltiplas interpretações da Lei.
Cada religião tem preceitos
diferentes, além da Lei Dourada.
Leis antigas (o tratamento da mulher)
foram mudadas pela sociedade.
Princípios rígidos pressupõem o
relativismo ético, dadas as
circunstâncias.
&A U'%%'ar%smo ou
'"or%a '"oF0%caA
]"r"m^ B"n'ham
C17.9-19*&)
Cada pessoa deve agir para gerar os
maiores benefícios para o maior
número de pessoas. A ética de
resultados.
Um ato imoral pode ser justificado se
ele traz benefícios para a maioria,
mesmo a um custo insuportável para
a minoria. Para equilibrar a equação
custo-beneficio é necessário um
princípio adicional.
Possibilidade de exploração.
Baseia-se somente em dois pontos;
o maior bem, para o maior número.
*A T"or%a
Un%3"rsa%s'a1
D"on'oo0%a ou
Pr%nc6p%o (o
Imp"ra'%3o
Ca'"0Fr%co
_an' C17&.-19=.)
Aja para que decisões semelhantes
sejam tomadas pelas outras pessoas
em circunstâncias semelhantes. O
valor moral de uma ação não
depende de seu resultado.
O Bem pelo Bem.
Os atos imorais são realizados por
pessoas que querem se enganar ou
prejudicar.
Não há prioridades, nem
graduações.
.A ]us'%<a
(%s'r%>u'%3a
]ohn Ra`s
O valor primário é a justiça. Cada
pessoa age para assegurar uma
distribuição eqüitativa de benefícios,
pois isso promove o auto-respeito,
que é essencial para a cooperação
social.
Depende de se aceitar que uma
distribuição eqüitativa de benefícios
assegura a cooperação social.
4A L%>"r(a("
p"ssoa No+%cZ
O valor primário é a liberdade. Cada
um age para ter a maior liberdade de
escolha e isso promove a troca de
mercado que é essencial para a
produtividade social.
O fundamento do neoliberalismo
econômico atual.
Depende de se aceitar que o sistema
de troca do mercado assegura
produtividade social.
Assume que a iniciativa pessoal e
não a cooperação social promove
alimentação, abrigo, roupa,
assistência médica e educação.
/onteO 7odi R###J


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A figura do "legislador¨ revela-se em tese como aquele que elabora o descritivo de uma lei.
Esta apresenta, quando comparada com a ética, exatidão. Não cumprir a lei resulta em
punição. O Estado de Direito exerce poderes capazes de retirar do indivíduo os maiores bens
que possui: a vida, a liberdade e a propriedade. Os requisitos para uma lei serão descritos a
seguir a fim de oferecer o outro lado da moeda ao leitor-aluno.
As leis devem ser consistentes ao tornar explícito que nenhum indivíduo pode obedecer a
dois requisitos contraditórios. Parece óbvio dizer isto, mas a lei deve ser elaborada de tal
forma que não permita obediência ao bem e ao mal ao mesmo tempo. A ética não possui tal
exatidão e permite obediência aleatória quando relativizada. Exemplo disso é a poligamia, que
para alguns é imoral, mas para todos não há lei que regulamente o assunto.
A lei deve ter aplicação em todos os sentidos porque deve ter o princípio da universalidade.
Já a moral pode ser alterada quando se considera circunstâncias ou culturas diferentes.
Além disso, o texto legal é validado em caso de julgamento. A ética passa pelos valores de
cada pessoa, portanto não há julgamento.
A leis são obedecidas pelo cidadão. Essa é uma obrigação. Qualquer atitude oposta a esse
comportamento implica em penalidade, como estar sob a vigilância policial, ser indiciado em
processo legal, ser autuado (multa) por desobediência à lei, ou seja, pelo ato infracional. Por
outro lado, a ética não pune e as sanções são quase inexistentes.



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Pro>"mas )'%cos na A(m%n%s'ra<:o

A historia do Brasil está cheia de fatos pitorescos, curiosidades e escândalos. Ìsso não é
privilégio nosso, mas em se tratando de um pais tão jovem, com dimensões continentais e
rico em diversidade biológica essa situação não recebe o devido tratamento. Usamos a razão
para construir muitas emoções. Qualquer acontecimento vira notícia quando a mídia carrega
de apelos. Não se discute o que havia antes, qual fator é detonador do processo.
O mundo corporativo não difere do social. Sempre que possível, as organizações e cidadãos
comuns vão usar do famoso "jeitinho¨.
Como dissemos antes, esse problema não ocorre somente no Brasil, mas no mundo todo.
Vamos nos ater aos problemas locais, relacionando os mais freqüentes.


Ca%,a Do%sA Son"0a<:o (" %mpos'os

Na falta de costume, na disseminação da cultura de quem paga impostos é otário, alguns
profissionais induzem os responsáveis pela área de tributos o uso da omissão. Assim
aparecem as manchetes sobre a sonegação e o uso de recursos financeiros não
contabilizados.



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&3
Pa0am"n'o (" prop%na


No ato de pagar uma quantia para obter resultados que não trilharam os caminhos normais
e comuns a todos temos uma clara evidência de propina.
Em todos os segmentos existem relatos de pagamentos indevidos para obtenção de favores
ou antecipação dos direitos.
/as%!%ca<:o (os r"0%s'ros con'->"%s

Trata-se de uma prática muito disseminada para maquiar a saúde da empresa.
Recentemente uma grande empresa de energia elétrica americana admitiu oficialmente que
os números de seu balanço foram alterados no intuito de valorizar a performance da empresa
junto ao mercado.

/a'a (" 'ranspar$nc%a

Os administradores podem omitir informações aos proprietários ou acionistas e assim
quebram o princípio de transparência das ações a eles delegadas.

Concorr$nc%a %"0a

Toda a sorte de prática duvidosa junto à concorrência, como formação de cartel, destruição
informal ou moral da imagem dos competidores, guerra de preços e toda sorte do chamado
"jogo sujo¨, como a venda de produtos adulterados e a propaganda enganosa para vender
mais no mercado.


D"spr"+o por #u"s'E"s soc%a%s
As ações que provocam danos à sociedade são ignoradas por algumas empresas, que
acionam o departamento jurídico na tentativa de contornar o problema que foi descoberto.
Vamos exemplificar algumas dessas questões.
· Uso de mão-de-obra escrava ou infantil.
· Poluição ambiental.
· Relações conflitantes com a comunidade
· Apoio ou parceria com organizações de credibilidade duvidosa.

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\'%ca na Do3"rnan<a Corpora'%3a

Uma organização congrega diversos interesses conflitantes. A gestão de tanta pluralidade
implica em sigilo, riscos, esclarecimento, acesso a informações privilegiadas sobre pessoas e
seus patrimônios.
A relação entre essas situações e todos os seus atores necessita de aplicabilidade da Ética.
Quando falta a verdade nas informações e o uso indevido de informações se juntam, todos os
agentes envolvidos perdem ou sofrem prejuízo.
Não existe crime perfeito nem golpista impune. Quando a condenação não é legal, ela é
moral, mas geralmente esse tipo de profissional fica à mercê das duas punições. Ìsso é
histórico e real.
Todo o processo de decisão e divulgação de informações de um empreendimento deve ser
pautado na verdade e na justiça, com eqüidade, transparência e prestação de contas.
Com eqüidade porque se deve oferecer acesso de informações a todos, nas mesmas
condições, sem privilegiar ninguém.
Com o uso da transparência, porque nas sociedades democráticas trabalha-se "às claras¨
em qualquer esfera administrativa. A prática da verdade deve ocorrer nos erros e acertos, no
sucesso e no fracasso.
Os gestores prestam contas aos interessados e devem fazer isso de tal maneira que sejam os
primeiros a informar atos e resultados de gestão.
Há uma crescente pressão da sociedade e dos órgãos reguladores pela responsabilidade
Ética de todos. Os formadores de opinião e os detentores de algum tipo de poder devem ser
os primeiros a dar o exemplo.
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A car'%ha (" r"com"n(a<E"s (a com%ss:o (" 3aor"s mo>%%-r%os


A CVM procurou adaptar alguns conceitos internacionais de governança ao comportamento
e cultura da sociedade brasileira.
O que descrevemos a seguir são itens que devem ser cumpridos por instituições que desejam
evoluir dentro do mercado de capitais brasileiro. Este conjunto de normas não esgota o
assunto, mas amplia o debate sobre o tema. Os interessados podem ter acesso à íntegra da
cartilha no site da CVM (www.cvm.org.br)
Destacamos os itens sugeridos por esta cartilha:
NA TRANSPARÊNCÌA: ASSEMBLÉÌAS, ESTRUTURA ACÌONÁRÌA E GRUPO DE
CONTROLE.
· Forma de Convocação e Pauta da Assembléias Gerais de Acionistas - trata-se de um
conjunto de sugestões que vão desde a criação de uma pauta até a relação de itens a ser
desenvolvidos nessa pauta, prazos e detalhes operacionais de reuniões desse tipo.
· Acordo de Acionistas - a sugestão aqui é de que as instituições devem oferecer acesso
fácil a todos os acordos livres ou intermediados pela instituição e seus acionistas.
· Relação de Acionistas - a instituição deve oferecer a maior e mais ampla possibilidade de
publicidade para que os futuros acionistas conhecem a relação dos acionistas atuais.

RESPONSABÌLÌDADE E ESTRUTURA DO CONSELHO DE ADMÌNÌSTRAÇÃO
· Função, Composição e Mandato do conselho de Administração
· Funcionamento e Comitês do Conselho de Administração
· Participação de Preferencialistas no Conselho de Administração
· Presidente do Conselho de Administração e Presidente da Diretoria
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PROTEIOO A ACIONISTAS MINORITMRIOS
Consiste em regularizar a participação de acionistas a partir de um conjunto de normas para
transações entre parte relacionadas, direitos a votos, pagamentos de dividendos, arbitragem
para questões societárias e proporcionalidade de ações ordinárias e preferenciais.
AUDÌTORÌA E DEMONSTRAÇÕES FÌNANCEÌRAS
Sugere procedimentos de auditoria e formas de confecção dos demonstrativos financeiros,
bem como recomendações aos auditores.



O r"0uam"n'o (o no3o M"rca(o (a Bo3"spa

Em dezembro de 2000 a Bolsa de Valores de São Paulo criou o Novo Mercado e os
Níveis Diferenciados de Governança Corporativa. O regulamento Novo Mercado é mais
voltado a listagem de empresas que venham a abrir capital e o Níveis Diferenciados, voltado
para empresas que já possuem ações negociadas na BOVESPA.
Vamos manter no foco no documento definido como Novo Mercado por razões didáticos e
porque se trata de um desafio de nosso país em conquistar empresas e investidores ao
mercado de capitais.
As empresas-alvo para a BOVESPA são aquelas que venham a abrir seu capital ao mercado,
sendo que essas empresas podem listar-se no Novo Mercado mediante uma distribuição
pública mínima de R$ 10 milhões. Evidentemente que se faz obrigatória a criação de um
conjunto de regras para essa tarefa. Damos a seguir os tópicos seqüenciais que são
informados aos interessados.



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'#
R"#u%s%'os para a %s'a0"m no No3o M"rca(o


A) Regras societárias
· A empresa deve ter e emitir exclusivamente ações ordinárias, tendo todos os acionistas o
direito de voto.
· Em caso de venda do controle acionário, o comprador estenderá a oferta de compra a todos
os demais acionistas, assegurando-se o mesmo tratamento dado ao controlador vendedor.
· Em caso de fechamento de capital ou cancelamento do contrato do Novo Mercado, o
controlador fará uma oferta pública de aquisição das ações em circulação, tomando por base
o valor econômico da companhia detentora pro empresa especializada.
Essa empresa será escolhida em assembléia geral, a partir de uma lista tríplice indicada pelo
Conselho da Administração. A escolha dá-se por maioria absoluta de votos das ações em
circulação (ou seja, sem os votos do controlador).
B) Divulgação de informações.
C) Ìnformações trimestrais adicionais.
D) Demonstrações Financeiras Padronizadas.
E) Ìnformações anuais.
F) Divulgação de Ìnformações Financeiras em Padrão Ìnternacional.
G) Dispersão de Ações.
H) Prospectos de distribuições públicas.
A("s:o (o No3o M"rca(o:
Definição de empresas-alvo
Apresentação das condições de entrada
Escopo do contrato
Assinatura do Contrato
Finalização e Obrigatoriedade de cumprir o regulamento
CUmara (" Ar>%'ra0"m (o m"rca(o:
Objetivo e abrangência
Composição
Procedimentos arbitrais
Tribunal arbitral
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'$
Sa6(a (o No3o M"rca(o
Está prevista no Regulamento de Listagem a possibilidade de uma empresa do Novo
Mercado solicitar sua "deslistagem¨ do segmento, indo para o mercado tradicional.
Nessa rescisão de contrato a empresa não estará mais obrigada a cumprir os regulamentos, e
os investidores não terão mais garantido o conjunto de compromissos assumidos por seus
controladores. Segundo dados oficiais da BOVESPA, as empresas que se listarem no Novo
Mercado terão os seguintes benefícios:
· Para investidores
Maior precisão na precificação das ações.
Melhora do processo de acompanhamento e fiscalização.
Maior segurança quanto aos seus direitos societários.
Redução de risco.
· Para empresas
Melhora a imagem institucional.
Maior demanda por suas ações.
Valorização das ações.
Menor custo de capital.
· Para o Mercado Acionário
Aumento de liquidez.
Aumento de emissões.
Canalização da poupança na capitalização das empresas.
· Para o Brasil
Empresas mais fortes e competitivas.
Dinamização da economia.


As referências sobre boas maneiras de Governança Corporativa não estão esgotadas com
estes três modelos. Em nosso país ainda há muito que se avançar nesse quesito. Os jovens
que ingressam no mercado de trabalho e todos os demais que se dedicam a buscar na
Educação Continuada devem estar atentos aos detalhes particulares das empresas onde
estão hospedados como donos ou colaboradores. Não importa quanto é importante a sua
ocupação. A relevância está em criar empresas fortes em ganhar dinheiro e gerar riqueza
para seu país e seu povo. A Governança Corporativa é uma das ferramentas que ajudam a
revelar o talento das pessoas na conquista desse sucesso.
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'
A RESPONSABILIDADE SOCIAL EMPRESARIAL

O Ìnstituto Ethos conceitua responsabilidade social empresarial como "a forma de gestão
que se define pela relação ética e transparente da empresa com todos os públicos com os
quais ela se relaciona e pelo estabelecimento de metas empresariais compatíveis com o
desenvolvimento sustentável da sociedade, preservando recursos ambientais e culturais para
gerações futuras, respeitando a diversidade e a redução das desigualdades sociais¨.
Fazendo uma análise histórica da formação econômica de nosso país, vamos perceber que
as organizações foram tuteladas pelo Estado durante muito tempo. A filantropia e a caridade
eram maneiras de projeção social e consistiam de ajuda material, auxílio à saúde e alguns
gestos de momento. A sociedade não se importava com o futuro. Ainda hoje encontramos
creches onde as crianças ficam até a idade de 16 anos e depois são convidadas a se retirar e
são lançadas ao mundo exterior com total despreparo e por conseqüência tornam-se vítimas
de grupos que os usam para crimes.
A estruturação da sociedade brasileira constitui-se de uma grande quantidade de pessoas
tuteladas, com total dependência do governo em obter recursos mínimos com moradia,
alimentação, saúde e segurança. Em contrapartida, os recursos governamentais são poucos
para que este se auto-sustente. Logo, somos um país pobre, praticamente urbano, com
potencial agrícola, mas que ainda busca um modelo agrário a ser instituído. Assim, temos
uma linha do tempo social formado por consumidores que têm seus desejos atendidos em
parte porque dependem da poupança interna, da queda da taxa de juros e de
financiamento para comprar bens de consumo. As empresas nacionais, geralmente familiares,
também tinham essa dependência do governo. As imigrações ilegais que por aqui chegaram
desprezaram a figura do governo, e na informalidade construíram impérios a partir de
sacoleiros e contrabando de mercadorias.
Adiantando a linha do tempo, vamos para os últimos 20 anos e sua influência nos dias atuais.
Estamos em meio a uma movimentação que acena com possibilidades melhores de enfrentar
os problemas sociais. A partir da década de 80, que para muitos era a década perdida, os
empresários e poder público iniciaram caminhos para chegar a um debate sobre o tema
responsabilidade social. Um dos fatores de influência é a globalização.
O novo mapa político do mundo pressiona as organizações na criação de novos modelos para
ganhar ou manterem-se no mercado. Uma das exigências feitas pelo mercado é o
comportamento ético das instituições diante de uma sociedade assustada com períodos de
imposição de conceitos, determinismos industriais e protecionismos de blocos econômicos.
Os efeitos da poluição no leste europeu atingem toda a Europa e chegam ao ocidente. A mão-
de-obra escrava gera miséria e seus agentes patogênicos viajam de primeira classe em
aviões fretados por executivos que retornam da visita a uma fábrica do grupo num país
Apostila elaborada a partir da bibliografia e contribuições de professores desta disciplina na
UNINOVE, através de discussões no planejamento ! sem" #$# - Professora Glaucia Costa
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emergente de qualquer parte do mundo. Estamos em contato e nossos riscos viajam pelos
meios que a tecnologia oferece.
No âmbito econômico, nota-se uma movimentação de institutos em nortear as medidas que
resolvam o problema. Num outro lado de um balcão imaginário, encontramos o terceiro setor
ainda em crescimento na quantidade de organizações a ser criadas que buscam recursos e
atuam junto aos mais necessitados. No meio dessa movimentação, temos o debate em mesa
aberta sem liderança, ou seja, não há um padrão de normas comuns a todos os envolvidos,
mas um debate caloroso e às vezes emocional que gera manchetes em jornais ora
sensacionalistas ora panfletários sobre o fim do mundo.
As instituições produtoras de bens e serviços precisam entrar no debate. A responsabilidade
social das organizações surge desse contexto de crise mundial. Não sabemos quem é o vilão,
mas já se acusa a indústria por mais da metade do estrago detectado no planeta. As
empresas reagem e aparecem discursos politicamente corretos, ações sociais junto a
populações carentes, e dessa ajuda algumas instituições passam a ser reconhecidas como
instituições modelares.
Mas a simples publicação na mídia sobre modelos numa área em que ainda não há
identidade implica em riscos de banalização e de voltar a andar em círculos para resolver o
problema.
Para mediar o ensino e aprendizagem vamos nos basear nos Ìndicadores do Ìnstituto Ethos
no sentido de nortear o início da formação de opinião sobre o assunto.


Vaor"s " Transpar$nc%a

"Valores e princípios éticos formam a base da cultura de uma empresa, orientando sua
conduta e fundamentando sua missão social. A noção de responsabilidade social empresarial
decorre da compreensão de que a ação das empresas deve, necessariamente, buscar trazer
benefícios para a sociedade, propiciar a realização profissional dos empregados, promover
benefícios para os parceiros e para o meio ambiente e trazer retorno para os investidores. A
adoção de uma postura clara e transparente no que diz respeito aos objetivos e
compromissos éticos da empresa fortalece a legitimidade social de suas atividades, refletindo-
se positivamente no conjunto de suas relações.¨ (Ìnstituto Ethos)

A partir do conceito acima podemos refletir sobre a utilização desses preceitos pelos
gestores da empresa. Numa organização que desenvolve suas atividades mediante um
governo de empresa é possível criar uma cultura com valores e princípios éticos que norteiam
condutas e base de fundamento para uma missão social.
Veja como é possível a busca de um ideal de responsabilidade social.
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'&
a Au'o-R"0ua<:o (a Con(u'a

- Compromissos éticos
O código de ética ou de compromisso social é um instrumento de realização da visão e da
missão da empresa, orienta suas ações e explicita sua postura social a todos com quem
mantêm relações. O código de ética e/ ou de compromisso social e o comprometimento da
alta gestão com sua disseminação e cumprimento são bases de sustentação da empresa
socialmente responsável. A formalização dos compromissos éticos da empresa é importante
para que ela possa se comunicar de forma consistente com todos os parceiros. Dado o
dinamismo do contexto social, é necessário criar mecanismos de atualização do código de
ética e promover a participação de todos os envolvidos. (Ìnstituto Ethos)
- Enra%+am"n'o na Cu'ura Or0an%+ac%ona
As crenças e valores da empresa estarão progressivamente enraizados na cultura da
organização na medida em que passem por uma difusão sistemática. Além de desenvolver
instrumentos de comunicação, é importante estimular a participação e a contribuição dos
interessados nos processos de avaliação e monitoramento, principalmente quando eles
possibilitam a incorporação das sugestões aos processos de trabalho. (Ìnstituto Ethos)

a R"a<E"s Transpar"n'"s com a Soc%"(a("
- Relações com a Concorrência
A responsabilidade social implica na busca pela empresa de uma posição de liderança, em
seu segmento de negócios, nas discussões que visem a contribuir para a consolidação de
elevados padrões de concorrência para o setor específico e para o mercado como um todo.
(Ìnstituto Ethos)
- D%-o0o com Par'"s In'"r"ssa(as CS'aZ"ho("rs)
O envolvimento dos parceiros na definição das estratégias de negócios da empresa gera
compromisso mútuo com as metas estabelecidas. Ele será tanto mais eficaz quanto sejam
assegurados canais de comunicação que viabilizem o diálogo estruturado. (Ìnstituto Ethos)
- Baan<o Soc%a
O registro das ações voltadas para a responsabilidade social permite avaliar seus resultados
e direcionar os recursos para o futuro. O balanço social da empresa deve explicitar a forma de
gestão de negócios e os resultados atingidos, investimentos realizados e os desafios para o
futuro. O monitoramento de seus resultados por meio de indicadores pode ser
complementado por auditorias feitas por entidades da sociedade (ONGs e outras instituições),
agregando uma perspectiva externa à avaliação da própria empresa. (Ìnstituto Ethos)




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''
P2>%co In'"rno

A empresa socialmente responsável não se limita a respeitar os direitos dos trabalhadores,
consolidados na legislação trabalhista e nos padrões da OÌT (Organização Ìnternacional do
Trabalho), ainda que esse seja um pressuposto indispensável. A empresa deve ir além e
investir no desenvolvimento pessoal e profissional de seus empregados, bem como na
melhoria das condições de trabalho e no estreitamento de suas relações com os empregados.
Também deve estar atenta para o respeito às culturas locais, revelado por um relacionamento
ético e responsável com as minorias e instituições que representam seus interesses.


R"a<E"s com S%n(%ca'os

A empresa socialmente responsável favorece a organização de seus empregados e busca o
alinhamento de seus interesses aos dos trabalhadores. Além de estabelecer negociações
com as entidades sindicais visando a solucionar demandas coletivas, a empresa deve buscar
consolidar a prática de interlocução transparente com essas entidades, em torno de objetivos
compartilhados.
R"a<E"s com Tra>aha(or"s T"rc"%r%+a(os

Uma iniciativa importante para a empresa é buscar disseminar seus valores pela cadeia de
fornecedores, empresas parceiras e terceirizadas. Desta forma, deve exigir para os
trabalhadores terceirizados condições semelhantes às de seus próprios empregados. Cabe à
empresa evitar que ocorram terceirizações em que a redução de custos seja conseguida pela
degradação das condições de trabalho e das relações com os trabalhadores.


D"s':o Par'%c%pa'%3a

Os programas de gestão participativa incentivam o envolvimento dos empregados na
solução dos problemas da empresa. A empresa deve possibilitar que os empregados
compartilhem seus desafios, o que também favorece o desenvolvimento pessoal e
profissional e a conquista de metas estabelecidas em conjunto.


Comprom%sso com o /u'uro (as Cr%an<as

Para ser reconhecida como socialmente responsável, a empresa não deve utilizar-se, direta
ou indiretamente, de trabalho infantil (de menores de 14 anos), conforme determina a
legislação brasileira. Por outro lado, é positiva a iniciativa de empregar menores entre 14 e 16
anos, como aprendizes. A lei de aprendizes impõe procedimentos rígidos em relação a estes
adolescentes, o que inclui a exigência de sua permanência na escola. Crianças e
adolescentes têm direito à educação para poder exercitar sua cidadania e para capacitar-se
profissionalmente.

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Comprom%sso com o D"s"n3o3%m"n'o In!an'%


Os primeiros anos de vida são fundamentais para o indivíduo e para a sociedade como um
todo. É consenso entre especialistas que os primeiros anos de vida são caracterizados por
um rápido e significativo desenvolvimento físico e mental que é o alicerce das capacidades
cognitivas e emocionais futuras. Portanto, trata-se de proteger cada criança, já a partir de sua
formação e desenvolvimento ainda no útero materno, durante a gestação, por meio de pré-
natal adequado e de qualidade. Além disso, é preciso garantir o cuidado e o afeto, o registro
de nascimento, o aleitamento materno exclusivo até os seis meses de idade, a imunização
completa para a idade, o acesso a serviços de saúde, creches e pré-escolas, garantir o direito
de brincar, da participação dos pais e da família na vida das crianças e proteção contra
acidentes domésticos e de abusos.
As crianças e os adolescentes não podem ser vistos da mesma forma que o indivíduo adulto.
Ìnvestir na infância é a alternativa para quebrar o ciclo vicioso da pobreza e promover o
desenvolvimento social e econômico do país. Ìsso implica garantir os direitos à sobrevivência
(acesso a serviços de qualidade), ao desenvolvimento (cuidado e educação infantil), à
educação e à proteção, com investimentos de recursos humanos e financeiros, prioridade
absoluta, conforme estabelecido no artigo 227 da Constituição Federal, a partir de políticas
públicas integradas onde o governo, a família, o setor privado e a sociedade civil organizada
são responsáveis.
O IDI-E CKn(%c" (" D"s"n3o3%m"n'o In!an'% Empr"sar%a), que representa a união de
esforços entre o Ìnstituto Ethos e o Unicef (Fundo das Nações Unidas para a Ìnfância),
pretende trazer para a pauta das empresas formas concretas de contribuir para o
desenvolvimento dos filhos e dependentes de seus empregados e, assim avançar no alcance
dos Objetivos do Milênio. O conteúdo do ÌDÌ-E e seu monitoramento permitirão balizar o
processo de desenvolvimento de políticas e programas dirigidos ao desenvolvimento infantil e,
aferir os resultados na vida das crianças, além de identificar boas práticas e lições que sejam
úteis a todas as empresas.

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'4
Garantir hoje os direitos das crianças é assegurar o crescimento e desenvolvimento de seres
humanos cidadãos, responsáveis, seguros, com maior escolaridade, melhores salários, status
social e menos violentos.
* Uma criança entre 3 e 4 anos de idade já desenvolveu grande parte do seu potencial
cerebral. Por esse motivo é fundamental que a família fortaleça suas competências na
proteção e atenção à sobrevivência, desenvolvimento e participação dessa criança.


Vaor%+a<:o (a D%3"rs%(a("

A empresa não deve permitir nenhum tipo de discriminação em termos de recrutamento,
acesso a treinamento, remuneração, avaliação ou promoção de seus empregados. Devem ser
oferecidas oportunidades iguais às pessoas, independente do sexo, raça, idade, origem,
orientação sexual, religião, deficiência física, condições de saúde, etc. Atenção especial deve
ser dada a membros de grupos que geralmente sofrem discriminação na sociedade.


Comprom%sso com a E#?%(a(" Rac%a

As empresas interessadas em combater o preconceito racial devem estar conscientes de
que apenas o discurso é ineficaz para transformar positivamente qualquer cenário. Este novo
indicador pretende auxiliar as empresas trazendo propostas práticas do que pode ser feito em
relação à inclusão dos negros (pretos e pardos), tais como contemplar este tema no código de
conduta da empresa, promover censo para monitorar e promover a eqüidade racial, etc.

Comprom%sso com a E#?%(a(" (" D$n"ro

As desvantagens das mulheres no mundo do trabalho e na sociedade em geral são um
desses problemas globalizados. As políticas que se limitam a tratá-la com igualdade têm sido
insuficientes, pois tratar igualmente pessoas que estão em situações desiguais não altera
desvantagens iniciais.
Tampouco se deve considerar as mulheres isoladamente, pois elas ainda são pessoas
centrais nas estratégias de manutenção das famílias. O fortalecimento do papel econômico
das mulheres também requer políticas que contribuam para reduzir sua carga de trabalho
doméstico, de cuidado com as crianças e com os idosos da família, que estimulem a
paternidade responsável e as protejam contra todas as formas de violência. Este novo
indicador tem o objetivo de mostrar o que uma empresa pode fazer para mudar esta realidade
e assim tornar-se agente de transformação social.



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'5
Po6'%ca (" R"mun"ra<:o1 B"n"!6c%os " Carr"%ra


A empresa socialmente responsável deve considerar seus funcionários como sócios,
desenvolvendo uma política de remuneração, benefícios e carreira que valorize as
competências potenciais de seus funcionários e invista em seu desenvolvimento profissional.
Além disso, deve monitorar a amplitude de seus níveis salariais com o objetivo de evitar
reforçar mecanismos de má-distribuição de renda e geração de desigualdades sociais,
efetuando ajustes quando necessário.


Cu%(a(o com Sa2("1 S"0uran<a " Con(%<E"s (" Tra>aho


A conscientização é a base fundamental para o desdobramento das intenções da empresa
em ações que alinhem seus interesses aos dos trabalhadores. A busca por padrões
internacionais de relações de trabalho é desejável, sendo as certificações a respeito do tema
(ex.: BS 8800 e SA 8000), ferramentas adequadas para tanto.



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'6
Comprom%sso com o D"s"n3o3%m"n'o Pro!%ss%ona " a Empr"0a>%%(a("


Cabe à empresa comprometer-se com o investimento na capacitação e desenvolvimento
profissional de seus empregados, oferecendo apoio a projetos de geração de empregos e
fortalecimento da empregabilidade para a comunidade com que se relaciona.
Compor'am"n'o /r"n'" a D"m%ssE"s


As demissões de pessoal não devem ser utilizadas como primeiro recurso de redução de
custos. Quando forem inevitáveis, a empresa deve realizá-las com responsabilidade,
estabelecendo critérios para executá-las (empregados temporários, facilidade de recolocação,
idade do empregado, empregado casado ou com filhos, etc.) e assegurando os benefícios
que estiverem a seu alcance. Além disso, a empresa pode utilizar sua influência e acesso a
informações para auxiliar a recolocação dos empregados demitidos.


Pr"para<:o para Apos"n'a(or%a


A empresa socialmente responsável tem forte compromisso com o futuro de seus
funcionários. O momento da aposentadoria representa excelente oportunidade para
demonstrá-lo na prática. A empresa deve criar mecanismos de complementação
previdenciária, visando a reduzir o impacto da aposentadoria no nível de renda, e estimular a
participação dos aposentados em seus projetos sociais.


M"%o am>%"n'"


Sustentabilidade da Economia Florestal (corte de madeira de reflorestamento)
A empresa deve criar um sistema de gestão que assegure que ela não contribui com a
exploração predatória e ilegal de nossas florestas. Alguns produtos utilizados no dia-a-dia em
escritórios e fábricas, como papel, embalagens, lápis, etc., têm uma relação direta com este
tema e isso nem sempre fica claro para as empresas.Outros materiais, como madeiras para
construção civil e para móveis, óleos, ervas e frutas utilizadas na fabricação de
medicamentos, cosméticos, alimentos, etc., devem ter a garantia de que são produtos
florestais extraídos legalmente contribuindo assim para o combate à corrupção neste campo.

Apostila elaborada a partir da bibliografia e contribuições de professores desta disciplina na
UNINOVE, através de discussões no planejamento ! sem" #$# - Professora Glaucia Costa
3#


Comprom%sso com a M"hor%a (a 8ua%(a(" Am>%"n'a

Como decorrência da conscientização ambiental, a empresa deve buscar desenvolver
projetos e investimentos visando à compensação ambiental pelo uso de recursos naturais e
pelo impacto causado por suas atividades. Deve organizar sua estrutura interna de maneira
que o meio ambiente não seja um tema isolado, mas que permeie todas as áreas da
empresa, sendo considerado a cada produto, processo ou serviço que a empresa desenvolve
ou planeja desenvolver. Ìsto evita riscos futuros e permite à empresa, além de reduzir custos,
aprimorar processos e explorar novos negócios voltados para a sustentabilidade ambiental,
melhorando sua inserção no mercado.

E(uca<:o " Consc%"n'%+a<:o Am>%"n'a

Cabe à empresa ambientalmente responsável apoiar e desenvolver campanhas, projetos e
programas educativos voltados para seus empregados, para a comunidade e para públicos
mais amplos, além de envolver-se em iniciativas de fortalecimento da educação ambiental no
âmbito da sociedade como um todo.

D"r"nc%am"n'o (o Impac'o no M"%o Am>%"n'" " (o C%co (" V%(a (" Pro(u'os "
S"r3%<os
Um critério importante para uma empresa consciente de sua responsabilidade ambiental é
um relacionamento ético e dinâmico com os órgãos de fiscalização, com vistas à melhoria do
sistema de proteção ambiental. A conscientização ambiental é base para uma atuação pró-
ativa na defesa do meio ambiente, que deve ser acompanhada pela disseminação dos
conhecimentos e intenções de proteção e prevenção ambiental para toda a empresa, a cadeia
produtiva e a comunidade.
A conscientização ambiental deve ser balizada por padrões nacionais e internacionais de
proteção ambiental (ex.: ÌSO 14.000).
Entre as principais saídas do processo produtivo estão as mercadorias, suas embalagens e
os materiais não utilizados, convertidos em potenciais agentes poluidores do ar, da água e do
solo. São aspectos importantes na redução do impacto ambiental o desenvolvimento e a
utilização de insumos, produtos e embalagens recicláveis ou biodegradáveis e a redução da
poluição gerada. No caso desta última, também se inclui na avaliação a atitude da empresa
na reciclagem dos compostos e refugos originados em suas operações.


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UNINOVE, através de discussões no planejamento ! sem" #$# - Professora Glaucia Costa
3$
Sus'"n'a>%%(a(" (a Econom%a /or"s'a

· Minimização de Entradas e Saídas de Materiais
Uma das formas de atuação ambientalmente responsável da empresa é o cuidado com as
entradas de seu processo produtivo, estando entre os principais parâmetros, comuns a todas
as empresas a utilização de energia, de água, e de insumos necessários para a produção/
prestação de serviços. A redução do consumo de energia, água e insumos leva à
conseqüente redução do impacto ambiental necessário para obtê-los. Entre as principais
saídas do processo produtivo, estão as mercadorias, suas embalagens e os materiais não
utilizados, convertidos em potenciais agentes poluidores do ar, da água e do solo.

/orn"c"(or"s

· Critérios de Seleção e Avaliação de Fornecedores
A empresa deve incentivar seus fornecedores e parceiros a aderir aos compromissos que
ela adota perante a sociedade. Também deve utilizar critérios voltados à responsabilidade
social na escolha de seus fornecedores, exigindo, por exemplo, certos padrões de conduta
nas relações com os trabalhadores ou com o meio ambiente.
· Trabalho Ìnfantil na Cadeia Produtiva
Especificamente sobre a questão do trabalho infantil, a empresa deve incentivar seus
fornecedores e parceiros a aderir ao movimento de erradicação da exploração do trabalho de
crianças e adolescentes. Primeiramente há o atendimento à legislação, evoluindo até
posturas mais pró-ativas, como a mobilização de todo o setor produtivo. Além de critérios para
a contratação dos serviços de fornecedores, terceiros e parceiros; é preciso monitorar e
verificar o seu cumprimento.
· Trabalho Forçado (ou análogo ao escravo) na Cadeia Produtiva
A empresa deve estar atenta quanto à não-existência de trabalho forçado (ou análogo ao
escravo) em sua cadeia produtiva e, além de incluir a respectiva proibição em seus contratos,
deve realizar pesquisa, verificação e avaliação, e exigir documentação comprobatória de seus
fornecedores. A empresa pode também articular, isoladamente ou em conjunto com o
governo ou outras organizações, programas e atividades que visem a erradicar o trabalho
forçado de forma geral.
· Apoio ao Desenvolvimento de Fornecedores
A empresa pode auxiliar no desenvolvimento de pequenas e micro-empresas, priorizando-as
na escolha de seus fornecedores e auxiliando-as a desenvolver seus processos produtivos e
de gestão. Também podem ser oferecidos, no ambiente da empresa, treinamentos de
funcionários de pequenos fornecedores, transferindo para eles seus conhecimentos técnicos
e seus valores éticos e de responsabilidade social. Para buscar o desenvolvimento econômico
da comunidade local, a empresa pode utilizar entidades ligadas à comunidade como
fornecedores.

Consum%(or"s " C%"n'"s

· Política de Comunicação Comercial
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UNINOVE, através de discussões no planejamento ! sem" #$# - Professora Glaucia Costa
3

A empresa é um produtor de cultura e influencia o comportamento da sociedade. Por isso,
suas ações de comunicação devem ter uma dimensão educativa, evitando criar expectativas
que extrapolem o que é oferecido efetivamente pelo produto ou serviço; não

devem provocar desconforto ou constrangimento a quem for recebê-la; e devem informar
corretamente os riscos potenciais dos produtos oferecidos.
· Excelência do Atendimento

Cabe à empresa socialmente responsável apoiar seus consumidores/ clientes antes, durante
e após a efetuação da venda, prevenindo prejuízos com o uso do seu produto. A qualidade do
serviço de atendimento a clientes (SAC ou outra forma de atendimento) é uma referência
importante neste aspecto, indicando a permeabilidade da empresa para adaptar-se às
necessidades e demandas dos consumidores/ clientes.
· Conhecimento e Gerenciamento dos Danos Potenciais dos Produtos e Serviços

É tarefa da empresa desenvolver ações de melhoria da confiabilidade, eficiência, segurança e
disponibilidade dos produtos e serviços. Ela deve buscar conhecer os danos potenciais que
possam ser provocados por suas atividades e produtos e alertar os consumidores/ clientes
quanto a eles, atuando em um processo de melhoria contínua e observando as normas
técnicas relativas a eles (ex.: normas da ABNT).
· Gerenciamento do Ìmpacto da Empresa na Comunidade de Entorno

A inserção da empresa na comunidade pressupõe que ela respeite as normas e costumes
locais, tendo uma interação dinâmica e transparente com os grupos locais e seus
representantes, a fim de que possam solucionar conjuntamente problemas comunitários ou
resolver de modo negociado eventuais conflitos entre as partes.
· Relações com Organizações Locais

A empresa pró-ativa na responsabilidade social assume como meta a contribuição para o
desenvolvimento da comunidade. Desta forma, deve apoiar ou participar diretamente de
projetos sociais promovidos por organizações comunitárias e ONGs, contribuindo para a
disseminação de valores educativos e a melhoria das condições sociais.
· Financiamento da Ação Social

A destinação de verbas e recursos a instituições e projetos sociais terá resultados mais
efetivos na medida em que esteja baseada numa política estruturada da empresa, com
critérios pré-definidos.
Um aspecto relevante é a garantia de continuidade das ações, que pode ser reforçada pela
constituição de instituto, fundação ou fundo social.
Apostila elaborada a partir da bibliografia e contribuições de professores desta disciplina na
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· Envolvimento com a Ação Social

A atuação social da empresa pode ser potencializada pela adoção de estratégias que
valorizem a qualidade dos projetos sociais beneficiados, a multiplicação de experiências bem
sucedidas, a criação de redes de atendimento e o fortalecimento das políticas públicas da
área social. O aporte de recursos pode ser direcionado para a resolução de problemas sociais
especCficos para os *uais se voltam entidades comunitFrias e ONKs" A empresa também pode
desenvolver projetos prGprios, mobili1ar suas competMncias para o fortalecimento da aç)o social e
envolver seus funcionFrios e parceiros na eLecuç)o e apoio a projetos sociais da comunidade"



Do3"rno " Soc%"(a("



· Construção da Cidadania pelas Empresas

É importante que a empresa procure assumir o seu papel natural de formadora de cidadãos.
Programas de conscientização para a cidadania e importância do voto para seu público
interno e comunidade de entorno são um grande passo para que a empresa possa alcançar
um papel de liderança na discussão de temas como participação popular e corrupção.
· Contribuições para Campanhas Políticas

A transparência nos critérios e nas doações para candidatos ou partidos políticos é um
importante fator de preservação do caráter ético da atuação da empresa. Ela também pode
ser um espaço de desenvolvimento da cidadania, viabilizando a realização de debates
democráticos que atendam aos interesses de seus funcionários.
· Construção da Cidadania pelas Empresas

Com relação ao seu papel na construção da cidadania, é importante que a empresa procure
cada vez mais assumir o papel de formadora de cidadãos.
Programas de conscientização para a cidadania e importância do voto para seu público
interno e comunidade de entorno são um grande passo para que a empresa possa alcançar
um papel de liderança na discussão de temas como participação popular e corrupção.
Apostila elaborada a partir da bibliografia e contribuições de professores desta disciplina na
UNINOVE, através de discussões no planejamento ! sem" #$# - Professora Glaucia Costa
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· Práticas Anticorrupção e Antipropina
O compromisso formal com o combate à corrupção e propina explicita a posição contrária da
empresa no recebimento ou oferta, aos parceiros comerciais ou a representantes do governo,
de qualquer quantia em dinheiro ou coisa de valor, além do determinado em contrato. Esta
proibição se aplica às ofertas diretas e indiretas, dentro ou fora do país.
· Liderança e Ìnfluência Social

Cabe à empresa socialmente responsável buscar participar de associações, sindicatos e
fóruns empresariais, impulsionando a elaboração conjunta de propostas de interesse público
e caráter social.
· Participação em Projetos Sociais Governamentais

A dimensão dos problemas sociais no Brasil torna imprescindível a participação das empresas
no seu enfrentamento. Além de cumprir sua obrigação de recolher corretamente impostos e
tributos, as empresas podem contribuir com projetos e ações governamentais, devendo
privilegiar as iniciativas voltadas para o aperfeiçoamento de políticas públicas na área social.
debates democráticos que atendam aos interesses de seus funcionários.

Apostila elaborada a partir da bibliografia e contribuições de professores desta disciplina na
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3'
+*#E# E EDE&+E+I'#
De modo geral, pode-se dividir os sistemas de Governança Corporativa no
mundo em:
Outsider System (acionistas pulverizados e tipicamente fora do comando diário das operações da
companhia)
Sistema de Governança anglo-saxão (Estados Unidos e Reino Unido):
- Estrutura de propriedade dispersa nas grandes empresas;
- Papel importante do mercado de ações na economia;
- Ativismo e grande porte dos investidores institucionais;
- Foco na maximização do retorno para os acionistas (shareholder oriented).
Insider System (grandes acionistas tipicamente no comando das operações diárias diretamente ou via
pessoas de sua indicação)
Sistema de Governança da Europa Continental e Japão:
- Estrutura de propriedade mais concentrada;
- Presença de conglomerados industriais-financeiros;
- Baixo ativismo e menor porte dos investidores institucionais;
- Reconhecimento mais explícito e sistemático de outros stakeholders não-financeiros, principalmente
funcionários (stakeholder oriented).
Pr%or%(a(" In'"rnac%ona
Hoje, a comunidade internacional prioriza a Governança Corporativa, relacionando-a a um ambiente
institucional equilibrado e à política macroeconômica de boa qualidade.
- O G8, grupo das nações mais ricas do mundo, considera a Governança Corporativa um pilar da
arquitetura econômica global.
- A Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE) desenvolveu uma lista de
princípios de Governança Corporativa e promove periodicamente, em diversos países, mesas de
discussão e avaliação dessas práticas.
- Banco Mundial e Fundo Monetário Ìnternacional (FMÌ) consideram a adoção de boas práticas de
Governança Corporativa como parte da recuperação dos mercados mundiais, fragilizados por
sucessivas crises em seus mercados de capitais.
- Em praticamente todos os países surgiram instituições dedicadas a promover debates em torno da
Governança Corporativa.
$J; ELpli*ue os modelos eLpostos e a prioridade internacional T classe"
J; .e acordo com as mel-ores prFticas de K, do I:K, e de acordo com os modelos acima, considera;se *ue nGs
temos um modelo -Cbrido de Kovernança corporativa" ELpli*ue o *ue isto significa"
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DOVERNANIA CORPORATIVA: CASO BIS/
1. O Banco Ìtaú Holding Financeira S.A. (BÌHF) aprovou, por meio de deliberação de 05 maio 2008 do Conselho
de Administração, sua política de governança corporativa, com o objetivo de fortalecer e criar as melhores
condições para o desenvolvimento de suas subsidiárias. Essa política consolida os princípios e as práticas de
governança corporativa adotados pelo BÌHF, explica EDÌVAR MOREÌRA MARÌNHO, gerente-geral do Banco Ìtaú
em Fortaleza.
2. A preocupação da governança corporativa (continua MARÌNHO) é criar um conjunto eficiente de mecanismos,
tanto de incentivos quanto de monitoramento, a fim de assegurar o comportamento dos executivos sempre de
forma alinhada com o interesse dos acionistas (proprietários), explica o Ìnstituto Brasileiro de Governança
Corporativa ÷ ÌBGC (Disponível: < http://www.ibgc.org.br >).
3. Nem sempre os interesses dos executivos eleitos ou nomeados para a gestão empresarial estarão sempre
alinhados com os dos acionistas (id.).
4. O movimento de governança corporativa surgiu, na primeira metade dos anos 1990, para superar esse
conflito, chamado ´conflito de agência´ (propriedade versus gestão empresarial), e proteger os acionistas da
inércia de conselhos de administração inoperantes, dos abusos de executivos e das omissões das auditorias
externas (id.).
5. Assim, a boa governança corporativa proporciona aos acionistas a gestão estratégica da companhia e a
monitoração da diretoria. As principais ferramentas de controle utilizadas são o Conselho de Administração, a
auditoria independente e o Conselho Fiscal (id.).
6. São linhas mestras de boas práticas de governança corporativa: a transparência, a prestação de contas
(´accountability´), a eqüidade e a responsabilidade corporativa (id.).
7. O Conselho de Administração deve exercer seu papel, no qual se incluem o estabelecimento de estratégias; a
eleição e a destituição de diretores; a fiscalização e a avaliação da gestão; e a escolha da auditoria
independente (id.).
8. O ´conflito de agência´ determina os ´custos de agência´, isto é, os custos autorizados pelos acionistas para
alinhar os interesses da gestão aos seus (Disponível: < http://www.bovespa.com.br >)..
9. Nascida de artigo de Jensen e Meckling, de 1976, a ´teoria da agência´, também chamada ´teoria do agente
principal`, é hoje uma das principais teorias de finanças e é considerada a mais importante abordagem formal
para a governança corporativa (id.).
10. A Bovespa, a partir de 2000, classifica as companhias listadas em três níveis de governança corporativa, por
ordem de exigência: Nível 1, Nível 2 e Novo Mercado. O Nível 1 exige práticas adicionais de liquidez das ações e
´disclosure´. O Nível 2 exige práticas adicionais no tocante aos direitos dos acionistas e conselho de
administração. O Novo Mercado, por fim, diferencia-se do Nível 2 pela exigência para emissão exclusiva de
ações com direito a voto (id.). As companhias se comprometem voluntariamente a adotar, de acordo com o nível
escolhido perante a Bovespa, práticas de governança corporativa e nível de transparência adicionais em relação
às exigências da legislação. O objetivo, segundo a Bovespa, é estimular o interesse dos investidores e a
valorização das companhias (id.).
11. O BÌHF, como companhia aberta listada na Bovespa, integra o Nível 1. Além da Bovespa, suas ações são
negociadas na Bolsa de Comércio de Buenos Aires - BCBA e na Bolsa de Valores de Nova Ìorque ÷ NYSE (sigla
em inglês), nesta última por meio de certificados de depósito de ações (ADRs). A negociação de ADRs na NYSE
coloca o BÌHF ao alcance da Lei Sarbanes-Oxley, de jul. de 2002.
12. O BÌHF é administrado por um Conselho de Administração e por uma Diretoria. Conta ainda com um
Conselho Fiscal.
13. O Conselho de Administração do BÌHF tem atribuições orientadoras, eletivas e fiscalizadoras, de acordo com
o art. 4º do Estatuto social, embora sem abranger funções operacionais ou executivas, estas da competência da
Diretoria.
14. Vinculados ao Conselho de Administração, funcionam, além do Conselho Consultivo e do Conselho
Consultivo Ìnternacional, seis comitês: Ì - de Nomeação e Remuneração; ÌÌ - de Auditoria, ÌÌÌ - de Gestão de
Riscos e de Capital; ÌV - de Políticas Contábeis; e V - de Divulgação e Negociação.
15. O gerenciamento de risco no BÌHF persegue as melhores relações ´risco x retorno´ para os acionistas.
16. São identificadas como as principais categorias de risco: Ì ÷ risco de mercado (variação no valor de ativos e
passivos causada por mudanças nos preços e taxas de mercado); ÌÌ ÷ risco de crédito (inadimplência); ÌÌÌ ÷ risco
de liquidez (incapacidade para cumprimento de obrigações); ÌV ÷ risco operacional (incerteza na ocorrência de
perdas por falha, deficiência ou inadequação de processos internos, pessoas e sistemas ou de eventos
externos); e V ÷ risco de subscrição (variação nas premissas atuariais nos produtos de seguros).
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17. A Comissão Superior de Riscos estabelece a política geral de risco e acompanha seu cumprimento por meio
de três grandes comissões: Ì ÷ Comissão Superior de Administração de Riscos Financeiros; ÌÌ ÷ Comissão
Superior de Crédito; e ÌÌÌ ÷ Comissão Superior de Auditoria e Gestão de Riscos Operacionais. O monitoramento
dos riscos, de acordo com as políticas estabelecidas pelas comissões, é todo centralizado na Diretoria de
Controle de Riscos.
18. O BÌHF instituiu desde 2000, já amplamente disseminado na companhia, o seu Código de Ética, destinado a
garantir atuação pautada nos princípios de uma cultura organizacional dirigida à valorização das pessoas, ao
estrito cumprimento de normas e regulamentos e à permanente vocação para o desenvolvimento.
19. São valores corporativos do BÌHF: Ì - a humanidade (o respeito ao ser humano); ÌÌ - a ética e o respeito às
leis; ÌÌÌ - o progresso (a vocação para o desenvolvimento); e ÌV - a objetividade (a solução racional dos
problemas). Esses quatros valores básicos, associados a uma cultura de ´perfomance´, definem o núcleo de
identidade corporativa do BÌHF.
Referência bibliográfica: (Disponível: <http://www.itau.com.br - Relações com investidores>).
20. O mercado de capitais visualiza como boas práticas de governança corporativa, segundo a KPMG: Ì - a
prestação de contas pela administração dos atos de sua gestão; ÌÌ ÷ a transparência das informações
financeiras, principalmente as demonstrações financeiras publicadas; ÌÌÌ ÷ a equidade, ou seja, um tratamento
semelhante nos direitos dos acionistas, mesmo quando minoritários; e ÌV ÷ a responsabilidade corporativa, isto
é, como a corporação está estruturada e focada na continuidade dos seus negócios.
21. As três primeiras práticas caracterizam a formalização da comunicação e o relacionamento da corporação
com seus acionistas e ´stakeholders´ (os interessados na empresa). A quarta prática envolve a estrutura
hierárquica da organização, a estrutura de normas e procedimentos e código de ética, o processo de avaliação e
gerenciamento de riscos, dentre outras atividades.
22. O Novo Mercado da Bovespa representa apenas um ponto de partida de adoção das melhores práticas de
governança, alerta Alexandre di Miceli, professor da Faculdade de Economia e Administração da USP e
coordenador do Centro de Estudos em Governança (´Os desafios da governança: ir além do Novo Mercado´.
Valor, São Paulo, 01 ago. 2008, p. D2).
23. Esse segmento ainda não possui qualquer exigência sobre questões-chave de governança, entre as quais:
funcionamento do conselho de administração, sistemas de remuneração e avaliação de desempenho de
administradores, gestão de riscos, relacionamento com auditorias interna e independente, etc. O Brasil conta
com cerca de 45 mil companhias de médio e grande porte, das quais apenas 452 estão listadas na Bovespa. O
número de companhias no Novo Mercado é de 100, ou seja, apenas 0,3% das grandes empresas integram esse
segmento (id.).
Newton Freitas
Presidente do Conselho Diretor da Associação de Bancos do Estado do Ceará (ABANCE)
Questões :
1)- Qual o objetivo do BÌHF ao aprovar sua política de governança corporativa ?
2)- Qual a preocupação da GC sgundo a visão do ÌBGC ?
3)- O que significa "conflito de agência¨ ?
4)- No início do surgimento da GC (após 1995); qual era seu principal objetivo ?
5)- Hoje, qual é o principal objetivo da GC ?
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CASO V CHDIDO DE \TICA V VALE
Nosso Código de Conduta Ética reitera o compromisso com uma atuação ética, responsável e
coerente com todos os públicos com os quais nos relacionamos. Esse código pode ser
encontrado no endereço eletrônico www.vale.com.
O Código de Conduta Ética estabelece como princípios fundamentais a prática da boa
governança e da responsabilidade social corporativa, valorizando seus empregados,
preservando o meio ambiente e contribuindo para o desenvolvimento das comunidades nas
quais a Vale está presente. De acordo com o documento, cabe aos membros do Conselho de
Administração e dos Comitês de Assessoramento, bem como aos integrantes do Conselho
Fiscal, diretores, empregados e estagiários - inclusive os das controladas -, agir com
responsabilidade, honestidade, confiança, respeito e lealdade, obedecendo às leis vigentes.
O código estabelece ainda um conjunto de onze condutas desejáveis, que valorizam uma
atitude profissional positiva e responsável por parte dos empregados e dirigentes. Também
define nove condutas intoleráveis, abrangendo aspectos relacionados à discriminação, ao
assédio de qualquer natureza, à corrupção, ao favorecimento pessoal ilegítimo e à fraude
administrativa.
Para preservar os interesses estratégicos da empresa, criamos também um código de ética
específico para os profissionais da Diretoria Executiva de Finanças, que lidam com
informações e dados sigilosos. Esse documento também pode ser encontrado no nosso
endereço eletrônico (www.vale.com).
Nos casos de comprovada violação às normas e à disciplina previstas, os infratores estão
sujeitos a penalidades como advertências, suspensão temporária e até mesmo demissão.
- Teça um comentário aprofundado sobre as práticas adotadas na empresa
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Um eLemplo de 9esponsabilidade ,orporativa O K","
9evista E<ADE ;
8imon UideE, presidente da AccountAbilitQ ;; organi1aç)o internacional *ue promove a ética e a
transparMncia na prestaç)o de contas das empresas ;;, afirma *ue as compan-ias preocupadas em adotar
prFticas de negGcios responsFveis costumam passar por estFgios clFssicos em seu aprendi1ado" Um deles
é o defensivoO a empresa se preocupa com o comportamento ético somente depois de ser criticada
publicamente por prFticas inade*uadas" 0 o *ue aconteceu, por eLemplo, com a NiEe, *ue passou a
promover boas condições de trabal-o em sua cadeia de suprimentos depois de ter sido alvo de
escVndalos nos anos 6#" Algumas compan-ias evoluem para o estFgio gerencial, no *ual os eLecutivos
responsFveis pelas operações começam a adotar estratégias *ue v)o além da mera conformidade" Aoucas
empresas, porém, atingem o estFgio estratégico, no *ual a responsabilidade social estF completamente
integrada T vis)o de negGcios e se transforma em vantagem competitiva"
No ponto mais alto da responsabilidade social, as empresas se antecipariam a demandas da sociedade,
buscando nesse processo o apoio de outros parceiros, como governos e organi1ações da sociedade civil"
Uma declaraç)o recente de WeffreQ Immelt, presidente mundial da Keneral Electric RKEJ, dF uma idéia
do taman-o dessa ambiç)o" Em meados de ##', a KE anunciou *ue vai investir $,' bil-)o de dGlares
por ano num programa de desenvolvimento de tecnologias limpas" O objetivo é fa1er com *ue todos os
produtos da empresa ;; de lVmpadas residenciais a turbinas de aviões ;; ten-am o menor impacto
possCvel no meio ambiente" XAo se voltar para novas preocupações globais ;; como a escasse1 de Fgua
ou a necessidade de encontrar fontes renovFveis de energia ;;, a KE poderF contribuir para a soluç)o
desses problemas e, ao mesmo tempo, encontrar novas oportunidades de crescimentoX, declarou Immelt
na ocasi)o"
$J; ?eça um comentFrio aprofundado sobre o caso, considerando nossos estudos de Kovernança
,orporativa"
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4#
Bons casos "m Do3"rnan<a Corpora'%3a
Es'a s"0un(a "(%<:o 'o'am"n'" r"3%sa(a (" Es'u(os (" Caso (" Boa Do3"rnan<a Corpora'%3a
("scr"3" ",p"r%$nc%as r"c"n'"s (" um conYun'o (" "mpr"sas a'%no-am"r%canas #u" "s'- G
!r"n'" (as %n%c%a'%3as (" r"!orma " m"hor%a (" como "as s:o 0o3"rna(as " os r"su'a(os #u"
"s'as mu(an<as 'rou,"ram aos s"us n"0Fc%osA A ("scr%<:o (as m"hor%as nas pr-'%cas ("
0o3"rnan<a corpora'%3a !o% !"%'a com o supor'" (%r"'o (os o%'o m"m>ros
!un(a(or"s (o +;rculo de +ompanhias da esaF&edonda 3atinoF*mericana de $overnança
+orporativa, ass%m como (os c%nco no3os m"m>ros #u" s" Yun'aram ao C6rcuo "m &==5A
O con'"2(o (" ca(a cap6'uo r"!"'" a 3%s:o (a D%r"<:o E,"cu'%3a " (o Cons"ho ("
A(m%n%s'ra<:o (" ca(a uma ("as #uan'o Gs mo'%3a<E"s1 ("sa!%os1 sou<E"s " r"comp"nsas
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O "s'u(o (" 'o(os "ss"s r"a'os prop%c%a uma ",p"r%$nc%a pro!un(a " (%3"rs%!%ca(a1 n:o
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pr"s'ar con'as (" a<E"s 'oma(as " !un<E"s assum%(as)1 r"sp"%'o p"os (%r"%'os (os ac%on%s'as
" 'ra'am"n'o "#uUn%m" (" 'o(as as par'"s %n'"r"ssa(as1 'a%s como "s'a>""c%(as nos 6rinc;pios
de $overnança +orporativa da '+"EG'rganização para +ooperação e "esenvolvimento
EconHmicosb" r"!"'%(as nas r"com"n(a<E"s (o &elat8rio 'ficial sobre $overnança
+orporativa na *mérica 3atina AIhite 6aperC, "a>ora(o p"a c%'a(a M"sa-R"(on(aA
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O MAIOR DESA/IO DA IMPLEMENTAIOO RESIDE EM 8UE CADA EMPRESA ENCONTRE SEU
PRHPRIO CAMINSO NA DIREIOO DAS SOLUILES 8UE SE A]USTAM PS SUAS
CIRCUNSTdNCIAS ESPECK/ICAS@
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DE/ENSORES DA CAUSA DA DOVERNANIA CORPORATIVA
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Apostila elaborada a partir da bibliografia e contribuições de professores desta disciplina na
UNINOVE, através de discussões no planejamento ! sem" #$# - Professora Glaucia Costa
4$
Do3"rnan<a Corpora'%3a - Na'ura
A governança corporativa da Natura evoluiu, em 2003, com a incorporação de uma maior formalização
de seus atos e a ampliação da abrangência de atuação dos comitês vinculados ao Conselho de
Administração ÷ o de Recursos Humanos e de Auditoria e Gestão de Riscos. A partir da segunda
metade do ano, o Comitê de Auditoria passou a supervisionar o sistema de auditorias de qualidade de
processos. O Conselho de Administração da Natura é formado por dois Co-Presidentes e três
Conselheiros sem designação específica.
Com o objetivo de estreitar ainda mais o relacionamento com as esferas executivas da Empresa,
empregar maior fluidez e transparência à comunicação das discussões e decisões estratégicas, bem
como valorizar o papel institucional de suas diretorias, o Comitê Executivo ampliou o escopo de suas
reuniões, passando a contar com a presença de diretores e gerentes graduados.
Emanam do Conselho de Administração as orientações que levam a Natura a pautar, ativamente, a
relação com seus diferentes públicos, com base nos mais elevados padrões de transparência,
responsabilidade e comprometimento. A periodicidade e qualidade da divulgação de informações para
esses diversos públicos superam as exigências legais para companhias abertas, atendendo às
recomendações da Associação dos Analistas e Profissionais de Ìnvestimento do Mercado de Capitais,
Apimec, da Associação Brasileira das Empresas de Capital Aberto, Abrasca, do Ìnstituto Ethos de
Empresas e Responsabilidade Social e da Global Reporting Ìnitiative, GRÌ. Observa, igualmente, as
normas de comunicação da Comissão de Valores Mobiliários, CVM, no relacionamento com o
mercado financeiro e de capitais.
CF(%0os (" Con(u'a
Empenhada de forma convicta na prática e difusão dos conceitos de concorrência leal, a Natura é
signatária de diversos códigos de conduta empresarial, nacionais e internacionais. A Empresa
subscreve o Global Compact, iniciativa da Organizações das Nações Unidas, ONU, que reúne
empresas, trabalhadores e sociedade civil em geral, com o objetivo de fornecer uma estrutura global
que promova o crescimento sustentável e a cidadania, por meio de lideranças corporativas
comprometidas e inovadoras. Os valores propostos pelo Global Compact são relativos à defesa dos
direitos humanos, às condições de trabalho e ao meio ambiente (para mais informações sobre a
iniciativa, consulte os sites www.unglobalcompact.org ou www.ethos.org.br).
A Natura obedece também às recomendações do Código de Conduta de Venda Direta Diante dos
Consumidores, que atende às normas do modelo da World Federation of Direct Selling Associations, e
subscreve o Código de Boas Práticas Comerciais, da Associação Brasileira da Ìndústria de Higiene
Pessoal, Perfumaria e Cosméticos e do Sindicato da Ìndústria de Perfumarias e Artigo de Toucador no
Estado de São Paulo.
Seguidora do Estatuto da Criança e do Adolescente, a Natura inclui nos contratos com fornecedores
cláusulas que proíbem o trabalho infantil e é filiada à Fundação Abrinq pelos Direitos das Crianças, da
qual recebeu o selo de "Empresa Amiga da Criança¨. Associada ao Ìnstituto Ethos de Empresas e
Responsabilidade Social, a Natura aplica e difunde os conceitos de responsabilidade social definidos
pela entidade.
Questões :
1)- comente a evolução da GC na Natura
2)- Como é formado o Conselho de Administração da Natura ?
3)- O comitê executivo da Natura, ampliou o escopo de suas reuniões com que objetivo ?
4)- A natura atende à recomendações de diversos códigos de GC. Quais são as práticas que são
iguais/semelhantes às do ÌBGC ?
5)- Quais são os fatores que compõem o código de conduta da natura ?
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4
As 1 001 utilidades de uma marca
O caso (a Bom>r% ) um ","mpo (" como uma marca sF%(a
po(" sa3ar uma "mpr"sa a') (as ma%s pro!un(as cr%s"s
Cíntia Borsato
A Bombril está comemorando: registrou um lucro de 84 milhões de reais no
primeiro semestre de 2009. Não se trata de um
resultado como qualquer outro. É a primeira boa
notícia em muitos anos - e o primeiro sinal
palpável de que uma crise que, muitos
apostavam, obrigaria a empresa a fechar as
portas pode estar se revertendo. O processo de
decadência começou na década de 80 - mas
atingiu seu auge entre 2002 e 2006, quando a
Bombril chegou a paralisar a produção por falta
de dinheiro para comprar matéria-prima. Nesse
longo período, sucederam-se episódios
negativos, como a guerra por poder travada
entre os herdeiros, que chegaram a trocar socos
e xingamentos nos corredores da fábrica de São
Bernardo do Campo, desvios de dinheiro e uma
coleção de fraudes financeiras. De 2006 para cá,
teve início uma reestruturação radical,
capitaneada por um dos três herdeiros, o
economista Ronaldo Sampaio Ferreira, o único
que ainda está lá. Nos quadros de administração, parentes e amigos foram
substituídos por executivos tarimbados, que renegociaram uma dívida
astronômica, frearam gastos e enxugaram custos fixos, além de trazer à Bombril
novas práticas de gestão e governança corporativa. Certamente, a empresa não
teria permanecido viva se não estivesse apoiada numa marca tão forte, criada
pelo comerciante Roberto Sampaio Ferreira em 1948 e até hoje sinônimo do
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UNINOVE, através de discussões no planejamento ! sem" #$# - Professora Glaucia Costa
4%
Lailson Santos
TENTATIVA DE LIMPAR A CASA
Rona(o /"rr"%ra1 hoY" no coman(o:
cor'" (" cus'os " ","cu'%3os no
u0ar (os am%0os
produto que é, de longe, seu carro-chefe: a lã de aço. Diz o consultor René
Werner: "Por mais trapalhadas que houvesse na empresa, elas nunca
respingaram na marca".
No ápice da crise, em 2003, foi justamente a marca que salvou a empresa do
pior. Sem crédito na praça e com 570 títulos protestados, a Bombril precisou
demitir 30% de seus funcionários e paralisou a produção. "Só se via gente
ociosa. O silêncio das máquinas era o maior sinal da decadência", recorda-se a
gerente de novos produtos, Adelice de Moraes, há 33 anos lá. Nesse tempo, os
executivos da Bombril batiam à porta das grandes redes de supermercados e
atacadistas, implorando para que fizessem compras antecipadas e mais: que
pagassem à vista. Em troca, concediam-lhes descontos graúdos. Havia um
detalhe peculiar nessa transação: com prateleiras abarrotadas de Bombril, os
supermercados não colocavam à venda a nova mercadoria. Ela ficava
armazenada em depósitos. Por que, então, essas redes seguiam comprando
mais e mais lãs de aço? "Para manter a Bombril de pé", explica Hélio Mariz de
Carvalho, da consultoria FutureBrand, que acompanhou o caso. "Se a empresa
morresse, provavelmente desapareceria com ela uma marca que atrai gente às
lojas."
"É um milagre a Bombril ter sobrevivido, ela era o avesso de uma empresa
moderna", diz o economista José Bacellar, um dos três administradores
apontados pela Justiça para gerir a companhia depois do escândalo Cragnotti
(Ele liderou uma série de transações financeiras duvidosas" Aor algumas delas, é acusado de lavagem de
din-eiro" ,ragnotti retirava din-eiro da :ombril e com ele simulava, por meio de contratos falsos,
comprar tCtulos da dCvida americana" J
Questões :
1)- Explique o que ocorreu na Bombril, que quase a levou à falência e fere as
melhores práticas de GC.
2)- O que salvou a Bombril, além do forte poder da marca?
3)-Que situações demonstram que a força de uma marca e a credibilidade no
mercado podem "salvar¨ uma organização ?
4)- Comparando-se os casos da Bombril e da Natura, qual a diferença no âmbito
da Governança Corporativa ocorrido nas empresas?
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4&
Um caso real ÷ Vale - Sarbanes-Oxley (SOX),
A Vale iniciou em meados de 2004 o processo de implementação dos requerimentos da lei
norte-americana Sarbanes-Oxley (SOX), que estabelece uma série de parâmetros de
transparência e boa governança, tendo obtido as certificações relativas aos anos de 2006 e
2007.
A empresa disponibiliza em seu endereço eletrônico (www.vale.com), um Canal de Denúncias
dirigido ao presidente do Conselho de Administração. O objetivo é receber denúncias e
informações sobre possíveis irregularidades ou impropriedades nos registros contábeis, bem
como em relação a outras questões de natureza contábil e a assuntos de auditoria.
Criamos ainda uma norma para regular toda a contratação e prestação de serviços das
empresas de auditoria independentes, além do Departamento de Controles Ìnternos,
subordinado ao Diretor Executivo de Finanças (Chief Financial Officer), para gerenciar o
programa de adequação à referida lei. Atualmente, a manutenção da Certificação SOX é
coordenada pela Gerência Geral de Controles Ìnternos do Departamento de Desenvolvimento
Corporativo.
Para atender às diretrizes estabelecidas pela SOX, nosso Conselho Fiscal também atua com
as funções de um Comitê de Auditoria. O Conselho conta ainda com um especialista
financeiro que possui conhecimentos sobre as normas de contabilidade norte-americanas (US
GAAP) e brasileiras (BR GAAP), uma vez que os nossos registros contábeis são preparados
de acordo com esses critérios.
A certificação anual pela SOX reafirma nosso compromisso de buscar permanentemente as
melhores práticas de governança corporativa, reforçando nosso posicionamento como
empresa global, com investidores em várias partes do mundo e com ações negociadas no
mercado internacional.
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4'
Caso Bradesco
Saiba mais ..............
Trus'" é o uso do poder de mercado para restringir a produção e aumentar preços, de modo
a não atrair novos competidores, ou eliminar a concorrência.
Existem muitas maneiras de se realizar práticas anticompetitivas, como algumas que podem
ser usadas por governantes para favorecer determinadas empresas. Uma prefeitura, por
exemplo, poderia dar para uma determinada empresa eclusividade de certo recurso
existente na cidade, o que faria com que a empresa beneficiada possa produzir com menos
custos, ou então prender a nova empresa em entraves legais.
As empresas dominantes também podem exercer práticas anticompetitivas como, preços
predatórios e cartéis. Na prática de preços predatórios a empresa joga o preço de seu produto
abaixo de seus custos, visando eliminar a concorrência, valendo-se do seu "poder de
mercado" para impedir a entrada de novos competidores e assim manter a sua posição e
usufruir de lucros econômicos excessivos. Já nos cartéis ou "acordos entre empresas do
mesmo ramo", as empresas sobem seus preços na mesma margem para não perderem
consumidores ou ainda baixam para eliminar um novo concorrente. As práticas
anticompetitivas também podem ser realizadas através de acordos de exclusividade, vendas
casadas e discriminação de preços, no qual o produtor usa de seu poder de mercado para
estabelecer preços díspares.
A Lei Antitruste se destina a punir estas práticas, que por sinal são comuns em pequenos e
grandes mercados de negócios. Na informática existem várias ações contra empresas
grandes por essa prática, a mais atual ação é da AMD contra a Ìntel, mas muito antes disso
outras ações já existiam contra outras empresas por uso dessas práticas anticompetitivas.
Apostila elaborada a partir da bibliografia e contribuições de professores desta disciplina na
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#arbanesF'Jle. *ct ou L"% Sar>an"s-O,"^ é uma lei estadunidense assinada em 30 de
julho de 2002 pelo senador Paul Sarbanes (Democrata de Maryland) e pelo deputado Michael
Oxley (Republicano de Ohio).
Motivada por escândalos financeiros coorporativos (dentre eles o da Enron, que acabou por
afetar drasticamente a empresa de auditoria Arthur Andersen), essa lei foi redigida com o
objetivo de evitar o esvaziamento dos investimentos financeiros e a fuga dos investidores
causada pela aparente insegurança a respeito da governança adequada das empresas.
A lei Sar>an"s-O,"^, como foi chamada, foi apelidada carinhosamente de Sar>o, ou ainda
de SOJ. Seu conjunto busca garantir a criação de mecanismos de auditoria e segurança
confiáveis nas empresas, incluindo ainda regras para a criação de comitês e comissões
encarregados de supervisionar suas atividades e operações de modo a mitigar riscos aos
negócios, evitar a ocorrência de fraudes ou ter meios de identificar quando elas ocorrem,
garantindo a transparencia na gestão das empresas.
Atualmente grandes empresas com operações financeiras no exterior seguem a lei Sarbanes-
Oxley.
A lei Sarbannes-Oxley afeta dezenas de empresas brasileiras que mantém ADRs (American
Depositary Receipts) negociadas na NYSE, como a Petrobras, a Sabesp,a TAM Linhas
Aéreas, a Brasil Telecom, Ultrapar (Ultragaz), a Companhia Brasileira de Distribuição (Grupo
Pão de Açúcar), Banco Ìtaú e a Telemig Celular.
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QUESTÕES DEM ENTENDÌMENTO ÷ GOVERNANÇA CORPORATÌVA.
1)- Porque se diz que as organizações empresariais são consideradas entidades vivas?
2)- Quais são as linhas mestras adotadas pelas empresas que optam pelas boas práticas da Governança
Corporativa ?
3)- O que é Governança Corporativa ?
4)- Explique a seguinte afirmação :
"Governança Corporativa é o sistema que assegura aos sócios-proprietários o governo estratégico da empresa e
a efetiva monitoração da diretoria executiva¨.
5)- A boa Governança Corporativa, assegura aos sócios equidade, transparência, accountability e compliance.
Explique o que isto significa.
6)- hoje, nas empresas privadas e familiares, os acionistas ainda são gestores, confundindo em sua pessoa
propriedade e gestão. Com a profissionalização, a privatização, a globalização e o afastamento das famílias, a
governança Corporativa assume uma posição de importância, qual é ela ?
7)- A Consultoria Watson Wyatt, contribuiu para as práticas da boa governança corporativa com a pesquisa de
remuneração e estruturas do conselho de administração. Qual foi o foco dessa pesquisa:
8)- O Conselho de Administração é o órgão deliberativo e estruturado com as finalidades básicas de proteger o
patrimônio da empresa e de maximizar o retorno dos investimentos dos acionistas. Quanto mais capacitação
multidisciplinar e interação profissional houver dentro de um processo deliberativo, maior será a rapidez,
eficiência e eficácia no processo. Explique o que isto sigbifica:
9)- O Conselho da Administração necessita de uma estrutura básica em que o grupo de trabalho exerça o
papel de execução dos objetivos da empresa a partir do que ficou determinado pela decisão colegiada. Quem
faz parte desse grupo de trabalho?
10)- Quais são as competências básicas requeridas de um membro do Conselho de Administração?
11)- O que é NACD, qual sua origem e seu papel ?
12)- Em relação ao tamanho dos conselhos de Adm., pesquisas demonstraram que em média composto de 9
conselheiros ÷ foi avaliado como um número interessante, considerando grande parte das empresas
pesquisadas. Qual o número recomendado pelo ÌBGC ?

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OUTROS EJERCKCIOS SEROO APLICADOS EM SALA DE AULAA
Aor .omingos 9icca*
!omingos "icca# especialista em pe$uenas e m%dias empresas# mostra o valor da import&ncia da
Governança Corporativa nas pe$uenas e m%dias empresas
A prática dos princípios de transparência, equidade e responsabilidade pelos resultados perante
os fundadores, sócios e herdeiros ajudam a evitar conseqüências desagradáveis geradas por
muitos conflitos típicos de empresas familiares ao longo do tempo. Estima-se que cerca de 85%
das empresas enfrentam problemas dessa natureza atualmente.
A falta dos valores de governança corporativa é o fator que mais potencializa os conflitos e muitas
vezes, põe em risco a própria sobrevivência de muitas empresas de natureza familiar, justamente
pela falta de transparência e unidade de entendimento do negócio junto aos familiares que estão
fora da administração da empresa. Outras vezes é o tratamento distinto entre os familiares com
direitos iguais, ou ainda, a falta de responsabilidade pelos resultados daqueles que estão na
administração da empresa frente aos que não estão, que provocam tantos conflitos, chegando
muitas vezes a comprometer a sua continuidade do negócio.
"Uma das maiores importâncias da Governança Corporativa é que ela perpetua a marca da
empresa e a sobrevivência dela, mantendo assim, o sonho do fundador¨, explica Domingos Ricca,
especialista em pequenas e médias empresas.
A adoção de governança corporativa possibilita muitas vantagens, como, por exemplo, a redução
de riscos do processo de sucessão; o controle e geração dos negócios familiares através de um
Conselho de Administração assegurando aos fundadores o direito de se afastar, paulatinamente,
das operações, sem comprometer a performance e a continuidade da empresa; o treinamento
para os sucessores através de suas participações no Conselho, proporcionando mais chances de
estabilidade da empresa e dos negócios, não dependendo eminentemente da pessoa do fundador
para isso.
Além disso proporciona aos principais acionistas ou sócios, condições de atuação e participação
na gestão das empresas e dos negócios, não estando necessariamente envolvidos nas
operações, conduzidas por equipes profissionais.
A Governança Corporativa melhora a qualidade da gestão através da contribuição de conselheiros
da família e externos qualificados e reconhecidos no meio empresarial. Certos agentes de
mercado como bancos, fornecedores, parceiros de grande porte, multinacionais, governo, não
vêem com bons olhos a empresa familiar quando ela atinge certo estágio de estagnação e convive
com os conflitos familiares já mencionados. A prática de uma boa governança corporativa melhora
a imagem junto a esses agentes.
"Em suma, a Governança Corporativa auxilia a profissionalização da empresa, dentro dela o
processo sucessório e o crescimento da empresa e quanto mais ela crescer, mais empregos irá
gerar. Por este motivo, que as pequenas e médias empresas são as maiores geradoras de
emprego do nosso país¨, conclui Ricca.
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QUESTÕES DEM ENTENDÌMENTO SOBRE O CÓDÌGO DAS MELHORES PRÁTÌCAS ÷ GOVERNANÇA
CORPORATÌVA.
Grupo1
1)- Explique os objetivos do código das melhores práticas do ÌBGC.
2)- Qual o conceito de propriedade ? Quem são os proprietários de uma Organização ?
3)- Expliquem o conceito 1 ação = 1 voto. O que é ação preferencial e ação ordinária ?
4)- O que é assembléia geral? Como deve ser preparada e divulgada?
5)- Como são resolvidos os conflitos entre os sócios ? existem um órgão regulamentador ?
6)- O que é o conselho de administração ?
7)- Qual a função e missão do conselho de administração e qual o número de membros indicado ?
8)- Quais são as experiências e competências do conselho de administração ?
Grupo 2
1)- O que é o regimento interno de uma organização ?
2)- Qual a responsabilidade do Presidente do Conselho de administração ?
3)- O que são comitês e quando e como são formados ?
4)- Explique os 3 tipos de conselho de administração.
5)- Qual a responsabilidade do CEO perante a CÌA e a sociedade ?
6)- O que é auditoria independente ? Qual a sua atribuição básica? Quem a contrata ?
7)- O que é o relatório anual ? o que ele envolve ? De quem é a responsabilidade pela sua preparação
?
8)- O que é o Conselho Fiscal ? e a quem ele se reporta ?
Grupo 3
1)- Qual a diferença entre o conselho fiscal e o comitê de Auditoria ?
2)- Qual a relação entre o conselho fiscal e os auditores independentes ?
3)- Qual é a finalidade do código de conduta de uma sociedade?
4)- Explique a abrangência do código de conduta da sociedade.
5)- O que são conflitos de interesses?
6)- Qual o papel do Conselho de administração diante de conflitos de interesses ?
7)- O que são e quem são os stakeholders e como deve ser o relacionamento da organização com
eles?
8)- Explique a questão "Disclousure¨ na Gestão da Organização.
Grupo 4
1)- De quem é a responsabilidade dos Controles internos na Gestão da Organização ?
2)- Explique o conceito de "Responsabilidade Corporativa¨
3)- O código das melhores práticas tem uma cláusula que recrimina o uso de informação privilegiada.
Explique este tópico.
4)- O que é o conselho consultivo e em que situações é recomendado ?
5)- Porque não é aconselhável que o Presidente do Conselho e o CEO acumulem funções ?
6)- O que é uma Sessão Executiva?
7)-Explique a função da secretaria do conselho de administração.
8)- Como é feita a avaliação da Diretoria Executiva?
Grupo 5
1)- Como devem ser introduzidos novos conselheiros de administração ?
2)- O que é o ÌBGC e qual seu propósito ?
3)- Explique o que é uma empresa de capital aberto e capital fechado.
Apostila elaborada a partir da bibliografia e contribuições de professores desta disciplina na
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5#
4)- A remuneração dos conselheiros deve: (i) refletir adequadamente o tempo, esforço e experiência
dedicados à função; (ii) propiciar o incentivo adequado para alinhar seus interesses aos dos sócios; e
(iii) não comprometer a capacidade do conselheiro de exercer um julgamento
independente, norteado pelo interesse da sociedade e de seus sócios. Qual a referência para
estabelecer essa remuneração ?
5)- Para que o Conselho de administração precisa ter um orçamento anual próprio ?
6)- Quem deve cobrir as despesas dos conselheiros para comparecimento às reuniões ?
7)- O que é uma sessão executiva ?
8)- Em que circunstâncias o CEO pode ser membro do conselho de administração ?
:
Grupo 6:
1)- As atribuições do Presidente do Conselho e do Presidente da Empresa ÷ CEO, não são iguais. E
não deve ser o mesmo profissional. Explique porque:
2)- As recomendações e avaliações dos auditores independentes sobre ambiente de controle e risco
devem ser permanentemente monitorados por qual agente da G.C. e para que ?
3)- Como deve ser feita a sucessão do Executivo Principal ?
4)- Como funciona a Secretaria do Conselho de Administração ?
5)- Porque não é boa prática ter conselheiros de administração suplentes eventuais ?
6)- De quem é a responsabilidade e como devem ser realizados os controles internos da Gestão ?
7)- Como deve ser estruturada a remuneração da diretoria executiva ?
8)- Quando pode ser utilizado serviços extra-auditoria ?
Grupo 7
1)- Como deve ser feita a composição do conselho fiscal ?
2)- Como deve ser o relacionamento dos conselheiros fiscais com os sócios ?
%)- Quem é o Acionista minoritário?
4)- Porque é importante para a sociedade ter um código de conduta ?
5)- O que deve ocorrer na sociedade quando é identificado um conflito de interesses ?
6)- Quem deve monitorar e administrar possíveis conflitos de interesses dentro da sociedade : com
executivos, membros dos Conselhos, sócios ?
7)- Como deve ser estabelecida a remuneração do Conselho Fiscal ?
8)- Quais assuntos devem ser considerados no código de conduta ?
Grupo 8
1)- Fazer uma compilação da Ìntrodução do Código de Melhores Práticas do ÌBGC, a fim de
apresentar aos alunos da sala que os princípios e práticas da boa Governança Corporativa aplicam-
se a qualquer tipo de organização, independente do porte, natureza jurídica ou tipo de controle. Dê
ênfase a : Natureza Jurídica, Formas e Tipos de Controle
Apostila elaborada a partir da bibliografia e contribuições de professores desta disciplina na
UNINOVE, através de discussões no planejamento ! sem" #$# - Professora Glaucia Costa
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