SRIE RESUMOS Direito

Empresarial Sociedades
Direito Societrio
I Noes Gerais do Direito Societrio

Elementos
Pluralidade de scios
Contribuio para o capital
Participao nos resultados
Inteno de associar-se Affectio Societatis

Classificao

De Pessoas ou de Capital
Contratual ou Institucional
De Responsabilidade limitada, ilimitada ou mista
De Capital Fixo ou de Capital Varivel
Personificadas ou no-Personificadas
Personalidade Jurdica

Adquirida com o arquivamento do ato constitutivo no registro competente, art. 45 CCB/2002.

II Responsabilidade dos Scios por dvidas da sociedade
Relaes Jurdicas
Scio-scio
Scio-sociedade
Scio-administrador
Scio-credores sociedade
Sociedade-administradores
Sociedade-credores da sociedade
Administradores-credores da sociedade (atos ilcitos excesso de poder)
(dever devedor obrigao jurdica comutativa proveito prprio) (integral e sem benefcio de ordem)

(responsabilidade responsvel obrigao jurdica proveito alheio solidrio com o devedor)
(fiador, avalista, scio) (limitada ou ilimitada e com benefcio de ordem)
Quanto ao limite de valor
Ilimitada sem limite de valor (saldo, obrigaes sociais)
Sociedade Simples SS (art. 1.023 CCB/2002)
Nome coletivo SNC (art. 1.039 CCB/2002)
Sociedade Comandita Simples comanditado SCA Diretor (art. 1.045 CCB/2002)
Limitada com limite de valor (sua cota, suas aes, capital social)
o Sociedade Limitada SL (art. 1.052 CCB/2002)
o Sociedade Annima SA (1, Lei n. 6.404/76)
o Sociedade em Comandita por Aes SCA acionista
o Sociedade em Comandita Simples SCS Comanditrio (art. 1.45 CCB/2002)
Quanto ordem de execuo (processual)
Responsabilidade Subsidiria com benefcio de ordem indireta (art. 1.024 CCB/2002)
Sociedade Simples
Sociedade em Nome Coletivo
Sociedade em Comandita Simples
Sociedade em Comandita por Aes
Sociedade Limitada
Sociedade Annima
Responsabilidade No Subsidiria sem benefcio de ordem direta
Sociedade em comum
Sociedade em conta de participao
Extenso da Solidariedade
Scio solidrio com a sociedade e no solidrio com os demais scios Extenso Menor(na
proporo, sua cota, sua ao)
Sociedade Simples (art. 1.023 CCB/2002)
Sociedade Annima (art. 1, Lei n. 6.404/76)
Sociedade em Comandita Simples comanditrio
Sociedade em Comandita por Aes acionista
Sociedade Cooperativa (art. 1.095 CCB/2002 limitada)
Scio solidrio com a sociedade e com os demais scios Extenso Maior(solidrio, solidariamente)
Sociedade em Nome Coletivo (art. 1.039 CCB/2002)
Sociedade Limitada (art. 1.052 CCB/2002)
Sociedade em Comandita Simples comanditado
Sociedade em Comandita por Aes diretor
Sociedade Cooperativa (art. 1.095 CCB/2002- ilimitada)
Teoria Ultravires (diferente atos ultravires atos em excesso de mandato) (a teoria quando a
sociedade no quer pagar pelos erros do administrador)
Regra a sociedade responde perante terceiros por excesso de mandato praticado por seus administradores,
salvo (art. 1.015, pargrafo nico, CCB/2002)
Limitao de poderes estiver no cartrio ou na Junta Comercial judicirio no aplica a exceo se o
terceiro for consumidor teoria da aparncia;
Terceiro estava de m-f;
Operao completamente diferente do objeto social
NO CABE NA SA

III Teoria da Desconsiderao da Personalidade Jurdica
1. Objetivos:
De: (responsabilidade limitada, subsidiria, extenso menor SA) (sistema protetivo).

Para: (responsabilidade ilimitada, no subsidiria, extenso maior sociedades no personificadas)
(sistema ampliado).
A teoria da desconsiderao da personalidade jurdica no se trata de um instituto, ou mesmo uma regra de
responsabilidade, mas sim uma nova interpretao das finalidades do sistema protetivo, atribuindo-lhe a sua
relativizao.
Por ser interpretativa ela nasceu no judicirio teoria do abuso do direito.
Debate doutrinrio acerca da necessidade de se positivar a teoria, no obstante ela ocorreu com o Cdigo de
Defesa do Consumidor, seguida pelo Cdigo Civil de 2002 e Lei 8.884/1994 lei Antitruste.
2. Efeitos:
Declarao no processo judicial caso concreto ineficcia da autonomia patrimonial regras legais que
restringem a responsabilidade dos scios
No significa:
Nulidade da sociedade
Liquidao, dissoluo ou extino
Paralisao das atividades
Generalizao da ampliao da responsabilidade dos scios (limites subjetivos da coisa julgada)
3. Meios Processuais de Incidncia
Ao de conhecimento (rito ordinrio, preferencialmente) contra os scios scios atingidos pela
execuo de sentena ideal que seja precedida por uma cautelar;
(STJ) Credor execuo contra sociedade petio pedindo a desconsiderao juiz acolhe permitindo
que a penhora recaia sobre os bens dos scios embargos de terceiro ou Mandado de Segurana;
(STJ) Credor pedindo falncia contra a sociedade petio pedindo a desconsiderao juiz acolhe
permitindo que os scios sejam declarados falidos agravo terceiro prejudicado ou Mandado de
Segurana;

4. Hipteses
Teoria Maior Subjetiva art. 28 Cdigo de Defesa do Consumidor, art. 50 CCB/2002, , art. 18 da Lei n.
8.884/94- Desvio de Finalidade insolvncia decorrente de atos culposos ou dolosos, sempre ilcitos, dos
scios; faz cair o Sistema Protetivo tutelar os scios contra a insolvncia derivada dos riscos normais do
empreendimento;
Teoria Maior Objetiva Confuso patrimonial art. 50 CCB/2002 teoria da aparncia ato lcito
ausncia de separao patrimonial entre scio e sociedade, ou sociedade e sociedade no plano dos fatos
(STJ Dirio do ABC: grfica, transportadora e editora)
Teoria Menor crise da responsabilidade limitada pessoa jurdica insolvente aplica desconsiderao
art. 28, 5CDC (STJ REsp 279.273/SP).A justia do Trabalho se utiliza desta teoria para
desconsiderar a personalidade jurdica na execuo de passivo trabalhista contra sociedade insolvente.
5. Responsabilidade dos Administradores
Relao de Mandato
Age dentro dos poderes que lhe foram conferidos pela lei ou pelo contrato responsabilidade inexistente
Age fora dos poderes que lhe foram conferidos excesso de mandato responsabilidade ilimitada (art.
1.011 CCB/2002, art. 158 da Lei n. 6.404/76 LSA), no subsidiria, solidria administrador com
administrador (art. 1.016 CCB/2002).

IV TIPOS SOCIETRIOS
As tabelas a seguir mostraro de forma sinttica os principais tipos societrios.
TIPOS DE
SOCIEDADE
SCIOS
RESPONSABILIDADE
SUBSIDIRIA COM TERCEIROS
PELOS DBITOS SOCIAIS
NOME
EMPRESARIAL
ADMINISTRAO OBSERVAES
1 Simples
Cotistas,
pessoas
fsicas ou
jurdicas
Podem responder ou no, vai
depender do contrato. Em caso
afirmativo, a responsabilidade
proporcional participao de
cada um nas perdas, salvo
clusula de responsabilidade
solidria. De outra forma, adotado
um dos tipos da sociedade
empresria, a regra ser a da
espcie escolhida.
Denominao,
acrescida do termo
sociedade
simples, por
extenso ou
abreviado.
Pode ser scio ou no, mas apenas
pessoa fsica no-condenada pena que
vede o acesso a cargo pblico, ou por
crime falimentar, de peita, suborno e outros
previstos no art. 1011, pargrafo 1. Silente
o contrato, a administrao compete
separadamente a cada scio. Atos de
competncia conjunta exigem o concurso
de todos, salvo casos urgentes, a fim de
evitar dano. Silente o contrato, os
administradores podem praticar todos os
atos de gesto, menos venda de bens
imveis, que depende da aprovao
majoritria dos scios. Os administradores
que excederem a atribuio recebida
podem arcar com a responsabilidade por
seus atos frente a terceiros, isentando a
pessoa jurdica, desde que configurada
uma das hipteses:a) limitao inscrita
no registro prprio prprio;b) que o
terceiro sabia da limitao;
c) evidente operao estranha ao
objeto.
No materializada uma dessas hipteses,
e se tratando de ato com excesso de poder
(ultra vires), que cause dano a terceiros, a
pessoa jurdica deve assumir a
responsabilidade para, em regresso, cobrar
do administrador. Atos com culpa
responsabilizam os administradores frente
sociedade e a terceiros prejudicados, de
forma solidria entre eles.
A funo indelegvel, salvo a
possibilidade de constituir mandatrio com
poderes especficos. Administrador scio,
nomeado pelo contrato, possui poderes
irrevogveis, salvo justa causa,
reconhecida em juzo, a pedido de
qualquer scio.
Administrador no-scio, ou scio, mas
investido por ato separado, detm poderes
revogveis.
sociedade contratual, pois se constitui a partir de um contrato
escrito, cujas clusulas devem ser as constantes do art. 997, alm
de outras que os scios queiram inserir, desde que no conflitem
com os termos dalei.Para alterar alguma das clusulas do art. 997,
exige-se unanimidade.O registro do ato deve ser feito em cartrio,
nos trinta dias subseqentes sua lavratura. Todos os scios
devem participar da formao do capital social, a ser feita em
dinheiro, bens, crditos ou prestao de servios.
Respondem, contudo, pela evico, por vcios redibitrios e
solvncia do crdito. Probe-se a cesso da quota social, salvo com
o consentimento dos demais scios. Essa regra vale para a penhora
de quotas.
A sociedade pode ser dissolvida de pleno direito, nas hipteses:
a) vencimento do prazo;
b) consenso entre os scios, se por prazo determinado;
c) se por prazo incerto, pela deciso da maioria absoluta;
d) se ficar com um s scio, por mais de cento e oitenta dias;
e) se extinta a autorizao para funcionar, conforme prescrio
em lei.
Judicialmente, qualquer scio pode pleitear a dissoluo, com base:
a) anulao de sua constituio;
b) se o fim social for exaurido ou se tornar enexequvel.



2 Em
nome
coletivo
Cotistas,
somente
pessoas
fsicas.
Todos os scios respondem solidria e
ilimitadamente com seus bens particulares
por dbitos contrados em nome da
sociedade, quando insuficientes os bens
sociais. Possvel haver pacto para
limitao da responsabilidade de cada um.
Tal acordo, contudo, s tem validade entre
eles, pois o credor no pode ser
prejudicado.
O nome ser sempre
firma ou razo social,
formada com o nome de
um, alguns, ou todos os
scios. Omitido nome de
algum, necessria a
expresso e cia., por
extenso ou abreviada, ou
similar.
A administrao
compete exclusivamente
a scios. As demais
regras vistas para a
sociedade simples valem
para esse tipo social.
sociedade contratual, pois nasce a partir de um contrato social escrito,
com as clusulas previstas no art. 997, adaptadas espcie. Sendo
empresria, o registro deve ser feito na Junta Comercial, no prazo de trinta
dias da lavratura. Para formao do capital social e cesso ou penhora de
quota social, as regras so similares s da sociedade simples. Sobre a
dissoluo de pleno direito, copia as hipteses do art. 1.033, acrescida da
falncia, se empresria. As hipteses de dissoluo judicial so as
mesmas do art. 1.034.

2 Em
nome
coletivo
Cotistas,
somente
pessoas
fsicas.
Todos os scios respondem solidria e
ilimitadamente com seus bens particulares
por dbitos contrados em nome da
sociedade, quando insuficientes os bens
sociais. Possvel haver pacto para
limitao da responsabilidade de cada
um. Tal acordo, contudo, s tem validade
entre eles, pois o credor no pode ser
prejudicado.
O nome ser sempre
firma ou razo social,
formada com o nome de
um, alguns, ou todos os
scios. Omitido nome de
algum, necessria a
expresso e cia., por
extenso ou abreviada, ou
similar.
A administrao
compete exclusivamente
a scios. As demais
regras vistas para a
sociedade simples
valem para esse tipo
social.
sociedade contratual, pois nasce a partir de um contrato social escrito,
com as clusulas previstas no art. 997, adaptadas espcie. Sendo
empresria, o registro deve ser feito na Junta Comercial, no prazo de trinta
dias da lavratura. Para formao do capital social e cesso ou penhora de
quota social, as regras so similares s da sociedade simples. Sobre a
dissoluo de pleno direito, copia as hipteses do art. 1.033, acrescida da
falncia, se empresria. As hipteses de dissoluo judicial so as mesmas
do art. 1.034.

4 Em
comandita
por ao
Acionista,
porque
titulares de
unidades do
capital
social
chamadas
de ao.
Responsabilizam-se at a
integralizao do preo de emisso
de cada ao subscrita, sem que
haja solidariedade entre eles. Uma
vez pago todo valor, no podem ser
obrigados ao pagamento de dvidas
sociais ou, mesmo, parcela do
capital no integralizada por outro
scio. Essa regra no vale para os
que assumirem funo de gerncia
ou administrao da sociedade.
Neste casom a responsabilidade
frente a terceiros pelas obrigaes
contradas, embora subsidiria,
ilimitada e solidria com outros
administrados, se tiver.
Podem adotar tanto
denominao como razo
social, em ambos os casos
acrescida da expresso:
Comandita por Ao, por
extenso ou abreviada. Se
for uma razo social,
apenas scios que sejam
administradores devem
emprestar seus nomes
formao daquela.
Constando nome de outro,
no administrador, este
passa a ser to responsvel
quando aqueles.
conferida apenas a
scios, que no podem
ser destitudos, salvo em
deliberao aprovada por
scios representativos
pelo menos 2/3 do capital
social. Pelos atos de
gesto dos
administradores
respondem, solidria e
ilimitadamente, todos os
demais administradores,
mesmo que dele no
participem.
sociedade estaturia, ou institucional, por se constituir a partir de um
estatuto social. A impessoalidade prpria desse tipo social, no havendo
qualquer impedimento cesso, venda ou penhora de aes
pertencentes a um scio para terceiros, da ser considerada de capital.
Rege-se pela mesma Lei das Sociedades Annimas, mas com algumas
diferenas.A primeira distino diz respeito ao exerccio da funo de
administrao da forma como foi vista nas outrascolunas.Tambmem
relao ao nome, que pode ser uma razo social ou denominao. A ela
vedada a existncia de conselho de administrao. Igualmente no
podem ser de capital autorizado e, por conseqncia, no podem emitir
bnus de subscrio. Permite-se, contudo, a misso de novas aes,
debntures e partes beneficirias, no que pese a proibio para operar na
bolsa ou no mercado de balco.

5 Em cota
de
participao
Comporta duas categorias de
scios:a) ostensivo, que pode ser
pessoa fsica ou jurdica, empresrio ou
no, mas que exerce o negcio em seu
prprio nome;b) participante, pessoa
fsica ou jurdica, que apenas contribui
com o fundo social.
Sua responsabilidade diante dos
credores pessoal, no-
subsidiria e ilimitada.
Sua responsabilidade diante dos
credores no existe, salvo se
tomar parte nas relaes do
ostensivo junto a terceiros.
Permite-se, contudo, fiscalizar os
negcios.
No
tem.
Compete ao
scio
ostensivo.
sociedade constituda por contrato, escrito ou verbal. No tem personalidade
jurdica, mesmo que o contrato seja registrado. Seu objeto pode ser mercantil ou de
prestao de servios.Embora considerada um simples contrato, por parte da
doutrina, o Cdigo a definiu como sociedade, apesar de despersonalizada. As
regras para sua liquidao no so as mesmas das sociedades contratuais, mas as
relativas prestao de contas, na forma da lei processual. Sua falncia do scio
ostensivo, que provoca a dissoluo da sociedade e liquidao da respectiva conta.
Falindo o participante, aplica-se a regra dos contratos bilaterais, quando facultado
ao administrador judicial, a resciso do contrato social.

6
Limitada
Cotista,
pessoal
fsicas ou
jurdicas.
Perante credores da sociedade, os
scios respondem at o calor total
do capital social subscrito, mas no
integralizado.Significa afirma que,
no momento em que capital estiver
totalmente pago, nenhuma
obrigao tero os scios para com
as dvidas assumidas em nome da
pessoa jurdica.De qualquer forma,
a responsabilidade aqui tratada
subsidiria, pois depende do
esgotamento do ativo; solidria,
pois todos so responsveis,
mesmo os que j integralizaram as
suas quotas; e limitada, pois tem
como patamar superior a parcela
no-integralizada do capital social.
Apesar da regra geral, a lei
comporta excees, algumas
especficas para administrador,
como as dvidas tributrias e os
atosultra vires, e outras que podem
atingir esse ou apenas o scio. So
elas:
a) dvida tributria;
b) dvida; previdenciria;
c) dvida trabalhista;
d) atos ultra vires;
e) desconsiderao da pessoa
jurdica;
f) deliberao infrigente do
contrato social.
Pode adotar tanto uma
razo social como uma
denominao, em
qualquer caso seguido
do termo limitada, por
extenso ou abreviada. A
omisso do termo
implica a
responsabilidade
solidria e ilimitada dos
administradores que
assim empregarem o
nome, mas apenas por
danos relativos quela
operao especfica.
A administrao pertence aos scios,
pessoas fsicas, podendo ser conferida a
no-scio, mas s se o contrato
expressamente permitir. Neste ltimo
caso, exigi-se aprovao unnime dos
scios, quando o capital no estiver todo
integralizado, ou 2/3 aps a
integralizao. As regras para
destituio do administrador diferem
daquelas da sociedade simples, pois ele
pode ser destitudo a qualquer tempo e
suas funes. No entanto, tratando-se
de scio nomeado administrador no
contrato, exige-se aprovao mnima de
2/3 do capital social, salvo disposio
contratual diversa. A delegao das
funes de administrador, que antes era
permitida, no mais pode ser feita, salvo
a constituio de procurador com
poderes especficos, da forma como
acontece com a
sociedadesimples.Asoutras disposies
citadas para as sociedades simples,
relativamente aos administradores, so
aproveitadas para as limitadas.
sociedadecontratual.Rege-se por captulo prprio, que vai do art
1.052 ao art. 1.087 do Cdigo. Pode, contudo, ter regncia supletiva
no captulo das sociedades simples, a exemplo das outras
sociedades simples, a exemplo das outras sociedades, ou mesmo na
Lei das Sociedades por Aes.Vaidepender do que dispuser o
contrato que no poder aproveitar normas singulares das
sociedades annimas, a exemplo da emisso de valores mobilirios.
Da integralizao do capital social devem participar todos os scios,
sob pena de nulidade da clusula que excluir algum. Essa a regra
aplicvel aos demais tipos sociais. Difere, contudo, das outras
quando probe a integralizao em prestao de servios.
Tambm em relao cesso, venda, ou penhora de quota social
possui norma prpria, pois a regra geral pela permisso, desde que
no haja oposio de scios titulares de do capital social. Possvel,
contudo, disposio contratual diversa , at no sentido de excluir
qualquer possibilidade de oposio. Com o Novo Cdigo, essa
sociedade ganhou estrutura tipificada na lei, que permite sua
organizao atravs de rgos similares aos das sociedades
annimas.


(continuao)6
Limitada
Logo, para aquelas com nmero de scios superior a dez, obrigatria a assemblia de quotista. Podem ter conselho fiscal, apesar de no ser obrigatrio, como
nas annimas. Tambm o conselho de administrao, que no obrigatrio, mas pode existir nas limitadas. J a diretora rgo obrigatrio. As causas para sua
dissoluo de pleno direito acompanham as da sociedade simples.

















7
Annima
Acionistas,
pessoas
fsicas ou
jurdicas.
Frente a terceiros , credores da
companhia, os acionistas se
responsabilizam pela integralizao
do preo de emisso das aes
adquiridas por cada um.Significa dizer
que no h solidariedade pela soma
do capital social no-integralizado, da
forma como acontece nas limitadas.
De toda forma, uma
responsabilidade subsidiria, pois
depende de ser exaurido o ativo da
pessoa jurdica. As excees vistas
para as limitadas tambm so
aplicada aqui, exceo da que trata
sobre responsabilidade por
deliberao infrigente do contrato
social.
Somente pode adotar
uma denominao,
acompanhada de um
dos termos:
companhia ou
sociedade annima,
por extenso ou
abreviados. Tanto um
como outro pode vir
no incio, no meio ou
no fim do nome.
A administrao pode ser concedida a scio ou
no, mas somente a pessoas fsicas. A Lei das
S.A. contm mesma previso do Cdigo quanto
vedao para ocupao do cargo, que no
pode ser feita por quem estiver impedido por lei
especial, ou condenado por crime falimentar, de
prevaricao, peita ou suborno, concusso,
peculato, dentre outros. O administrador no
responsvel por ato regular de gesto, ainda que
traga prejuzo sociedade. Contudo, se agiu
com culpa ou dolo, com violao da lei ou do
estatuto, responde pelos prejuzos que causar
sociedade. Atos ilcitos de outros
administradores no responsabilizam os demais,
salvo se com eles for conivente, se negligenciar
em descobri-los ou se, deles tendo
conhecimento, deixar de agir para inibir a sua
prtica.Prejuzoscausados sociedade, em
virtude de omisso no cumprimento de deveres
impostos por lei para assegurar o funcionamento
normal da cia., responsabilizam, de forma
solidria, os administradores que tenham
atividade correlata, se a sociedade for de
capitalaberto.Sendo de capital fechado, a
responsabilidade atinge a todos os
administradores. Em ambos os casos, escapa
da obrigao o administrador que comunicar o
fato assemblia geral.
sociedade estatutria, constituindo-se a partir de um
estatuto social. sempre empresria, independente de
seu objeto social. O scio pode alienar suas aes
livremente a quem se interessar, da ser considerado de
capital, pela pouca importncia que se d pessoa do
scio. Pode ser aberta ou fechada, conforme lance ttulos
no MVM. Para ser aberta, tem que haver autorizao da
Comisso de Valores Mobilirios. Os valores mobilirios
por ela emitidos so:a) aes;b) debntures;
c) partes beneficirias (este s por cia. fechada); e
d) bnus de subscrio (este s por cia. de capital
autorizado).
A sua estrutura comporta os seguintes rgos:
a) assemblia geral, obrigatria em toda S/A (reunio
de acionistas apta a decidir os destinos da cia.);
b) conselho de administrao, de existncia facultativa,
salvo nas de capital aberto, de capital autorizado e nas de
economia mista (colegiado s de acionista, cuja
competncia era originria da assemblia, mas que lhe foi
delegada);

(continuao)7
Annima
Em relao a prejuzos causados a terceiros, valem as regras
concernentes s sociedades simples, prevista no pargrafo nico do art.
1.015 do Cdigo. Isso porque o art. 1.089 prev aplicaosubsidiria do
Cdigo para as sociedades annimas.
c) diretoria, obrigatria em toda cia., formada por scios ou no, mas responsvel pela
execuo do objeto social;d) conselho fiscal, formado por scios ou no, responsvel pela
fiscalizao dos atos dos administradores e dos negcios sociais.


8
Cooperativa
Cotista, tambm
chamados de
cooperados, que
podem ser
pessoas fsicas ou
jurdicas.
Pode ser limitada ou ilimitada, vai
depender do que dispuser
oestatuto.Sendolimitada, segue a
proporo das operaes realizadas por
cada scio. Se for ilimitada, ser
solidria com os demais cooperados.
Adota como nome
uma denominao,
sempre
acompanhada do
termo cooperativa.
A administrao pode ser
conferida a scio ou no, mas
sempre pessoa fsica.
Igualmente s demais, h
impedimentos legais ao
exerccio do cargo, que no
pode cair nas mos dos que
tenham praticado certos crimes.
sociedade estatutria, por se constituir a partir de um
estatuto social. Esse instrumento deve ser arquivado na Junta
Comercial, no em Cartrio. Seja qual for o ramo, no possui
objetivo de lucro. O escopo de sua criao prestar um servio
ao cooperado, a fim de facilitar a prtica de uma atividade
econmica. O capital social no pe fixado no estatuto, podendo
at ser dispensado. No pode haver cesso das quotas sociais
a terceiros, da ser considerada sociedade de pessoas, no de
capital. Apesar disso, permiti-se o livre ingresso de qualquer
um que tenha relao com a atividade. Probe-se p vnculo
trabalhista entre scios e cooperativas. O scio, independente
da quantidade de quotas, possui apenas um voto nas
deliberaes sociais. A participao de cada um no resultado
social proporcional s operaes realizadas com a
cooperativa.


V ADMINISTRAO E GESTO DAS SOCIEDADES
Scios e Administradores

Podem ser Administrador

Sociedade Simples
Scio nomeado em contrato social, s sai com deciso judicial e demonstrada justa causa
(art. 1.019 CCB/2002)
No scio
Sociedade em Nome Coletivo scio
Sociedade em Comandita Simples scio comanditado
Sociedade em Comandita por Aes acionista diretor
Sociedade Annima
Conselho de Administrao acionista
Conselho Diretor acionista ou no
Sociedade Limitada
Scio
no scio (art. 1.061 CCB/2002)
Capital no integralizado unanimidade
Aps a integralizao 2/3
Perda de mandato nomeado em contrato social (art. 1.063, 1, CCB/2002) 2/3 dos
scios e sem necessidade de demonstrar justa causa.
Matrias Privativas de Scios

Modificao de contrato social/estatuto
Eleio e destituio, remunerao dos administradores
Tomar as contas dos administradores;
Dissoluo da sociedade, fuso, incorporao, ciso
Matrias Privativas do Administrador

Persegue o objeto social
rgos Societrios
Conselho de Administrao (art. 142 Lei n. 6.404/76) deciso, poltica comercial, poder vinculante em
relao ao conselho diretor

Obrigatrio na aberta
Facultativo na fechada
Inexistente na ltda
Conselho Diretor (art. 143 Lei n. 6.404/76) execuo representantes legais
Conselho Fiscal (art. 161 Lei n. 6.404/76)
3 a 5 membros
No podem ser os administradores, empregados, cnjuges, parentes at terceiro grau
Fiscaliza a lisura contbil dos contratos e a existncia de comutatividade entre prestao e
contraprestao
Poder opinativo
Convoca assemblia de scios quando houver motivos graves ou urgentes
Facultativo na ltda
Obrigatrio na Sociedade Annima
Funcionamento obrigatrio ex legis Sociedade Economia Mista
Funcionamento a pedido de acionistas (10% capital com direito a voto ou 5% do capital sem direito
a voto) por apenas um exerccio (um ano, at a prxima assemblia)
Funcionamento regulado no estatuto demais casos
Scio controlador conceito ftico aquele que detm a maioria dos votos em assemblia e tambm
quem elege a maioria dos administradores
Ganha responsabilidade ilimitada subjetiva abuso de poder de controle
Aplica-se a desconsiderao to somente ao scio controlador art. 117 Lei n. 6404/76
Lei 9.447/97 Responsabilidade Objetiva do scio Controlador Instituio financeira que o Banco
Central do Brasil decretou a liquidao
Assemblias e Reunies

Assemblia
Sociedade Annima
Sociedade em Comandita por Aes
Sociedade LTDA com mais de 10 scios
Reunio
Sociedade Simples
Sociedade em Nome Coletivo
Sociedade em Comandita Simples somente reunio
Sociedade Limitada com 2 a 10 scios facultativamente assemblia
Convocao

Legitimados
Ordinrios
administradores
Extraordinrios
Conselho Fiscal (motivos graves ou urgentes ou atraso de 30 dias)
scios (qualquer scio se atraso 60 dias; 20% ltda. ou 5% SA com atraso de 8 dias)
Forma (somente para assemblia art. 1152, 3, CCB/2002)
Anncio 3X no dirio oficial
Mnimo de 8 dias para 1a. Convocao e 5 dias para a 2a. Sociedade Annima Fechada
Mnimo de 15 dias para 1a. Convocao e 8 dias para 2a. Sociedade Annima Aberta
Instalao (somente assemblia)
1a. convocao 3/4 Ltda. e 1/4 SA
2a. convocao qualquer nmero de scios
Quorum para deliberao
Sociedade Simples, Sociedade em Nome Coletivo, Sociedade em Comandita Simples:
unanimidade;
Sociedade Annima, Sociedade em Comandita por Aes: maioria absoluta, na Sociedade em
Comandita por Aes tem de ter unanimidade dos scios diretores matrias art. 1.092 CCB/2002
objeto, prazo, debntures, partes beneficirias
Sociedade Annima Fechada pode aumentar o quorum; art. 221 Lei n. 6404/76
transformao aberta para fechada, fechada para aberta unnime o estatuto pode
designar quorum diferente;
Sociedade Limitada art. 1.076 CCB/2002
(O art. 2.031 CCB/2002 estipulou prazo Limitadas se adaptarem nova regra Lei 10.848/04 + um ano,
Lei 11.127/05 + dois anos prazo atual JANEIRO DE 2007. At a edio desta no houve edio de nova
prorrogao)


3/4 contrato social, fuso e incorporao
Maioria absoluta eleio, destituio e remunerao de administradores; recuperao
judicial
Maioria simples tomar contas dos administradores, questes sobre liquidao
VI EXTINO E TRANSFORMAES DAS SOCIEDADES
Extino da Sociedade
Meio Indireto (paralisao da atividade)
Via judicial
Sociedade insolvente
Falncia
Insolvncia civil
Sociedade solvente (conflito entre scios)
Via extrajudicial
Sociedade solvente
Dissoluo Liquidao Extino
CCB 1.033Causas
Vontade dos scios (maioria
absoluta prazo
indeterminado; unanimidade
prazo determinado)
Falta de pluralidade de scios
por mais de 180 dias (SA at o
ano seguinte, prxima AGE)
Extino de autorizao para
funcionar
Vencimento do prazo de
durao
Efeitos
Administradores afastados
Nomeia-se liquidante
Vedam-se novos contratos
(1.036)
CCB 1.103Efeitos
Encerra os contratos
em vigor ao longo
da liquidao.
Liquidar o ativo ($)
Pagar o passivo
(1.110) ao contra
o liquidante e contra
os scios.
Sobras
remanescente
scios;
Prestao de contas
para os scios
Fazer os devidos
registros
CCB 1.109, LSA 219, I
Aprovao das contas encerra a liquidao,
momento em que os scios declaram a extino.
Registro da ata.
Meios diretos (sem paralisao da atividade)

Fuso: A e B = C ao menos duas so extintas e a receptora criada no ato da fuso. Sucesso
plena ativo e passivo.
Incorporao: A e B = B ou A e B = C ao menos uma extinta (incorporada), receptora
(incorporadora) j existente. Sucesso plena ativo e passivo.
Ciso Total A = B e C j existentes ou no. Duas receptoras, sempre solidrias.
Ciso Parcial A = A e B j existente ou no aqui no se fala em extino de A solidrios
entre si
Transformao aqui no se fala em extino alterao do tipo societrio no modifica, nem
prejudica direitos dos credores antigos
Circulao de cotas ou Aes
subscrio
Constituio
Aumento de capital (art. 1.081 CCB/2002) direito de preferncia na mesma proporo do que
detm.
Cuidado SA Aberta pode eliminar o direito de preferncia art. 172 da Lei n. 6.404/76.
cesso

Scio ou terceiro compra aes de scio
Unanimidade tem de autorizar
Sociedade Simples
Sociedade em Nome Coletivo
Sociedade Comandita Simples
Sociedade Limitada
Scio para scio livre
Scio para terceiro consentimento de 3/4 (regra dispositiva, altervel no contrato)
Sociedade Annima e Sociedade Comandita por Aes livre
Sociedade Annima Fechada, via estatuto, pode restringir (art. 36 da Lei n. 6.404/76)
retirada

Scio requer a liquidao da quota ou ao que dever ser operada pela sociedade.
Sociedade Simples, Sociedade em Nome Coletivo e Sociedade Comandita Simples, Sociedade de
prazo Indeterminado art. 1.029 CCB/2002
Sociedade Limitada restrito art. 1.077 CCB/2002, art. 137 da Lei n. 6.404/76 deciso
dissidente que lhe afete patrimonialmente
excluso

Sociedade
Scio remisso (subscreveu, mas no integralizou)
Justa causa (via judicial, Sociedade Simples, Sociedade em Comandita Simples, Sociedade
Limitada, Sociedade em Nome Coletivo)
Incapacidade superveniente (Sociedade Simples, Sociedade em Nome Coletivo, Sociedade
em Comandita Simples, Sociedade Limitada)
Morte de scio
Sociedade Simples, Sociedade em Nome Coletivo, Sociedade em Comandita Simples
Sociedade Limitada art. 1.028 CCB/2002 liquidao da quota, salvo acordo ou contrato
social pode haver dissoluo da sociedade
Sociedade Annima e Sociedade em Comandita por Aes herdeiros herdam as aes.