VII SOCIEDADE LIMITADA

Trata-se de uma sociedade contratual, constituda por um contrato

social, cujo capital social dividido em cotas.
Enunciado 65 do CJF: Art. 1.052. A expresso sociedade limitada tratada
no art. 1.052 e seguintes do novo Cdigo Civil deve ser interpretada stricto
sensu, como sociedade por cotas de responsabilidade limitada .
A sociedade limitada poder adotar firma ou denominao, ambas
trazendo a palavra limitada ou sua abreviatura Ltda.. A sua ausncia
determina a responsabilidade solidria e ilimitada dos administradores que a
utilizarem ( 3 do art. 1158 do CC/02). Em se tratando de denominao, a
sociedade pode utilizar um nome fantasia, mas o ramo da atividade dever
necessariamente estar presente.
Enunciado 71 do CJF Arts. 1.158 e 1.160:suprimir o artigo 1.160 do Cdigo
Civil por estar a matria regulada mais adequadamente no art. 3 da Lei n.
6.404/76 (disciplinadora das S.A.) e dar nova redao ao 2 do art. 1.158
[Sociedade Limitada], de modo a retirar a exigncia da designao do objeto da
sociedade.
As cotas so fraes que sero subscritas pelos scios. Esses
scios, com a subscrio, comprometem-se integralizao do montante
correspondente s suas cotas, mediante o efetivo fornecimento de
dinheiro, bens ou crditos para a formao do capital social e
constituio do primeiro patrimnio da sociedade, necessrio ao incio
das atividades empresariais.
CARACTERSTICAS:
Contratual regida por contrato social.
De pessoas ou de capital de acordo com a determinao do contrato
social sobre o tratamento dispensado aos scios.
NOME EMPRESARIAL pode ser tanto a razo/firma social quanto a
denominao social.
RESPONSABILIDADE DOS SCIOS (artigo 1052) a
responsabilidade de cada scio restrita ao valor de suas cotas, mas
todos respondem solidariamente para integralizao do capital social
(total do capital social subscrito e no integralizado).
O artigo 1055, 1, estabelece que o cotista pode integralizar as cotas
com bens, que tero seu valor atribudo pelo prprio cotista, que
responsvel pelo valor conferido ao bem no ato da integralizao.
responsvel pela exata estimao de bens conferidos ao capital social.
Durante o prazo de at 05 anos aps a integralizao, o cotista ser
responsvel pela estimativa que ele fez sobre os bens. Note-se que essa
responsabilidade solidria entre todos os cotistas, pois, eles aceitaram
a integralizao dos bens pela estimativa feita pelo cotista que se utilizou
da integralizao de capital por meio de bens.
Enunciado 224 do CJF: ART. 1.055: A solidariedade entre os scios da
sociedade limitada pela exata estimao dos bens conferidos ao capital social
abrange os casos de constituio e aumento do capital e cessa aps cinco
anos da data do respectivo registro.
Pelo artigo 1053, a sociedade limitada rege-se pelas regras do CC/02
e subsidiariamente pelas normas da sociedade simples (h um projeto de
lei pleiteando a mudana para aplicar-se subsidiariamente as normas da
sociedade annima) No pargrafo nico, est previsto que permitido ao
contrato social prever a regncia supletiva da sociedade limitada pelas
normas da sociedade annima.
Enunciado 217 do CJF: Arts. 1.010 e 1.053. Com regncia supletiva da
sociedade limitada, pela lei das sociedades por aes, ao scio que participar
de deliberao na qual tenha interesse contrrio ao da sociedade aplicar-se- o
disposto no art. 115, 3, da Lei n. 6.404/76. Nos demais casos, aplica-se o
disposto no art. 1.010, 3, se o voto proferido foi decisivo para a aprovao
da deliberao, ou o art. 187 (abuso do direito), se o voto no tiver prevalecido.
Enunciado 223 do CJF: Art. 1.053. O pargrafo nico do art. 1.053 no
significa a aplicao em bloco da Lei n. 6.404/76 ou das disposies sobre a
sociedade simples. O contrato social pode adotar, nas omisses do Cdigo
sobre as sociedades limitadas, tanto as regras das sociedades simples quanto
as das sociedades annimas.
CAPITAL SOCIAL (ARTIGO 1055) dividido em quotas (cotas),
que so as unidades do capital social e podem ser iguais ou desiguais.
Seus valores tambm podem ser diferentes. Essas quotas podem ser
integralizadas com bens, dinheiro ou cheque, sendo vedada a
contribuio ao capital social por meio de prestao de servios o que s
possvel em se tratando de sociedade simples (art. 1055, 2).
Enunciado 222 do CJF: Art. 1.053. O art. 997, V ( A sociedade constitui-se
mediante contrato escrito, particular ou pblico, que, alm de clusulas
estipuladas pelas partes, mencionar: V as prestaes que se obriga o scio,
cuja contribuio consista em servios ), no se aplica a sociedade limitada na
hiptese de regncia supletiva pelas regras das sociedades simples.
TJSP: SOCIEDADE LIMITADA Sociedade de pessoas Autora registrada
como empregada Pretenso ao reconhecimento da qualidade de scia de fato
Improcedncia Affectio societatis no demonstrada Hiptese, ademais, em que
apelante confessa no haver contribudo para a constituio de capital social
Inadmissibilidade Vedao expressa do art. 1.055, 2, do CC/02 Ausncia,
ainda, dos elementos caracterizadores da sociedade de fato (CCom, art. 305)
Declaratria improcedente Apelao improvida Dispositivo: nega-se
provimento." (TJSP, Cmara Reservada de Direito Empresarial, Proc. 0018147-
12.2011.8.26.0577, Relator Ricardo Negro ,Data do julgamento: 07/02/2012)
CESSO DE QUOTAS (ARTIGO 1057) desde que o contrato seja
omisso, o scio pode ceder sua quota, total ou parcialmente a quem seja
scio, independentemente da anuncia dos demais, bem como a terceiro
estranho sociedade, desde que no haja oposio de titulares de mais
de do capital social.
Para outro scio independe de anuncia dos demais.
Para no scio depende da anuncia de 75% do capital social, pelo menos.
Omisso do contrato Clusula expressa
Entrada de estranhos depende da anuncia
os demais scios, em razo da affectio
Pode prever a entrada de estranhos
independentemente da anuncia dos demais
societatis e do carter intuitu personae da
sociedade
scios

Note-se que o contrato pode tratar isso de forma distinta, estabelecendo
mais ou menos requisitos para a cesso de quotas.
A cesso ter eficcia quanto sociedade e terceiros, inclusive
para fins do artigo 1003 (sociedade simples), a partir da averbao do
respectivo instrumento, subscrito pelos scios anuentes.
Enunciado 225 do CJF: Art. 1. 057. Sociedade limitada. Instrumento de
cesso de quotas. Na omisso do contrato social, a cesso de quotas sociais
de uma sociedade limitada pode ser feita por instrumento prprio, averbado
junto ao registro da sociedade, independentemente de alterao contratual, nos
termos do art. 1.057 e pargrafo nico do Cdigo Civil.
O SCIO TEM O DEVER DE INTEGRALIZAO DAS QUOTAS QUE
SUBSCREVEU, SOB PENA DE TORNAR-SE SCIO REMISSO (ARTIGO
1058), PODENDO TER SUAS QUOTAS TOMADAS PELOS DEMAIS SCIOS
OU TRANSFERIDAS A TERCEIROS. ALM DISSO, PODE EXECUTAR O
SCIO OU EXCLU-LO (ARTIGO 1004), OU SUA PARTICIPAO PODE
SER REDUZIDA AO QUANTUM QUE J FOI POR ELE PAGO.
ADMINISTRAO (artigo 1060 e seguintes) o administrador pode ser
nomeado em contrato ou em ato separado. Pode ser scio ou no-scio, tal
definio dever constar no contrato, o qual dever permitir a administrao
por no-scio. No seu silncio, somente scio poder administrar a sociedade
(art. 1061, 1 parte). Permitida a administrao por no-scio, a designao
destes depender da aprovao:
DA UNANIMIDADE DOS SCIOS CAPITAL NO INTEGRALIZADO
DE 2/3, NO MNIMO- APS A INTEGRALIZAO DO CAPITAL.
OBS.: nas sociedades em nome coletivo e nas em comandita simples,
vedado administrador estranho ao quadro societrio (1042 E 1046).
Enunciado 66 do CJF: art. 1.062. A teor do 2 do art. 1.062 do Cdigo Civil, o
administrador s pode ser pessoa natural.
Os administradores podem ser destitudos na forma do artigo 1063, que
estabelece que o exerccio do cargo de administrador cessa pela destituio, a
qualquer tempo, do titular, ou pelo trmino do prazo se, fixado no contrato ou
em ato separado, no houver reconduo.
O contrato somente pode regular diferente do que dispe a lei no caso
do scio nomeado administrador no contrato.
Conselho Fiscal um rgo de existncia facultativa, pode ou no
existir. Caso ele no exista, a assemblia ir desempenhar suas
atividades.
A sua composio ser de 03 membros e respectivos suplentes que
podem ou no serem scios (art. 1.066 do Cdigo Civil). assegurado
aos scios minoritrios, que representem pelo menos 1/5 do capital
social, o direito de eleger separadamente um dos membros do Conselho
Fiscal e respectivos suplentes (art. 1066, 2, do Cdigo Civil).
As suas atribuies esto previstas no artigo 1069, alm de outras
atribuies determinadas na lei ou no contrato social.
DELIBERAES DOS SCIOS podem ser tomadas por reunio ou
por assemblia, conforme previsto no contrato social. Se o nmero de scios
for superior a dez, obrigatrio que as decises sejam tomadas em
assemblia.
Se o nmero de scios for superior a dez, obrigatrio que as
decises sejam tomadas em assemblia.
Se a limitada possuir at dez scios, suas deliberaes podero ser
tomadas em reunio (art. 1.072, caput e 1) ou assemblia. O contrato
deve prever o rito da reunio, sob pena de serem aplicadas as normas
referentes assemblia ( arts. 1.072, 6, e 1.079).
As reunies ou assemblias podero ser convocadas por scio,
extraordinariamente, quando os administradores retardarem a convocao, por
mais de 60 dias, nos casos previstos em lei ou no contrato, ou pelos titulares
de mais de 1/5 do capital, quando no atendido no prazo de 8 dias, pedido de
convocao fundamentado, com a indicao das matrias a serem tratadas; ou
pelo Conselho Fiscal, se houver, caso a diretoria retarde por mais de 30 dias
sua convocao anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes (
art. 1.073).
ASSEMBLIA (artigo 1152, 3) o anncio de convocao ser
publicado por 03 vezes em jornal de grande circulao com prazo mnimo de 8
dias para a primeira publicao e 05 dias para datas posteriores.
A nica exceo a essas normas reside no caso do 2 do artigo 1072:
dispensam-se as formalidades de convocao, quando todos os scios
comparecerem ou declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem
do dia.
A assemblia e a reunio tornam-se dispensveis, na forma do art. 1.072,
3, do Cdigo Civil, quando todos os scios decidirem, por escrito, sobre
a matria que seria objeto delas.
TJSP: SOCIEDADE LIMITADA Assembleia Geral Reunio realizada sem a
presena dos scios minoritrios Falta de prova de sua convocao com a
antecedncia mnima de 15 dias, conforme previso contratual Improcedncia
do argumento de que convocao prvia prvia era desnecessria porque
deliberaes eram verbais, com posterior assinatura das atas, conforme
ajustado em 'acordo de acionistas' Ausncia de respaldo legal ou contratual
para a informalidade noticiada Reunies imprescindveis Interpretao contrrio
senso do art. 1.072, 3, do CC Hiptese, ademais, em que reunies realizadas
nos anos anteriores contava com a presena de todos os scios, inexistindo
prova de que tais atas tenham sido assinadas posteriormente a deliberaes
verbais Prejuzo aos scios minoritrios consistente no tolhimento do direito
essencial ao voto sobre matrias importantes (alterao da sede social,
aprovao de balano patrimonial e resultados econmicos, bem como
distribuio de lucros) Ressalva de que distribuio de lucro aos scios
minoritrios no ilide o prejuzo, uma vez que tal distribuio ocorreu sem
prvia aprovao das contas da administrao Intenso conflito societrio
Evidente intuito de alijar scios minoritrios das deliberaes sociais - Abuso
de direito da scia majoritria Reunio anulada Anulatria procedente Apelao
principal improvida. (TJSP, 2 Cmara Reservada de Direito Empresarial, AC
00611514420128260002, Relator Ricardo Negro, Data do
julgamento: 17/02/2014)

As deliberaes tomadas em reunio ou assemblia, as quais
estejam em conformidade com a lei e o estatuto, vinculam todos os
scios, no importa se dissidentes das decises tomadas ou ausentes.
Se forem tomadas deliberaes contrrias lei ou ao contrato social,
aqueles que expressamente, as aprovaram, respondero ilimitadamente pelas
obrigaes decorrentes de tais violaes (art. 1.080).
As competncias para deliberao dos scios esto previstas no artigo
1071, alm de outras matrias indicadas na lei ou no contrato:
a) Aprovao de contas do administrador.
b) Designao de administradores, por ato em separado.
c) Destituio de administradores.
d) Modo de remunerao dos administradores.
e) Modificao do contrato social.
f) Incorporao, fuso e a dissoluo da sociedade ou a cesso do estado de
liquidao.
g) A nomeao e destituio dos liquidantes e o julgamento das suas contas.
h) Pedido de concordata (A nova lei de falncias suprimiu a concordata,
estabelecendo a recuperao judicial e extrajudicial).
Para o incio da Assemblia, necessrio um quorum mnimo de
instalao (art. 1074):
EM PRIMEIRA CONVOCAO 3/4 DO CAPITAL
EM SEGUNDA CONVOCAO QUALQUER NMERO
Enunciado 226 do CJF: Art. 1.074. A exigncia da presena de trs quartos
do capital social, como quorum mnimo de instalao em primeira convocao,
pode ser alterada pelo contrato de sociedade limitada com at dez scios,
quando as deliberaes sociais obedecerem forma de reunio, sem prejuzo
da observncia das regras do art. 1.076 referentes ao quorum de deliberao.
Existem, ainda, os quoruns de deliberao, que esto previstos no
artigo 1076, para aprovao das matrias constantes no artigo 1071:
3/4 do capital para:
aprovar modificao do contrato e;
fuso, incorporao, dissoluo ou cessao de estado de liquidao.
Enunciado 227 do CJF: Art. 1.076 c/c 1.071. O quorum mnimo para a
deliberao da ciso da sociedade limitada de trs quartos do capital social.
TJSP: Apelao. Direito de empresa. Ao de obrigao de fazer. Sociedade
limitada. Alterao de contrato social no assinada pelos scios. Autenticidade
da assinatura da r no demonstrada. No cabimento da pretendida
condenao da r a providenciar a averbao. Sentena mantida por seus
prprios fundamentos, ora reproduzidos (art. 252 do RITJSP). Precedentes do
STJ e STF. Apelo a que se nega provimento. (TJSP, 1 Cmara Reservada de
Direito Empresarial, AC 00152207320088260320, Relator(a): Pereira Calas,
Data do julgamento: 08/05/2012)

+ 50% do capital social (maioria absoluta):
Designao dos administradores, quando feita em ato separado.
Destituio dos administradores.
Modo de remunerao dos administradores, quando no estabelecido
no contrato.
Pedido de concordata ( A nova lei de falncias suprimiu a concordata,
estabelecendo a recuperao judicial e extrajudicial).
+ 50% dos presentes (maioria simples) nos demais casos previstos em lei
ou no contrato, se no exigirem maioria mais elevada.
Aprovao das contas da administrao.
Nomeao e destituio dos liquidantes.
destituio de administrador: scio (designado em ato separado) e NO-
SCIO (designado no contrato ou em ato separado).

Admisso de administradores no scios
UNANIMIDADE se o capital social no estiver todo integralizado.
2/3 se o capital social estiver todo integralizado
Destituio de scio nomeado administrador no contrato 2/3 do capital
social.
Dissoluo da sociedade, se por prazo determinado - unanimidade
Dispe o 1 do art. 1.074 que o scio poder ser representado na
assemblia por outro scio, ou por advogado, mediante outorga de mandato
com especificaes dos atos autorizados, devendo o instrumento ser levado a
registro, juntamente com a ata. No se admite, outrossim, que nenhum
scio, por si ou representado por mandatrio, vote matria em assemblia
que lhe diga respeito diretamente.
Os scios devero reunir-se em assemblia, pelo menos uma vez
ao ano, nos 4 meses seguintes ao trmino do exerccio social.
Enunciado 228 do CJF: Art. 1.078. As sociedades limitadas esto
dispensadas da publicao das demonstraes financeiras a que se refere o
3 do art. 1.078 ( A aprovao, sem reserva, do balano patrimonial e do de
resultado econmico, salvo erro, dolo ou simulao, exonera de
responsabilidade os membros da administrao e, se houver, os do conselho
fiscal.). Naquelas de at dez scios, a deliberao de que trata o art. 1.078
pode dar-se na forma dos 2 e 3 do art. 1.072, e a qualquer tempo, desde
que haja previso contratual nesse sentido.
Enunciado 229 do CJF: Art. 1.080. A responsabilidade ilimitada dos scios
pelas deliberaes infringentes da lei ou do contrato torna desnecessria a
desconsiderao da personalidade jurdica, por no constituir a autonomia
patrimonial da pessoa jurdica escudo para a responsabilizao pessoal e
direta.
MODIFICAO DE CAPITAL SOCIAL :O capital social da sociedade limitada
poder ser aumentado ou reduzido, desde que observadas as prescries
legais e aquelas contidas no contrato social. O aumento somente ser possvel
aps a integralizao total do capital social. Em razo desse aumento, haver
uma alterao do contrato social, que dever ser averbada no registro da
empresa na Junta Comercial (art. 1.081).
Em caso de aumento, os scios tero direito de preferncia na
subscrio de novas cotas, de modo que possam manter a participao
societria que possuam anteriormente. Esses scios tero um prazo de 30
dias, a contar da deliberao, para o exerccio dessa preferncia, que ser na
proporo da sua participao no capital social.
Os scios tambm podero ceder o direito de preferncia na subscrio de
cotas. Essa cesso ser livre para os demais scios, e, para terceiros, somente
poder ser feita se no houver a oposio de mais de do capital social.
O capital social tambm pode ser reduzido (artigo 1082), tanto antes
quanto depois da integralizao do capital social. A reduo pode ocorrer,
depois de total integralizao, quando houver perdas irreparveis ou quando o
capital estiver estipulado em valor superior ao objeto da sociedade.
Tambm ocorrer reduo no caso de retirada de um dos scios, salvo
se os demais suprirem o valor das cotas( art. 1.031, 1). O CC/02 NO
PREV A POSSIBILIDADE DE A SOCIEDADE LIMITADA ADQUIRIR AS
PRPRIAS COTAS, TORNANDO-SE SCIA DELA MESMA, PARA QUE
NO OCORRA DIMINUIO DE SEU CAPITAL SOCIAL. CONTUDO, ESSA
POSSIBILIDADE EXISTE NA LEI DAS SOCIEDADES ANNIMAS.
ENUNCIADO 391 DO CJF: A sociedade limitada pode adquirir suas prprias
cotas, observadas as condies estabelecidas na lei das sociedades por
aes.
Tambm na hiptese de diminuio do capital social, ocorrer a
modificao do contrato social, que dever ser aprovado em assemblia e
averbado junto ao registro da sociedade na Junta Comercial.
Na reduo do capital social em virtude de perdas irreparveis haver
diminuio proporcional do valor nominal da cota dos scios ( art. 1.083).
Se a reduo se der em razo de o capital ser excessivo, a diminuio
ser feita restituindo-se parte do valor das cotas aos scios, ou dispensando-se
as prestaes ainda devidas, com diminuio proporcional, em ambos os
casos, do valor nominal das cotas.
O credor quirografrio, por ttulo lquido anterior data da publicao da ata da
assemblia que aprovar a reduo, poder opor-se ao deliberado no prazo de
90 dias, contados da publicao da ata da assemblia que modificou o contrato
social. Dessa forma, a reduo somente ser eficaz se, nesses 90 dias, no
houver oposio de credor, ou se restar provado pagamento da dvida ou o
depsito judicial do valor cobrado por eventual credor.

23/04
DISSOLUO DA SOCIEDADE pode ser total ou parcial. A parcial ocorre
em funo de princpio da PRESERVAO DA EMPRESA, mesmo com a
dissoluo de alguns vnculos societrios (um ou alguns scios vo sair da
sociedade).
TJSP: SOCIEDADE LIMITADA. DISSOLUO POR MORTE DE SCIO.
PREVISO CONTRATUAL. ADMISSIBILIDADE. INTERESSE PROCESSUAL
NA DISSOLUO JUDICIAL EM VISTA DA RESISTNCIA DAS HERDEIRAS
DO SCIO FALECIDO. EVENTUAIS HAVERES QUE DEVERO SER
APURADOS EM VIAS PRPRIAS. SENTENA 'EXTRA PETITA'.
OCORRNCIA. DECISO REFORMADA. RECURSO PROVIDO. (TJSP, 6
Cmara de Direito Privado, Proc. 005677514700, Relator Vito Guglielmi, Data
do julgamento: 16/10/2012)

TJSP: Dissoluo de sociedade limitada - No h dissoluo de sociedade
limitada de fato - A dissoluo da sociedade deve ser formalizada e arquivada
para que sejam protegidos os direitos de terceiros - Ademais, no h
comprovao do desligamento do autor como scio, apenas que esse deixou
de trabalhar na empresa, o que parece razovel diante das dificuldades
financeiras que esta atravessava - Scio que figurou em alterao contratual
posterior pretendida dissoluo, sendo que a no leitura do documento no
serve como vcio de consentimento - Apesar da quebra da affectio societatis
servir como base para a dissoluo da sociedade, e ter ocorrido notificao
requerendo a retirada, essa no poderia mais ser concretizada diante do
processo falimentar em curso em face da sociedade - No provimento ao
recurso. (TJSP, 4 Cmara de Direito Privado, Proc. 0098801-
49.2003.8.26.0000, Relator Enio Zuliani, Data de registro: 26/02/2007)

TJSP: SOCIEDADE LIMITADA COMPOSTA POR DOIS SCIOS. Pedido de
dissoluo total baseado na quebra da affectio societatis. Sentena de
procedncia. Reforma. Hiptese que de dissoluo parcial da sociedade
limitada, em consagrao ao princpio da preservao da empresa, mantida a
continuidade da sociedade, ainda que com apenas um scio, mas pelo perodo
de 180 dias (artigo 1033, V, do Cdigo Civil). Sentena reformada. RECURSO
PROVIDO. (TJSP, 6 Cmara de Direito Privado, Proc. 9159588-
17.2005.8.26.0000, Relator Paulo Alcides, Data do julgamento: 16/09/2010)

A dissoluo pode ser:
a) Ato (dissoluo stricto sensu) a primeira medida do processo como
um todo, que consiste na proposio da dissoluo (pedido e de acordo com o
entendimento, a liquidao).
b) Procedimento (dissoluo lato sensu) engloba todo o procedimento
de dissoluo). Com a liquidao (arrecadar os bens e pagar os credores;
levantamento de ativo para pagamento do passivo). Nessa fase, sero
nomeados liquidantes e a sociedade ganha, em seu nome, a expresso: em
liquidao.
Depois haver a partilha entre os scios.
OCORRIDA A DISSOLUO POR QUALQUER MOTIVO (ARTS. 1033
E 1034 DO CC/02), OPERA-SE- A LIQUIDAO DA SOCIEDADE. A
PESSOA JURDICA NO SE EXTINGUE IMEDIATAMENTE,
PERMANECENDO A SUA PERSONALIDADE AT QUE OCORRA A SUA
CONCLUSO. As normas previstas no art. 1.102 a 1.112 aplicam-se as
sociedades simples e empresrias e as demais pessoas jurdicas de direito
privado.
CC/02, Art. 51. Nos casos de dissoluo da pessoa jurdica ou cassada a
autorizao para seu funcionamento, ela subsistir para os fins de liquidao,
at que esta se conclua.
1o Far-se-, no registro onde a pessoa jurdica estiver inscrita, a averbao
de sua dissoluo.
2o As disposies para a liquidao das sociedades aplicam-se, no que
couber, s demais pessoas jurdicas de direito privado.
3o Encerrada a liquidao, promover-se- o cancelamento da inscrio da
pessoa jurdica.
Esquematicamente, podemos dividi-la em:
Liquidao Os scios devero providenciar, imediatamente, a
investidura do liquidante que pode ser terceiro estranho sociedade e restringir
a gesto da sociedade aos negcios inadiveis, vedadas novas operaes,
pelas quais respondero solidria e ilimitadamente.
Se for terceiro, o liquidante dever providenciar a averbao
1
de sua
nomeao margem do registro da sociedade. O liquidante representa a
sociedade e no mais o administrador. A sua responsabilidade ser a mesma
do administrador (Arts. 1104 e 1105 do CC/02)

1 A averbao uma espcie de arquivamento e corresponde anotao de nova
situao contratual feita margem do registro originrio.
Em todos os atos, documentos ou publicaes, o liquidante empregar a
firma ou denominao social sempre seguida da clusula em liquidao e de
sua assinatura individual, com a declarao de sua qualidade. (Art. 1103,
Pargrafo nico do CC/02).
Durante a liquidao, que poder ser judicial ou extrajudicial, a
personalidade jurdica da sociedade fica restrita a prtica dos atos necessrios
sua dissoluo, tais como realizao do ativo e pagamento do passivo, bem
como ao cumprimento das obrigaes sociais restantes. Nesta fase, o
liquidante praticar a realizao do ativo (venda de todos os bens materiais e
imateriais pertencentes a sociedade) e pagamento do passivo (credores da
sociedade) com os valores obtidos.
Respeitados os direitos dos credores preferenciais, como trabalhistas e
fiscais, o liquidante pagar, proporcionalmente e sem distino, as dvidas
vencidas e vincendas, estas ltimas com descontos.
Partilha Pago todo o passivo, o restante ser partilhado entre os
scios, na proporo das cotas de cada um, salvo estipulao em contrrio.
Prestao de contas Partilhado o remanescente, o liquidante
convocar assemblia de scios para a prestao de suas contas.
Cancelamento aqui definitivamente ocorre a extino da pessoa
jurdica mediante averbao no registro da sociedade.
Em relao a liquidao judicial, vale citar os seguintes artigos:
CC/02, Art. 1.034. A sociedade pode ser dissolvida judicialmente, a
requerimento de qualquer dos scios, quando:
I - anulada a sua constituio;
II - exaurido o fim social, ou verificada a sua inexeqibilidade.
CC/02, Art. 1.037. Ocorrendo a hiptese prevista no inciso V do art. 1.033
[extino da autorizao para funcionar], o Ministrio Pblico, to logo lhe
comunique a autoridade competente, promover a liquidao judicial da
sociedade, se os administradores no o tiverem feito nos trinta dias seguintes
perda da autorizao, ou se o scio no houver exercido a faculdade
assegurada no pargrafo nico do artigo antecedente.
Pargrafo nico. Caso o Ministrio Pblico no promova a liquidao judicial da
sociedade nos quinze dias subseqentes ao recebimento da comunicao, a
autoridade competente para conceder a autorizao nomear interventor com
poderes para requerer a medida e administrar a sociedade at que seja
nomeado o liquidante.
CC/02, Art. 1.111. No caso de liquidao judicial, ser observado o disposto na
lei processual.
CC/02, Art. 1.112. No curso de liquidao judicial, o juiz convocar, se
necessrio, reunio ou assemblia para deliberar sobre os interesses da
liquidao, e as presidir, resolvendo sumariamente as questes suscitadas.
[faculdade do magistrado]
Pargrafo nico. As atas das assemblias sero, em cpia autntica,
apensadas ao processo judicial.
OUTROS TEMAS DE SOCIEDADE LIMITADA
TJSP: EXECUO - SOCIEDADE LIMITADA - COTAS SCIAS - PENHORA
- POSSIBILIDADE - RECURSO IMPROVIDO. Por fora do disposto no artigo
655, inciso VI, do Cdigo de Processo Civil, possvel a penhora de cotas
sociais de sociedade limitada cujo capital social seja de propriedade do
devedor Tal possibilidade, contudo, s deve ser admitida em hipteses
excepcionais e deve obedecer, em regra, ao disposto nos artigos 1 026 e 1
031, do Cdigo Civil (TJSP, 31 Cmara de Direito Privado, Proc.
1246258006, Relator Armando Toledo, Data do julgamento: 04/08/2009)

TJSP: Scio-gerente - Alterao do quadro societrio da empresa com sua
retirada - Responsabilidade pelas obrigaes tributrias da empresa, desde
que essas obrigaes tenham fato gerador contemporneo ao seu
gerenciamento. Sociedade limitada - Responsabilidade do scio- gerente pelas
obrigaes tributrias - Caracterizao de infrao lei. (TJSP, 2 Cmara de
Direito Pblico, Proc. 9209056-18.2003.8.26.0000, Relator Christine Santini,
Data do julgamento: 12/08/2008)

TJSP: EMBARGOS DO DEVEDOR - O scio parte legitima para responder
a execuo fiscal se houve encerramento irregular das atividades da sociedade
- Sentena Mantida - Recurso Improvido. (TJSP, 3 Cmara de Direito Pblico,
Proc. 0102298-03.2005.8.26.0000, Relator Antonio Carlos Malheiros, Data do
julgamento: 13/01/2009)

TJSP: Prestao de contas. Primeira fase. Saneamento do processo. Extino
do processo, sem julgamento do mrito, com relao scia administradora da
sociedade r, Lucymary de Souza Castello Branco. Manuteno. Relao
jurdica que teria existido em razo de participao da agravada em sociedade
em conta de participao, que objeto da controvrsia. Scia administradora
da sociedade limitada que no se encontra obrigada a prestar contas a scio
oculto em razo de suposta existncia de sociedade em conta de participao,
tendo em vista que o scio oculto, necessariamente, no admitido como
scio da sociedade limitada somente em razo da SCP. Honorrios de
sucumbncia reduzidos, aplicando-se o critrio de equidade. Agravo de
instrumento provido em parte. (TJSP, Cmara Reservada de Direito
Empresarial, Proc. 0187945-53.2011.8.26.0000, Relator Romeu Ricupero,
Data do julgamento: 11/10/2011)

Enunciado 24 da 1 Jornada Paulista de Direito Empresarial - O exerccio
do direito de retirada, na sociedade limitada de tempo indeterminado,
independe de justa causa. A data-base da apurao de haveres a do dia do
desligamento da sociedade, que ocorre com o recebimento de simples
notificao ou outro meio eficiente de comunicao da manifestao de
vontade.

SOCIEDADE
LIMITADA
Contratual
De pessoas ou de capital
NOME EMPRESARIAL pode ser tanto a razo/firma social quanto a denominao social.
RESPONSABILIDADE DOS SCIOS (artigo 1052) a responsabilidade de cada scio restrita ao valor de
suas cotas, mas todos respondem solidariamente para integralizao do capital social (total do capital
social subscrito e no integralizado).
CAPITAL SOCIAL (ARTIGO 1055) dividido em quotas (cotas), que so as unidades do capital social e
podem ser iguais ou desiguais. Essas quotas podem ser integralizadas com bens, dinheiro ou cheque,
sendo vedada a contribuio ao capital social por meio de prestao de servios.
CESSO DE QUOTAS (ARTIGO 1057) na omisso do contrato social: Para outro scio independe de
anuncia dos demais. Para no scio depende da anuncia de 75% do capital social, pelo
menos.
ADMINISTRAO (artigo 1060 e seguintes) o administrador pode ser nomeado em contrato ou em ato
separado. Pode ser scio ou no-scio, tal definio dever constar no contrato.
Permitida a administrao por no-scio, a designao destes depender da aprovao:
DA UNANIMIDADE DOS SCIOS CAPITAL NO INTEGRALIZADO
DE 2/3, NO MNIMO- APS A INTEGRALIZAO DO CAPITAL
Conselho Fiscal um rgo de existncia facultativa. A sua composio ser de 03 membros e
respectivos suplentes que podem ou no serem scios (art. 1.066 do Cdigo Civil).
DELIBERAES DOS SCIOS podem ser tomadas por reunio ou por assemblia, conforme previsto no
contrato social

Se o nmero de scios for superior a dez, obrigatrio que as decises sejam tomadas em assemblia.


Se a limitada possuir at dez scios, suas deliberaes podero ser tomadas em reunio (art. 1.072, caput e
1) ou assemblia

















SOCIEDADE
LIMITADA
ASSEMBLIA (artigo 1152, 3) o anncio de convocao ser publicado por 03 vezes em jornal de grande
circulao com prazo mnimo de 8 dias para a primeira publicao e 05 dias para datas posteriores. Exceo ( 2
do artigo 1072): dispensam-se as formalidades de convocao, quando todos os scios comparecerem ou
declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia.
Para o incio da Assemblia, necessrio um quorum mnimo de instalao (art. 1074):
EM PRIMEIRA CONVOCAO 3/4 DO CAPITAL
EM SEGUNDA CONVOCAO QUALQUER NMERO
Quoruns de deliberao:
3/4 do capital para:
aprovar modificao do contrato e;
fuso, incorporao, dissoluo ou cessao de estado de liquidao.
+ 50% do capital social (maioria absoluta):
Designao dos administradores, quando feita em ato separado.
Destituio dos administradores.
Modo de remunerao dos administradores, quando no estabelecido no contrato.
Pedido de concordata ( A nova lei de falncias suprimiu a concordata, estabelecendo a recuperao
judicial e extrajudicial).
+ 50% dos presentes (maioria simples) nos demais casos previstos em lei ou no contrato, se no exigirem
maioria mais elevada.
Aprovao das contas da administrao.
Nomeao e destituio dos liquidantes.
destituio de administrador: scio (designado em ato separado) e NO-SCIO (designado no contrato
ou em ato separado).
Admisso de administradores no scios
UNANIMIDADE se o capital social no estiver todo integralizado.
2/3 se o capital social estiver todo integralizado
Destituio de scio nomeado administrador no contrato 2/3 do capital social.
Dissoluo da sociedade, se por prazo determinado unanimidade
MODIFICAO DE CAPITAL SOCIAL :O capital social da sociedade limitada poder ser aumentado ou reduzido.
O aumento somente ser possvel aps a integralizao total do capital social. O capital social tambm pode ser
reduzido (artigo 1082), tanto antes quanto depois da integralizao do capital social.
DISSOLUO DA SOCIEDADE pode ser total ou parcial. A parcial ocorre em funo de princpio da
PRESERVAO DA EMPRESA
A dissoluo pode ser:
a) Ato (dissoluo stricto sensu) a primeira medida do processo como um todo, que consiste na proposio
da dissoluo (pedido e de acordo com o entendimento, a liquidao).
b) Procedimento (dissoluo lato sensu) engloba todo o procedimento de dissoluo).