MANUAL DE ACIONISTAS

E
PROPOSTA DA ADMINISTRAO
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA
27 DE MARO DE 2015

NDICE

1. Convite para a Assembleia

2. Mensagem da Administrao
3. Esclarecimentos
deliberaes
4. Procedimentos
Assembleia

sobre

as

prazos

5. Proposta da Administrao

matrias

para

objeto

participao

das

na

1. CONVITE PARA A ASSEMBLEIA

Prezados Acionistas,
Temos o prazer de convid-los para participar da Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria da Cielo
S.A., a ser realizada no dia 27 de maro de 2015, s 10 horas, em nossa sede social, localizada na
Alameda Graja, n. 219, Alphaville, na cidade de Barueri, Estado de So Paulo.
O Edital de Convocao da Assembleia foi publicado em 25 de fevereiro de 2015 nos jornais Dirio Oficial
do Estado de So Paulo e Valor Econmico, e encontra-se nos websites www.cielo.com.br/ri (Relaes
com Investidores da Cielo) e www.cvm.gov.br (CVM).
Para comodidade dos senhores acionistas, disponibilizamos esse Manual com as orientaes necessrias
para participao e informaes das matrias que sero objeto de deliberao.
Esto ainda disposio dos senhores, nos websites citados acima, o Relatrio da Administrao, as
Demonstraes Financeiras e Contbeis, acompanhadas dos pareceres do Conselho Fiscal, dos
Auditores Independentes e do Comit de Auditoria, para que realizem o devido exame das matrias a
serem deliberadas. Os documentos acima foram publicados nos jornais Dirio Oficial do Estado de So
Paulo e Valor Econmico na data de 29 de janeiro de 2015.
Permanecemos disposio para quaisquer esclarecimentos.
Atenciosamente,
Domingos Figueiredo de Abreu

Rmulo de Mello Dias

Presidente do Conselho de Administrao

Diretor-Presidente

2. MENSAGEM DA ADMINISTRAO
O ano de 2014 marcou mais um importante passo na estratgia de diferenciao da Cielo em relao ao
mercado. Permanecemos lderes em nosso segmento, entregando resultados consistentes. Prova disso est
em nosso market cap, que atingiu R$ 65,5 bilhes no ltimo dia de operao da Bovespa no ano.
O ritmo de crescimento do setor de pagamentos eletrnicos sustentado em grande parte pelo efeito da
substituio de cheque e dinheiro, uma vez que a participao dos cartes no consumo das famlias hoje em
29,5% - ainda tem muito espao para ocupar. Capturamos R$ 517,6 bilhes em transaes em 2014, o
equivalente a aproximadamente 9,9% do PIB nacional (considerando os valores dos 9 primeiros meses) e
superamos, mais uma vez, o desafio estatstico de crescer mais do que ns mesmos.
No ltimo ano, anunciamos uma srie de iniciativas e parcerias que endeream a complementaridade do
nosso negcio, visando o crescimento orgnico da Companhia, a maior eficincia operacional e a
diversificao das nossas fontes de receita, movimentos alinhados ao nosso planejamento estratgico e que
nos consolidam cada vez mais como empresa de servios.
Passamos a oferecer inteligncia de mercado ao lanar, em fevereiro, nossa estratgia de Big Data com o
ndice Cielo do Varejo Ampliado (ICVA), indicador que se tornou referncia para o acompanhamento do varejo.
Firmamos memorandos de entendimentos para a participao na Stelo S.A., para criao de uma parceria com
a Smiles S.A. e outra com a Linx S.A..
Por fim, em novembro, anunciamos, ao lado do Banco do Brasil, a criao de uma joint venture com o objetivo
de gerir as transaes oriundas das operaes de cartes de crdito e dbito dentro do Arranjo Ourocard,
avaliada em R$ 11,6 bilhes, cujo capital social ser detido na proporo de 70% pela Cielo e de 30% pelo
Banco do Brasil. A operao j foi aprovada pelo Banco Central e pelo CADE, sendo que o fechamento da
Associao continua condicionado ao cumprimento de condies contratuais precedentes.

No quesito sustentabilidade, continuamos a integrar, pelo segundo ano consecutivo, a carteira do ndice de
Sustentabilidade Empresarial (ISE), ndice mantido pela BM&FBovespa como uma ferramenta de avaliao de
performance entre as companhias de capital aberto no que diz respeito sustentabilidade corporativa, sendo
as companhias que o integram reconhecidas pela liquidez de suas aes e pelas boas prticas de gesto e
governana corporativa.
Inovao, sustentabilidade e ineditismo contribuem para a visibilidade da Cielo perante seus diversos
stakeholders. O reconhecimento pblico traduzido pelos prmios recebidos dentro e fora do pas. Dois deles,
certamente, merecem destaque: em 2014, a Cielo conquistou a 1 colocao na categoria Instituies
Financeiras (exceto bancos) do ranking 2013 Latin America Executive Team da revista Institutional Investor
Magazine. A companhia foi tambm reconhecida pela revista poca Negcios e pela Editora Globo como a
Empresa do Ano pelo Anurio 360.
Alm dos reconhecimentos de atuao setorial e financeira, somos tambm continuamente premiados pelas
prticas de gesto de pessoas. Em 2014, a Cielo foi reconhecida pela 14 vez pela revista Voc S.A. como
uma das Melhores Empresas para Trabalhar e pela 4 vez consecutiva pela mesma publicao como uma
das Melhores Empresas para Comear a Carreira. A Cielo ocupou o 2 lugar no ranking As Melhores em
Gesto de Pessoas do Valor Econmico e Aon Hewitt e, pela mesma publicao, figurou no ranking As
melhores na Gesto de Pessoas do Valor Carreira. A Voc RH reconheceu ainda o Vice-Presidente de
Desenvolvimento Organizacional como o Melhor Profissional de RH no setor Bancos e Servios e a Cielo foi
considerada, pela mesma publicao, a companhia que possui o CEO Parceiro do RH, no ano de 2013.
Estamos seguros de que esses movimentos nos permitem oferecer ao mercado o que h de melhor no mundo
em nosso segmento: inovao e tecnologia de ponta, mas tambm o bsico bem feito, o que garante
confiabilidade da nossa operao aos nossos mais de 1,6 milho de clientes ativos. Esses atributos,
associados aos melhores produtos e servios e ao o melhor suporte aos clientes, so os fatores que vm
garantindo nossa posio de liderana no setor e permitindo que a Cielo entregue resultados consistentes a
nossos acionistas.

3. ESCLARECIMENTOS SOBRE AS MATRIAS OBJETO DAS

DELIBERAES

Nesta seo, encontram-se os esclarecimentos e recomendaes da Administrao da Companhia acerca

de cada um dos itens que devem ser deliberados tanto em Assembleia Geral Ordinria quanto em
Extraordinria.

Em Assembleia Geral Ordinria:

i.

Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar o Relatrio da Administrao

e as Demonstraes Financeiras e Contbeis, acompanhadas dos pareceres do Conselho
Fiscal, dos Auditores Independentes e do Comit de Auditoria, referentes ao exerccio social
findo em 31 de dezembro de 2014.

A administrao recomenda a aprovao das contas dos administradores, conforme informaes contidas
no Relatrio da Administrao, no Parecer do Conselho Fiscal, no Relatrio dos Auditores Independentes,
no Resumo do Relatrio do Comit de Auditoria e nas Demonstraes Financeiras da Companhia.
Para mais informaes sobre as contas dos administradores, vide item 5.1 da Proposta da Administrao
anexa a este Manual.

ii.

Deliberar sobre a destinao do lucro lquido do exerccio, que compreender a aprovao da

proposta de oramento de capital e a ratificao do montante de proventos distribudos e a
distribuir.

A administrao da Companhia recomenda a reteno e destinao de 40,1% do Lucro Lquido do exerccio

de 2014, no montante de R$ 1.225.528.414,53, que somado ao saldo da reserva de lucros constituda no
exerccio passado no montante de R$ 551.384.700,16, passa a constituir uma reserva no valor total de R$
1.776.913.114,69. Esta reserva ser destinada para o financiamento da participao da Companhia na
Associao com o Banco do Brasil, ao fortalecimento do capital de giro, ao fomento da operao de
recebveis (Antecipao de Vendas), bem como a disponibilizao de recursos para recompra de aes de
emisso da Companhia.
A Associao com o Banco do Brasil tem por objetivo explorar a atividade de gesto das transaes oriundas
das operaes com cartes de crdito e dbito dentro do Arranjo de Pagamento Ourocard, incluindo as
atividades de suporte gesto de cartes e de contas de pagamento, o gerenciamento e controle de fraudes
e o pagamento de tarifas s bandeiras e arranjos de pagamentos.
Do valor do oramento de capital proposto para o ano corrente, a administrao da Companhia prope
destinar para o aumento do capital R$ 500.000.000,00, o que, caso venha a ser aprovado, elevar o capital
social da Companhia para R$ 2.500.000.000,00. O aumento proposto ser realizado com a emisso de
314.446.188 novas aes ordinrias, sem valor nominal, a serem distribudas aos acionistas, gratuitamente, a
ttulo de bonificao.
Os proventos referentes ao segundo semestre de 2014, adicionais aos que foram pagos em 30 de setembro
de 2014, sero distribudos na forma de dividendos e juros sobre capital prprio, no montante total de R$
769.679.929,60, dos quais R$ 66.800.000,00 sero pagos a ttulo de juros sobre capital prprio, sujeitos a
incidncia de Imposto de Renda retido na fonte, e o montante de R$ 702.879.929,60, a ttulo de dividendos.
Para mais informaes sobre a proposta de oramento de capital, vide o item 5.2 da Proposta da
Administrao anexa a este Manual.

iii.

Eleger os membros do Conselho Fiscal.

De acordo com o artigo 25, 1 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho Fiscal ser composto por 03
(trs) a 05 (cinco) membros titulares e igual nmero de suplentes, eleitos pela Assembleia Geral e sua
instalao dever ser solicitada pelos acionistas na forma do art. 161, caput, da Lei 6.404/76.
Nos termos do 4 deste mesmo dispositivo legal, poder haver indicao de candidatos para as vagas de
representantes do Conselho Fiscal pelos acionistas minoritrios, desde que representem, em conjunto, 10%
(dez por cento) ou mais das aes com direito a voto. As informaes sobre eventuais candidatos sero
disponibilizadas por intermdio da plataforma Assembleias Online, no endereo eletrnico
www.assembleiasonline.com.br.
As informaes sobre os candidatos indicados para o Conselho Fiscal, cuja eleio a Companhia recomenda,
esto no item 5.3 da Proposta da Administrao anexa a esse Manual.

iv.

Deliberar sobre a proposta de remunerao global dos administradores.

A administrao da Companhia prope a aprovao do limite global de R$ 45.542.121,19 para a remunerao

dos administradores e dos conselheiros fiscais para o exerccio social do ano corrente. Para mais informaes
sobre a remunerao global, vide item 5.4 da Proposta da Administrao anexa a esse Manual.
A Companhia prope ainda a ratificao do valor pago aos administradores e membros do Conselho Fiscal no
exerccio social de 2014.

Em Assembleia Geral Extraordinria:

v.

Proposta de aumento do capital social.

A administrao da Companhia recomenda o aumento de seu capital social em R$ 500.000.000,00, o que,

caso venha a ser aprovado, elevar o capital social da Companhia para R$ 2.500.000.000,00. O aumento
proposto ser realizado com a emisso de 314.446.188 novas aes ordinrias, sem valor nominal,
atribuindo-se aos acionistas, gratuitamente, a ttulo de bonificao, uma nova ao ordinria para cada cinco
aes de que forem titulares na posio final de 27 de maro de 2015, com a consequente alterao do artigo
7 do Estatuto Social da Companhia.
Para mais informaes sobre a proposta de aumento do capital social e alterao do estatuto social, vide os
itens 5.5 e 5.6 da Proposta da Administrao desse Manual.

4. PROCEDIMENTOS E PRAZOS PARA PARTICIPAO NA ASSEMBLEIA

A participao dos acionistas na Assembleia Geral de suma importncia. Nesse sentido, importante informar
que historicamente as Assembleias Gerais da Companhia, inclusive as extraordinrias, tem sido instaladas
em primeira convocao, e que ser necessria a presena de, no mnimo, acionistas que representem 1/4
(um quarto) do capital social da Companhia, no caso da Assembleia Geral Ordinria, e 2/3 (dois teros), para
a Assembleia Geral Extraordinria.
Caso esses quruns legais no sejam atingidos, a Companhia publicar um novo Edital de Convocao
anunciando nova data para a realizao da Assembleia, o que ocorrer em segunda convocao e poder ser
instalada mediante a presena de qualquer nmero de acionistas.
Antes da instalao da Assembleia Geral, os acionistas assinaro o Livro de Presena, o qual ter a indicao
de seu nome, nacionalidade, residncia, a quantidade e o tipo de aes de que forem titulares.
A participao dos acionistas poder ser pessoal ou por procurador devidamente constitudo.
Participao pessoal:
i.

Acionista Pessoa Fsica: o acionista que tem disponibilidade de participar pessoalmente na Assembleia
dever comparecer ao local da sua realizao, quando dever apresentar, alm do documento de
identidade com foto, comprovante de titularidade das aes de emisso da Companhia, expedido pela
instituio financeira depositria e/ou custodiante emitido em at 5 (cinco) dias antes da data da
realizao da Assembleia.

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ii.

Acionista Pessoa Jurdica e Fundos de Investimentos: a pessoa jurdica dever ser representada na
forma de seu Estatuto/Contrato Social ou Regulamento e dever apresentar cpia autenticada dos
documentos comprobatrios da regularidade da representao, acompanhados de ata de eleio dos
Administradores, se for o caso, e documentao societria outorgando poderes de representao (ata
de eleio de diretores e/ou procurao), bem como documento de identidade com foto dos
representantes legais e comprovante de titularidade das aes de emisso da Companhia expedido
pela instituio financeira depositria e/ou custodiante, emitido em at 5 (cinco) dias antes da data da
realizao da Assembleia.
No caso dos Fundos de Investimentos e das pessoas jurdicas estrangeiras, a documentao que
comprova os poderes de representao dever passar por processo de notarizao, consularizao e
traduo juramentada.

iii.

Detentores de ADRs (American Depositary Receipts) lastreados em aes ordinrias: os detentores de

ADRs tm direito de voto igual quele dos acionistas titulares de aes ordinrias. Para o exerccio de
seu direito de voto, os detentores de ADRs devero contatar o Banco Depositrio dos respectivos ADRs
(ou empresa contratada por ele) para serem orientados quanto ao exerccio do seu direito de voto.

Representao por procurao:

Os acionistas que no puderem comparecer pessoalmente Assembleia Geral podero ser representados
por procurador constitudo h menos de 1 (um) ano, conforme previsto no artigo 126, $ 1, da Lei 6.404/76.
Nesse caso, o procurador dever portar a procurao com poderes especiais para representao na
Assembleia Geral, devendo, obrigatoriamente, ter o reconhecimento da firma do outorgante em Cartrio.
Com o objetivo de facilitar e incentivar a participao dos acionistas, a Companhia disponibilizar o sistema
Assembleias Online, onde os acionistas podero outorgar procurao para todas as matrias da ordem do
dia da Assembleia Geral, por meio de certificado digital vlido, privado ou da Infraestrutura de Chaves
Pblicas Brasileiras ICP Brasil, nos termos da Medida Provisria n. 2200-2, de 24 de agosto de 2001.

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Para que seja possvel a votao via internet, o acionista dever se cadastrar na plataforma Assembleias
Online, no endereo www.assembleiasonline.com.br e, caso ainda no tenha o certificado digital, poder obter
o seu gratuitamente, seguindo o passo-a-passo disponibilizado na plataforma.
As procuraes emitidas via plataforma eletrnica sero outorgadas aos trs procuradores disponibilizados
pela Companhia, os quais iro representar o acionista em conformidade com sua orientao de voto para
cada item da ordem do dia, conforme abaixo:
Para votar A FAVOR de determinada matria:
CLISSIA IERVOLINO PRUDENTE DA SILVA, brasileira, divorciada, advogada, inscrita na OAB/SP n
276.972, portadora da cdula de identidade RG n 34.050.535-7 e inscrita no CPF/MF sob o n 303.733.49831.
Para votar CONTRA de determinada matria:
LUIS FERNANDO DE ANDRADE, brasileiro, solteiro, advogado, inscrito na OAB/SP sob o n 250.081,
portador da cdula de identidade RG n 33.072.575-0 e inscrito no CPF/MF sob o n 219.398.718-16.
Para SE ABSTER da votao de determinada matria:
NADIA AMINA ALI ABDALLAH, brasileira, casada, advogada, inscrita na OAB/SP sob o n 278.827,
portadora da cdula de identidade RG n 6719074-2 SSP/PR e inscrita no CPF/MF sob o n 993.490.009-20.
Apresentamos a seguir o modelo de instrumento de procurao, sendo que, em caso de dvidas e/ou
sugestes para a Assembleia, favor entrar em contato por meio do website de Relaes com Investidores da
Cielo (www.cielo.com.br/ri).

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INSTRUMENTO DE PROCURAO
[ACIONISTA], [QUALIFICAO] (Outorgante), na qualidade de acionista da Cielo S.A. inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurdicas do
Ministrio da Fazenda (CNPJ/MF) sob o n 01.027.058/0001-91, com sede na cidade de Barueri, Estado de So Paulo, na Alameda Graja n 219
(Companhia), nomeia e constitui como seus procuradores: CLISSIA IERVOLINO PRUDENTE DA SILVA, brasileira, divorciada, advogada, inscrita
na OAB/SP n 276.972, portadora da cdula de identidade RG n 34.050.535-7 e inscrita no CPF/MF sob o n 303.733.498-31, para votar A FAVOR
nas matrias constantes da ordem do dia, de acordo com a orientao expressa abaixo proferida pelo(a) Outorgante; LUIS FERNANDO DE
ANDRADE, brasileiro, solteiro, advogado, inscrito na OAB/SP sob o n 250.081, portador da cdula de identidade RG n 33.072.575-0 e inscrito no
CPF/MF sob o n 219.398.718-16, para votar CONTRA nas matrias constantes da ordem do dia, de acordo com a orientao expressa abaixo
proferida pelo(a) Outorgante; NADIA AMINA ALI ABDALLAH, brasileira, casada, advogada, inscrita na OAB/SP sob o n 278.827, portadora da
cdula de identidade RG n 6719074-2 SSP/PR e inscrita no CPF/MF sob o n 993.490.009-20, para se ABSTER da votao nas matrias constantes
da ordem do dia, de acordo com a orientao expressa abaixo proferida pelo(a) Outorgante; outorgando-lhes poderes para comparecer, examinar,
discutir e votar, em nome do Outorgante, na Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria da Companhia a ser realizada no dia 27 de maro de 2015,
s 10 horas, em sua sede social, em conformidade com as orientaes estabelecidas abaixo, acerca das seguintes matrias constantes da Ordem do
Dia.
Ordem do Dia:
(I) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstraes financeiras relativas ao exerccio social encerrado em
31/12/2014;
A favor ( )
Contra ( )
Absteno ( )
(II) Deliberar sobre a proposta de destinao do lucro lquido do exerccio social encerrado em 31/12/14;
A favor ( )
Contra ( )
Absteno ( )
(III) Fixar a remunerao global dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria para o exerccio de 2015, conforme proposta da
Administrao da Companhia.
A favor ( )
Contra ( )
Absteno ( )
(IV) Eleger os membros do Conselho Fiscal para o exerccio de 2015
A favor ( )
Contra ( )
Absteno ( )
(v) Deliberar sobre o aumento do capital social da Companhia
A favor ( )
Contra ( )
Absteno ( )

[Cidade], [dia] de [ms] de [2015]

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Outorgante

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5. PROPOSTA DA ADMINISTRAO

A Proposta da Administrao, que contm as informaes acerca das matrias da ordem do dia da Assembleia
Geral Ordinria e Extraordinria, conforme estabelecido pela CVM nas Instrues 480 e 481, encontra-se anexa a
este Manual de Acionistas.