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Estudo dirigido

acadmicos.

sobre

Direito

Societrio.

Questes

elaboradas

pelos

1-) A, B e C resolvem constituir uma sociedade limitada, tendo esta como


objeto social a venda de carros usados. Ao elaborar o contrato social,
decidem que as quotas sociais sero distribudas na seguinte proporo:
40% de titularidade de A, 40% de titularidade de B e 20% da titularidade de
C. Contudo, a integralizao das quotas sociais feitas por A e B foram feitas
em moeda corrente, ao passo que a integralizao feita por C, ante o fato
deste no possuir recursos financeiros para integralizar suas quotas em
moeda corrente, feita por prestao de servios.
Expostos os fatos, responda:
a)
A constituio da sociedade nos moldes pretendidos pelos scios ser
possvel? Justifique.
b)
possvel responsabilizar por dvidas o scio de uma sociedade
limitada que integraliza suas quotas com servios, como no caso em
apreo?
a)
No caso apresentado, verifica-se que trata-se de sociedade
contratual, assim, sua constituio deve seguir as regras demonstradas pelo Cdigo
Civil. Desta forma, tendo em vista que trata-se de sociedade limitada, deve-se
observar as determinaes trazidas pelo art. 1052 e seguintes do Cdigo Civil.
Analisando os dispositivos concernentes sociedade limitada, verifica-se que o art.
1.055, 2, dispe que no possvel a integralizao do capital social que consista
em prestao de servios. Desta forma, mesmo que acordado pelos scios, a
sociedade nos moldes estabelecidos no possvel, sendo que, neste caso,
somente poderiam formar sociedade os scios A e B.
b)
Neste caso, tendo em vista que o scio C deve ser excludo do quadro
societrio, no sendo incluso na qualidade de scio, no pode ser responsabilizado
por dvidas da sociedade em relao terceiros, haja vista que, em se tratando de
sociedade limitada, a responsabilidade dos scios restrita ao valor de suas
quotas, sendo todos solidariamente responsveis pela integralizao. Desta forma,
no havendo integralizao na forma exigida pelo Cdigo, no h como se
responsabilizar a pessoa C, eis que, em verdade, nunca participou do quadro
societrio.

2) - Se as sociedades unipessoais fossem aceitas no Brasil, quais seriam as


diferenas, na prtica, entre elas e a EIRELI?
Na EIRELI o empresrio responde apenas pelo capital social que de 100
salrios mnimos. Na sociedade unipessoal tambm responde apenas pelo
capital social, mas este no tem um valor estipulado.
3) - Quais so as proibies de exerccio do comrcio para o servidor
pblico?
Ao servidor proibido (...) participar de gerncia ou administrao de
sociedade privada, personificada ou no personificada, exercer o comrcio,
exceto na qualidade de acionista, cotista ou comanditrio. Isso porque a
moralidade administrativa requer necessariamente a imparcialidade para a
gesto da coisa pblica e para a busca do interesse pblico, que podem
ficar comprometidos acaso o agente estatutrio dedique-se a outra
atividade de interesse particular e, por vezes, a par de concorrencial,
antagnica ao exerccio do cargo pblico, ou passvel de benefcios ou
favoritismos frente mquina administrativa.
Nos casos em que no haja exigncia estatutria de dedicao exclusiva da
pessoa ao servio pblico, a participao no gerencial e no administrativa
em sociedade privada pode ocorrer atravs da realizao de trabalho pelo
servidor
pblico,
nos
horrios
compatveis
no
conflitantes,
desempenhando atividades laborais na sociedade, desde que essas

atividades no se enquadrem tambm no conceito de exerccio do


comrcio. O servidor pblico no pode figurar como scio ostensivo das
sociedades no personificadas, mas to somente como scio participante,
posto no se obrigar perante terceiros e desde que no a administre ou a
gerencie. A questo do empresrio individual tambm proibida pelo
Estatuto Disciplinar Federal. Scios cotista, acionista ou comanditrio de
sociedade empresria comercial ficam impedidos de exercer de fato o
comrcio, com a prtica de atos de comrcio, podendo somente figurar no
quadro societrio, integralizando suas cotas com capital, bens ou servios
desvinculados da atividade direta comercial. O servidor pblico,
componente do quadro societrio de sociedade empresria, fica obstado de
trabalhar de fato na empresa, podendo somente compor o quadro societrio
e integralizar o capital social. O servidor pblico tambm no pode ser
empregado ou trabalhador do comrcio. Como exceo s regras
mencionadas, no configurar infrao disciplinar a conduta de servidor
pblico, scio cotista de sociedade privada, que se veja obrigado a assumir
a administrao da empresa, em razo da morte ou doena do outro nico
scio que desempenhava essa funo. Harmoniza-se a exculpante de
inexigibilidade de conduta diversa com o princpio da preservao da
empresa.
4) - Conforme o art. 1.055, 2, do Cdigo Civil, vemos que, na sociedade
limitada, " vedada a contribuio que consista em prestao de servios".
Entretanto, pode-se utilizar de diversas formas para integralizar o capital
social, como bens mveis ou imveis, materiais ou imateriais, dinheiro,
entre outras. A partir do exposto, pode o scio realizar a contribuio para a
integralizao das quotas com base em lucros futuros que venha a obter na
sociedade?
No, pois no h previso para integralizao de capital com lucros futuros, pois
trata-se de uma hiptese imprevisvel no existindo garantias de que ele existir. O
Manual de Atos de Registro de Sociedade Limitada, aprovado pela IN DNRC n
98/2003, no seu item 1.2.16.7, dispe que no poder ser indicada como forma de
integralizao do capital a sua realizao com lucros futuros que o scio venha a
auferir (lucrar) na sociedade.

5) - A, B, C e D formavam uma sociedade simples que apresentava algumas


dvidas. Em determinado momento o scio D resolve ceder sua quota na
sociedade para E. Um ano depois de feita a cesso, com a modificao dos
scios no contrato social e com o consentimento dos demais scios, um
credor resolve cobrar uma das dvidas. Disserte sobre a responsabilidade de
D e de E perante esta situao.
Em relao a D, como houve consentimento dos demais scios e a
modificao foi averbada, a cesso vlida, como est no art. 1003. Porm
o presente dispositivo em seu pargrafo nico vincula o ex-scio pelo
perodo de dois anos, dessa maneira, o cedente ficar coobrigado pelas
obrigaes assumidas pela sociedade. Portanto, mesmo D tendo cedido sua
quota, ele fica responsvel solidariamente com E. Em relao a E, segundo
o art. 1025, o scio, admitido em sociedade j constituda, no se exime das
dividas anteriores admisso. O legislador considera todos os scios atuais
igualmente responsveis pelos dbitos sociais, sem prejuzo de ao
regressiva do cessionrio contra o cedente. Porem de qualquer modo, nos
dois primeiros anos aps a cesso h uma dupla responsabilidade do
cessionrio e do cedente, sendo ambos solidrios tanto em relao
sociedade como para terceiros. Assim, E no pode se eximir da dvida,
mesmo ela sendo de antes da sua admisso.

6) - TEMA - SOCIEDADE LIMITADA.


A sociedade empresria Padaria Bom Sabor foi construda com os scios
Marcelo e Joo Lucas. Por sugesto de Joo Lucas, os scios resolveram
admitir na sociedade Mateus Condi detentor de larga experincia como
padeiro. Como o scio Mateus Condi no dispe de bens ou dinheiro para
integralizar a sua quota, consultou-se o advogado da sociedade para saber
se poderia ser permitido que Mateus Condi ingressasse somente com seu
trabalho, a ttulo de integralizao de cota, ou alternativamente, que ele
no tivesse cota, apenas participando com a contribuio em servios,
como prev o Art. 981 do Cdigo Civil.
Com base nas informaes do enunciado e nas disposies legais sobre o
tipo societrio, responda aos itens a seguir.
A)
A primeira soluo apresentada, isto , a integralizao da quota com
trabalho, vivel?
B)
vivel a segunda soluo apresentada, ou seja, a participao de
Mateus Condi na sociedade sem titularidade de quota?
A) No. Na sociedade limitada as quotas devero ser integralizadas com bens
suscetveis de avaliao pecuniria, sendo vedada a integralizao com servios
(trabalho), com fundamento no Art. 1.054 c/c o Art.997, III, do Cdigo Civil, e Art.
1.055, 2, do Cdigo Civil.
B) No. O contrato de sociedade limitada dever conter clusula que estabelea a
quota de cada scio no capital social, sendo a responsabilidade dos scios limitada
ao valor da quota de cada um, com fundamento no Art. 1.054 c/c o Art. 997, IV, do
Cdigo Civil, e no Art. 1.052 do Cdigo Civil. Portanto, Mateus Condi no poder
participar da sociedade sem titularizar quota.

7) - Assim como as sociedades simples puras, pode a sociedade limitada ter


como scios tanto pessoas fsicas (pessoas naturais) quanto pessoas
jurdicas (outra sociedade, por exemplo). Alis, nas sociedades limitadas
empresrias muito comum a presena de scio pessoa jurdica, ao qual se
atribui o nome de holding (sociedade que tem por objeto social participar de
outras sociedades; a holding ser pura quando apenas participa de outras
sociedades, sem desenvolver atividade prpria, ou mista, quando alm de
participar de outras sociedades explora determinada atividade econmica).
Diante do exposto explique como se d o ato de constituio das chamadas
holding e aponte suas principais caractersticas?
No h impeditivo para que este tipo de empresa se constitua sob qualquer uma
das formas de sociedade empresria previstos no Cdigo Civil Parte Especial em
seu Livro II, Ttulo II, podendo ainda se revestir de mais de um tipo societrio,
dependendo da escolha dos scios. Ficam, portanto, impedidas de caracterizar
holding, as sociedades simples, as cooperativas e qualquer outro tipo societrio que
no vier a exercer atividade profissional organizada. Tambm no poder
caracterizar holding a sociedade em conta de participao, por ser destituda de
personalidade jurdica e no ser sociedade empresria.
Entre suas principais caractersticas podemos citar o controle de grupos
empresariais, a proteo patrimonial e o planejamento sucessrio.
Controle de grupos empresariais: A gesto de grandes grupos empresariais decorre
do conceito bsico da holding, qual seja o de que uma empresa que possui
participaes em outras empresas, ainda que possa desenvolver a produo e
circulao de bens e servios.
Proteo patrimonial: Esta aplicao decorre dos riscos e custos elevados de se ter
um patrimnio substancial em nome de pessoas fsicas. Assim, cria-se uma pessoa
jurdica controladora de patrimnio e denominada Holding Patrimonial, em cujo
nome constaro as expresses Empreendimentos, Participaes ou Comercial
Ltda.. Esta empresa recebe todos os bens de seus scios, os quais passam a deter

apenas quotas da empresa, sendo ela normalmente constituda sob a forma de uma
sociedade limitada.
Planejamento sucessrio: Neste caso, costuma-se utilizar a expresso Holding
Familiar para tratar daquela empresa cujos scios so parentes e na maioria das
vezes descendentes do presidente de um grupo empresarial. Todo o patrimnio do
grupo acaba se reunindo nesta empresa e h cesso de quotas ou aes aos
herdeiros, na forma mais adequada para cada um. H, contudo, a possibilidade do
empreendedor ficar com o usufruto vitalcio destas quotas ou aes e assim
continuar administrando integralmente seu patrimnio mobilirio e imobilirio.

8) A empresa X tem como scios A, B e C, sendo A investido como


administrador no contrato social da empresa e B o scio que detm a
maior parte das quotas sociais. O scio A pratica um ato na empresa, o qual
possui poderes expressos para realizar. Posteriormente, B, analisando os
resultados de tal ato, passa a discordar, convencendo o scio C que ocorreu
um erro no ato praticado. Podem B e C revogar o poder investido a A, sem
justa causa?
No, pois segundo o artigo 1.019 do Cdigo Civil, so irrevogveis, sem justa causa,
os poderes do scio investido na administrao por clusula expressa no contrato
social, mesmo B e C sendo maioria e mesmo B tendo a maior parte das quotas.

9) A sociedade em comum no tem personalidade jurdica, tanto que o


Cdigo Civil a considera uma sociedade no personificada, pois no possui
registro dos seus atos constitutivos. Diante de tal afirmao, aponte como
os scios podem provar a existncia da sociedade nas relaes entre si e
com terceiros e como estes, por sua vez, podem provar a existncia da
sociedade.
Os scios, nas relaes entre si ou com terceiros, somente por escrito podem
provar a existncia da sociedade, mas os terceiros podem prova-la de qualquer
modo. Admite como prova por escrito o instrumento contratual que comprove que o
terceiro sabia que estava negociando com toda a sociedade e no somente com o
scio.

10) A e B so mdicos e decidem formar uma sociedade simples, voltada


para o exerccio de atividade da medicina. C mdico recm-formado e
manifesta inteno de associar-se com A e B, porm no possui recursos
para integralizar sua quota na sociedade. De qual forma poderia ser aceito o
scio C?
C poderia integralizar a sua quota atravs da prestao de servios, porm de
acordo com o Art. 1006 do CC ele no pode, salvo conveno em contrrio,
empregar-se em atividade estranha sociedade sob pena de ser privado de seus
lucros e dela excludo.

11) Marcelo, 28 anos, discente da Faculdade de Direito de Jacarezinho,


pretende se casar com Marilene, 71 anos. Conforme o disposto no artigo
1.641, II, do Cdigo Civil, devem utilizar o regime da separao obrigatria
de bens. Tendo em vista a expanso do negcio empresarial da PADARIA
BOM SABOR, Marcelo e Marilene sem amam profundamente e, para selar
essa bela unio, o casal pretende unir-se tambm em sociedade
empresarial. Questiona-se: mesmo Marcelo amando profundamente
Marilene teriam eles condies legal para formar a sociedade empresarial?
No, pois segundo o artigo 977 do CC, faculta-se aos cnjuges contratar sociedade
entre si ou com terceiros, desde que no tenham casado no regime de comunho
universal, ou, no da separao obrigatria. Como eles so casados no regime de
separao total, eles no poderiam constituir sociedade, pois estaria unindo bens
separados por lei atravs de um contrato, o que no possvel.

12) Explique a questo da sociedade unipessoal no Brasil.


Consoante o artigo 981 do Cdigo Civil, a pluralidade de scios pressuposto da
existncia de uma sociedade, portanto no se admite a existncia deste tipo de
sociedade no Brasil, salvo excees. A sociedade subsidiria integral a
exceo. uma espcie de sociedade annima que tem como nico scio uma
sociedade brasileira. Alguns ainda citam a empresa pblica unipessoal como outra
exceo (onde a participao societria fica concentrada em poder de uma pessoa
jurdica de direito pblico). Existem no Brasil dribles desse atraso na nossa
legislao, como por exemplo, sociedades em que 99% das quotas so de
titularidade de um scio, enquanto 1% pertence a outrem. Seria uma sociedade
unipessoal disfarada. No caso de sociedades com dois scios e que um deles
morre, ocorre uma unipessoalidade acidental e temporria, uma vez que o
scio remanescente possui um prazo de 180 dias para restabelecer a pluralidade de
scios, sob pena de dissoluo.

13) Dois scios, Mller e Meurer, decidem abrir uma filial de sua empresa
no Brasil. Para iniciar a atividade no pas ser necessrio cumprir algumas
exigncias legais. Quais so essas exigncias?
Em se tratando de sociedade estrangeira, o primeiro passo obter uma
autorizao governamental para entrar em funcionamento no Brasil. Depois
de autorizada, deve a sociedade proceder ao respectivo registro na Junta
Comercial do Estado em que v desenvolver suas atividades, antes do que
no poder inici-las. Cumpridas essas formalidades, a sociedade
estrangeira se submete s leis e aos tribunais brasileiros, quanto aos atos e
operaes praticados no territrio nacional. Ela dever funcionar com o
nome que tiver em seu pas de origem, podendo acrescentar a palavra
Brasil. Est obrigada a ter, permanentemente, representante no Brasil.
Cumpre salientar que essa sociedade estrangeira pode obter autorizao do
Poder Executivo Federal para naturalizar-se, transferindo sua sede para o
territrio do Brasil.
14) A, B e C resolvem constituir uma sociedade com o objeto social de
fabricao de cadernos. Ao elaborar o contrato social decidem que A ser o
scio administrador, constando tal informao no contrato. Ao mesmo
tempo, D e E constituem outra sociedade com o mesmo objeto social.
Contudo, passando-se algumas semanas do registro do contrato social,
resolvem instituir um administrador F, fazendo constar em ato separado,
posteriormente averbado junto ao contrato social. Ante tal situao
hipottica, responda: qual ser a diferena entre os administradores da
primeira sociedade e o da segunda sociedade?
Segundo o artigo 1.019 do CC so irrevogveis os poderes do scio investido na
administrao por clusula expressa do contrato social, salvo justa causa,
reconhecida judicialmente a pedido de qualquer dos scios. Pargrafo nico: So
revogveis a qualquer tempo, os poderes conferidos ao scio por ato separado, ou
a quem no seja scio. O artigo 1.011 afirma que o administrador, nomeado por
instrumento em separado, deve averb-lo, margem da inscrio da sociedade, e,
pelos atos que praticou, antes de requerer a averbao, responde pessoal e
solidariamente com a sociedade.

15) A sociedade limitada (LTDA) caracterizada pelo fato de que a


responsabilidade de cada scio restrita ao valor de suas quotas (art. 1.052
do CC). Por que a sociedade limitada considerada por alguns
doutrinadores como uma sociedade hbrida? Explique.
As sociedades podem ser divididas em sociedade de pessoas ou sociedades de
capital. Na primeira os scios tm papel preponderante, no apenas na constituio
como durante a vida da pessoa jurdica. A sua existncia fica subordinada pessoa

do scio. As de capital so aquelas que para ser scio basta ter o valor investido,
logo, a pessoa do scio no levada em considerao para o seu funcionamento.
Em relao s sociedades limitadas no possvel enquadr-la a priori em um ou
outro grupo, podendo-se falar que se trata de uma sociedade hbrida, porque ora
de pessoas, ora de capitais, dependendo da anlise no caso concreto (limitao
de responsabilidade dos scios, da limitao ao ingresso de novos scios, da
utilizao tanto de razo social quanto de denominao). Tambm pode ser
chamada de um tipo hbrido porque combina tanto a contratualidade da sociedade
de pessoas, quanto a limitao de da responsabilidade de uma sociedade annima
(sociedade de capital).