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gesto e
recursos para
sua empresa
Este novo guia representa mais
um estmulo formalizao, transparncia
e melhoria da qualidade da governana
e da gesto das empresas brasileiras.
Edemir Pinto
Diretor presidente da BM&FBOVESPA
Apresentao
Os caminhos esto abertos a todos. Conhec-los faz a diferena 8
Anexos
ndice remissivo 128
A EY e entidades cooperadoras 130
Apresentao
10 | EY | Como crescer
de maturidade de sua empresa e quanto ela est preparada para se
expandir. Afinal, como optar por um dos numerosos canais de crescimento
sem conhecer sua natureza e seu potencial?
A viagem da expanso se traduz, na verdade, em um leque de novas
indagaes que se abre a cada resposta. Ao identificar a maturidade de sua
companhia, o empresrio se pergunta: qual deve ser ento meu direcionamento
estratgico? E como decidir entre as vrias alternativas de captao de
recursos e expanso? Quanto devo crescer? Em que ritmo? Quais processos
devo criar para atender aos nveis de transparncia e governana exigidos
pelos agentes do mercado? De quantas pessoas vou precisar? O que
realmente gera valor para minha empresa? O que preciso fazer agora para
no estagnar minha empresa no futuro? O que priorizar? Como tornar
o meu negcio perene?
As perguntas certas, em uma ordem coerente, levam s melhores
alternativas de ao. O guia Como Crescer, da EY, tem como objetivo auxiliar
empreendedores a formular cada uma dessas questes e explorar as
possibilidades de resposta. Planejamento, fontes de recursos, pessoas,
operaes, infraestrutura, transparncia e governana so os temas abordados
e detalhados. O leitor ter um retrato dos processos e alternativas para crescer
e insights sobre como explor-los como transformar ideias em aes.
Bifurcaes e encruzilhadas pontuam a rota da expanso, conduzindo
a estratgias diferentes de obteno de recursos, s vezes isoladas, s vezes
complementares, s vezes sucessivas, e cada uma com suas peculiaridades.
Uma vez traado o mapa, as possibilidades de ao tornam-se claras
e promissoras. Ao conhecer profundamente sua empresa e desenvolver
as ferramentas e processos para apresent-la ao mercado da maneira mais
transparente e profissional possvel, o empreendedor ter as credenciais
que o habilitaro a percorrer qualquer um desses caminhos. Estar, enfim,
verdadeiramente preparado para crescer.
Por isso sugerimos um primeiro grande investimento talvez o mais
importante ao leitor disposto a seguir essa jornada. No financeiramente
mensurvel, mas os resultados so certos: conhecimento aplicado.
Nesse investimento, conte conosco como scios.
12 | EY | Como crescer
Como identificar o momento
de maturidade da sua empresa
E
ntre as muitas formas j usadas para descrever o crescimento
de uma empresa, h um truque de circo. No incio, o artista dispe alguns
pratos girando sobre varetas. A ele, cabe mant-los girando. Conforme
o espetculo avana, mais pratos so adicionados at ser impossvel
para o artista equilibrar um nmero maior deles sozinho. No circo,
o truque acaba a. Nos negcios, decide-se: hora de crescer mais?
Como crescer | EY | 13
hora de acelerar o crescimento?
14 | EY | Como crescer
A localizao da sua empresa
A seguir, conhea os quatro nveis da curva de maturidade de uma
empresa e, ao analisar o perfil de cada um, identifique em qual
deles sua empresa se enquadra melhor
Maduras
Em expanso
Emergentes
Start-ups
Start-ups
Caractersticas Viso Imediata
e necessidades Prioridades Garantir a sobrevivncia dos negcios e atrair pessoas
Gesto Comando e decises concentradas no empreendedor
Contabilidade Encarada do ponto de vista fiscal
Investimentos Concentrados no negcio (atividade-fim)
Perfil Os negcios neste estgio costumam estar mesclados vida do empreendedor.
No h distines muito claras entre o bolso da empresa e o bolso do proprietrio,
nem entre gesto e controle. Por deter o controle, o empreendedor se
v como o nico interessado nas informaes financeiras e contbeis ou seja,
no deve justificativas. ele, com seus eventuais scios e cofundadores,
quem banca os negcios. Quando h capital de fontes externas, ele vem de
linhas de crdito de bancos comerciais, tendo o proprietrio como garantidor.
H excees. Est se tornando comum no Brasil a presena do investidor-anjo,
uma pessoa fsica que se interessa por negcios promissores e investe
em empresas deste nvel de maturidade, com foco em segmentos especficos.
Como crescer | EY | 15
hora de acelerar o crescimento?
Emergentes
Caractersticas Viso Curto prazo
e necessidades Prioridades Desenvolver os negcios e reter pessoas, alm de atra-las
Gesto O modelo mais claro e a gesto, compartilhada com poucos profissionais
Contabilidade Na maioria dos casos, ainda se encontra em um estgio primrio
Investimentos Concentrados no negcio (atividade-fim)
Perfil Uma diferena entre as empresas neste estgio e as start-ups que gesto
e controle comeam a ser encarados como conceitos diferentes. Esse fator acaba
16 | EY | Como crescer
criando um terreno frtil para a eventual implementao de algum tipo de acordo
de quotistas e para a prestao de contas ainda que dentro dos limites da
empresa, como entre scios e profissionais do primeiro escalo. H casos em que,
neste estgio, v-se uma gesto em progresso ou efetiva dos recursos e do risco
do negcio. So empresas mais propensas a obter recursos de bancos de fomento
embora, neste nvel de maturidade, algumas consigam atrair tambm fundos de
private equity ou venture capital que realizam aportes em negcios emergentes.
Como crescer | EY | 17
hora de acelerar o crescimento?
Em expanso
Caractersticas Viso Mdio prazo
e necessidades Prioridades Manter o foco no desenvolvimento dos negcios e na reteno
de pessoas com o auxlio de uma estratgia clara de longo prazo
Gesto O modelo bem definido embora pouco formalizado
e conta com algum nvel de profissionalizao
Contabilidade H um anseio por aumento da transparncia. A contabilidade
est alinhada gesto tributria. Chega o momento da primeira auditoria
Investimentos Divididos entre o negcio e as reas de suporte
(administrao, finanas, recursos humanos e tecnologia)
18 | EY | Como crescer
Gerenciamento de riscos
Avaliar os riscos da flutuao de capitais
Verificar a eficcia dos processos e sistemas considerando
as necessidades futuras
Garantir que os riscos de novas empreitadas sejam completamente
conhecidos e gerenciveis
Transaes e parcerias
Considerar os benefcios de ingressar em novos mercados
por meio de alianas ou projetos
Elaborar planos bem definidos de sada para investidores ou fundadores
Garantir processos bem azeitados de integrao de sistemas,
pessoas e culturas
Gesto financeira
Segregar as funes de tesouraria das de contabilidade e controle
alm de expandir cada uma delas
Alinhar a estratgia fiscal aos objetivos da empresa
Rever a estrutura de capital para diversificar os riscos
Maduras
Caractersticas Viso Longo prazo
e necessidades Prioridades Consolidar os negcios e o modelo de governana
corporativa alm de buscar a reinveno, por meio da inovao
no modelo de negcios
Gesto A operao est sob controle e h profissionalizao
e gesto efetiva dos riscos alm da formalizao do modelo de gesto
Contabilidade H altos nveis de transparncia e uma rotina de
auditoria de balanos. Preocupao e ateno com o ambiente regulatrio
e esforo para fundamentar a explicao do negcio em dados oriundos
das demonstraes financeiras
Investimentos De acordo com o planejamento estratgico de longo prazo
Perfil O negcio atinge um alto nvel de complexidade e o desafio lidar com isso
no longo prazo. Busca-se a melhoria do fluxo de informaes, h regras claras
sobre estrutura societria, conselho de administrao, gesto de riscos,
direito de voto, divulgao de informaes, papis e responsabilidades na gesto
e independncia e responsabilidade dos administradores. Acessar o mercado
de capitais por meio da emisso de ttulos ou de aes em bolsa um caminho
possvel para a obteno de recursos a fim de suportar o crescimento.
Como crescer | EY | 19
hora de acelerar o crescimento?
20 | EY | Como crescer
E agora?
Uma vez identificado o nvel de maturidade de uma empresa, o
que vem depois? Essa etapa ser essencial ao preparar um plano para
o crescimento. Nessa hora, o empreendedor comear a se deparar
com a realidade do prprio negcio e, ao ouvir as opinies de funcionrios,
do mercado e de consultores, conseguir descobrir o melhor caminho para
transformar seus projetos em realidade. Comunicao fundamental
falar e ouvir. Nesse momento, ele tambm perceber quais ajustes ter
de fazer em seu negcio para poder concretizar o plano ao perceber
exatamente o que falta para que ele consiga evoluir de um estgio a outro.
Pode-se afirmar que, para cada um dos estgios, h uma fonte de recursos
mais adequada. Esse padro, naturalmente, comporta excees. No entanto,
o ideal que uma empresa percorra o caminho de seu crescimento acessando
a maior parte dessas fontes de recursos enquanto est no ciclo de maturidade
correspondente. Assim, no decorrer do tempo, ter utilizado a fonte
mais apropriada para cada circunstncia. Isso o ideal mas, novamente,
h excees. Uma empresa pode no utilizar todas as fontes de financiamento
e, mesmo assim, obter sucesso em seu plano. tudo uma questo
de estratgia, planejamento e oportunidade.
Como crescer | EY | 21
hora de acelerar o crescimento?
22 | EY | Como crescer
Ateno
Perguntar-se, antes de tudo: eu quero crescer mais?
Se a resposta for afirmativa, preciso questionar-se
em relao a quanto, quando e como
Como crescer | EY | 23
Como construir
um plano de
crescimento
24 | EY | Como crescer
Crescer uma meta clara
para onde, como, quanto
e quando, nem tanto
T
er os objetivos em mente na hora de comear essencial. Por isso,
independentemente da escolha do modelo para a expanso, um plano
de negcios e um planejamento estratgico formal so vitais para
o crescimento e a consolidao da empresa. Entender o momento da
companhia no contexto de seu ramo de atuao, assim como o cenrio
do mercado em geral, importante para a definio dos prximos
passos. No possvel compreender o crescimento sem saber para
onde a empresa pretende ir e para quais caminhos o mercado aponta.
como dirigir um carro sem freios e com o velocmetro quebrado. Pode-se
at ganhar uma grande velocidade, mas certo que uma hora ou outra
o veculo ficar desgovernado.
Ao comear a traar o plano, vislumbra-se o futuro da empresa para,
s depois, identificar tudo o que ser preciso fazer para atingir essa projeo.
O planejamento ajuda a sintonizar as expectativas do empresrio com
o que ser possvel obter de fato, de acordo com a situao do mercado,
a estrutura j existente, aquela que ser construda ao longo da implementao
do plano e os recursos presentes e os que sero obtidos. Trata-se de
estabelecer uma rota no para chegar a locais tericos,o mais distantes
possvel, e sim para alcanar lugares bem definidos.
Enquanto elabora o plano, o empreendedor estabelecer de onde sair o
capital para concretiz-lo. Por outro lado, ao analisar variveis como quanto
dinheiro sair de dentro de casa, quanto dinheiro precisar ser levantado
com o mercado e quanto tempo ser preciso para obt-lo , ele poder
ajustar o ritmo da expanso.
Da mesma forma, a elaborao do plano permitir olhar para dentro
do negcio, para a equipe, e identificar se o empresrio conta com as pessoas
que uma vez definido o caminho e encontrados os recursos amarraro
as pontas para que a empresa cresa.
Vislumbrar o futuro significa que o empreendedor precisa fazer o seguinte
exerccio: o que ele v para a sua empresa daqui a trs anos? Pode ser
o aumento expressivo do nmero de lojas ou clientes, o lanamento de novos
produtos, o ingresso em uma nova rea geogrfica, entre muitas outras
possibilidades, dependendo da natureza e do estgio do negcio. Seja qual
for a meta, preciso saber quanto vai custar atingi-la em relao estrutura,
Como crescer | EY | 25
Como construir um plano de crescimento
pessoas, custo de capital e encargos. A empresa vai gerar recursos para investir
nessas melhorias e manter tudo funcionando simultaneamente? Crescer, afinal,
tem custo. Quem vai arcar com ele? Nesse ponto, o empreendedor pode perceber
que conseguir, com recursos prprios e a gerao de caixa advinda do
crescimento esperado, sustentar a empresa mas que no poder fazer isso e
tambm bancar os investimentos necessrios para crescer.
Se, para investir nas melhorias que permitiro alavancar a expanso,
ser preciso dinheiro de fora, entra em cena outra conta: quanto tempo a
empresa levar para arrumar a casa a fim de obter esses recursos? Isso porque
necessrio fazer com que os detentores do recurso um banco, um fundo
de investimento ou investidores em geral confiem no potencial e na solidez
da empresa. Eles querem saber se o negcio tem as pessoas-chave,
se transparente, se as finanas esto em ordem e os controles esto bem
desenhados, quais so os riscos e como a empresa se prepara para lidar
com cada um deles. Se h necessidade de ajustes nesses aspectos, preciso
estabelecer uma estratgia e um prazo para que sejam executados. Quanto
tempo vai levar a arrumao? Um
ano? Nessa hora, o plano comea
Trs fatores so fundamentais para suportar uma a ficar real. H aqui, ao menos,
certeza ser preciso crescer
o crescimento e o sucesso de uma empresa: organicamente durante cerca de
pessoas, pessoas e pessoas! um ano antes de conseguir recursos
para abrir mais lojas, lanar novos
Roberto S. de Lacerda
produtos, ampliar a presena
Scio de Consultoria geogrfica ou ter corpo para receber o dobro dos clientes atualmente atendidos.
da EY Definir o ritmo do crescimento um grande desafio, porque no h uma
forma na qual todos os negcios podem se encaixar. O compasso ser diferente
para cada setor, tipo de servio e negcio. H, no entanto, um ponto de partida
comum para a escolha de qualquer fonte de recursos que , basicamente,
organizar a empresa em relao gesto, finanas, tecnologia e pessoas.
Ao todo, geralmente, de 12 a 18 meses um perodo razovel para colocar
as coisas em ordem e estar pronto para acessar recursos no mercado.
Quando se trata de operaes mais sofisticadas, como abrir o capital na bolsa
de valores (o processo de IPO, na sigla em ingls), esse prazo pode aumentar.
A pesquisa ilustrada no grfico 1 mostra, por exemplo, quando as companhias
iniciaram a elaborao do planejamento estratgico para a abertura
de capital e quando elas gostariam que ele tivesse comeado.
De acordo com a pesquisa, 88% das empresas que optaram pela abertura
de capital como fonte de captao de recursos desde 2004 sugerem que o
planejamento e a estruturao do negcio sejam iniciados por volta de 24 meses
antes da operao.
Muitas vezes, as habilidades para gerir um negcio maior e com mais complexidade
esto dentro da empresa e s precisam ser identificadas e desenvolvidas. Talvez
investimentos em sistemas de gerenciamento de informao sejam necessrios.
26 | EY | Como crescer
Definir um modelo de gesto crtico para o tamanho planejado. Estruturar
processos e controles internos ser inevitvel. E, se houver a necessidade
de recursos externos, importante definir quais so eles e detalhar
o plano para uma atrao ou captao. Pessoas-chave sero necessrias,
grfico 1 e desenvolver uma forma de atra-las faz parte do crescimento.
A expectativa claro que o planejamento no um ritual a ser seguido a ferro e fogo
e o olhar independentemente de novas circunstncias que possam surgir. Com o tempo,
retrospectivo o mercado pode mudar de humor, imprevistos podem ocorrer, algo que se
no planejamento acreditava certeiro pode dar errado e algo que se julgava irrelevante pode dar
do IPO muito certo. O mundo dos negcios dinmico. Por isso, preciso estabelecer
uma rotina de reviso do
Elaborao do Planejamento
planejamento, para adequ-lo
Estratgico (realizado)
realidade uma reviso
Mais de 24 meses antes 25% a cada ano uma boa prtica
24-12 meses
de mercado.
25%
O que o plano faz delimitar
12-6 meses 41%
um norte e, com isso, dar
Menos de 6 meses antes 9% ao empreendedor conforto
para lidar com a aventura
Elaborao do Planejamento do crescimento que sempre
Estratgico (recomendao) ser uma aventura, com direito
Mais de 24 meses antes 25% a reviravoltas fora do controle
de quem executa.
24-12 meses 63%
O ponto que, quando se est
12-6 meses 13% preparado para o que se pode
prever, fica muito mais fcil
Menos de 6 meses 0%
lidar com o que imprevisvel.
Por exemplo: uma grande e
Quando as empresas
iniciaram o planejamento repentina chance de aumentar as vendas ou de entrar em um novo mercado,
Quando gostariam que no estava prevista anteriormente. bvio que situaes como essa
de ter iniciado mexem com o esprito empreendedor. So muito atraentes. Para aproveit-las,
pode ser necessrio ampliar a capacidade produtiva ou investir em pesquisa
Fonte: Pesquisa realizada pela
EY, Amcham Brasil e BM&FBOVESPA
e desenvolvimento. Tudo isso, no entanto, demanda capital, e pode ser
durante o ano de 2011 preciso buscar mais dinheiro fora do negcio. Ocorre que, se a empresa
descobre-se nessa situao e no sabe para onde est indo, ou, pior ainda,
no procurou identificar o que era preciso fazer para se organizar
internamente, a preparao para conseguir levantar recursos pode levar tanto
tempo que a janela de oportunidade se fecha e os concorrentes aproveitam.
Os que ignoram a preparao e decidem acessar o mercado do jeito que esto
podem deixar muito dinheiro na mesa dos bancos na hora de obter crdito
uma vez que a falta de preparao levar a taxas de desconto maiores
ou ter de vender uma participao do negcio a um fundo por um preo menor
do que poderiam conseguir com mais aspectos em ordem.
Como crescer | EY | 27
Como construir um plano de crescimento
O que levantar?
Algumas informaes bsicas que sero necessrias na hora de construir
o plano de crescimento e que demonstram a qualidade do desempenho
da empresa at ali
Mercado
Tamanho do mercado histrico, retrato atual e projees
Dados sobre consumidores atuais e potenciais (demografia,
posio geogrfica, comportamento, necessidades, sazonalidade)
Volume de vendas histrico, retrato atual e projees
Tamanho do mercado a ser prospectado
Volume de compras de produtos ou servios similares
aos oferecidos pela empresa
Participao de mercado da empresa em seu setor
Nmero de clientes e ndices de satisfao
Abrangncia geogrfica da empresa
Nveis de preos e margens da empresa e da concorrncia
Concorrentes diretos e indiretos e participao de mercado de cada um
Finanas
Demonstraes financeiras dos ltimos trs anos, no mnimo balano
patrimonial, demonstrativos de resultados e fluxo de caixa
Projees financeiras para os prximos anos
Necessidades de investimentos atuais e para o futuro
Contingncias trabalhistas, tributrias e outras, caso existam
Operao
Tamanho da fora de vendas
Tamanho do corpo total de funcionrios
Nmero de produtos ou servios oferecidos, tipos, linhas e posio
deles em seus ciclos de vida
28 | EY | Como crescer
Nmero de marcas e patentes registradas ou em processo
Capacidade de produo ou de oferta de servios, interna e terceirizada
Previses de aumento na capacidade, investimentos e custos relativos
Economias obtidas com ganhos de escala
Cadeia de fornecedores primrios e secundrios e custos dos suprimentos
Pode-se comear mensurando o custo do crescimento. Usemos um exemplo:
o varejo. Nesse setor, crescer significa, na maioria das vezes, expandir
o nmero de lojas ou pontos comerciais. H diversas maneiras de fazer
isso. Pode-se transformar a empresa em uma rede de franquias. Pode-se
montar uma loja virtual. Ou decidir crescer abrindo lojas prprias. Digamos
que este ltimo caminho seja o escolhido. A expanso demanda, para cada
loja, um volume de recursos a fim de construir a estrutura da loja, alugar
o ponto, contratar e manter funcionrios, montar e fazer girar o estoque.
Alm disso, preciso orar quanto custar incluir cada loja adicional
na estrutura j existente da empresa, em relao gesto e back office
(estrutura administrativa de suporte operao). Se o plano abrir 300
lojas em trs anos, quanto ficar essa conta? Qual o vulto desse investimento?
H ainda mais contas agora, do lado de fora da empresa. Crescer no uma
deciso que se resolve por si mesma, no um decreto. Construir um negcio
em expanso, ento, uma tarefa suscetvel aos efeitos de uma unio
complexa de fatores internos e externos. Uma vez que cabe ao empreendedor
decidir quando o momento de acelerar a expanso e em que ritmo ela deve
ocorrer , preciso estar atento tambm a todos os fatores que esto fora
de seu controle e que poderiam interferir na estratgia. Voltando ao exemplo
do varejo: o mercado ir absorver essas novas lojas, nas regies escolhidas?
Isso essencial para saber se elas traro, no prazo previsto, o retorno esperado.
E influenciar na deciso de quanto capital necessrio e por quanto tempo.
preciso medir. Qual o volume de consumidores que compra naquela regio?
H demanda reprimida? Sua renda dever crescer, o que permitir a eles
ter mais dinheiro para gastar? E os concorrentes, j se alocaram por l?
Hoje, h fontes de informaes sobre concorrncia, mercados semelhantes
e outros aspectos do ambiente de negcios. Institutos de pesquisa devem ser
consultados nesse momento. So informaes de mercado que ajudam a prever
quanta receita cada loja deve gerar. Para fundament-las uma vez que se trata
de negcios que ainda no existem e, por isso, no possuem histrico para
balizar as contas , o empreendedor pode usar os nmeros de crescimento
de outras lojas de sua rede, semelhantes s futuras, nos ltimos anos.
uma questo de ter um padro de comportamento do negcio e confrontar
esse padro com a realidade que os nmeros de mercado apontam.
A conta ficar mais complexa de acordo com o apetite do empreendedor.
Uma loja, por exemplo, pode se tornar madura, em mdia, em 36 meses.
Isso significa que s em trs anos ela dever gerar a rentabilidade esperada.
Como crescer | EY | 29
Como construir um plano de crescimento
30 | EY | Como crescer
o crescimento destrava. Uma vez que, conceitualmente, o custo do capital prprio
reflete o custo de oportunidade, esse capital o de casa bem mais caro.
Em midos: ao usar capital prprio em seu plano de crescimento, a empresa
fica sem reservas para investir na oportunidade inesperada que eventualmente
surgir a seguir. Com isso, deixa a chance passar. O custo de oportunidade, nesse
caso, representa o valor que se perdeu ao deixar para trs uma oportunidade
imprevista em nome da anteriormente aproveitada. Isso quer dizer que no
possvel conduzir um negcio de bolsos vazios. No s porque h oportunidades
inesperadas que surgem a todo momento, mas tambm por proteo.
Reviravoltas na economia ou num determinado setor so ameaas constantes.
H uma srie de riscos aos quais qualquer empresa est submetida. Quando
algo d muito errado e no h uma reserva em que a empresa possa se apoiar,
uma vez que todos os recursos foram concentrados no patrimnio, o descuido
leva o negcio, e muitas vezes a famlia por trs dele, lona.
Como crescer | EY | 31
Como construir um plano de crescimento
Os caminhos
Conhea as fontes de captao de recursos retratadas neste guia.
Fomento e crdito
O empreendedor pleiteia o crdito junto a entidades de fomento
ou bancos. O pedido passa por uma profunda anlise. Se concedido,
o contrato firmado mediante a apresentao de garantias por parte
do empreendedor e o pagamento de juros sobre o capital concedido
no caso do fomento, o crdito concedido a fundo perdido ou as taxas
so mais competitivas em relao s praticadas pelos bancos comerciais.
Independentemente da modalidade, preciso estar de olhos bem
abertos em relao ao endividamento. Sem controle sobre ele, o custo
do capital sobe e pode se tornar invivel. (Leia mais no captulo 5.)
Emisso de ttulos
A empresa emite um ttulo de dvida, no valor dos recursos a ser
utilizados, comercializado no mercado por instituies financeiras
ou pessoas fsicas. Os portadores dos ttulos, no caso de debntures,
por exemplo, sero remunerados a partir de taxas fixas ou variveis,
dependendo da opo do emissor ao montar o prospecto. Em relao
emisso de debntures, preciso estar atento ao risco cambial e
ao impacto no nvel de endividamento. At porque uma condio para
as empresas que usam esse instrumento a plena capacidade
de conseguir honrar seus compromissos. (Leia mais no captulo 6.)
Fundos de investimento
Um fundo de investimento que possui um montante de recursos a ser
aplicados em empresas faz um aporte numa determinada companhia
em troca de uma participao em sua sociedade. Desta forma, o fundo
pode se tornar minoritrio, ao aplicar um valor correspondente a uma
parcela menor da sociedade, ou majoritrio, ao assumir o controle
do negcio, tornando-se seu maior acionista. (Leia mais no captulo 7.)
32 | EY | Como crescer
Oferta inicial de aes
Permite a captao de recursos por meio da abertura do capital da
empresa na bolsa de valores. A partir da, as aes da empresa passam
a ser comercializadas, e tanto seu desempenho, informado a todos os
interessados com a expectativa de grande transparncia, quanto o humor
do mercado passaro a balizar o valor de suas aes. uma opo
recomendada para empresas maduras. No Brasil, empresas maduras
de menor porte podem acessar o segmento da BM&FBOVESPA voltado
para negcios emergentes, o Bovespa Mais. (Leia mais no captulo 8.)
Como crescer | EY | 33
Como construir um plano de crescimento
34 | EY | Como crescer
Produtos e servios Aqui, a empresa detalha o que ela vende. O que
so exatamente seus produtos e como atendem s necessidades dos clientes?
hora tambm de apontar em qual momento do ciclo de vida os produtos
ou servios se encontram, sua situao em relao a direitos autorais
e patentes, as atividades de pesquisa e desenvolvimento que vm sendo
promovidas e que resultados devem trazer.
Operaes , basicamente, a descrio do processo produtivo,
da capacidade de produo, dos detalhes de distribuio e fornecimento.
Ou a logstica, a cadeia de suprimentos e os processos de reposio, no caso
do varejo. Fornecedores de servios podem detalhar a distribuio geogrfica
e a sistemtica de atendimento aos clientes. O limite de detalhamento,
aqui, est diretamente relacionado ao pblico-alvo do plano. Um banco
de fomento pode precisar de menos detalhes do que um scio estratgico.
Recursos Este um captulo dos mais crticos. Se h a necessidade
de buscar recursos, onde a empresa diz a que veio ao seu interlocutor.
preciso descrever de quanto capital a empresa precisar para fazer caminhar
a estratgica de crescimento descrita anteriormente. , basicamente, uma
questo de dizer: quanto, quando, de que tipo (fomento, aportes de fundos
de investimento, emisso de ttulos ou abertura de capital) e em que termos.
Descreve-se, tambm, o uso. Investimento em melhorias ou aquisies
de bens de capital? Manuteno do capital de giro durante a expanso?
Aquisies? Pesquisa e desenvolvimento? preciso relatar, exatamente,
para que o dinheiro captado ser usado.
No caso de investidores, preciso deixar clara a estratgia de sada que
a empresa prev para eles. Os bancos no se tornam scios da empresa,
mas tambm querem saber quais as garantias de que recebero o dinheiro.
Aqui, a empresa pode mostrar qual a previso de gerao de caixa
e adicionar informaes que sustentem essa previso, como o histrico
do fluxo de caixa e um resumo dos nmeros de mercado que devem
permitir atingir a previso.
Gesto de riscos Esta uma tarefa pouco praticada, principalmente em
empresas nos estgios iniciais do crescimento, mas essencial. preciso listar
tudo o que pode atrapalhar o plano de crescimento e at mesmo o percurso
da empresa como um todo. A quais riscos ela est submetida? Os investidores
querem saber tudo o que possa comprometer a continuidade dos negcios
e quais aes ajudariam a mitigar ou evitar esses riscos.
Muitos podem acreditar que o relato desses temas depe contra a prpria
empresa, por expor supostas fragilidades. Mas se trata justamente do
contrrio. Relatar os riscos com clareza e segurana mostra que a empresa
tem plena noo de onde est pisando e que, na eventualidade, no ser pega
de surpresa. Mostra tambm maturidade e respeito ao investidor ou concessor
de crdito j que todas as cartas foram postas claramente na mesa.
a oportunidade, tambm, de elencar, para cada risco, o plano B de que a
empresa dispe. E se o mercado desaquecer? Se houver escassez de matria-
prima? Se houver um acidente natural que afete o centro de distribuio?
Como crescer | EY | 35
Como construir um plano de crescimento
36 | EY | Como crescer
Ateno
Vislumbrar o futuro desejado para a empresa
daqui a trs anos. Esse o ponto de partida
para a elaborao de um plano de crescimento
Como crescer | EY | 37
Os benefcios
da transparncia
e da governana
38 | EY | Como crescer
Sua empresa pronta
para qualquer oportunidade
D
urante a jornada do crescimento, preciso ter em mente que,
no final das contas, o grau de transparncia e solidez dos lderes,
do planejamento e dos processos que justifica por que uma empresa
tem mais sucesso e outra, no. Muitas das decises dos investidores
no momento da realizao de aportes de capital so baseadas
em ndices no financeiros, em especial a credibilidade da
administrao, a clareza de sua estratgia e a fora de sua marca.
Outro efeito o poder de se adaptar mais facilmente s mudanas
uma vez que quem tem o hbito de comunicar tambm tem o de escutar.
A verdade que, aos olhos do mercado, a empresa deve ser transparente
como um todo. Seus nmeros, seu histrico, seus planos e os riscos aos quais
est exposta precisam emergir completamente no momento em que sero
analisados. Quanto mais a empresa se aproxima da perfeio na arte de
se mostrar ao mercado, mais organizada e mais bem estruturada em relao
governana estar. Essas so caractersticas fundamentais para gerir
recursos financeiros de terceiros por isso, com elas, a empresa estar apta
para obter os recursos financeiros e no financeiros que procura e, tambm,
a atrair a ateno de investidores.
A transparncia em relao aos nmeros, por exemplo, que seria uma das
prioridades durante a preparao para a execuo de um plano de crescimento,
tambm um dos aspectos em que mais as empresas deixam pontas
desamarradas e que mais levam a decepes na hora de pleitear linhas
de fomento, atrair investidores, negociar com fundos de investimento
e orquestrar uma oferta pblica de aes.
Muitas empresas no tm informaes razoveis. Por razoveis, entendam-se
nmeros confiveis, auditados, padronizados e tempestivos e que
englobem, pelo menos, os trs ltimos anos de atuao do negcio. Traduzir
o negcio em nmeros e prestar contas com clareza e transparncia no
essencial apenas em relao s negociaes com fundos de investimento
ou durante a abertura do capital na bolsa de valores. Bancos de fomento,
por exemplo, tambm iro avaliar essas informaes e, se no estiverem
satisfatrias, a falta de informaes de qualidade pode elevar as taxas
dos emprstimos a ponto de fazer com que percam suas vantagens em relao
a qualquer tipo de crdito.
Estar bem preparado aos olhos do mercado uma exigncia atual e urgente
e que deve ficar cada vez mais rgida. Isso porque, no Brasil, o que se prev
que duas tendncias caminhem juntas, uma alimentando a outra: no longo
Como crescer | EY | 39
Os benefcios da transparncia e da governana
40 | EY | Como crescer
que a empresa faz suas operaes. Ou o dono de uma empresa de outro
ramo com quem o empreendedor tenha contato. Pedir a opinio de clientes
e fornecedores tambm pode ser muito til. Convid-los a compartilhar seus
conhecimentos e experincias pode ajudar a indicar um norte. possvel
que essas pessoas, relativamente externas realidade do negcio, apontem
possveis melhorias, falhas e procedimentos que o empreendedor, imerso
no cotidiano da gesto, no consegue enxergar com tanta facilidade. E, dessas
conversas, podem surgir ideias valiosas do que fazer e por onde comear.
Tudo ir convergir para uma estratgia contnua de melhoria dos diversos
aspectos do negcio. preciso organizar aes em relao s pessoas,
governana, aos processos e controles, tecnologia e s finanas do negcio.
A seguir, conhea um pouco as melhores prticas que permitem tornar
a empresa bem azeitada nessas reas. Ser transparente significa mostrar-se
a todos os que se interessarem em olhar. Para que funcione, preciso preparar
tudo o que sustenta a empresa. Formar a equipe que ser responsvel por
construir o que ser exposto. Determinar as regras que impediro que prticas
inadequadas ocorram. Estabelecer os controles e sistemas que tornaro
a aplicao das regras efetiva. E garantir que, quando o negcio for
transformado em nmeros, ele seja coerente, por inteiro. Executar essas
tarefas com qualidade definir a qualidade do crescimento da empresa.
Como crescer | EY | 41
Os benefcios da transparncia e da governana
42 | EY | Como crescer
companhia, e outros com vivncia nos desafios que a companhia ir enfrentar
na nova trajetria. Equilibrar o time, reunindo pessoas que conheam a
empresa e outras que possam energiz-la, contribui para o desenvolvimento
e a passagem para as etapas seguintes do desenvolvimento empresarial.
O principal ndice no financeiro levado em considerao pelos investidores
a credibilidade e capacidade de execuo dos gestores. No momento
em que a empresa comea a se preparar para uma transao, seja ela qual
for, seus principais executivos dedicaro a maior parte do tempo a questes
atreladas ao processo. Por isso, sugere-se que a contratao dos principais
talentos se d com bastante antecedncia, para que a equipe esteja preparada
e trabalhando em conjunto quando o plano de crescimento ou de obteno
de recursos comear a ser posto em prtica.
Como crescer | EY | 43
Os benefcios da transparncia e da governana
44 | EY | Como crescer
uma vez que manter sucessores prontos dentro da organizao pode
ser um processo muito mais eficiente e menos custoso do que ter de, a todo
momento, ca-los no mercado em meio concorrncia.
Nessa hora, entram os programas de reteno que, quando comeam
a ser conhecidos no mercado, tornam-se tambm atrativos para que mais
pessoas procurem a empresa. Existem diversos mtodos, dos mais simples,
como oferecer benefcios tpicos de um contrato de trabalho e ajuda financeira
para o estudo, aos mais avanados, como planos de remunerao varivel
ou baseada na distribuio de aes. Estes ltimos acabam se tornando,
tambm, formas de dividir os riscos do negcio com os profissionais
e retir-los da zona de conforto. Se as metas so alcanadas, a empresa
vai bem, e eles tambm. Se no, ocorre o oposto.
Os planos de remunerao varivel so, de certa forma, um bom
motor da reteno e, principalmente, da produtividade e uma opo vivel
para empresas de capital fechado. Com eles, os executivos e demais
profissionais tero sua remunerao atrelada a metas. Se as cumprirem
ou ultrapassarem , recebero mais. Para que o plano funcione bem,
preciso ter processos e controles bem definidos (tema a ser explorado
com mais detalhes nas prximas pginas) e uma abordagem estratgica
na hora de definir as metas.
Outra prtica possvel, mais explorada globalmente e ainda pouco disseminada
no Brasil, e mais adequada para empresas de capital aberto, oferecer
ao executivo um plano de stock options, a remunerao baseada em aes.
O benefcio consiste na possibilidade de o funcionrio comprar aes da
companhia, com preo predeterminado. Para que funcione bem, preciso
que o plano de stock options seja baseado em polticas claras, formalizadas e
divulgadas para todos os que tm direito a elas. Com um plano de remunerao
de longo prazo, esse profissional poder vender suas aes quando o valor
da companhia for maior um compromisso das partes de que vo trabalhar
para a valorizao da companhia. Por isso, as regras de compra e venda
devem ser explicadas em mincias, como forma de evitar manipulao
de preos das aes, um problema que vem assolando algumas empresas.
Na prtica, a compensao gratificante para o executivo e econmica
para a empresa. Basicamente, feita a mensurao do valor da empresa
no momento em que se decide realizar uma transao. Nessa avaliao,
chega-se concluso de que uma ao teria valor inicial, por exemplo,
de R$ 1. Ao mesmo tempo, so oferecidas 10 mil aes para um determinado
grupo de executivos ou potenciais contratados. No momento da transao,
o executivo ter a possibilidade de comprar o montante de aes que
lhe cabe pelo valor estipulado (R$ 1), mesmo que elas valham mais (R$ 15,
por exemplo), e vend-las ao preo de mercado. Ao final, o investimento
da empresa ter sido de apenas R$ 10 mil; o lucro do grupo de executivos,
de R$ 140 mil; e a diferena ter sido paga pelo mercado.
Como crescer | EY | 45
Os benefcios da transparncia e da governana
46 | EY | Como crescer
que podem surgir e aos riscos que a empresa enfrenta? Como as pessoas
devem se portar dentro da empresa e fora dela, quando estiverem
carregando seu nome? Como os prprios donos devem se relacionar entre
si? Qual a dinmica organizacional ou seja, como, quando e por que
as decises so tomadas? Quais as diretrizes que regem a organizao?
A governana esclarece essas questes e estabelece
essas diretrizes. A gesto executa o corpo que
obedece aos sinais do crebro e se move de acordo
com eles. A gesto movimenta-se para produzir,
vender, contabilizar e controlar o fluxo de caixa
dentro das regras estabelecidas.
Como crescer | EY | 47
Os benefcios da transparncia e da governana
A governana na prtica
A governana o sistema que dirige, monitora e incentiva a empresa, e
engloba os relacionamentos entre proprietrios, conselho de administrao,
grfico 2
diretoria e os rgos de controle como se pode ver no grfico 2.
O lugar da
O sistema baseado em quatro
governana
princpios bsicos, de acordo
Poder
Propriedade
Concedente
com o Instituto Brasileiro
de Governana Corporativa:
a transparncia, a equidade,
Governana Resultados a prestao de contas e a
responsabilidade corporativa.*
Na prtica, a governana
Administrao Poder de garante equidade entre
Gesto as partes interessadas, sem
privilgios de tratamento, com
transparncia das informaes
divulgadas e a obrigao de prestao de contas. A seguir, saiba
o que define esses quatro pilares.
Transparncia
Oferecer as informaes que sejam do interesse de clientes, fornecedores,
investidores, scios, consumidores, autoridades, credores e demais partes
relacionadas, e no apenas as impostas por disposies de leis ou regulamentos.
Equidade
Considerar e definir quais atitudes ou polticas discriminatrias, sob qualquer
pretexto, so inaceitveis.
Prestao de contas
Os agentes de governana devem prestar contas de sua atuao, assumindo
integralmente a responsabilidade pelas consequncias de seus atos e omisses.
Responsabilidade corporativa
*Fonte: Instituto Brasileiro de Os agentes de governana tambm devem zelar pela sustentabilidade
Governana Corporativa (IBGC).
As informaes podem ser
das organizaes, incorporando consideraes de ordem social e ambiental
consultadas em www.ibgc.org.br na definio dos negcios e operaes.
48 | EY | Como crescer
As boas prticas, em resumo, tm a inteno de transformar princpios da
organizao em recomendaes objetivas, alinhando os interesses de todas
as partes envolvidas com a finalidade de valorizar a instituio, facilitando
seu acesso a transaes e contribuindo para a sua sobrevivncia e
crescimento em seu mercado de atuao. Cada boa prtica de governana
deve estar direcionada a cumprir dois aspectos bsicos: o desempenho,
no qual a empresa usa seus arranjos de governana para contribuir para
a melhoria de seus processos de modo geral, e a conformidade, no qual
a empresa usa esses arranjos para garantir que atende aos requisitos
legais e aos padres e expectativas sociais.
Como crescer | EY | 49
Os benefcios da transparncia e da governana
50 | EY | Como crescer
Como forma de utilizar melhor o tempo dos conselhos de administrao,
recomenda-se a criao de comits especializados. Eles so uma espcie
de desdobramento do conselho e, ao levarem o foco para questes essenciais
do negcio, conferem mais assertividade e solidez tomada de decises.
So bons exemplos os comits de remunerao e de auditoria e o conselho
fiscal. As melhores prticas de mercado indicam, alm disso, outras
possibilidades, que se tornam teis ou no dependendo da natureza do
negcio, como os comits de riscos, financeiro, de expanso e de tecnologia.
Nas empresas de controle familiar, h os conselhos de famlia, onde so
tratados todos os assuntos que afetam o futuro da famlia no negcio
e o futuro do negcio nas mos da famlia. Esse conselho imprescindvel
em empresas controladas por famlias a partir da segunda gerao. Ele rene
os representantes dos familiares de todas as geraes e tem como papel
proteger o patrimnio e ditar o caminho que a famlia escolheu para a
manuteno do negcio para as geraes seguintes, assim como a definio
de regras para a convivncia entre eles e a relao com os negcios.
Tambm essencial para definir o papel que a famlia deve ter nos negcios,
como a representao nos conselhos de administrao e em funes executivas.
Com base na experincia da EY adquirida em projetos de assessoria
na implementao de governana corporativa e nas principais tendncias
de mercado, seguem abaixo alguns dos principais componentes
de um modelo tradicional:
Como crescer | EY | 51
Os benefcios da transparncia e da governana
As regras do jogo
H um universo de diretrizes que podem ser estabelecidas para balizar
a empresa. Conhea alguns exemplos de melhores prticas do mercado:
Propriedade
Aes: somente com direito a voto
Acordo de acionistas
Estabelecimento dos critrios de valor para a eventual sada
de um scio e de direitos de preferncia
Instalao e critrios para o conselho de famlia
Cdigo de conduta para as geraes seguintes
Diretrizes para o procedimento e a formalizao da sucesso
Critrios para a distribuio de dividendos
Periodicidade da assembleia de acionistas
Conselho de administrao
Definio dos papis dos participantes do conselho, da quantidade
e natureza de cada um (scio, investidor e conselheiro externo)
Diferenciao entre os papis do conselho de administrao
e de outros, como o de famlia
Diretrizes para a escolha dos presidentes e vice-presidentes do conselho
normas para quem elegvel e para a vigncia do mandato
Periodicidade das reunies do conselho
Regras para a remunerao dos conselheiros
Definio dos comits especficos que apoiam o conselho
Gesto
Plano de sucesso formal do presidente executivo
Regras para a divulgao da remunerao aos acionistas
Diretrizes para a apresentao de relatrios financeiros e operacionais
pelas diretorias aos acionistas
Regras para os programas de participao nos resultados
e de remunerao varivel ou por aes
52 | EY | Como crescer
Formalizao e definio das diretrizes operacionais, financeiras
e gerenciais de cada negcio do grupo
Definio dos responsveis pela criao, implantao e avaliao
do sistema de controles internos e as diretrizes para isso
Formulao e apresentao do relatrio anual
Regras para o cargo de presidente executivo limite de idade
para ocup-lo e prazo de vigncia
Auditoria
Definio das regras para escolha de auditor externo
Definio de quem escolhe, avalia e a quem se reporta o auditor externo
Definio e reviso da matriz de risco pela auditoria interna
Conflito de interesses
Definio da separao entre os ativos da empresa e os ativos dos acionistas
Regras para as transaes entre partes relacionadas
Diretrizes para a contratao de familiares
Normas de remunerao
Estabelecimento do cdigo de conduta para funcionrios
Fonte: Abrasca e stakeholders e criao de canal de denncias
Procedimentos e controles
a construo dos processos
operacionais e da infraestrutura
de tecnologia
Os controles existem porque, sem eles, no adianta definir as regras e
diretrizes citadas no tpico anterior. Da mesma forma, os sistemas existem
porque, sem eles, impossvel controlar qualquer coisa em grande escala.
medida que a empresa cresce, comeam a surgir pontos cegos por todos
os lados. Eles impedem que o empresrio e os acionistas enxerguem tudo,
como era possvel antes. Dentro desses pontos cegos, o cotidiano segue
mas como saber se tudo vem sendo feito da maneira como deve ocorrer?
Para evitar sobressaltos ao trilhar o caminho do crescimento, preciso
estabelecer uma infraestrutura de controles internos operacionais, financeiros
e contbeis. No s uma questo de conseguir continuar de olho no que
Como crescer | EY | 53
Os benefcios da transparncia e da governana
54 | EY | Como crescer
A segurana da informao tambm fundamental nesse estgio.
Como garantir que, aps uma pane no sistema ou um desastre, a empresa
continuar operando (faturando, despachando mercadorias, efetuando
recebimentos)? Como garantir aos acionistas que as informaes so
confidenciais? Quais profissionais tm acesso a essas informaes?
Como garantir que somente as pessoas autorizadas a realizar ou aprovar
certas operaes tero acesso s informaes?
necessrio avaliar de que forma esto sendo feitas as protees contra
riscos de exposio ou vazamento de informaes a terceiros, que podem
afetar a credibilidade da corporao, gerar multas elevadas e agir na
contramo dos interesses dos acionistas. A segurana passa no apenas pela
proteo e sigilo de informaes, como cadastro de clientes e demonstraes
financeiras, mas tambm pela prpria continuidade do negcio.
Como crescer | EY | 55
Os benefcios da transparncia e da governana
56 | EY | Como crescer
em relao dinmica de negcios, em consonncia com as exigncias legais
e assegurados por auditoria, haver incremento nas transaes e na atrao
de investimentos, uma vez que o mercado receber de forma transparente
informaes que antes eram divulgadas de forma mais restrita.
Notas explicativas
Como a inteno munir os usurios de demonstraes financeiras
com observaes e anlises que contextualizem os nmeros, sua preparao
torna-se uma tarefa analtica. No adianta, no entanto, confundir qualidade
com quantidade. preciso estar atento s explicaes realmente necessrias,
de acordo com as normas publicadas, e imprimir clareza e objetividade
a elas. Esse outro aspecto que exige novas competncias dos encarregados
de preparar as demonstraes.
Como crescer | EY | 57
Os benefcios da transparncia e da governana
Confrontando os nmeros
Saiba o que geralmente observado durante uma primeira auditoria
Organizao societria dos negcios
Entendimento da relao de pessoa fsica e pessoa jurdica
Critrios contbeis utilizados
Estrutura e formalizao da contabilidade
Estrutura tecnolgica
Aspectos tributrios e previdencirios
Anlises gerenciais e conciliaes contbeis
Confirmao de saldos e transaes com terceiros
Ativo imobilizado (inventrio e valorizao)
Formao de custos
Aspectos contratuais e compromissos firmados
Um dos desafios do empreendedor que est se preparando para o crescimento
no apenas ter um contador, mas tambm processos e um sistema eficiente
e seguro para a gerao e divulgao das informaes produzidas em todos
os mbitos da corporao.
Muitas empresas em processo de crescimento ainda mantm sua contabilidade
em escritrios externos, de menor custo, e tambm porque entendem
que a contabilidade no faz parte da atividade-fim da administrao.
58 | EY | Como crescer
Como consequncia, comum encontrar empresas que trocaram de contador
no processo de crescimento, perdendo assim parte da memria contbil
e deixando como rastro livros desorganizados e defasados.
O trabalho do auditor passa a ser o de alertar a administrao sobre
a necessidade de manter registros contbeis que reconheam os eventos
econmicos no apenas quando do seu pagamento ou recebimento
(o chamado regime de caixa). O correto registrar esses eventos quando
da ocorrncia, independentemente do desembolso ou do recebimento
(o regime de competncia). Um exemplo o reconhecimento de provises.
Outro desafio do auditor conscientizar a administrao de que as
demonstraes financeiras, dali em diante, sero passveis de questionamento
por terceiros, como um banco, por exemplo, ao decidir conceder ou no
o crdito. Ou seja, as informaes tm de guardar consistncia e correlao
com o dia a dia da empresa, independentemente de o empresrio desejar
ou no divulgar determinada informao. Assim, a demonstrao financeira
passa a ser mais que um documento. Passa a ser uma ferramenta gerencial
poderosa e confivel.
Um ponto importante no restringir a contabilidade a um nico
departamento. reas como tesouraria, recursos humanos, compras e
recebimentos tm de ser responsveis pela produo de nmeros contbeis
para que a contabilidade consiga realizar a captura, o registro e a divulgao
completa das informaes. Todos esses fatores se refletem na necessidade
de investimentos em sistemas adequados para a produo de informaes
contbeis confiveis.
Reestruturar as reas financeira, contbil, de controladoria e de tecnologia
pode representar um custo inicial considervel, mas adicionar valor
empresa ao gerar informaes peridicas e apuradas que atendam
s exigncias do mercado.
Os benefcios da gesto
tributria eficiente
Os desafios da gesto tributria incluem o acompanhamento da legislao,
a avaliao das alteraes de regras e o melhor enquadramento
dos negcios a elas e a apurao, coleta e prestao de informaes s
autoridades. Nos ltimos dez anos, houve tambm um aumento considervel
da informatizao, do monitoramento e do controle eletrnico das operaes
por parte das autoridades. Mesmo assim, ainda comum encontrar empresas
tratando os aspectos tributrios como meras obrigaes a ser cumpridas
Como crescer | EY | 59
Os benefcios da transparncia e da governana
60 | EY | Como crescer
O mesmo pensamento estratgico deve ser levado ao planejamento de novos
produtos. preciso perguntar-se: como obter a maior eficincia tributria
ao definir a categoria do produto? O mesmo serve para servios. Empresas
de tecnologia que vendem softwares, ou outros produtos atrelados a um
contrato de manuteno peridica, podem encontrar uma gesto tributria
em que os impostos incidam sobre cada etapa separadamente: primeiro
na venda do produto, depois na prestao de servio.
Utilizar com conformidade a rea fiscal a favor da competitividade
importante, tambm, para aumentar o valor dos negcios perante acionistas,
investidores ou instituies financeiras. Esse, alis, um captulo parte.
Em negcios onde h a pretenso de captar recursos no futuro,
independentemente da fonte, as questes de estruturao tributria
e societria tm um papel decisivo no sucesso ou fracasso da operao.
Primeiro porque, quanto maior o risco de contingncias, maior a cautela
de quem observa o negcio para fazer um aporte de capital, liberar uma linha
de crdito ou fomento ou comprar aes o que pode reduzir o valor da empresa
(saiba mais no captulo 4) ou elevar taxas cobradas para a concesso do
emprstimo. Segundo, porque estruturas societrias que no refletem os
negcios ou complexas demais podem assust-los. Por fim, porque a eficincia
tributria, como vimos, melhora os processos e aumenta a competitividade
que so motores naturais do ganho de valor de qualquer negcio.
Investidores tm preferncia por estruturas simples, que revelem rapidamente
como a empresa organizada, como seus acionistas ou quotistas esto
inseridos no negcio e qual a relao entre eles. A separao entre todos
os negcios em pessoas jurdicas diferentes, por exemplo, e a alocao
de cada um deles no modelo de tributao adequado muito bem avaliada.
Estruturas com composies societrias diferentes, organizadas dessa
forma para que o faturamento de cada unidade do negcio se enquadre
no limite estipulado em um regime de tributao especial, como o Simples,
por outro lado, provocam confuso societria. O risco, aqui, o de
provveis contingncias que podero limitar o crescimento empresarial.
Essa estruturao retira valor do negcio no mdio e no longo prazo.
A estrutura societria deve representar os direitos e deveres reais
dos acionistas. A partir disso, a organizao dos negcios em estruturas
societrias especficas pode trazer um benefcio adicional ao facilitar o
entendimento e a gesto financeira e tributria da empresa. Essa postura
garante segurana a quem v de fora e tambm a quem est na empresa.
A anlise da destinao do lucro durante o planejamento tributrio merece
grande ateno. H uma balana difcil de equilibrar nessa hora. De um lado,
est a importncia para a empresa de suavizar a carga tributria. Por outro
lado, a empresa tem um compromisso com seus acionistas preciso
Como crescer | EY | 61
Os benefcios da transparncia e da governana
62 | EY | Como crescer
Como se comunicar com o
mercado e aumentar a percepo
de valor da empresa
Um passo importante, quando se trata de estar preparado para o mercado,
fazer com que as informaes possam fluir pela empresa com o devido
alinhamento com uma estratgia formal de comunicao interna. Essa tarefa,
aparentemente simples, extremamente complexa, pois envolve uma
profunda transformao cultural e operacional. Ela exige evolues em
praticamente todos os aspectos do negcio. No financeiro, ser preciso ter
balanos auditados. Os sistemas de tecnologia precisam ser aprimorados.
necessrio um organograma societrio absolutamente claro e que no
cause impacto nos custos tributrios para a empresa ou os acionistas
que reduza a atratividade da operao. s vezes, primordial fazer a
reorganizao do negcio, o que pode envolver a separao de negcios
ou seu agrupamento entre empresas, bem como a criao de holdings para
distribuir os ativos e reunir melhor os scios conforme a empresa cresce.
Como crescer | EY | 63
Os benefcios da transparncia e da governana
A lista de responsabilidades
64 | EY | Como crescer
Monitorar investidores, analistas, parceiros, imprensa e rgos
reguladores cujas atividades possam afetar a imagem da empresa
positiva ou negativamente
Divulgar informaes verdadeiras, completas, consistentes
e que no induzam o investidor ao erro
Zelar, dentro de suas competncias, para que a administrao
cumpra a legislao e a regulao vigentes
Como crescer | EY | 65
Os benefcios da transparncia e da governana
66 | EY | Como crescer
Ateno
Analisar a empresa em relao a aspectos
fundamentais, como pessoas, governana,
processos e controles, tecnologia e finanas
e identificar melhorias a ser feitas luz
de onde a empresa quer chegar
68 | EY | Como crescer
A percepo de valor,
risco e oportunidade
A
importncia de, primeiro, organizar a empresa e deix-la bem
estruturada em relao a finanas, processos, controles, governana,
tecnologia e pessoas; segundo, estabelecer um plano de crescimento
bem definido; e, terceiro, aprender a comunicar com transparncia
essas melhorias, o desempenho e a estratgia do negcio que,
com isso, a empresa comea a construir as bases que lhe permitiro
estabelecer seu valor perante o mercado.
Valor no uma cincia exata, uma percepo. No adianta, por exemplo,
algum estabelecer que um ativo vale R$ 20 mil se o mercado s est
disposto a pagar R$ 10 mil. Um valor s faz sentido se existir um mercado
ativo e gente disposta a pagar por ele. O empreendedor pode ou no se
render ao que o mercado diz, ou descobrir o que preciso fazer para atingir
o preo que acredita ser justo. Se houver melhorias que possam levar a isso
processos internos, novos negcios, inovaes e forem passveis de ser
executadas, isso far diferena, e restar a tarefa de convencer o mercado
de que o valor justo est mais prximo ao que o empreendedor vislumbrou
do que ao que o mercado definiu.
Entender que a percepo de valor, de risco e de oportunidade nunca a
mesma um passo fundamental. Nesse momento, algumas questes bsicas
vm tona. Os acionistas e a administrao conhecem realmente o valor da
empresa? E o mercado, tem a mesma percepo? E, por fim, o que a empresa
deve fazer para ampliar essa percepo? A questo que muitas empresas
se deparam com essa discusso somente quando esto envolvidas em
uma transao, ou seja, quando no se pode dar margem a surpresas.
Ocorre que, em muitos casos, o empreendedor surpreendido.
Compreender qual seria o valor do negcio agora se a empresa fosse passar
por uma transao ajuda a entender melhor a prpria empresa, quais as
deficincias que a fazem valer menos e que por isso precisam ser corrigidas
e quais as oportunidades ainda no desbravadas que, se agarradas agora,
poderiam fazer a empresa alavancar seu valor.
Isso quer dizer que a regra avaliar a empresa o tempo todo? No. Pouca
coisa ou quase nada pode mudar em questo de meses. Mas fazer essa anlise
com alguma periodicidade pode ser interessante. A cada ano, por exemplo.
Ou a cada 18 meses. Os empresrios que transformarem esse processo em
uma rotina podem comear a criar, ao longo dos anos, um histrico muito til
para compreender como as aes, estratgias, investimentos e movimentaes
Como crescer | EY | 69
Quanto vale a sua empresa? possvel melhorar?
Componentes de valor
Governana corporativa e finanas bem organizadas so essenciais na
hora de calcular o valor de uma empresa. H, tambm, uma srie de outros
aspectos a levar em conta diretamente relacionados ao negcio. Conhea
alguns fatores que fazem parte da composio do valor de uma empresa.
Eles afetaro o valor do negcio positiva ou negativamente conforme
so estruturados. Faz-lo bem ajuda a construir valor. Faz-lo mal
ou, em alguns casos, no faz-lo atrapalha.
Imveis
Apesar da facilidade do clculo, dependendo do negcio, imveis podem no
adicionar muito valor empresa a no ser que sua posse seja estratgica
de alguma maneira. Nos outros casos, significa que h capital imobilizado
que poderia ser utilizado mais eficientemente se aplicado de outra forma,
investido no negcio ou mesmo guardado como reserva financeira.
Automveis e bens de capital
Aqui, usa-se a mesma lgica dos imveis. A posse desses bens adiciona
valor empresa se estiverem diretamente relacionados operao, se fizer
sentido t-los no balano em vez de terceiriz-los.
Pessoas
de domnio comum a lgica de que so as pessoas que constroem
um negcio. Ter as pessoas-chave os empreendedores inclusos
comprometidas com o fortalecimento da empresa representa um imenso
valor. O contrrio pode ser um grave problema. Contar com um time sem
experincia para tocar uma empresa maior pode danificar o valor do negcio.
Estrutura societria
Este um ponto extremamente delicado. Ter uma estrutura societria de fcil
entendimento e que represente o modelo de negcios da empresa um ponto
positivo. A confuso na estrutura societria uma destruidora de valor.
70 | EY | Como crescer
Processos
Processos claros, documentados, mensurados e transmissveis emancipam
a empresa, alm de garantir que a continuidade dos negcios fique a salvo
caso pessoas-chave decidam deix-la.
Regras (governana)
O mercado quer saber se o papel de cada cargo dentro da empresa
est definido, o que evita confuses em qualquer negcio em expanso.
Foram definidas as responsabilidades dos acionistas e dos funcionrios?
Se a resposta for afirmativa, ponto positivo assim como o contrrio.
Gesto financeira
Quanto melhor, maior a percepo de valor em relao s finanas da
empresa. No uma questo de ter algo a mais, mas de no ter tanto
a menos. Uma m gesto financeira pode impactar negativamente o valor
da empresa. Importante demonstrar um histrico que reflita a realidade
e ter fundamentao para justificar as projees.
Transparncia
A importncia da transparncia permeia este guia e tambm um fator
que ajuda a definir o valor. Negcios nebulosos no so nem um pouco
bem-vistos pelo mercado.
Conformidade com contribuies tributrias e trabalhistas
Estar de acordo com as regulamentaes que cercam a empresa
um pr-requisito para aparecer bem diante do mercado. A no existncia
desses parmetros pode trazer danos ao valor do negcio.
Carteira de clientes
O valor de uma carteira de clientes no s a soma dos contratos fechados.
Fazem muita diferena, no clculo, a qualidade dos nomes e setores que
esto na carteira, altos ndices de satisfao, o ndice de reteno dos
clientes e a independncia da empresa em relao a eles (por exemplo,
no obter a maior parte das receitas de um s cliente, o que reduz o risco).
Carteira de produtos e servios
Aqui, afetam o valor da empresa, por exemplo, a inovao, a participao
no mercado, as sinergias que permitem vendas cruzadas e a possibilidade
de obter receitas recorrentes.
Como crescer | EY | 71
Quanto vale a sua empresa? possvel melhorar?
Rede de distribuio
Dependendo do setor, a alta capilaridade pode alavancar muito um
negcio. A penetrao em um bom nmero de canais de distribuio que
permita atingir o pblico-alvo em uma ampla rea geogrfica, por exemplo.
Ou a presena de lojas, revendedores, consultores e prestadores
de servios em diversas reas.
Fora de vendas
Vender o que alimenta uma empresa. A capacidade e a qualidade
de sua fora de vendas podem ser um grande diferencial em casos como
prestadores de servios e fabricantes de bens de consumo.
Marcas
Construir uma marca forte um processo rduo, longo e custoso.
As empresas que j conseguiram bons resultados nesse quesito e,
com isso, tornaram-se reconhecidas e admiradas podem transformar
essa vantagem em uma grande alavanca de valor.
Patentes
Os aspectos que protegem a empresa da concorrncia sempre adicionaro
valor ao negcio. Por isso, ter inovaes e tecnologias protegidas
por registros de patentes essencial.
Tecnologias
As tecnologias e inovaes criadas pelo negcio, como sistemas
ou metodologias usadas para melhorar seus processos, sero avaliadas
de acordo com a sua capacidade de aumentar a eficincia, reduzir custos
e, com isso, melhorar a rentabilidade da empresa.
72 | EY | Como crescer
Outro aspecto que destri, e muito, o valor do negcio e merece destaque
so as deficincias na gesto do capital de giro ou a imprevisibilidade dele.
Muito do valor da empresa no est s no que foi alcanado at o presente,
mas no potencial que aguarda ser explorado no futuro. Por isso, fluxos
de caixa crescentes e com perspectivas de continuar a trilhar uma trajetria
ascendente valem tanto. Alm disso, os empreendedores que conseguem,
com criatividade e inovao, reduzir os gaps no fluxo de caixa de empresas
que lidam com sazonalidade em seus setores seja garantindo que o
perodo de alta traga as receitas
necessrias para suportar
No final das contas, as aes que melhoram o perodo de baixa, seja
o valor de uma empresa tm a ver com algumas lanando mo de diversificaes
para sustentar a empresa
lies bsicas. A primeira perseguir vantagens quando o ciclo cai ,
competitivas que aumentem a barreira contra conseguem aumentar o valor
a concorrncia. A segunda, pr em prtica de suas empresas.
aes que levem ao amadurecimento
do negcio
Srgio Almeida
Scio de Transaes
Corporativas da EY Contas e percepes
Como crescer | EY | 73
Quanto vale a sua empresa? possvel melhorar?
Mltiplos
Esse mtodo baseado no princpio de que ativos semelhantes so
precificados de forma similar pelo mercado. Desta forma, uma empresa
poderia ser avaliada por meio da comparao com o valor de empresas
anlogas ou com base em transaes ocorridas no mesmo segmento
de atuao da empresa avaliada.
Para aplicar a metodologia, preciso ter informaes de outras
companhias semelhantes que tenham capital aberto, ou transaes
similares que ocorreram no mesmo setor recentemente. Funciona
da seguinte maneira: busca-se, entre as companhias listadas em bolsa
e as transaes concludas recentemente, empresas que sejam do mesmo
setor e tenham caractersticas semelhantes s da empresa que ser
avaliada, como o tipo de produto ou servio e carteira de clientes.
A partir da, calcula-se, das empresas selecionadas, a razo entre seu
valor operacional e seu Ebitda (sigla em ingls para lucros antes de juros,
impostos, amortizao e depreciao), por exemplo. Depois, multiplica-se
esse ndice selecionado pelo Ebitda da empresa a ser avaliada para
uma indicao de valor operacional. Por fim, so deduzidos os saldos
de dvidas existentes na data da avaliao para obteno do valor
do negcio. So dvidas com bancos, emprstimos e financiamentos,
ou que onerem o acionista com algum tipo de juro.
Concluso
importante frisar, mais uma vez, que valor percepo. O resultado
do fluxo de caixa descontado ou do mtodo dos mltiplos no um
nmero a ser escrito numa etiqueta e colocado na empresa. Esse valor
um parmetro. Para transform-lo em um preo, preciso primeiro
expor a empresa ao mercado no final das contas, quem compra quem
dita quanto vale de fato. comum que, ao sentar-se com trs investidores,
uma empresa com um determinado valor calculado pelo fluxo de caixa
descontado chegue a trs nmeros diferentes. Os motivos podem ser
diversos. Um deles que os investidores podem decidir pagar um prmio
por algum aspecto do negcio que se encaixe melhor em sua estratgia
e esse aspecto pode ser diametralmente oposto de caso a caso. Isso o
resultado, na maioria das vezes, de vises diferentes percepes, afinal.
74 | EY | Como crescer
Ateno
Identificar quais aspectos inerentes ao negcio
constroem valor para a empresa e quais destroem
valor. Listar o que precisa ser melhorado
ou mitigado e incluir no plano de crescimento
Como crescer | EY | 75
Como captar
recursos via entidades
de fomento e bancos
comerciais
76 | EY | Como crescer
De um lado, agilidade.
Do outro, compromissos
B
ancos de investimento ou comerciais e entidades de fomento, como
o Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social (BNDES)
e o Banco do Nordeste do Brasil (BNB), so mecanismos importantes
para que os empreendedores possam levantar capital para a expanso
de seus negcios ou o desenvolvimento de um plano estratgico. Mas
dever no ruim? Muitos empresrios brasileiros acreditam que sim e,
algumas vezes, conseguem construir grandes negcios mesmo com essa
mentalidade. Ocorre que, ao se desprenderem da ideia de que dvida no faz bem,
mesmo negcios que j esto em expanso podem acelerar ainda mais o ritmo.
O medo da dvida precisa ser desmistificado. essencial no subestimar
o mercado de fomento e crdito bancrio como fonte de recursos.
Existem linhas que uma empresa minimamente organizada, que deixe clara
sua capacidade de honrar compromissos, consegue acessar.
A principal vantagem desse tipo de captao em relao a modelos mais
complexos, como a abertura de capital ou a venda de participao para
um fundo de investimento, a relativa agilidade. Relativa porque no significa
que o processo seja rpido, mas que, em comparao com as demais opes,
pode ser menos complexo: por isso mesmo, acaba sendo o meio de obteno
de capital usado por empresas que ainda se encontram nos primeiros estgios
da curva de maturidade.
Os nmeros tambm explicam as vantagens de usar crdito na composio
do capital da empresa e ajudam a dissipar o medo exagerado de se contrair
dvidas. preciso lembrar que ter uma fatia considervel da estrutura
de capital constituda por dinheiro de outros no sinnimo de problemas
de endividamento. O que define o equilbrio da empresa a gesto dessa
estrutura de capital. Basta estruturar a operao com esmero e bastante
ateno. A regra, em geral, que o nvel de alavancagem ou seja, quanto
dinheiro ser emprestado para elevar a gerao de receitas do negcio
esteja atrelado capacidade de pagamento. Pode parecer bvio,
mas no o que todo mundo faz.
Da mesma forma, empresas que j contam com dvidas em sua composio
de capital podem se beneficiar de um plano de captao mais bem estruturado.
Para saber se h essa necessidade ou no, basta que o empreendedor comece
investigando a situao atual. Quanto da minha estrutura composta por
dvidas? s vezes, o empreendedor pode concluir que o endividamento est
alm do ideal. Uma vez que a credibilidade como bom pagador e a capacidade
Como crescer | EY | 77
Como captar recursos via entidades de fomento e bancos comerciais
78 | EY | Como crescer
Alternativas de captao
A captao de recursos por meio de dvida em bancos compreende diversas
modalidades. Algumas, mais voltadas para planos de longo prazo, tema
deste guia. Outras, relacionadas a necessidades mais imediatas, como capital
de giro. Conhea as principais e quando so mais adequadas.
Como crescer | EY | 79
Como captar recursos via entidades de fomento e bancos comerciais
80 | EY | Como crescer
Passo a passo
Conhea o processo de captao de recursos por meio
de bancos comerciais ou entidades de fomento.
Como crescer | EY | 81
Como captar recursos via entidades de fomento e bancos comerciais
82 | EY | Como crescer
ou uma linha a ser pleiteada. Nesse caso, preciso fazer o caminho oposto.
Em vez de construir o plano de captao de modo a encontrar o agente
que melhor se encaixa nos planos da empresa, preciso mold-lo de forma
a atender aos requisitos do banco ou da agncia de fomento que sobra.
No o mundo ideal, uma vez que elimina as possibilidades de negociao,
mas pode acontecer e preciso estar preparado para essa situao.
Nesta fase, h, basicamente, um risco, o de no encontrar ningum
interessado em financiar o projeto. As causas mais provveis so duas.
A primeira a possibilidade de o mercado estar de mau humor sofrendo
os reflexos de uma crise internacional, por exemplo. Nesse caso, os bancos
ou agncias de fomento se tornam mais seletivos com o crdito, para se
proteger, e difcil convenc-los. A soluo, aqui, adiar o plano ou buscar
outras formas de captao. A outra causa pode ser, simplesmente, que
o projeto no cativou ningum. Quando isso acontece, preciso voltar
etapa 2 e, ou redefinir o projeto, ou decidir captar recursos de outra forma,
como com a entrada de fundos de investimento.
Como crescer | EY | 83
Como captar recursos via entidades de fomento e bancos comerciais
84 | EY | Como crescer
Ateno
Analisar a capacidade de buscar recursos
por meio de dvida e se o melhor caminho
esse mesmo ou encontrar um scio investidor
Como crescer | EY | 85
Como captar
recursos via emisso
de ttulos
86 | EY | Como crescer
Sofisticao a favor
do custo de captao
A
emisso de ttulos com a finalidade de obter recursos pode soar
como novidade para muitas empresas que ainda no se encontram
nos nveis mais altos de maturidade e mesmo. Essa modalidade,
tradicional em pases de economia madura, vem se desenvolvendo
no Brasil conforme o mercado de capitais nacional avana e mais
investidores buscam opes menos conservadoras, e com maiores
chances de retorno, para alocar seus recursos.
H vrias modalidades de emisso de ttulos. As notas promissrias,
por exemplo, so mais voltadas obteno de recursos de curto prazo
e podem ajudar a trazer para a empresa capital de giro. H ainda opes
mais sofisticadas que no envolvem a emisso de ttulos, como o FIDC,
uma modalidade mais direcionada ao mdio ou longo prazo. Trata-se de um
fundo com o qual uma empresa pode negociar recebveis, como duplicatas,
cheques e contratos de aluguel, por exemplo, para antecip-los.
A opo mais adequada para empreendedores interessados em levantar
recursos para subsidiar o crescimento no longo prazo, no entanto,
so as debntures.
Esses ttulos funcionam da seguinte maneira: a empresa faz uma emisso
de ttulos no valor que pretende levantar e os comercializa no mercado
de capitais. Esses ttulos so comprados por investidores na maioria das vezes
qualificados e, durante o perodo de comercializao, a empresa levanta
o capital de que precisa. Toda debnture emitida com um prazo de vencimento,
e a empresa opta por pagar os investidores de volta no vencimento desse
prazo ou em parcelas no decorrer dele. As taxas de juros que remuneraro
os investidores podem ser prefixadas ou ps-fixadas. No primeiro caso,
os investidores j sabem exatamente qual ser sua rentabilidade
e a empresa, qual ser o custo. No segundo, a rentabilidade, na maioria
das vezes, ser atrelada a um indexador.
Essa flexibilidade, que deixa nas mos da empresa a determinao dos prazos,
da forma de pagamento e da remunerao aos investidores, permitindo
cruzar essas variveis para encontrar o arranjo que melhor cabe no fluxo
de caixa futuro, uma das principais vantagens das debntures.
As caractersticas das debntures so semelhantes a outro tipo de emisso
para captar recursos que vem se tornando uma opo vivel no Brasil:
a dos ttulos conhecidos como notes, emitidos no mercado internacional
por meio de bancos e outros intermedirios financeiros.
Como crescer | EY | 87
Como captar recursos via emisso de ttulos
88 | EY | Como crescer
mais adequados para comprar os ttulos de empresas que ainda no
atingiram a maturidade em seus negcios.
O primeiro motor desse movimento so os juros menores. Com menos juros,
menor a rentabilidade de investimentos mais conservadores, como a
poupana e a compra de ttulos pblicos (que, apesar de mais seguros, com
essa movimentao, acabam remunerando menos). Tambm h medidas que
isentam de algumas taxas os investidores que optam pelas debntures, como
o imposto de renda de pessoa fsica, o que torna esses papis mais atraentes.
O outro motor um anseio do mercado. Os bancos e instituies do setor
buscam maneiras de estimular a aquisio desses papis e ampliar
as possibilidades de compra de debntures entre investidores importantes,
como os fundos de penso. Os prprios bancos esto entre os investidores
que vm, cada vez mais, optando pela compra de ttulos emitidos
por empresas fechadas.
O processo de emisso
de debntures
Assim como ocorre com a captao de recursos
junto a bancos comerciais ou de fomento,
a preparao para emitir uma debnture pode
se ramificar em vrios caminhos, o que significa
uma variedade de processos que mudam de acordo
com o rumo escolhido. De qualquer forma, h pontos
comuns aos diferentes projetos.
O conceito de crescimento
Pode-se comear por definir o conceito de crescimento
da mesma forma como demonstrado no captulo
anterior. A empresa emitir a debnture para levantar
capital a ser aplicado em um projeto especfico,
elaborando um project finance, ou em sua prpria
operao, elaborando um corporate finance?
H um delimitador a ser observado. O project finance
ser vivel quando se trata de um projeto de
infraestrutura de longo prazo. Os demais casos sero feitos por um corporate
finance. A definio entre esses dois caminhos, como se pode notar, tem
a ver com a estratgia, o nvel de maturidade da empresa e as garantias
que ela conseguir oferecer aos investidores.
Como crescer | EY | 89
Como captar recursos via emisso de ttulos
A estruturao do projeto
Algumas bifurcaes surgiro no caminho durante a estruturao da
emisso de uma debnture e escolher o caminho depender das condies
da empresa e de uma anlise do mercado. A ajuda profissional pode
ser essencial nesse ponto, bastante complexo. Abaixo, alguns exemplos
das decises que so tomadas nesse momento.
Definir o prazo
Trata-se da deciso sobre como a empresa pagar seus credores. O valor da
debnture pode ser pago todo de uma vez ao final do prazo, ou em parcelas no
decorrer do perodo. A periodicidade deve ser definida com cuidado, de forma
que no comprometa a gerao de caixa da empresa nem afete negativamente
os ndices de endividamento e liquidez da companhia, um risco que deve
ser acompanhado de perto durante qualquer emisso dessa natureza. Mas,
claro, no h apenas o lado da empresa. Influenciam tambm na definio
dos prazos e da forma de pagamento o apetite dos investidores e a definio
do rating. Mais uma vez, uma situao que se estabelece conforme
a confluncia de mais expectativas, alm das da empresa.
Definir a taxa
Mesmo empresas ainda distantes do perfil A empresa que emitir debntures
dos negcios que hoje emitem debntures deve escolher entre estabelecer
a taxa de remunerao dos
para captar recursos devem estar atentas. investidores como prefixadas
O que se espera que, no longo prazo, esses ou ps-fixadas. A escolha
ttulos tornem-se cada vez mais comuns depender de uma profunda
no Brasil e compreender essa oportunidade anlise do mercado e da
90 | EY | Como crescer
A distribuio pblica de debntures, destinada a empresas de capital aberto,
mais vivel para empresas de maior maturidade, pois exige a elaborao
de um prospecto e poder ser oferecida a qualquer tipo de investidor. A elas,
por exemplo, cabe optar entre outros dois caminhos: se as debntures sero
ou no conversveis em aes. Se forem, o investidor
poder, ao final do prazo, trocar a dvida por
participao no capital social da empresa (aes).
Como crescer | EY | 91
Como captar recursos via emisso de ttulos
O acompanhamento
Aps a venda das debntures aos investidores,
a empresa passa a ter obrigaes de divulgao
de informaes aos credores. Ela ter de inform-los
sobre seu desempenho, sobre a sade financeira
e sobre a manuteno das garantias, alm dos
resultados que vem obtendo. importante considerar
que, mesmo no caso de emisses de empresas de
capital fechado, ser preciso preparar demonstraes
financeiras, submet-las auditoria e divulg-las,
juntamente com notas explicativas e o parecer
da auditoria, no site da empresa na internet.
92 | EY | Como crescer
Ateno
Avaliar se as debntures sero um caminho
vivel para a empresa mesmo no longo prazo
e dar incio a um planejamento
Como crescer | EY | 93
Como captar
recursos via fundos
de investimento
(venture capital e private equity)
94 | EY | Como crescer
A transformao da empresa
alm do capital
Q
uando o plano de crescimento prev a busca de recursos, conhecimento,
know-how e experincias de fundos de investimento, a situao ganha
um nvel de complexidade maior do que em relao obteno de
recursos por crdito e fomento ou emisso de ttulos. Neste caso, junto
com o dinheiro, chegar empresa um novo scio que, invariavelmente,
trar grandes mudanas para o dia a dia da companhia.
Pode ser muito difcil, durante a trajetria de crescimento de uma
empresa, que seu empreendedor aceite a chegada repentina de pessoas que
no acompanharam o negcio desde o incio e agora tero o direito de dar
palpites na definio dos rumos. Em maior ou menor grau que vai variar de
acordo com o tipo de fundo e a natureza do contrato , a chegada dos novos
scios inaugura um novo estgio, uma evoluo para outro patamar.
O momento agora?
Como crescer | EY | 95
Como captar recursos via fundos de investimento
(venture capital e private equity)
96 | EY | Como crescer
durante os prximos anos? Est cheio de gs para toc-lo, indefinidamente,
para a expanso? Ou sente que se aproxima a hora de encerrar seu ciclo
frente desse negcio para assumir novos desafios, profissionais ou pessoais?
A clareza em relao ao papel que o empreendedor v para si mesmo dentro
do processo de continuidade dos negcios essencial na hora de definir
o tipo de negociao que ser conduzida. O empreendedor prefere vender
uma participao minoritria ao fundo em troca de recursos, mantendo assim
para ele o controle da companhia? Esse o panorama para quem ainda est
a todo vapor para continuar frente dos negcios e precisa de um parceiro
para acelerar o crescimento. Ou a opo que mais lhe agrada conceder
uma participao majoritria ao fundo? Nesse caso, com essa deciso,
o empreendedor j comea, de certa forma, a desenhar a reduo da
intensidade da sua participao na gesto e, muitas vezes, sua futura sada.
Com a certeza do que procura nas mos, o empreendedor supera a primeira
barreira. Afinal, existem vrias diferenas de perfil entre os fundos de
investimento. Alguns tm como objetivo comprar o controle e assumir
a gesto da empresa. Outros buscam adquirir participao minoritria (acima
de 20% ou 30%), deixando o controle para a administrao atual, passando
a fazer parte do conselho de administrao onde so tomadas decises
mais estratgicas, como possveis aquisies, fuses, investimentos, avaliao
de desempenho da administrao, nvel de endividamento e levando alguns
profissionais para o dia a dia dos negcios, como um gestor financeiro.
claro que essa definio no uma regra imutvel. H no mundo dos
negcios exemplos de fundos que, apesar de ter uma natureza mais voltada
para adquirir o controle, acabam se tornando minoritrios em uma ou outra
transao por motivos diversos. Mas uma lgica que ajuda a estabelecer
a primeira peneira.
No s o tipo de preferncia por participaes acionrias que define o perfil
de um fundo. H outro fator essencial, em relao ao nvel de maturidade
da empresa na qual seus gestores investem. No Brasil, os empreendedores
j podem encontrar fundos voltados a empresas nascentes conhecidos
como fundos de capital semente, ou seed capital , que investem em negcios
ainda em seus primeiros estgios de maturidade. Os mais comuns, no
entanto, acabam buscando negcios nos dois nveis anteriores maturidade:
emergentes e em expanso. So, respectivamente, os fundos de venture capital
e de private equity.
Como crescer | EY | 97
Como captar recursos via fundos de investimento
(venture capital e private equity)
98 | EY | Como crescer
Recompra das aes pelos scios atuais? Essa opo pressupe
que, durante o perodo de investimento, a empresa precisar ou
gerar os recursos necessrios para bancar a recompra ou j definir
de onde sair o dinheiro para isso.
Como crescer | EY | 99
Como captar recursos via fundos de investimento
(venture capital e private equity)
Rentabilidade do negcio.
Equipe bem entrosada e talentosa de empreendedores
e profissionais dispostos a receber e conviver com novos scios.
O ciclo do investimento
Em algumas situaes, os investidores procuram a empresa. comum
que isso ocorra mesmo quando a empresa no tem interesse ou ainda no
est preparada. Em outras, no. O que fazer se h o objetivo de receber
um scio investidor e a empresa tem potencial para
receb-lo, mas ningum bateu porta? Esperar?
Resignar-se? Pode-se procur-lo, indiretamente,
participando de rodadas de apresentaes de negcios
a investidores que esto se tornando mais comuns
no Brasil ou diretamente, batendo porta deles.
Diversas instituies e associaes realizam selees
e preparao de empresas no Pas para essas
apresentaes, como ABVCAP, Anprotec, Finep
e Endeavor.
No adianta nem recomendvel sair rua com
o plano debaixo do brao e uma lista imensa e sem
critrios. preciso ter uma lista certeira, formada
por meio de uma pesquisa detalhada no mercado,
que aponte quais fundos podem vir ao encontro do
que a empresa busca, e adequar-se s suas expectativas.
Nesse caso, h trs principais fontes de informao:
a mdia especializada, que serve de banco de dados de investimentos bem-
sucedidos, investimentos frustrados, caractersticas de gestores e de fundos
diversos e das empresas nas quais eles investem. Outra fonte o mercado,
principalmente, negcios que j passaram por essa experincia. H ainda
assessores profissionais, que, com a experincia acumulada ao participar
de diversas transaes, conhecem bem os perfis dos fundos disponveis.
No site da ABVCAP, um diretrio eletrnico de membros contm o perfil
de diversos gestores de fundos, modalidades e setores de suas preferncias.
A importncia de se ter uma lista bem construda, com, s vezes, poucos nomes,
mas selecionados por meio de critrios bem definidos e escolhidos de acordo
com a estratgia da empresa, ganhar assertividade o que pode fazer
A due diligence
Para o sucesso na negociao, fundamental que se conheam em detalhes
todas as foras e, principalmente, as fraquezas da empresa: mercadolgicas,
de gesto, de sistemas, de controles internos, de resultados financeiros
histricos, de origem legal e tributria, alm de riscos em geral, entre outras.
Caso elas apaream durante a negociao, sero a base dos argumentos
do fundo para discutir o preo da empresa ou no fechar o negcio.
Como parte do processo de negociao, os fundos de investimento contratam
uma srie de assessores de diferentes setores auditores, escritrios de advocacia,
especialistas no mercado, at mesmo profissionais especializados em
posicionamento de marca para identificar essas fraquezas. A due diligence
engloba todas essas anlises, todo esse processo conduzido pelo fundo
de investimento para avaliar o negcio.
Eles querem saber qual a qualidade do produto ou servio, o nvel de satisfao
dos clientes, as margens praticadas, o mercado em que a empresa atua,
as caractersticas da gesto, os clientes e possveis prospects, os fornecedores,
os investimentos feitos e os que sero feitos. Nesse momento, j sero feitas
observaes debruados sobre as informaes, os fundos de investimento
comeam a se fazer perguntas e testar as possibilidades que lhes agradariam
caso o negcio seja fechado. O que ser preciso fazer em relao s pessoas?
E estrutura operacional? E carteira de produtos? marca? Estratgia
de precificao? Planos futuros de negcio? E assim segue.
Como se preparar para a sabatina? Partindo do pressuposto de que a casa
j est bem arrumada, preciso estar pronto, ento, para o processo de
due diligence. O primeiro passo olhar para a prpria empresa com os olhos
e interesses do investidor. O melhor, alis, no fazer esse exerccio apenas
antes do processo, mas comear independentemente dele at porque
muito raramente o modo de avaliao de um fundo igual ao de outro fundo.
Trazer algum de fora um empreendedor ou executivo de confiana,
um professor de universidade, um assessor profissional para questionar
o negcio e simular a sabatina, por exemplo, pode ajudar nesse processo.
H, nesse sentido, um procedimento conhecido como pr-due diligence,
que ajuda a antever possveis problemas a ser observados pelos investidores
O valuation
Como abordado em captulos anteriores, um momento delicado que surge
durante a negociao a definio de quanto vale a empresa. Dificilmente,
nesse momento, as expectativas estaro alinhadas. Os gestores do fundo
precisam chegar ao melhor preo possvel para que, aps a execuo do plano
de crescimento da empresa, na hora de deix-la, consigam remunerar seus
investidores com a maior taxa de retorno possvel. parte do jogo. Assim como
tambm do jogo que o empreendedor, na outra ponta, busque o maior valor
possvel na hora de vender parte do negcio que ele construiu durante anos.
H um lado correto e inquestionvel? No. uma questo de ajuste de
expectativas e de como os lados veem o potencial de crescimento da empresa
no futuro. Na maior parte das vezes, natural que quem vende pea mais
e quem compra pea menos, como ocorre com toda negociao de compra,
seja de uma empresa, produto ou servio.
Do nmero que sai da conta e de como ele lido em relao s expectativas
dos dois lados , pode resultar concluses que alteram drasticamente
o rumo das negociaes. Os investidores podem no querer pagar o que
o empreendedor acredita ser justo. Ou o empreendedor pode no querer
A sada
Para reger a sada de um fundo de investimento da empresa na qual investe,
foram criadas clusulas para evitar rudos e desentendimentos entre
os gestores e investidores. O contrato j estabelece as regras que sero
aplicadas quando a separao ocorrer e prev o que ser aplicado
de acordo com o cenrio em que isso ocorrer. Conhea as principais regras:
Tag along
Se o scio majoritrio vender sua participao, os minoritrios tero
o direito de aproveitar a mesma oportunidade. Eles podero vender
suas participaes na sociedade ao mesmo comprador com as condies
estabelecidas na negociao feita pelo majoritrio.
Drag along
s vezes, um comprador s topa comprar o negcio se puder lev-lo inteiro.
Essa clusula estabelece que, caso isso ocorra, o scio majoritrio
ou minoritrio que engendrou a venda tem o direito de forar os demais
a venderem, tambm, suas participaes. Como proteo aos demais,
pode-se definir no contrato o limite mnimo de valor em que a venda
deve ocorrer para que a clusula possa ser acionada.
Direito de preferncia
Um scio qualquer um deles que decidir vender a sua parte a um terceiro
s poder faz-lo se os demais no tiverem interesse em compr-la.
E
m uma pesquisa realizada pela EY, Amcham Brasil e BM&FBOVESPA
junto s empresas que abriram o capital entre 2004 e 2011, todos
os entrevistados afirmaram valer a pena abrir o capital na bolsa
de valores. A maioria deles, no entanto, sugere que melhor planejar
um perodo de preparao maior do que eles tiveram.
Como j se afirmou neste guia, um IPO (sigla em ingls para
initial public offering, ou oferta pblica inicial), assim como outras
formas de captao de recursos, no pode ser encarado como um fim
em si. , mais do que isso, um meio de ter mais uma fonte de financiamento
para executar um projeto de crescimento. Entre os benefcios que atraem
muitas companhias para a abertura de capital em bolsa, podem-se destacar
os seguintes:
A preparao da empresa
e o processo de IPO
A seguir, as principais atividades que impactam no IPO e o processo para execuo da oferta de aes*.
Revisar o planejamento Avaliar mudanas Concluir due diligence Atualizar Finalizar a carta de
Contratar o banco Formar consrcio de CVM declara a
estratgico com foco necessrias ou dos bancos e demonstraes conforto dos auditores
coordenador da oferta bancos distribuidores oferta efetiva
no IPO treinamento da equipe advogados financeiras (prospecto preliminar)
Instituir as reas de Definir segmento de Revisar documentao Finalizar Distribuir o documento Aprovar o preo
Revisar as estruturas Definir empresa (CNPJ)
gesto de riscos e listagem com a bolsa de registro de oferta planejamento preliminar de oferta das aes para
societria e tributria para IPO
auditoria interna de valores preliminar do road show (prospecto) oferta inicial
Avaliar mudanas nos Organizar documentao Solicitar registro Receber pedidos de Finalizar a carta
Responder aos comentrios da CVM
sistemas de tecnologia para registro de companhia aberta inteno dos investidores de conforto
e bolsa de valores
ou a implementao de companhia aberta na CVM (bookbuilding) dos auditores
desses sistemas e oferta de aes (prospecto definitivo)
* Este cronograma representa apenas as principais aes e tem como base uma situao normal,
que pode variar de acordo com o nvel de maturidade da gesto da empresa
Contratao de assessores
Vrios tipos de assessores so requeridos numa operao pblica de captao
de recursos, como auditores, escritrios de advocacia, intermedirios
financeiros (bancos de varejo, bancos de investimento ou corretoras),
distribuidoras de prospectos e, geralmente, empresas especializadas
em relacionamento com investidores. A CVM e a bolsa de valores,
no caso de emisso de aes, tambm passam a ser presena importante
no dia a dia da empresa. Conhea, abaixo, os principais assessores.
A equipe externa
Preparao da documentao
Abrir o capital envolve cumprir uma srie de exigncias legais da Comisso
de Valores Mobilirios (CVM) e da BM&FBOVESPA, elaboradas para manter
a transparncia das negociaes e oferecer segurana na tomada
de deciso por parte dos investidores.
Uma atribuio da CVM assegurar aos investidores e ao mercado
em geral o acesso s informaes das empresas de forma completa, clara
e igualitria. A Instruo CVM 480 exige que a empresa elabore o Formulrio
de Referncia, que rene informaes quantitativas, qualitativas, financeiras
e no financeiras da empresa. O documento far parte do pedido de registro
de companhia aberta.
Levantar essas informaes d trabalho, e o processo costuma exigir o auxlio
de escritrios de advocacia e auditores. a hora de informar os riscos do
negcio e do mercado e os procedimentos contbeis usados na preparao
das demonstraes financeiras, alm de descrever as prticas de governana
corporativa, os controles internos, a composio da gesto e dos conselhos
e as relaes com os diversos stakeholders que cercam a empresa.
comum que, junto com o pedido de registro de companhia aberta,
as empresas tambm solicitem CVM autorizao para realizar a venda
de aes ao pblico, conforme a Instruo CVM 400 e suas atualizaes, e
a preparao do documento, antes conhecido como prospecto de distribuio
pblica. Esse documento um complemento do Formulrio de Referncia
e se dedica, alm de contar a histria da empresa, a mostrar ao investidor
todas as informaes da oferta, como a quantidade de aes negociadas,
as condies de negociao, a composio das aes (primrias
ou secundrias), seus valores e se existe oferta suplementar.
Aspectos regulatrios
Uma das atribuies da Comisso de Valores Mobilirios (CVM) analisar
as informaes das empresas que emitem ou pretendem emitir aes.
Essas informaes incluem as demonstraes financeiras anuais auditadas
e informaes trimestrais (ITRs) revisadas, fatores de risco e outros dados
relevantes que possam impactar a anlise da empresa.
grfico 10
Tecnologia da informao Pessoas
Universo de riscos
Cadeia de
Desastres
suprimentos
Comunicao
Ativos Vendas e e relaes com
Operacionais investidores Dinmica
tangveis marketing
Regulamentaes do mercado
Fuses,
aquisies e
Legais De conformidade Estratgicos desinvestimentos
Governana
Cdigo de conduta
Estrutura Planejamento Grandes
Financeiros Mercado
de capital e alocao iniciativas
de recursos
Contabilidade Impostos
e reportes
Crdito e liquidez
124 | EY | Como crescer
Expectativas Determinar os indicadores pelos quais as partes interessadas
externas mediro o desempenho da empresa essencial. Alm da divulgao
das informaes financeiras necessrias, devem-se comunicar os determinantes
intangveis que servem de medida de crescimento e lucratividade dos negcios.
Qualquer orientao oferecida, financeira ou no, precisa ser adequada
e ter embasamento. No se deve nunca, jamais subestimar a importncia
de uma equipe com experincia financeira e de planejamento e anlise para
servir de apoio s comunicaes e divulgaes financeiras.
Comunicao A estratgia de comunicao deve incluir um plano de
crescimento e de negcios convincente, alm de uma explicao direta da fora
de concorrncia enfrentada. Todas as vezes em que houver comunicao externa,
possvel criar uma oportunidade para enfatizar a tese de investimento
da empresa. As mensagens devem definir a principal proposio e valor para
os investidores e responder pergunta: por que investir agora?
Uma boa prtica de governana deve se concentrar em dois aspectos bsicos:
Desempenho, em que a empresa usa seus arranjos de governana
para contribuir para sua performance de modo geral (produo de bens,
servios e programas);
Conformidade, em que a empresa usa seus arranjos de governana
para garantir que atende aos requisitos legais, bem como aos padres
e expectativas sociais quanto probidade, responsabilidade e transparncia.
Transparncia, sempre bom lembrar, essencial. O mercado no reage
bem a surpresas, e as partes interessadas de seus negcios provavelmente
esperam que sua empresa seja transparente no que diz respeito
aos riscos atrelados ao negcio.
Uma srie de aquisies ou um programa para expanso em novos mercados
geogrficos por meio dos rendimentos do IPO podem ser algo novo para
a empresa e configurar um perfil de risco maior. Estabelecer uma estrutura
de riscos e um plano de mitigao e gerenciamento permitir que o processo
de tomada de deciso seja aprimorado e que os negcios estejam sob controle.
importante considerar que os sistemas, controles e polticas que eram
adequados para uma empresa de capital fechado podem no ser eficientes
para gerenciar a companhia de capital aberto. Cada empresa tem riscos
e ameaas proporcionais ao seu tamanho. Tudo o que antes era feito,
em alguns aspectos, de forma intuitiva ter de ser formalizado e comunicado
ao mercado, junto com a estratgia de mitigao.
A gesto de riscos ajuda a eliminar perdas financeiras, minimizar ameaas
aos negcios e identificar oportunidades. O fortalecimento dos controles
internos reduz a ameaa de fraudes. Tudo isso leva a um aumento significativo
dos resultados. Por outro lado, o gerenciamento de riscos tambm contribui
para a valorizao da companhia. Estatsticas de mercado mostram
que empresas com estruturas de governana e de gesto de riscos mais
avanadas e maduras apresentam maior liquidez em bolsa e, por isso,
os investidores esto dispostos a pagar um prmio por suas aes,
o que se reflete positivamente na sustentabilidade dos seus negcios.
Aspectos Aspectos no
financeiros mais financeiros mais
importantes para importantes para
os investidores os investidores
Alguma reestruturao
societria, como fuses,
63%
aquisies, ciso ou
venda de participao
23%
Alterao do quadro
de conselheiros e 53% 27%
diretores da empresa
Relaes com
Fonte: Pesquisa realizada pela investidores
EY, Amcham Brasil e BM&FBOVESPA
durante o ano de 2011 Governana corporativa
Assuntos relacionados
a obrigaes de
companhias abertas
Relatrios financeiros
e novos padres
contbeis
Gesto de mudanas
organizacionais
reas da empresa
que merecem mais
ateno na hora
de preparar-se
para um IPO
Sistemas de reportes
80%
financeiros
Governana corporativa
79%
e conformidade
Gesto de riscos
71%
e controles internos
rea de relacionamento
com investidores 28%
Mtodos de previso de
22%
resultados e cenrios
Sistemas de gesto
15%
de remunerao
Percentual mnimo No mnimo 25% de free float 25% de free float No h regra
de aes em at o 7 ano
circulao (free float) de listagem, ou
condies mnimas
de liquidez
Composio Mnimo de 5 membros, dos quais pelo Mnimo de 3 membros (conforme legislao)
do conselho de menos 20% devem ser independentes
administrao com mandato unificado de at 2 anos
Concesso 100% para 100% para aes 80% para aes 100% para aes 80% para aes
de tag along aes ON ON e PN ON (conforme ON ON (conforme
legislao) legislao)
100% para aes
ON e 80% para PN
(at 9/5/2011)
A EY e entidades cooperadoras
EY
A EY lder global em servios de Auditoria, Impostos, Transaes Corporativas e Consultoria. Em todo o mundo,
nossos 167 mil colaboradores esto unidos por valores pautados pela tica e pelo compromisso constante com
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A EY tambm lder no atendimento de empresas com alto potencial de crescimento. Nossa rea de Mercados
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constante transformao pelo qual essas companhias passam. H mais de 30 anos, temos ajudado muitas das empresas
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acumulada e recursos de nossa estrutura global para ajudar as empresas a realizar plenamente seu potencial.