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INSTRUMENTO DE JUSTIFICAÇÃO E PROTOCOLO DE INCORPORAÇÃO DA

RRI PARTICIPAÇÕES S.A. PELA RENOVA ENERGIA S.A.

Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas, por seus respectivos
administradores, celebram o presente Instrumento de Justificação e Protocolo de
Incorporação (o “Protocolo”), de acordo com os Artigos 224 e 225 da Lei nº 6.404, de 15
de dezembro de 1976, conforme alterada (a “Lei nº 6.404/76”) e Instruções CVM nos
319/99, 320/99 e 349/01, quando aplicáveis:

(i) RENOVA ENERGIA S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Avenida Engenheiro Luiz Carlos Berrini, 1.511, conjunto 111,
Edifício Berrini, CEP 04571-011, inscrita no CNPJ sob o nº 08.534.605/0001-74, e com
seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo
(“JUCESP”) sob o NIRE 35.300.358.295, neste ato representada nos termos de seu estatuto
social, doravante denominada “Renova”; e

(ii) RRI PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Avenida Engenheiro Luiz Carlos Berrini, 1511, conjunto 111, sala
B, Cidade Monções, CEP 04571-011, inscrita no CNPJ sob o nº. 09.207.533/0001-13, e
com seus atos constitutivos devidamente arquivados na JUCESP sob o NIRE
35.300.346.203, neste ato representada nos termos de seu estatuto social, doravante
denominada “RRI”.

Renova e RRI são doravante designadas individualmente como “Partes” e conjuntamente


como “Partes”, decidem celebrar o presente Protocolo, conforme abaixo descrito:

1. OBJETO

1.1 Objeto: O presente Protocolo tem por objeto consubstanciar as justificativas, os


termos e condições da operação de incorporação da RRI pela Renova, com a conseqüente
extinção da RRI, a ser proposta às suas respectivas assembléias gerais de acionistas (a
“Incorporação”).

2. JUSTIFICAÇÃO

2.1 Simplificação da estrutura acionária e redução de custos: A Incorporação


proporcionará a racionalização e simplificação da estrutura societária das companhias
envolvidas na Incorporação, com a conseqüente consolidação e redução de seus gastos e
despesas operacionais combinadas. Ademais, a união dos recursos empresariais e
patrimônios envolvidos na operação das companhias acima referidas permitirá uma melhor
gestão de operações, ativos, e fluxos de caixa das companhias, resultando assim numa
melhor utilização de seus recursos operacionais.

3. ELEMENTOS PATRIMONIAIS A SEREM TRANSFERIDOS

3.1. Versão Patrimonial e Avaliação: Através da incorporação da RRI, será transferida à


Renova a totalidade do patrimônio da RRI, com a sua conseqüente extinção.

3.2. Empresa Especializada e Avaliação: O patrimônio líquido da RRI a ser vertido à


Renova por incorporação foi avaliado pelo seu valor contábil, com base no balanço
patrimonial da RRI levantado em 31 de dezembro de 2008. Foi escolhida para a avaliação
do patrimônio líquido da RRI a ser vertido para a Renova, conforme disposto no Artigo 226
da Lei nº 6.404/76, a BC CONTROL AUDITORES INDEPENDENTES S/S, sociedade com escritório na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Angélica, 1.757, Higienópolis, CEP
01227-200, devidamente inscrita no CNPJ sob o nº 04.709.400/0001-21 e registrada
originalmente no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o nº
CRC-2SP022159/O-0 (“Avaliadora”). A escolha da Avaliadora para a realização do laudo
de avaliação deverá ser ratificada pelas assembléias gerais extraordinárias, da Renova e da
RRI, que deliberarem sobre a incorporação proposta.

3.2.1 De acordo com o laudo de avaliação preparado pela Avaliadora, anexo ao presente
Protocolo como Anexo I, o valor líquido contábil total do patrimônio líquido da RRI a ser
vertido à Renova por incorporação corresponde a R$7.981.722,00 (sete milhões,
novecentos e oitenta e um mil, setecentos e vinte e dois reais).

4. CONDIÇÕES APLICÁVEIS À INCORPORAÇÃO

4.1. Cancelamento de Ações e Substituição de Investimento: As ações do capital da


Renova ora detidas pela RRI serão extintas no ato da incorporação, sendo substituídas por
mesmo número de ações de emissão da Renova, a serem atribuídas aos acionistas da RRI,
na proporção da participação por eles detida na RRI na data da incorporação, não havendo,
portanto, alteração do número de ações existentes do capital social da Renova.

4.2. Inexistência de Aumento do Capital Social da Renova: A incorporação da RRI não


acarretará aumento do capital social da Renova, uma vez que o patrimônio líquido da RRI é
composto tão somente pela participação detida pela RRI no capital social da Renova.

4.3. Direito de Retirada dos acionistas da RRI: Em cumprimento ao disposto no Artigo


137 c/c o Artigo 45, ambos da Lei no 6.404/76, os acionistas dissidentes da RRI que
exercerem o seu direito de retirada em decorrência da aprovação da Incorporação terão
direito ao reembolso do valor patrimonial contábil de suas ações, apurado com base no
balanço patrimonial da RRI levantado em 31 de dezembro de 2008. Assim, o valor do
reembolso a ser pago aos acionistas dissidentes da RRI será igual a R$0,87 (oitenta e sete
centavos de real) por ação.

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4.4. Variações Patrimoniais: As variações patrimoniais da RRI ocorridas entre 31 de
dezembro de 2008 e a data da efetiva incorporação serão absorvidas pela Renova.

4.5. Sucessão em Direitos e Obrigações: A Renova sucederá a RRI em todos os direitos


e obrigações da RRI relacionados ao patrimônio vertido à Renova nos termos deste
Protocolo.

4.6. Atos Societários: Foram realizadas, nesta data, Reuniões do Conselho de


Administração da RRI e da Renova e serão realizadas Assembléias Gerais Extraordinárias
da RRI e da Renova para apreciação e deliberação a respeito das operações contempladas
neste Protocolo, incluindo, sem limitação, a extinção da RRI.

4.7. Cumprimento da Legislação e Regulamentos Aplicáveis: Os administradores das


Partes observarão as disposições legais e regulamentares aplicáveis, inclusive, mas sem
limitação, as Instruções CVM nºs 319/99, 320/99 e 349/01 na implementação da
Incorporação.

4.8. Implementação: Competirá à administração da Renova praticar todos os atos,


registros e averbações necessárias para a implementação da Incorporação, correndo por
conta da Renova todos os custos e despesas decorrentes de tal implementação.

E, por estarem assim justas e contratadas, as Partes assinam o presente instrumento em 08


(oito) vias de igual teor e para um só efeito.

São Paulo, 29 de maio de 2009.

RRI PARTICIPAÇÕES S.A.

____________________________________ ____________________________________
Por: Ricardo Lopes Delneri Por: Renato do Amaral Figueiredo
Cargo: Diretor Cargo: Diretor

RENOVA ENERGIA S.A.

____________________________________ ____________________________________
Por: Ricardo Lopes Delneri Por: Renato do Amaral Figueiredo
Cargo: Diretor Vice Presidente Cargo: Diretor Vice Presidente

Testemunhas:

____________________________________ ____________________________________

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Nome: Nome:
R.G.: R.G.:

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Anexo I

Laudo de Avaliação do Patrimônio Líquido Contábil da RRI