Plano de Recupera - o OAS PDF

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PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL DE
OAS S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, CONSTRUTORA OAS S.A. – EM
RECUPERAÇÃO JUDICIAL, OAS INVESTIMENTOS S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL,
OAS INFRAESTRUTURA S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, OAS EMPREENDIMENTOS
S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, OAS IMÓVEIS S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL,
SPE GESTÃO E EXPLORAÇÃO DE ARENAS MULTIUSO S.A. – EM RECUPERAÇÃO
JUDICIAL, OAS INVESTMENTS LIMITED, OAS FINANCE LIMITED, OAS INVESTMENTS
GMBH
Este documento foi assinado digitalmente por Tribunal de Justica de Sao Paulo e RICARDO MACHADO PAGIANOTTO. Protocolado em 19/06/2015 às 21:35:45.

OAS S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, sociedade por ações com sede na Av.
Angélica, nº 2.330/2.346/2.364, 9º andar, sala 904, Consolação, na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, inscrita perante o CNPJ/MF sob o nº 14.811.848/0001‐05
(“OAS”); CONSTRUTORA OAS S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, sociedade por ações
Se impresso, para conferência acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/esaj, informe o processo 1030812-77.2015.8.26.0100 e o código 128127F.
com sede na Av. Angélica, nº 2.330/2.346/2.364, 7º andar, sala 720, Consolação, na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita perante o CNPJ/MF sob o nº
14.310.577/0001‐04 (“COAS”); OAS EMPREENDIMENTOS S.A. – EM RECUPERAÇÃO
JUDICIAL, sociedade por ações com sede na Av. Angélica, nº 2.220, 7º andar,
Consolação, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita perante o CNPJ/MF
sob o nº 06.324.922/0001‐30 (“OASE”); SPE GESTÃO E EXPLORAÇÃO DE ARENAS
MULTIUSO S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, sociedade por ações com sede na Av.
Angélica, nº 2.220, 4º andar, sala 43, Consolação, na Cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, inscrita perante o CNPJ/MF sob o nº 17.316.830/0001‐25 (“SPE Gestão”);
OAS INFRAESTRUTURA S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, sociedade por ações com
sede na Av. Angélica, nº 2.330/2.346/2.364, 9º andar, sala 908, Consolação, na Cidade
de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita perante o CNPJ/MF sob o nº
11.780.712/0001‐97 (“OAS Infra”); OAS IMÓVEIS S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL,
sociedade por ações com sede na Av. Luís Vianna Filho, s/n., Loteamento Alphaville
Salvador, 01, na Cidade de Salvador, Estado da Bahia, inscrita perante o CNPJ/MF sob o
nº 09.557.461/0001‐34 (“OAS Imóveis”); OAS INVESTMENTS GMBH, sociedade
constituída e organizada de acordo com as leis da Áustria, com sede na Wiener
Neustadt, Fischhof 3/6, 1010, na Cidade de Viena, registrada sob o nº FN 386381 h
(“OAS GmbH”); OAS INVESTMENTS LIMITED, sociedade constituída e organizada de
acordo com as leis das Ilhas Virgens Britânicas, com sede na Trident Chambers, P.O.
Box 146, Road Town, Tortola, registrada sob o nº 1503490 (“OAS Investments Ltd.”);
OAS FINANCE LIMITED, sociedade constituída e organizada de acordo com as leis das
Ilhas Virgens Britânicas, com sede na Trident Chambers, P.O. Box 146, Road Town,
Tortola, registrada sob o nº 1766299 (“OAS Finance Ltd.”); e OAS INVESTIMENTOS S.A.
– EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, sociedade por ações com sede na Av. Angélica, nº
2.220, 10º andar, sala 101, Consolação, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
inscrita perante o CNPJ/MF sob o nº 07.584.023/0001‐30 (“OASI”), apresentam, nos
autos do processo de recuperação judicial autuado sob nº 1030812‐
77.2015.8.26.0100, em curso perante a 1ª Vara de Falências e Recuperação Judicial da
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Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, o seguinte plano de recuperação judicial,
em cumprimento ao disposto no artigo 53 da Lei nº 11.101/2005.

1. Definições e Regras de Interpretação

1.1. Definições. Os termos e expressões utilizados em letras maiúsculas, sempre
que mencionados no Plano, terão os significados que lhes são atribuídos nesta
Cláusula 1ª. Tais termos definidos serão utilizados, conforme apropriado, na sua forma
singular ou plural, no gênero masculino ou feminino, sem que, com isso, percam o
significado que lhes é atribuído.

1.1.1. “Acordo de Confidencialidade”: É o instrumento de confidencialidade
a ser firmado por todos os interessados em participar do Processo
Competitivo, conforme descrito na Cláusula 5.4 abaixo. Os Acordos
de Confidencialidade que não observarem o modelo anexo a este
Plano serão considerados como inválidos e, consequentemente,
nenhuma informação e/ou documento será franqueado pelas
Sociedades Integrantes do Grupo OAS ao respectivo interessado
(Anexo 1.1.1).

1.1.2. “Ações Invepar”: São, em conjunto, as 35.764.281 (trinta e cinco
milhões setecentos e sessenta e quatro mil duzentos e oitenta e
uma) ações ordinárias e 69.117.380 (sessenta e nove milhões cento e
dezessete mil e trezentas e oitenta) ações preferenciais de emissão
da Invepar, as quais representam aproximadamente 24,44% do
capital social da Invepar e as quais são detidas por OAS Infra e COAS.

1.1.3. “Ações O&G”: São, em conjunto, as 4.643.884 (quatro milhões
seiscentas e quarenta e três mil e oitocentas e oitenta e quatro)
ações ordinárias, 198.539 (cento e noventa e oito mil e quinhentas e
trinta e nove) ações preferenciais da classe A e 3.228.283 (três
milhões, duzentas e vinte e oito mil, duzentas e oitenta e três) ações
preferenciais da classe B de titularidade da OASI, representativas de
61% (sessenta e um por cento) do capital social da OAS Óleo e Gás
S.A., sociedade anônima devidamente organizada e validamente
existente nos termos das leis da República Federativa do Brasil, com
sede na Praia de Botafogo, nº 440, 16º andar, sala 1.601, Bairro
Botafogo, no Município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro,
Brasil, CEP 22.250‐040, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
11.866.604/0001‐31.

1.1.4. “Ações Soluções Ambientais”: São, em conjunto, 53.376.381
(cinquenta e três milhões e trezentos e setenta e seis mil e trezentas
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e oitenta e uma) ações ordinárias e 53.376.381 (cinquenta e três

milhões e trezentos e setenta e seis mil e trezentas e oitenta e uma)
ações preferenciais de titularidade da OASI e de emissão da OAS
Soluções Ambientais S.A., uma companhia fechada devidamente
constituída nos termos das leis da República Federativa do Brasil,
com sede social na Avenida Angélica, nº 2.220, 4º andar, sala 41,
Consolação, no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil,
CEP 01.228‐200, inscrita perante o CNPJ/MF sob o nº
11.867.422/0001‐85.

1.1.5. “Administrador Judicial”: É a Alvarez & Marsal Consultoria
Empresaria do Brasil, registrada com o CNPJ nº 07.016.138/0001‐28,
com sede na Rua Surubim, 577, 9º andar, cjto. 92, Brooklin Novo, CEP
04571‐050, na cidade e Estado de São Paulo.

1.1.6. “Alienação Judicial”: É o procedimento competitivo descrito na
Cláusula 5.4, a ser realizado no âmbito da Recuperação Judicial para
alienação judicial da UPI Imóveis, UPI Invepar, UPI O&G e UPI
Soluções Ambientais, conforme o caso, nos termos dos artigos 60 e
142 da Lei de Falências.

1.1.7. “Aprovação do Plano”: É a aprovação deste Plano pelos Credores
reunidos na Assembleia de Credores designada para deliberar sobre
ele, na forma do artigo 56 da Lei de Falências.

1.1.8. “Assembleia de Credores”: É qualquer Assembleia Geral de Credores,
realizada nos termos do Capítulo II, Seção IV, da Lei de Falências.

1.1.9. “Ativos”: São, conforme aplicável, (i) as Ações O&G; (ii) as Ações
Soluções Ambientais; (iii) as Ações Invepar; e (iv) os Imóveis.

1.1.10. “Brookfield”: Brookfield Infrastructure Group Inc., uma sociedade
constituída e existente de acordo com as leis do Canadá, com sede
em 181 Bay Street, Suit 300, Toronto, Ontário, Canadá, ou qualquer
veículo de investimento que esteja sob sua gestão ou controle.

1.1.11. “CADE”: É o Conselho Administrativo de Defesa Econômica.

1.1.12. “COAS”: Tem o significado atribuído no preâmbulo.

1.1.13. “Contrato de Distribuição”: É o “Contrato de Distribuição com
Esforços Restritos de Distribuição de Debêntures Simples, Não
Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Duas
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Séries, da 1ª (Primeira) Emissão da OAS Infraestrutura S.A.” firmado
em 14.03.2015.

1.1.14. “Contrato de Exclusividade”: É o contrato de exclusividade firmado
entre OAS Infra, OAS e Brookfield em 19.03.2015.

1.1.15. “Créditos“: Créditos e obrigações, sejam materializados ou
contingentes, líquidos ou ilíquidos, existentes na Data do Pedido ou
cujo fato gerador seja anterior ou coincidente com a Data do Pedido,
estejam ou não sujeitos aos efeitos do Plano.

1.1.16. “Créditos com Garantia Real”: Créditos Concursais detidos por
Credores com Garantia Real.

1.1.17. “Créditos Concursais”: Créditos detidos pelos Credores Concursais.

1.1.18. “Créditos Extraconcursais”: Créditos detidos pelos Credores
Extraconcursais na Data do Pedido.

1.1.19. “Créditos Quirografários”: Créditos Concursais detidos pelos
Credores Quirografários.

1.1.20. “Créditos Trabalhistas”: Créditos e direitos detidos pelos Credores
Trabalhistas.

1.1.21. “Credores”: São as pessoas, físicas ou jurídicas, detentoras de
Créditos contra uma ou mais Sociedades Integrantes do Grupo OAS,
estejam ou não relacionadas na Lista de Credores.

1.1.22. “Credores com Garantia Real”: Credores Concursais cujos créditos
são assegurados por direitos reais de garantia (tal como um penhor
ou uma hipoteca), até o limite do valor do respectivo bem, nos
termos do artigo 41, II, da Lei de Falências.

1.1.23. “Credores Concursais”: Credores cujos Créditos e direitos podem ser
alterados pelo Plano nos termos da Lei de Falências. Tais Credores
são divididos, para os efeitos de votação do Plano ou eleição do
Comitê de Credores em Assembleia de Credores, em quatro classes
(Credores Trabalhistas, Credores com Garantia Real, Credores
Quirografários e Credores ME/EEP).

1.1.24. “Credores Estratégicos”: Credores Concursais que, no decorrer da
Recuperação Judicial, comprometerem‐se a apoiar o novo business
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plan das Sociedades Integrantes do Grupo OAS, em condições

comerciais favoráveis às Sociedades Integrantes do Grupo OAS, de
modo a assegurar a implementação da reestruturação prevista neste
Plano, nos termos do artigo 67, § único, da Lei de Falências.

1.1.25. “Credores Extraconcursais”: Para fins deste Plano são os Credores das
Sociedades Integrantes do Grupo OAS (i) cujo fato gerador de seu
direito de crédito seja posterior à Data do Pedido, mas decorra de
instrumento celebrado antes da Data do Pedido, observado nessa
hipótese que o crédito correspondente não se qualifica como crédito
extraconcursal para fins dos artigos 67, 84, inciso V e 149 da Lei de
Falências em caso de superveniente decretação da falência das
Sociedades Integrantes do Grupo OAS; ou (ii) cujo direito de tomar
posse de bens ou de executar seus direitos ou garantias derivados de
contratos celebrados antes ou após a Data do Pedido não pode ser
alterado pelo Plano, de acordo com o artigo 49, §§ 3º e 4º, da Lei de
Falências.

1.1.26. “Credores Fornecedores”: São os Credores Quirografários, que são
titulares de Créditos decorrentes de operações mercantis, de bens
e/ou serviços. Para fins deste Plano, os Credores ME/EPP são
considerados Credores Fornecedores.

1.1.27. “Credores ME/EPP”: Credores Concursais que sejam qualificados
como microempresas ou empresas de pequeno porte, tal como
consta dos artigos 41, inciso IV e 83, inciso IV, ambos da Lei de
Falências. Para fins deste Plano, os Credores ME/EPP são
considerados Credores Fornecedores e, portanto, terão seus Créditos
reestruturados nos termos da Cláusula 6.2.3 abaixo.

1.1.28. “Credores Quirografários”: São os Credores Concursais detentores de
créditos quirografários, tal como consta dos artigos 41, inciso III e 83,
inciso VI, ambos da Lei de Falências.

1.1.29. “Credores Trabalhistas”: Credores Concursais detentores de créditos
derivados da legislação do trabalho ou decorrentes de acidente de
trabalho, nos termos do artigo 41, inciso I, da Lei de Falências.

1.1.30. “Data do Pedido”: É o dia 31.03.2015, data em que o pedido de
recuperação judicial das Sociedades Integrantes do Grupo OAS foi
ajuizado.

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1.1.31. “Debêntures”: São as Debêntures emitidas pela OAS Infra nos termos
da Escritura de Emissão de Debêntures, as quais, até a presente data,
não foram subscritas e integralizadas pela Brookfield.

1.1.32. “Dia Útil”: Para fins deste Plano, Dia Útil será qualquer dia, que não
seja sábado, domingo ou feriado municipal na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, ou que, por qualquer motivo, não haja
expediente bancário na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
hipótese na qual Dia Útil será considerado como qualquer dia que
não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional.

1.1.33. “Edital”: Edital a ser publicado pelas Sociedades Integrantes do
Grupo OAS para informar aos interessados acerca do Processo
Competitivo.

1.1.34. “Escritura de Emissão de Debêntures”: É o “Instrumento Particular de
Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em
Ações, da Espécie com Garantia Real, em Duas Séries, para
Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da OAS
Infraestrutura S.A.” datado de 14.05.2015.

1.1.35. “Financiamento DIP”: É o financiamento extraconcursal pretendido
com a Brookfield sob a forma de emissão de Debêntures, no valor de
até R$ 800.000.000,00 (oitocentos milhões de reais), o qual será
desembolsado mediante a subscrição e integralização das
Debêntures nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures, e o
qual terá o tratamento previsto nos artigos 67, 84 e 149 da Lei de
Falências e demais disposições legais aplicáveis, nos termos da
Cláusula 6.3.1. Conforme já noticiado nos autos da Recuperação
Judicial, algumas das Sociedades Integrantes do Grupo OAS
outorgaram à Brookfield o seguinte pacote de garantias para o
Financiamento DIP: (i) alienação fiduciária de 27.232.308 (vinte e sete
milhões duzentas e trinta e duas mil e trezentas e oito) Ações Invepar
ordinárias e 52.053.434 (cinquenta e dois milhões e cinquenta e três
mil e quatrocentas e trinta e quatro) Ações Invepar preferenciais, as
quais correspondem à aproximadamente 18,5% do capital social da
Invepar, bem como cessão fiduciária de todos os dividendos e demais
direitos econômicos a elas referentes, nos termos do “Contrato de
Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos e Outras
Avenças”; (ii) cessão fiduciária do saldo remanescente de eventual
excussão e venda das 8.531.973 (oito milhões quinhentos e trinta e
um mil e novecentos e setenta e três) Ações Invepar ordinárias e
17.063.946 (dezessete milhões e sessenta e três mil e novecentas e
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quarenta e seis) Ações Invepar preferenciais, todas de emissão da

Invepar e de titularidade da OAS Infraestrutura S.A., as quais foram
dadas em penhor para a BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários S.A., atuando na qualidade de agente fiduciária, em razão
do “Instrumento Particular de Escritura da 4ª Emissão de Debêntures
Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, para
Distribuição Privada, da Espécie com Garantia Real e com Garantia
Adicional Fidejussória da OAS S.A.”, nos termos do “Contrato de
Cessão Fiduciária de Recursos Residuais e Outras Avenças”, bem
como (iii) alienação fiduciária, sob condição suspensiva, das Ações
Invepar descritas no item (ii) e atualmente oneradas em favor do BRL
Trust, sendo que a eficácia de tal alienação fiduciária está sujeita,
dentre outras condições, à liberação oportuna pela BRL Trust,
conforme aprovado pelos respectivos debenturistas, do penhor que
atualmente recai sobre tais Ações Invepar, e (iv) cessão fiduciária de
todos os dividendos e direitos econômicos a elas referentes, nos
termos do “Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Cessão
Fiduciária de Direitos sob Condição Suspensiva e Outras Avenças”; e
(v) garantia fidejussória, na forma de fiança prestada pela OAS e
OASI.

1.1.36. “Homologação Judicial do Plano”: É a decisão judicial proferida pelo
Juízo da Recuperação que concede a Recuperação Judicial, nos
termos do artigo 58, caput e/ou §1º da Lei de Falências. Para os
efeitos deste Plano, considera‐se que a Homologação Judicial do
Plano ocorre na data da publicação, no Diário de Justiça Eletrônico do
Estado de São Paulo, da decisão concessiva da Recuperação Judicial.

1.1.37. “Imóveis”: São os imóveis que compõem o ativo permanente da
OASE, conforme descritos no Anexo 1.1.37 do Plano.

1.1.38. “Invepar”: É a Investimentos e Participações em Infraestrutura S.A. –
INVEPAR, sociedade por ações com sede na Avenida Almirante
Barroso, 52, 30o andar, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de
Janeiro, inscrita no CNPJ/MF no 03.758.318/0001‐24.

1.1.39. “Juízo da Recuperação Judicial”: É o Juízo da 1a Vara de Falências e
Recuperação Judicial da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo.

1.1.40. “Laudos”: São os laudos econômico‐financeiros que demonstram a
viabilidade econômica das Sociedades Integrantes do Grupo OAS e a
avaliação dos bens das Sociedades Integrantes do Grupo OAS, bem
como atestam que a perspectiva de recuperação dos Credores neste
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Plano é melhor do que as perspectivas de recuperação em caso de
falência das Sociedades Integrantes do Grupo OAS, nos termos do
artigo 53, da Lei de Falências, anexos ao presente Plano como Anexo
1.1.40.

1.1.41. “Lista de Credores”: É a relação de credores vigente na data da
Aprovação do Plano, seja aquela apresentada pelo administrador
judicial na forma do art. 7o, §2o, da Lei de Falências ou, ainda, na falta
desta, a relação apresentada pelas Sociedades Integrantes do Grupo
OAS, nos termos do artigo 51 da Lei de Falências.

1.1.42. “Lei das Sociedades por Ações”: É a Lei nº 6.404, de 15.12.1976.

1.1.43. “Lei de Falências“: É a Lei nº 11.101, de 9.02.2005.

1.1.44. “OAS”: Tem o significado atribuído no preâmbulo.

1.1.45. “OAS Finance Ltd.”: Tem o significado atribuído no preâmbulo.

1.1.46. “OAS Imóveis”: Tem o significado atribuído no preâmbulo.

1.1.47. “OAS Infra”: Tem o significado atribuído no preâmbulo.

1.1.48. “OAS Investments Ltd.”: Tem o significado atribuído no preâmbulo.

1.1.49. “OAS GmbH”: Tem o significado atribuído no preâmbulo.

1.1.50. “OASE”: Tem o significado atribuído no preâmbulo.

1.1.51. “OASI”: Tem o significado atribuído no preâmbulo.

1.1.52. “Partes Isentas”: São as Sociedades Integrantes do Grupo OAS, os
seus acionistas, e suas respectivas controladas, subsidiárias, afiliadas
e coligadas e outras sociedades pertencentes ao mesmo grupo
societário e econômico, seus diretores, conselheiros, acionistas,
minoritários, sócios, agentes, funcionários, representantes,
assessores, consultores e advogados, sucessores e cessionários, para
fins deste Plano.

1.1.53. “Partes Relacionadas”: São as sociedades controladoras, controladas,
subsidiárias, afiliadas e coligadas, ou pertencentes ao mesmo grupo
econômico das Sociedades Integrantes do Grupo OAS.

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1.1.54. “Plano”: É este plano de recuperação judicial, conforme aditado,

modificado ou alterado de tempos em tempos.

1.1.55. “Recuperação Judicial”: É o processo de recuperação judicial
requerido pelas Sociedades Integrantes do Grupo OAS, distribuído ao
Juízo da Recuperação e autuado sob nº 1030812‐77.2015.8.26.0100.

1.1.56. “Right to Top”: É o direito de cobrir oferta conferido à Brookfield nos
termos do “Instrumento Particular de Outorga de Direito de Cobrir
Oferta” firmado em 14.05.2015.

1.1.57. “SPE Gestão”: Tem o significado atribuído no preâmbulo.

1.1.58. “Sociedades Integrantes do Grupo OAS”: São, para fins deste Plano,
as sociedades que se encontram no processo de Recuperação
Judicial, quais sejam OAS, COAS, OASI, OAS Infra, OASE, OAS Imóveis,
SPE Gestão, OAS GmbH, OAS Investments Ltd. e OAS Finance Ltd.

1.1.59. “Term Sheet”: É o termo de compromisso não vinculante celebrado
entre OAS Infra, OAS e Brookfield em 19.03.2015.

1.1.60. “UPI Imóveis”: É a Unidade Produtiva Isolada, na forma do artigo 60
da Lei de Falências, composta por um ou mais Imóveis.

1.1.61. “UPI Invepar”: É a Unidade Produtiva Isolada, na forma do artigo 60
da Lei de Falências, composta pelas Ações Invepar.

1.1.62. “UPI O&G”: É a Unidade Produtiva Isolada, na forma do artigo 60 da
Lei de Falências, composta pelas Ações O&G.

1.1.63. “UPI Soluções Ambientais”: É a Unidade Produtiva Isolada, na forma
do artigo 60 da Lei de Falências, composta pelas Ações Soluções
Ambientais.

1.1.64. “UPIs”: São, conjuntamente, a UPI Imóveis, a UPI Invepar, a UPI O&G
e a UPI Soluções Ambientais.

1.2. Cláusulas e Anexos. Exceto se especificado de forma diversa, todas as Cláusulas
e Anexos mencionados neste Plano referem‐se a Cláusulas e Anexos deste Plano.
Referências a cláusulas ou itens deste Plano referem‐se também às respectivas
subcláusulas e subitens.

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1.3. Títulos. Os títulos dos Capítulos e das Cláusulas deste Plano foram incluídos
exclusivamente para referência e não devem afetar sua interpretação ou o conteúdo
de suas previsões.

1.4. Termos. Os termos “incluem”, “incluindo” e termos similares devem ser
interpretados como se estivessem acompanhados da expressão “mas não se limitando
a”.

1.5. Referências. As referências a quaisquer documentos ou instrumentos incluem
todos os respectivos aditivos, consolidações e complementações, exceto se de outra
forma expressamente previsto.

1.6. Disposições Legais. As referências a disposições legais e leis devem ser
interpretadas como referências a essas disposições tais como vigentes nesta data ou
em data que seja especificamente determinada pelo contexto.

1.7. Prazos. Todos os prazos previstos neste Plano serão contados na forma
determinada no Artigo 132 do Código Civil, desprezando‐se o dia do começo e
incluindo‐se o dia do vencimento. Quaisquer prazos deste Plano (sejam contados em
Dias Úteis ou não) cujo termo final caia em um dia que não seja um Dia Útil, serão
automaticamente prorrogados para o Dia Útil imediatamente posterior.

2. As Atividades das Sociedades Integrantes do Grupo OAS e Perfil de
Endividamento

2.1. OAS.

Fundada em 1976, a OAS se consolidou como a sociedade holding de um dos maiores
conglomerados nacionais do segmento de infraestrutura e construção civil (pesada),
reunindo sob seu controle (direta ou indiretamente) diversas sociedades com
atividades presentes em inúmeras localidades do território nacional e em 18 outros
países.

Seus principais ativos, conforme se verifica dos Laudos, consistem na participação
acionária detida em diversas sociedades operacionais, dentre as quais se destaca a
COAS, a OASI e a OASE.

A geração de receita da OAS advém dos valores recebidos a título de dividendos das
sociedades por ela controladas, bem como recebíveis das obras que executa.

Conforme se verifica na Lista de Credores, as obrigações contraídas pela OAS sujeitas à
Recuperação Judicial podem ser classificadas em (i) obrigações financeiras, inclusive
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obrigações por aval, fiança ou coobrigação, (ii) obrigações junto a fornecedores e
prestadores de serviços, e (iii) obrigações com Partes Relacionadas.

2.2. COAS.

A COAS atua na área de engenharia, voltando‐se a atividades de construção de grande
porte e de infraestrutura, tais como estradas, barragens, usinas hidrelétricas, portos e
aeroportos. É, portanto, entidade com grande movimentação de atividades, tanto de
ordem financeira quanto operacional.

Atualmente, o backlog de contratos da divisão de Engenharia e Construção está
equilibrado entre clientes públicos (51% do total) e privados (49% do total).
Geograficamente, mais de 70% de seus contratos são em território nacional, e os
demais são distribuídos majoritariamente na América Latina e na África. Em seu
portfólio, destacam‐se obras como UHE Belo Monte, Rodoanel no Estado de São Paulo,
rodovia BR‐040 e o Porto Novo (revitalização da área portuária da cidade do Rio de
Janeiro).

Em razão do seu objeto social, a COAS tem como principal fonte de receita os
inúmeros projetos de construção e infraestrutura já contratados, tanto no âmbito
privado quanto junto ao Poder Público.

Conforme se verifica na Lista de Credores, as obrigações contraídas pela COAS sujeitas
à Recuperação Judicial podem ser classificadas em (i) obrigações financeiras, inclusive
obrigações por aval, fiança ou coobrigação, (ii) obrigações junto a fornecedores e
prestadores de serviços, e (iii) obrigações com Partes Relacionadas.

2.3. OASI1.

A OASI foi constituída com o objetivo social de figurar holding não operacional das
sociedades do Grupo OAS que desempenham as atividades de investimentos em
infraestrutura, tal como a OAS Infra, e SPE Gestão.

Dentre os principais ativos da OASI, destacam‐se as participações por ela detidas nas
sociedades OAS Infra, SPE Gestão, OAS Soluções Ambientais S.A. (responsável pelas
concessões de saneamento em Guarulhos e Araçatuba), OAS Óleo & Gás S.A., OAS
Arenas S.A. (detentora dos projetos de Arena das Dunas e Arena Fonte Nova), e
Enseada Indústria Naval S.A. Consequentemente, suas receitas consistem em
dividendos provenientes das atividades desenvolvidas por suas subsidiárias.

1
Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 26.12.2014, foi deliberada e aprovada a incorporação dos ativos
e passivos da OASI pela OAS, com a consequente extinção da OASI. No entanto, a operação foi questionada nos
termos do artigo 232 da Lei das Sociedades por Ações, tendo sido proferida decisão pelo Juízo da 9ª Vara Cível do
Foro Central da Comarca de São Paulo, nos autos da Medida Cautelar autuada sob nº 1020306‐42.2015.8.26.0100,
suspendendo liminarmente os efeitos da reestruturação societária.
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Conforme se verifica da Lista de Credores, as dívidas da OASI limitam‐se a obrigações
financeiras e não financeiras contraídas por aval, fiança ou coobrigação prestadas em
favor de outras sociedades do Grupo OAS.

2.4. OAS Infra.

A OAS Infra é holding não operacional, cujo principal ativo são as Ações Invepar. A
Invepar, por sua vez, é sociedade que detém, por intermédio de 12 empresas,
concessões de serviços públicos com ênfase no segmento de infraestrutura em
transportes, no Brasil e no exterior, notadamente na gestão e operação de rodovias,
sistemas de mobilidade urbana e aeroportos.

Desta forma, o caixa da OAS Infra é integralmente composto pelas receitas auferidas
com as concessões da Invepar.

Conforme se verifica da Lista de Credores, as obrigações da OAS Infra sujeitas à
Recuperação Judicial limitam‐se a: (i) obrigações com Partes Relacionadas junto à OAS
e à COAS, pelo não pagamento do preço de compra quando da aquisição das Ações
Invepar, e (ii) Crédito com Garantia Real decorrente da oneração de determinadas
Ações Invepar em penhor para garantia de operação financeira.

2.5. OASE.

A OASE desempenha papel de inegável relevância nas atividades de todo o Grupo OAS,
pois ao longo dos anos se firmou como uma das mais conceituadas incorporadoras do
mercado; seja pela competência de sua equipe, seja pela qualidade dos projetos
realizados, os quais vão de condomínios de alto luxo a produtos econômicos, passando
por hotéis, shoppings e prédios empresariais.

Como de praxe no setor em que atua, a OASE desempenha a maior parte de suas
atividades por meio de sociedades de propósito específico (“SPEs”) – seus principais
ativos – que são constituídas, exclusivamente, para a implementação de um
determinado empreendimento, desde a sua fase inicial (projeto e prospecção de
terrenos) até o encerramento do projeto (recebimento dos pagamentos por unidades
comercializadas). O caixa da OASE é composto de recebíveis decorrentes da
comercialização de empreendimentos imobiliários diretamente pela OASE, enquanto
incorporadora, e de dividendos devidos pelas SPEs que, por sua vez, auferem receita
com a comercialização de unidades autônomas de seus próprios projetos.

Para custear estes projetos, a OASE se vale de financiamentos junto a instituições
bancárias e investidores qualificados. Além disso, as SPEs também são responsáveis
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pela contratação de financiamentos especificamente destinados aos projetos que

desenvolvem – os chamados planos empresários.

Por essa razão, a OASE possui dois tipos de dívidas de natureza financeira: (i) as dívidas
contraídas na qualidade de devedor principal, tenham sido elas contratadas mediante
outorga de garantias de naturezas diversas ou sejam elas quirografárias; e (ii) as
dívidas contraídas na qualidade de avalista, fiador ou coobrigado de operações
financeiras contratadas pelas SPEs.

Além disso, também cabe elencar as obrigações contraídas pela OASE perante
fornecedores e prestadores de serviços, as quais constituem Créditos Quirografários
para fins da Recuperação Judicial, bem como obrigações com Partes Relacionadas.

2.6. OAS Imóveis.

Em 2008, a OAS Imóveis foi constituída com o objetivo de concentrar uma gama de
serviços de qualidade para os clientes da OASE, sendo consequência direta do trabalho
eficiente sempre prezado pela OASE.

Para o desempenho de suas atividades, a OAS Imóveis dispõe de equipe de corretores,
bem como de um departamento jurídico para assessoria dos clientes adquirentes do
grupo. Em ambas as frentes, a OAS Imóveis conta com profissionais e estrutura
altamente qualificados, cujo foco é fornecer atendimento integral e exclusivo na venda
dos empreendimentos explorados pela OASE. A prestação desses serviços representa a
principal fonte de receitas da OAS Imóveis.

Em razão da extrema sintonia entre as atividades desenvolvidas pela OAS Imóveis e a
OASE, bem como do interesse comum no sucesso dos empreendimentos
desenvolvidos pela OASE, a OAS Imóveis figura como parte em alguns dos contratos
celebrados pela OASE para financiamento de seus projetos.

Por essa razão, a integralidade das obrigações assumidas pela OAS Imóveis e sujeitas à
Recuperação Judicial são, em verdade, decorrentes de garantias fidejussórias
prestadas no contexto de obrigações contraídas pela OASE na qualidade de devedor
principal.

2.7. SPE Gestão.

A SPE Gestão é sociedade holding não operacional, cujo único ativo é a integralidade
das ações emitidas pela sociedade Arena Porto Alegrense S.A. Esta última, por sua vez,
é a detentora do direito de superfície sobre a Arena do Grêmio, estádio do Grêmio
Football Porto Alegrense, bem como de determinados direitos de gestão e exploração
do estádio (“Arena do Grêmio”).
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Diante da natureza de seu objeto social, a única fonte de receitas da SPE Gestão
consiste no recebimento dos dividendos da Arena do Grêmio que, por sua vez, explora
o direito de superfície do estádio gremista (“Direito de Superfície”).

Em razão da sua estrutura enxuta– típica de project finance, uma vez que destinada
exclusivamente à exploração dos direitos da Arena Porto Alegrense S.A. sobre a Arena
do Grêmio – a SPE Gestão possui tão somente uma dívida financeira decorrente da
emissão de debêntures, cujos proventos foram integralmente destinados ao referido
projeto.

2.8. OAS GmbH, OAS Investments Ltd. e OAS Finance Ltd.

A OAS GmbH e a OAS Finance Ltd. – que, por sua vez, é controlada pela OAS
Investments Ltd. – são sociedades não operacionais que integram o braço
internacional do Grupo OAS, as quais foram constituídas como veículos para captação
de recursos no exterior com a finalidade de financiar as operações desenvolvidas pelo
Grupo OAS. Consequentemente, em razão de seu objeto social, as referidas sociedades
não auferem receitas próprias.

Por essa razão, as obrigações da OAS GmbH, da OAS Investments Ltd. e da OAS Finance
Ltd. sujeitas à Recuperação Judicial limitam‐se a, exclusivamente, dívidas financeiras
que constituem Créditos Quirografários, para fins deste Plano.

3. Meios de Recuperação

3.1. Visão Geral dos Meios de Recuperação. Para que as Sociedades Integrantes do
Grupo OAS possa recompor o capital de giro necessário para continuidade de suas
atividades e preservação de seus ativos, bem como para o desenvolvimento de seu
plano de negócios de forma redimensionada, sem prejuízo do Financiamento DIP, é
indispensável que as Sociedades Integrantes do Grupo OAS possa, no âmbito da
Recuperação Judicial e dentro dos limites estabelecidos pela Lei de Falências e por este
Plano, adotar os seguintes meios de recuperação:

3.1.1. Alienação de Bens do Ativo Permanente. As Sociedades Integrantes
do Grupo OAS, quando cabíveis, pretendem promover a alienação
e/ou oneração de bens que integram seu ativo permanente, com
exceção daqueles que integram o novo plano de negócios das
Sociedades Integrantes do Grupo OAS, nos termos do quanto
disposto na Cláusula 5a. Assim, serão alienadas algumas das
participações societárias detidas pela OASI.

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3.1.2. Obtenção de Novos Financiamentos. Considerando o volume de

operações das Sociedades Integrantes do Grupo OAS, é evidente que
a obtenção de novos recursos é medida indispensável para o sucesso
da Recuperação Judicial. Sem prejuízo de outras operações que
venham a ser celebradas, mediante a emissão das Debêntures, a OAS
Infra captou (ou captará) novos recursos (Financiamento DIP), cuja
finalidade é viabilizar a estabilização do caixa das Sociedades
Integrantes do Grupo OAS, realizar investimentos na operação
corrente, proteger ativos essenciais e permitir a adoção de medidas
visando à sua reestruturação, tendo, para isso, oferecido em
garantia, as Ações Invepar, conforme descrito na Cláusula 1.1.35
deste Plano.

3.1.2.1. Os recursos eventualmente obtidos com o
Financiamento DIP serão destinados ao reforço de seu capital de giro
e financiamento das atividades do Grupo OAS, bem como ao
pagamento de quaisquer obrigações financeiras devidas pelo Grupo
OAS oriundas de passivos, processos, multas e/ou penalidades cíveis,
tributárias e trabalhistas, se houver, cada uma destas em
conformidade com todas as leis a elas aplicáveis, incluindo, sem
limitação, as leis de anticorrupção.

3.1.3. Reestruturação da Dívida. As Sociedades Integrantes do Grupo OAS
reestruturará as dívidas contraídas perante seus Credores Concursais,
conforme detalhado na Cláusula 6a abaixo, bem como, dentro dos
limites legais aplicáveis, também poderá buscar a renegociação de
seu endividamento junto aos Credores Extraconcursais, oferecendo
as mesmas condições ofertadas aos Credores Concursais, ressalvado,
no entanto, que a renegociação com os Credores Extraconcursais
somente será concretizada mediante acordos específicos com os
referidos Credores Extraconcursais, conforme aplicável.

3.1.4. Reorganização Societária. As Sociedades Integrantes do Grupo OAS
poderá submeter‐se a procedimentos para reorganização societária,
de forma a obter a estrutura societária mais adequada para o
desenvolvimento de suas atividades tal como redimensionadas no
contexto da Recuperação Judicial e do plano de negócios decorrente
da implementação deste Plano, sempre no melhor interesse das
Sociedades Integrantes do Grupo OAS, dos seus Credores e visando
ao sucesso da Recuperação Judicial.

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4. Recursos para as Sociedades Integrantes do Grupo OAS durante a

Recuperação Judicial

4.1. Fontes de Recursos. A fim de assegurar o integral cumprimento deste Plano e,
sobretudo, a manutenção da atividade econômica desenvolvida, as Sociedades
Integrantes do Grupo OAS projetou que as obrigações financeiras assumidas neste
Plano, bem como as de ordem operacional a que se comprometeu em seu novo plano
de negócios, serão financiadas mediante utilização de fontes diversas de recursos,
sempre respeitadas as prerrogativas legais e contratuais dos Credores. Nesse sentido,
as Sociedades Integrantes do Grupo OAS sujeitas à Recuperação Judicial contribuirão
com os seguintes recursos:

4.1.1. OAS: lucros e/ou dividendos recebidos das sociedades na quais
possui participação societária e outros recebíveis a que faz jus.

4.1.2. COAS: receitas provenientes da continuidade do exercício de suas
atividades e outros recebíveis a que faz jus.

4.1.3. OASI: venda de participações societárias e/ou ativos, dividendos
recebidos das sociedades nas quais possui participação societária e
outros recebíveis a que faz jus.

4.1.4. OAS Infra: venda de participações societárias e/ou ativos e outros
recebíveis a que faz jus.

4.1.5. OASE: (i) recebíveis auferidos com a comercialização de unidades
autônomas que se encontram contabilizadas em seu estoque, (ii)
recebíveis advindos da operação das SPEs, e (iii) recursos decorrentes
da venda/dação em pagamento de ativos de sua titularidade.

4.1.6. OAS Imóveis: receitas provenientes da continuidade do exercício de
suas atividades.

5. Alienação e/ou Oneração dos Ativos

5.1. Alienação e/ou Oneração dos Ativos. Conforme vem sendo amplamente
divulgado pelas Sociedades Integrantes do Grupo OAS, parte essencial de seu projeto
de reestruturação depende da alienação e/ou oneração dos Ativos. Assim, desde já,
ficam as Sociedades Integrantes do Grupo OAS autorizadas a promoverem a alienação
e/ou oneração dos Ativos, observados os limites estabelecidos na Lei de Falências e
neste Plano, a fim de cumprirem o disposto no presente Plano e honrarem suas
despesas operacionais.

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5.2. Celebração dos Instrumentos Pertinentes. As Sociedades Integrantes do Grupo
OAS esclarece que há alguns meses vem conduzindo processos competitivos entre
potenciais compradores dos Ativos, de modo a assegurar o sucesso das alienações
pretendidas, notadamente no que diz respeito à maximização do preço de aquisição
dos Ativos.

Muito embora esses processos competitivos não tenham se encerrado até a
apresentação deste Plano, as Sociedades Integrantes do Grupo OAS tem negociado os
respectivos instrumentos de compra e venda de ações (ou outro instrumento
destinado à venda do Ativo) com os potenciais adquirentes. A expectativa é a de que
estas tratativas sejam concluídas antes da Assembleia de Credores a ser designada
para deliberar sobre este Plano com a assinatura dos instrumentos finais de venda,
cuja eficácia, em qualquer hipótese, estará condicionada à verificação das condições
gerais descritas na Cláusula 5.3 abaixo.

5.3. Condições Gerais para a Alienação dos Ativos. A eficácia de qualquer contrato
que venha a ser eventualmente celebrado pelas Sociedades Integrantes do Grupo OAS
com determinado investidor com relação à aquisição de determinado ativo estará
sujeita a determinadas condições suspensivas, com a finalidade de permitir que os
Ativos sejam alienados com a maior segurança para o processo de Recuperação
Judicial, protegendo interesses das Sociedades Integrantes do Grupo OAS, dos
Credores e demais interessados. São elas:

(i) Aprovação do Plano;
(ii) Homologação Judicial do Plano;
(iii) realização da Alienação Judicial, de modo a assegurar o integral
cumprimento do quanto disposto pelos artigos 60 e 142 da Lei de
Falências, nos termos previstos na Cláusula 5.4 e seguintes;
(iv) aprovação da operação junto ao CADE, quando necessário; e
(v) observância dos procedimentos relacionados ao exercício de
preferência sobre a aquisição dos Ativos, quando aplicável.

5.4. Alienação Judicial. Em até 5 (cinco) dias contados da Homologação Judicial do
Plano, tenha havido ou não a prévia celebração de contrato tendo por objeto a
alienação do Ativo com determinado investidor, sujeito a condições suspensivas, as
Sociedades Integrantes do Grupo OAS farão publicar Edital informando aos
interessados a respeito da Alienação Judicial dos Ativos, então organizados na forma
da UPI Invepar, UPI Imóveis, UPI O&G e UPI Soluções Ambientais, bem como condições
mínimas para participação dos interessados descritas nesta Cláusula.

5.4.1. Acordo de Confidencialidade: Todos os interessados em participar da
Alienação Judicial deverão enviar às Sociedades Integrantes do Grupo
OAS e ao Administrador Judicial, dentro do prazo de até 5 (cinco)
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Dias Úteis contados da publicação do Edital, o Acordo de

Confidencialidade constante do Anexo 1.1.1 devidamente assinado e
acompanhado dos documentos de representação que comprovem os
poderes do subscritor, sendo que após este prazo, as Sociedades
Integrantes do Grupo OAS estão autorizadas a receber ofertas, de
modo a permitir a apresentação por terceiros de uma oferta de
aquisição para um ou mais Ativos.

5.4.1.1. Caso (i) o Acordo de Confidencialidade tenha seus
termos alterados; e/ou (ii) o envio do Acordo de Confidencialidade
não observe o quanto disposto nesta Cláusula e na Cláusula 10.5, as
propostas eventualmente enviadas por tais interessados não serão
consideradas para fins do Processo Competitivo.

5.4.2. Diligência. A assinatura do Acordo de Confidencialidade conferirá aos
interessados o acesso irrestrito a data room em que serão
disponibilizadas informações a respeito da UPI Invepar, UPI Imóveis,
UPI O&G e UPI Soluções Ambientais, conforme aplicável, para
viabilizar a avaliação do ativo e eventual elaboração de proposta
pelos interessados.

5.4.3. Comprovação da Capacidade Econômica, Financeira e Patrimonial
dos Proponentes. Para comprovar a capacidade econômica,
financeira e patrimonial, os proponentes deverão apresentar a
seguinte documentação: (i) comprovantes de existência e
regularidade, devidamente emitidos pelos órgãos responsáveis pelo
registro de constituição do proponente; (ii) declaração de referência
bancária de pelo menos 2 (duas) instituições financeiras de primeira
linha; (iii) prova de que possui recursos ou meios suficientes para
fazer frente ao pagamento à vista proposto; e (iv) demais
documentos a serem previstos no Edital, sob pena de terem suas
propostas sumariamente desconsideradas.

5.4.4. Participação na Alienação Judicial. Cada Alienação Judicial deverá ser
conduzida através da entrega de propostas fechadas ao Juízo da
Recuperação Judicial, cujos termos e condições constarão do Edital,
nos termos do artigo 142 da Lei de Falências, devendo o Ministério
Público ser previamente intimado.

5.4.5. Entrega das Propostas Fechadas. Eventuais proponentes
interessados em participar da Alienação Judicial deverão, no prazo de
30 (trinta) dias contados da publicação do Edital, submeter ao Juízo
da Recuperação Judicial, com cópia para o Administrador Judicial,
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proposta em envelope lacrado, a qual deverá ser acompanhada de

todos os documentos necessários para comprovar que têm
capacidade econômica, financeira e patrimonial para honrar com o
valor ofertado e para atender às demais condições previstas neste
Plano, sob pena de terem suas propostas sumariamente
desconsideradas.

5.4.6. Abertura das Propostas Fechadas. As propostas fechadas serão
abertas pelo Juízo da Recuperação em dia, hora e local a serem
designados quando da publicação do Edital.

5.4.7. Ausência de Sucessão. Tendo em vista que a alienação das UPIs ora
estabelecida se dará por meio do Processo Competitivo previsto no
artigo 142 da Lei de Falências, em nenhuma hipótese haverá
sucessão dos respectivos adquirentes das UPIs por quaisquer dívidas
e obrigações das Sociedades Integrantes do Grupo OAS, inclusive as
de natureza tributária e trabalhista, na forma do artigo 60 da Lei de
Falências.

5.5. Procedimento Alternativo para Alienação dos Ativos. Caso na data de
realização da Assembleia de Credores, as Sociedades Integrantes do Grupo OAS não
tenha formalizado contrato de compra e venda (ou instrumento similar) para alienação
de um determinado Ativo, a Alienação Judicial descrita nas Cláusulas 5.4 e seguintes
acima deverá ser observada com as seguintes modificações:

5.5.1. Prazo da Diligência. O prazo diligência legal será de 90 (noventa)
dias, contados a partir do 6o (sexto) Dia Útil da publicação do Edital;

5.5.2. Procedimento. A Alienação Judicial deverá ser conduzida através de
leilão, por lances orais, cujos termos e condições constarão do Edital,
nos termos do artigo 142 da Lei de Falências, devendo o Ministério
Público ser previamente intimado. Em qualquer hipótese, o leilão
deverá ser realizado no máximo em até 120 (cento e vinte) dias
contados da Homologação Judicial do Plano.

5.5.3. Possibilidade de Cobrir Proposta. Os interessados em adquirir o
Ativo poderão apresentar lances orais até o final do leilão em valor
que seja ao menos 1% (um por cento) superior ao último lance
ofertado.

5.6. Possível Aquisição das Ações Invepar por Brookfield. Conforme noticiado na
Recuperação Judicial, no contexto do Financiamento DIP, determinadas Sociedades
Integrantes do Grupo OAS e a Brookfield celebraram o Term Sheet e o Contrato de
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Exclusividade que, conjuntamente, estabelecem os principais termos e condições para
a negociação de uma potencial aquisição pela Brookfield de todas as Ações Invepar.
Assim, desde que desembolsado o Financiamento DIP, o Processo Competitivo para
alienação das Ações Invepar deverá observar o quanto disposto a seguir:

5.6.1. Alienação Judicial das Ações Invepar. Os termos e condições
acordados entre determinadas Sociedades Integrantes do Grupo OAS
e a Brookfield para a possível aquisição das Ações Invepar
contemplam a realização de procedimento competitivo que deverá
observar, além das condições para o Processo Competitivo previstas
na Cláusula 5.4 acima, as condições abaixo descritas:

5.6.1.1. Negociações com Potenciais Adquirentes. Após a
entrega das propostas fechadas nos termos da Cláusula 5.4.5 acima,
as Sociedades Integrantes do Grupo OAS cessarão toda e qualquer
comunicação e negociação com potenciais adquirentes das Ações
Invepar, além de requerer a devolução ou eliminação das
informações fornecidas no processo de diligência, exceto com
aqueles que, de acordo com a análise razoável e de boa‐fé das
Sociedades Integrantes do Grupo OAS, tenham submetido oferta
para aquisição das Ações Invepar: (i) exclusivamente em dinheiro e
com recursos imediatamente disponíveis; (ii) que, se consumada,
resulte em transação financeiramente mais benéfica às Sociedades
Integrantes do Grupo OAS do que aquela prevista com a Brookfield;
(iii) que possa ser razoavelmente capaz de ser concluída de acordo
com os termos e condições nela previstos; (iv) que não tenha que ser
submetida a um processo de diligência adicional; e (v) que não tenha
outros termos e condições além daqueles previstos nos
instrumentos celebrados com a Brookfield.

5.6.2. Right to top. Dentro de 10 (dez) dias úteis contados da abertura das
propostas pelo Juízo da Recuperação Judicial, a Brookfield poderá
analisar as propostas e, a seu exclusivo critério, cobrir a melhor
oferta, desde que o valor por ela apresentado seja 1% (um por cento)
superior ao preço de aquisição da melhor proposta.

5.6.3. Compromisso Brookfield. Nos termos dos instrumentos celebrados
com a Brookfield, a Brookfield obriga‐se a submeter uma proposta de
aquisição das Ações Invepar respeitando a Alienação Judicial.

5.6.4. Aprovação dos Credores à Alienação da UPI Invepar para Terceiros.
Na hipótese de terceiro interessado, que não a Brookfield, vir sagrar‐
se vencedora do leilão, e a Brookfield optar por não exercer o Right
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to Top, a OAS Infra terá o direito de consumar a venda das Ações
Invepar, desde que (i) a parte compradora concorde em realizar o
pagamento das Debêntures, diretamente à Brookfield, como parte de
pagamento do preço de aquisição; e (ii) a OAS Infra ou OAS e OASI
paguem à Brookfield uma taxa de rescisão no montante equivalente
a 5% (cinco por cento) do valor que seria pago pela Brookfield para
aquisição das Ações Invepar, acrescida do reembolso de todas as
despesas razoavelmente incorridas pela Brookfield durante o
processo.

5.6.5. Direito de Preferência dos demais Acionistas da Invepar. A
Alienação Judicial das Ações Invepar deverá sempre observar os
direitos assegurados aos demais acionistas da Invepar, notadamente
o direito de preferência previsto no acordo de acionistas da Invepar.
No que se refere ao direito de preferência, o seguinte procedimento
deverá ser adotado, observando‐se o acordo de acionistas em vigor:

(i) uma vez consagrada a proposta vencedora do certame para
aquisição das Ações Invepar, seja ela a da Brookfield ou de
terceiro, a OAS Infra deverá apresentar a oferta aos demais
acionistas da Invepar, por meio de notificação por escrito com
indicação (a) da quantidade das Ações Invepar referida na oferta,
a qual deverá corresponder a todas as Ações Invepar, (b) o prazo
para pagamento, (c) quaisquer outras condições da venda ou
transferência propostas, (d) a identificação completa do
interessado e (e) cópia de qualquer documento de oferta firme
de compra (“Notificação de Venda”);
(ii) no prazo de 30 (trinta) dias seguintes ao recebimento da
Notificação de Venda, os demais acionistas da Invepar deverão
informar a OAS Infra, por escrito, se exercerão, diretamente ou
por meio de partes relacionadas, o direito de preferência,
inclusive no que se refere a sobras de Ações Invepar que
eventualmente não sejam adquiridas por outros acionistas,
sendo que a ausência de manifestação implicará a renúncia ao
exercício do mencionado direito;
(iii) caso os demais acionistas da Invepar exerçam o direito de
preferência, as Ações Invepar deverão ser por eles adquiridas de
acordo com os termos da Notificação de Venda, e a eles
transferidos em até 30 (trinta) dias contados a partir da data do
recebimento, pela OAS Infra, da última notificação acerca do
exercício do direito de preferência;
(iv) na hipótese de o direito de preferência não ser exercido, a OAS
Infra estará livre para alienar as Ações Invepar ao vencedor do
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processo de Alienação Judicial, no prazo de 30 (trinta) dias
contados do término do prazo de resposta à Notificação de
Venda.

6. Reestruturação e Liquidação de Dívidas

6.1. Credores Concursais. Os Créditos dos Credores Concursais de cada uma das
Sociedades Integrantes do Grupo OAS, observadas as exceções previstas nas Cláusulas
6.2.3 e 6.2.4, serão pagos mediante utilização dos recursos auferidos por cada uma das
Sociedades Integrantes do Grupo OAS mediante as fontes de recursos referidas na
Cláusula 4.1, observando‐se os direitos e as prioridades legais e contratuais de cada
Credor.

6.2. O montante exato a ser efetivamente auferido pelas Sociedades Integrantes do
Grupo OAS com a alienação dos Ativos e, consequentemente, destinado ao pagamento
dos Créditos Concursais, será determinado quando da conclusão dos processos de
venda descritos na Cláusula 5a acima.

6.2.1. Credores com Garantia Real. Os Credores com Garantia Real serão
pagos com os bens e direitos sobre os quais recaem suas garantias,
ou com o produto da venda de tais ativos, quando aplicável. Eventual
saldo remanescente em favor das Sociedades Integrantes do Grupo
OAS será revertido para pagamento dos demais Credores Concursais,
nos termos descritos nas Cláusulas seguintes.

6.2.2. Credores Quirografários. Os Credores Quirografários de cada uma
das Sociedades Integrantes do Grupo OAS serão pagos por meio dos
recursos originados nos termos da Cláusula 4.1 acima, sendo certo
que serão observadas a prioridades legais e contratuais de cada
credor.

6.2.3. Credores Fornecedores e Credores Estratégicos. A Recuperação
Judicial das Sociedades Integrantes do Grupo OAS depende,
intrinsecamente, da continuidade da sua boa relação com
fornecedores, prestadores de serviços essenciais e Credores
Estratégicos com termos comerciais favoráveis para o
desenvolvimento de suas atividades. A fim de assegurar a
continuidade dessa relação comercial, todos os Credores
Fornecedores e Credores Estratégicos serão integralmente pagos ao
longo de 6 (seis) anos, contados da Homologação Judicial do Plano,
mediante o desembolso de parcelas periódicas.

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6.2.4. Credores Trabalhistas. As Sociedades Integrantes do Grupo OAS não
possuem Credores Trabalhistas. Não obstante, na hipótese de serem
reconhecidos Créditos Trabalhistas, por decisão judicial ou acordo
entre as partes, os referidos Créditos Trabalhistas serão pagos em
uma parcela única devida (i) no 5º (quinto) Dia Útil do sexto mês após
a Homologação Judicial do Plano, se o trânsito em julgado da decisão
judicial que determinar a inclusão do Crédito Trabalhista na Lista de
Credores ocorrer em até 5 (cinco) Dias Úteis anteriores à
Homologação Judicial do Plano, ou (ii) no 5º (quinto) Dia Útil do mês
subsequente ao recebimento, pela respectiva Sociedades Integrantes
do Grupo OAS, de comunicação, nos termos da Cláusula 10.5 abaixo,
enviada pelo Credor Trabalhista detentor do Crédito Trabalhista
reconhecido, com a documentação necessária para demonstrar o
trânsito em julgado da decisão judicial ou acordo que reconhecer o
Crédito Trabalhista, em qualquer outro caso. Uma vez que seus
Créditos não são afetados por este Plano, os Credores Trabalhistas
não poderão exercer direito de voz e voto na Assembleia de Credores
designada para deliberar sobre a Aprovação do Plano.

6.2.5. Credores Ilíquidos. Todos os Créditos que sejam decorrentes de
obrigações oriundas de relações jurídicas firmadas anteriormente à
Data do Pedido, ainda que não vencidos ou que sejam objeto de
disputa judicial ou procedimento arbitral em andamento, também
são novados por este Plano, estando integralmente sujeitos aos
efeitos deste Plano e da Recuperação Judicial, nos termos do artigo
49 da Lei de Falências, de forma que, se aplicável, o saldo credor a ser
liquidado estará sujeito aos valores, prazos, termos e condições
previstos no presente Plano para a respectiva categoria e classe do
Credor respectivo.

6.3. Credores Extraconcursais. Para fins de esclarecimento, as Sociedades
Integrantes do Grupo OAS declaram e reconhecem que os Créditos Extraconcursais
não estão sujeitos ao presente Plano, de forma que sua aprovação pela Assembleia de
Credores não implica a imediata reestruturação dos Créditos Extraconcursais nos
termos e condições aqui descritos. No entanto, as Sociedades Integrantes do Grupo
OAS expressamente estendem as condições propostas aos Credores Concursais para os
Credores Extraconcursais que queiram aderir a este Plano, estando cientes, no
entanto, que tais termos e condições somente serão aplicáveis na medida em que haja
adesão expressa e voluntária por parte do Credor Extraconcursal a este Plano.

6.3.1. Financiamento DIP. Nos termos dos artigos 67, 84, 85 e 149 e demais
disposições legais aplicáveis da Lei de Falências, as Debêntures foram
emitidas no âmbito da Recuperação Judicial e o crédito a elas
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fls. 20277
correspondente, caso integralizadas, é e sempre será considerado

extraconcursal para todos os fins de direito, inclusive em caso de
superveniência de falência das Sociedades Integrantes do Grupo OAS,
devendo ser pago com precedência sobre todos os Créditos
Concursais e Créditos Extraconcursais, observado o disposto nos
artigos 84, 85, 149 e demais disposições aplicáveis da Lei de
Falências.

6.4. Habilitação de Novos Créditos ou Alteração de Créditos. Nas hipóteses de
serem reconhecidos novos Créditos Concursais ou serem alterados Créditos Concursais
já reconhecidos na Lista de Credores, por decisão judicial, arbitral ou acordo entre as
partes, tais novos Créditos ou o valor alterado de Créditos já reconhecidos serão pagos
na forma prevista neste Plano, a partir do trânsito em julgado da respectiva decisão
judicial. Neste caso, as regras de pagamento de tais Créditos, notadamente quanto à
incidência de juros, passarão a ser aplicáveis apenas a partir do referido trânsito em
julgado.

6.4.1. A reclassificação dos Créditos constantes da Lista de Credores
superveniente à Homologação Judicial do Plano, seja por decisão
judicial, arbitral ou acordo entre as partes, não será aplicável para
fins de implementação deste Plano.

7. Efeitos do Plano

7.1. Vinculação do Plano. As disposições do Plano vinculam as Sociedades
Integrantes do Grupo OAS, seus acionistas e Credores, incluindo os respectivos
cessionários e sucessores, a partir da Homologação Judicial do Plano.

7.1.1. Novação. O Plano acarretará a novação dos Créditos Concursais e dos
Créditos Extraconcursais detidos por Credores Extraconcursais que
tenham expressamente aderido ao presente Plano, que serão
liquidados na forma estabelecida neste Plano. Mediante referida
novação, todas as obrigações, covenants, índices financeiros,
hipóteses de vencimento antecipado, bem como outras obrigações e
garantias que sejam incompatíveis com as condições deste Plano
deixarão de ser aplicáveis.

7.2. Extinção de Ações. Exceto se previsto de forma diversa neste Plano, os
Credores não mais poderão, a partir da Aprovação do Plano (i) ajuizar ou prosseguir
toda e qualquer ação judicial ou processo de qualquer tipo relacionado ou não a
qualquer Crédito contra as Sociedades Integrantes do Grupo OAS; (ii) executar
qualquer sentença, decisão judicial ou sentença arbitral contra as Sociedades
Integrantes do Grupo OAS; (iii) penhorar quaisquer bens das Sociedades Integrantes
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fls. 20278
do Grupo OAS para satisfazer seus Créditos; (iv) criar, aperfeiçoar ou executar
qualquer garantia real sobre bens e direitos das Sociedades Integrantes do Grupo OAS
para assegurar o pagamento de seus Créditos; (v) reclamar qualquer direito de
compensação contra qualquer crédito devido às Sociedades Integrantes do Grupo
OAS; e (vi) buscar a satisfação de seus Créditos por quaisquer outros meio. Todas as
ações e execuções judiciais em curso contra as Sociedades Integrantes do Grupo OAS,
relativas aos Créditos serão extintas, e as penhoras e constrições existentes serão
liberadas.

7.2.1. Verificada a resolução do Plano, fica assegurado aos Credores o
direito de ajuizar e/ou prosseguir em qualquer demanda, judicial ou
não, contra as Sociedades Integrantes do Grupo OAS, bem como
perseguir a excussão de todo e qualquer bem que lhe tenha sido
onerado pelas Sociedades Integrantes do Grupo OAS e/ou terceiros
em garantia às obrigações sujeitas ou não a esse Plano.

7.3. Reconstituição de Direitos. Verificada a resolução do Plano e/ou a convolação
da Recuperação Judicial em falência, no prazo de supervisão estabelecido no artigo 61
da Lei de Falências, os Credores terão reconstituídos seus direitos e garantias nas
condições originalmente contratadas, deduzidos os valores eventualmente pagos e
ressalvados os atos validamente praticados no âmbito da Recuperação Judicial,
observado o disposto nos artigos 61, § 2º e 74, da Lei de Falências.

7.4. Quitação. Exceto na hipótese de resolução do Plano, os pagamentos previstos
nas Cláusulas 6a deste Plano implicarão a quitação plena, irrevogável e irretratável, de
todos os Créditos de qualquer tipo e natureza contra as Sociedades Integrantes do
Grupo OAS, seus controladores e garantidores, inclusive juros, correção monetária,
penalidades, multas e indenizações. Com a ocorrência da quitação, os Credores serão
considerados como tendo quitado, liberado e/ou renunciado integralmente todos e
quaisquer Créditos, e não mais poderão reclamá‐los, contra as Sociedades Integrantes
do Grupo OAS, controladas, subsidiárias, afiliadas e coligadas e outras sociedades
pertencentes ao mesmo grupo societário e econômico, e seus diretores, conselheiros,
acionistas, sócios, agentes, funcionários, representantes, fiadores, avalistas,
garantidores, sucessores e cessionários.

7.5. Isenção de Responsabilidades e Renúncia. Em razão da Aprovação do Plano
pela Assembleia de Credores, os Credores expressamente reconhecem e isentam as
Partes Isentas de toda e qualquer responsabilidade pelos atos praticados e obrigações
contratadas no curso da Recuperação Judicial, conferindo às Partes Isentas quitação
ampla, rasa, geral, irrevogável e irretratável de todos os direitos e pretensões
materiais ou morais porventura decorrentes dos referidos atos a qualquer título. A
Aprovação do Plano pela Assembleia de Credores representa igualmente a renúncia
expressa e irrevogável dos Credores a toda e qualquer pretensão, ação ou direito a
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demandar, perseguir ou reclamar, em Juízo ou fora dele, a qualquer título e sem
qualquer reserva ou ressalva, reparação de danos e/ou quaisquer outras ações ou
medidas contra as Partes Isentas em relação aos atos praticados e obrigações
contraídas pelas Partes Isentas durante a Recuperação Judicial.

8. Formalização de Documentos e Outras Providências. As Sociedades
Integrantes do Grupo OAS se obrigam, em caráter irrevogável e irretratável, por força
deste Plano, a realizarem todos os atos e firmar todos os contratos e outros
documentos que, na forma e na substância, sejam necessários ou adequados ao
cumprimento e implementação deste Plano e obrigações correlatas.

9. Modificação do Plano. Aditamentos, alterações ou modificações ao Plano
podem ser propostas a qualquer tempo após a Homologação Judicial do Plano, desde
que tais aditamentos, alterações ou modificações sejam submetidas à votação na
Assembleia de Credores, sejam aprovadas pelas Sociedades Integrantes do Grupo OAS
e que seja atingido o quórum requerido pelos artigos 45 e 58, caput e §1º, da Lei de
Falências.

9.1. Efeito Vinculativo das Modificações do Plano. Os aditamentos, alterações ou
modificações ao Plano vincularão as Sociedades Integrantes do Grupo OAS e seus
Credores, inclusive os Credores Extraconcursais que a ele aderirem e os Credores
ausentes e/ou dissidentes, e seus respectivos cessionários e sucessores, a partir de sua
aprovação pela Assembleia de Credores na forma dos artigos 45 ou 58 da Lei de
Falências.

10. Disposições Gerais

10.1. Contratos Existentes e Conflitos. Na hipótese de conflito entre as disposições
deste Plano e as obrigações previstas nos contratos celebrados com qualquer Credor
anteriormente à Data do Pedido, este Plano prevalecerá.

10.2. Aprovações Necessárias. Todas as disposições deste Plano que dependam de
aprovação pelo CADE e/ou outras entidades deverão ser aprovadas pelos referidos
órgãos para que surtam seus regulares efeitos. As disposições deste Plano poderão ser
adaptadas para cumprir as exigências do CADE e/ou outras entidades.

10.3. Anexos. Todos os Anexos a este Plano são a ele incorporados e constituem
parte integrante do Plano. Na hipótese de haver qualquer inconsistência entre este
Plano e qualquer Anexo, o Plano prevalecerá.

10.4. Encerramento da Recuperação Judicial. O processo de recuperação judicial
será encerrado a qualquer tempo após a Homologação Judicial do Plano, a
requerimento das Sociedades Integrantes do Grupo OAS, desde que (i) esse
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fls. 20280
encerramento seja aprovado pela maioria simples dos Créditos presentes na
Assembleia de Credores; ou (ii) todas as obrigações do Plano que se vencerem até 2
(dois) anos após a Homologação do Plano tenham sido cumpridas.

10.5. Comunicações. Todas as notificações, requerimentos, pedidos e outras
comunicações às Sociedades Integrantes do Grupo OAS, requeridas ou permitidas por
este Plano, para serem eficazes, devem ser feitas por escrito e serão consideradas
realizadas quando (i) enviadas por correspondência registrada, com aviso de
recebimento, ou por courier, e efetivamente entregues ou (ii) enviadas por e‐mail ou
outros meios, quando efetivamente entregues e confirmadas por telefone. Todas as
comunicações devem ser endereçadas da seguinte forma ou de outra forma que for
informada pelas Sociedades Integrantes do Grupo OAS, nos autos do processo de
recuperação judicial ou diretamente ao Administrador Judicial ou aos Credores:

À OAS
Endereço: Av. Angélica, no 2.330/2.346/2.364, 9º andar, sala 904
Consolação, CEP 01228‐200
A/C: Departamento Jurídico

À COAS

À OASI

À OAS Infra

À OASE
Endereço: Av. Angélica, no 2.220, 7º andar, parte

À OAS Imóveis
Endereço: Av. Angélica, no 2.220, 7º andar, parte
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fls. 20281

À SPE Gestão
Endereço: Av. Angélica, no 2. 220, 4º andar, sala 43

À OAS Investment Ltd.

À OAS GmbH

À OAS Finance Ltd.

Ao Administrador Judicial (ou seu Substituto)
Endereço: Rua Surubim, 577, 9º andar, cjto. 92
Brooklin Novo, CEP 04571‐050
A/C: Sr. Eduardo Seixas (ou seu Substituto)
E‐mail: aj_oas@alvarezandmarsal.com

10.6. Divisibilidade das Previsões do Plano. Na hipótese de qualquer termo ou
disposição do Plano ser considerada inválida, nula ou ineficaz pelo Juízo da
Recuperação, o restante dos termos e disposições do Plano permanecerão válidos e
eficazes.

10.7. Processos Auxiliares no Exterior. As Sociedades Integrantes do Grupo OAS
ajuizaram processo de falência com base no Chapter 15 do Bankruptcy Code dos
Estados Unidos da América, com o objetivo de conferirem efeitos ao Plano em
território norte‐americano, vinculando os Credores ali domiciliados e estabelecidos,
bem como outros procedimentos de insolvência, ou de qualquer outra natureza, em
outras jurisdições conforme necessário para a implementação deste Plano.

10.8. Lei Aplicável. Os direitos, deveres e obrigações decorrentes deste Plano
deverão ser regidos, interpretados e executados de acordo com as leis vigentes na
República Federativa do Brasil.

Página 28 de 29
fls. 20282
10.9. Eleição de Foro. Todas as controvérsias ou disputas que surgirem ou estiverem
relacionadas a este Plano serão resolvidas (i) pelo Juízo da Recuperação, até o
encerramento do processo de recuperação judicial; e (ii) pelos juízos competentes no
Brasil ou no exterior, conforme estabelecido nos contratos originais firmados entre as
Sociedades Integrantes do Grupo OAS e os respectivos Credores, após o encerramento
do processo de recuperação judicial.

O Plano é firmado pelos representantes legais devidamente constituídos das
Sociedades Integrantes do Grupo OAS. Os Laudos econômico‐financeiro e de avaliação
dos bens e ativos (Anexo 1.1.40) subscritos por empresas especializadas foram
apresentados ao Juízo da Recuperação, na forma da Lei de Falências, em 19 de junho
de 2015 e são reapresentados nesta data, fazendo parte integrante deste Plano.

São Paulo, 19 de junho de 2015

[Segue página de assinaturas do Plano de Recuperação Judicial das Sociedades
Integrantes do Grupo OAS]
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fls. 20283

Anexo 1.1.1
Anexo 1.1.40
Anexo 1.1.37
Laudos
Imóveis
Acordo de Confidencialidade
RELAÇÃO DE ANEXOS AO PLANO DE RECUPERAÇÃO DO GRUPO OAS
fls. 20284
fls. 20285

ANEXO 1.1.1 – MINUTA DO ACORDO DE CONFIDENCIALIDADE

ACORDO DE CONFIDENCIALIDADE

Este instrumento particular é celebrado por e entre as seguintes partes (“Parte(s)”):

(a) [OAS S.A. – Em Recuperação Judicial/OAS Investimentos S.A. – Em
Recuperação Judicial/OAS Infraestrutura S.A. – Em Recuperação Judicial, conforme
aplicável], [qualificação completa da respectiva sociedade, conforme indicado no
preâmbulo deste Plano], neste ato representada na forma de seu estatuto social
(“Parte Reveladora”); e

(b) [INVESTIDOR], [qualificação completa] (“Parte Receptora” ou “Investidor”).

CONSIDERANDO QUE:

(1) a Parte Receptora tem interesse em avaliar uma potencial transação com a
Parte Reveladora que consiste na aquisição da UPI [INSERIR] (“Potencial Transação”),
tal como prevista na Cláusula 5.1 do Plano de Recuperação da Parte Reveladora; e

(2) a fim de avaliar a Potencial Transação, a Parte Receptora deseja receber
determinadas informações sobre a Parte Reveladora e da investida detentora dos bens
e direitos que compõem a UPI [INSERIR], de caráter sigiloso e fora do conhecimento
do público em geral, informações essas que são de titularidade exclusiva da Parte
Reveladora e/ou de seus acionistas;

RESOLVEM as Partes celebrar este Acordo de Confidencialidade (“Acordo”), que será
regido pelos seguintes termos e condições:

1. Obrigação de Confidencialidade. A Parte Receptora, neste ato, obriga‐se a, por
si e por seus Representantes, conforme definido abaixo, manter a confidencialidade e
o sigilo de todas as Informações Confidenciais (conforme abaixo definidas).

2. Definições. Para os fins deste Acordo:

2.1. “Informações Confidenciais” significa:

(i) toda e qualquer informação relativa à Parte Reveladora e/ou seus acionistas
e/ou suas subsidiárias que venha a ser disponibilizada à Parte Receptora ou qualquer
de seus Representantes (conforme abaixo definido), tais como, entre outras, aquelas
de natureza industrial, comercial, operacional, técnica, contábil, jurídica, financeira,
administrativa, mercadológica e econômica, quer fornecidas oralmente, consignadas
fls. 20286
em atas acordadas após sua divulgação verbal ou por escrito (independente do
formato ou meio de armazenamento), bem como toda e qualquer informação
elaborada com base em ou que de qualquer forma contenha tais informações,
independentemente de estarem ou não especificamente identificadas como
“confidenciais”;

(ii) o interesse da Parte Receptora e da Parte Reveladora em avaliar a Potencial
Transação;

(iii) a existência de entendimentos e negociações entre, de um lado, a Parte
Receptora e, de outro lado, a Parte Reveladora e seus acionistas controladores, em
relação à Potencial Transação; e

(iv) todos os termos e condições negociados pelas Partes no contexto da Potencial
Transação.

2.2. “Representantes” significa, na medida em que tenham acesso às informações a
serem disponibilizadas pela Parte Reveladora: (a) os controladores de uma Parte,
sociedades por ela controladas ou com ela sob controle comum (“Afiliadas”); (b)
conselheiros, diretores, empregados, consultores, gestores, consultores de
investimento, sócios, , agentes e assessores de qualquer pessoa indicada na alínea (a)
ou (b) supra; e (c) qualquer terceiro com interesse em coinvestir na Potencial
Transação juntamente com qualquer Afiliada (sob a condição de que o terceiro tenha
anteriormente concordado por escrito em celebrar e ficar obrigado pelo presente
Acordo nos mesmos termos que a Parte Receptora).

3. Exclusão da Definição de Informação Confidencial. Uma informação não
deverá ser considerada Informação Confidencial para os fins deste Acordo somente se:

(i) for comprovadamente de conhecimento público ou se tornar de conhecimento
público sem culpa, dolo ou participação da Parte Receptora ou de seus Representantes
ou em decorrência do descumprimento dos termos deste Acordo pela Parte Receptora
ou por seus Representantes;

(ii) for comprovadamente de conhecimento da Parte Receptora ou de seus
Representantes antes de ter sido compartilhada pela Parte Reveladora;

(iii) for divulgada à Parte Receptora ou a seus Representantes por terceiros que
não guardem qualquer relação com a Potencial Transação e, simultaneamente, não
estejam sujeitos à qualquer obrigação de confidencialidade com a Parte Reveladora,
no melhor conhecimento da Parte Receptora, após averiguação razoável;

fls. 20287
(iv) for desenvolvida de maneira independente pela Parte Receptora ou por
qualquer de seus Representantes sem referência ou uso de qualquer Informação
Confidencial;

(v) a Parte Receptora ou seus Representantes sejam obrigados a divulgar por força
de lei ou de qualquer entidade reguladora ou governamental, desde que (a) notifique
por escrito a Parte Reveladora com antecedência razoável para permitir que esta possa
buscar, às suas próprias custas, uma forma de proteção ou reparação adequada
(exceto na medida em que o cumprimento com tal disposição pela Parte Receptora
configure uma violação ao exigido pela autoridade governamental ou conforme
exigido por lei ou regulamentação ou, ainda, se a informação for exigida em caráter
genérico ou aleatório, sem ser específica em relação às Informações Confidenciais ou à
Potencial Transação), (b) divulgue apenas a informação que venha a ser requerida pela
autoridade governamental ou de outra forma exigida por lei ou regulamentação, e (c)
empregue esforços razoáveis para obter o tratamento confidencial para quaisquer
Informações Confidenciais deste modo divulgadas;

(vi) a divulgação pela Parte Receptora ou por seus Representantes for autorizada
pela Parte Reveladora, nos termos da Cláusula 5(vi).

4. Fornecimento de Informação Confidencial. A Parte Reveladora compartilhará
Informação Confidencial com a Parte Receptora a seu exclusivo critério, A Parte
Receptora não adquirirá qualquer direito de licenciamento ou de propriedade sobre a
Informação Confidencial. Nenhuma declaração ou garantia é outorgada pela Parte
Reveladora neste Acordo em relação à veracidade ou à completude de qualquer
documentação ou informação que venha a ser divulgada ou transmitida pela Parte
Reveladora ou seus Representantes à Parte Receptora no contexto de avaliação da
Potencial Transação, sendo certo que somente as obrigações a esse respeito
eventualmente assumidas pela Parte Reveladora ou por seus Representantes na
documentação definitiva relativa à Potencial Transação é que serão vinculativas e a
eles oponíveis. Esta disposição não exclui responsabilidade por informação errônea
fornecida de maneira fraudulenta.

5. Proteção de Informação Confidencial. A Parte Receptora deverá sempre agir
de boa fé e de maneira diligente na proteção do sigilo de qualquer Informação
Confidencial e deverá:

(i) abster‐se de divulgar Informação Confidencial para qualquer pessoa física ou
jurídica que não seus Representantes, exceto conforme expressamente permitido
neste Acordo ou mediante o consentimento prévio por escrito da Parte Reveladora;

(ii) usar a Informação Confidencial exclusivamente, e apenas na medida do
necessário, para avaliar a Potencial Transação e não para qualquer outro fim, uso esse
fls. 20288
que incluirá, na medida razoavelmente necessária para apreciar e avaliar a Potencial
Transação: (a) cópia, adaptação e análise das Informações Confidenciais, e (b) inclusão
das Informações Confidenciais em relatórios, análises, compilações, estudos ou demais
documentos para uso interno da Parte Receptora, sujeito ao disposto na Cláusula
2.1(i);

(iii) tomar todas as medidas razoavelmente necessárias para a prevenção da
divulgação, voluntária ou não, de Informação Confidencial;

(iv) guardar todas as Informações Confidenciais em local seguro, de forma que
estejam adequadamente protegidas contra furto, roubo, dano, perda ou acesso não
autorizado;

(v) informar imediatamente a Parte Reveladora, após tomar conhecimento acerca
de qualquer divulgação não autorizada de Informação Confidencial;

(vi) solicitar a anuência prévia, expressa e por escrito, da Parte Reveladora, se
desejar compartilhar quaisquer Informações Confidenciais com quaisquer terceiros,
que não seus Representantes, e somente divulgar tais Informações Confidenciais a
esses terceiros após obtida a aprovação prévia da Parte Reveladora, por escrito, e, se
assim for solicitado pela Parte Reveladora, de ter sido formalizada a obrigação, por
parte de tais terceiros, de cumprir as obrigações aqui previstas, tal como se tais
terceiros fossem uma “Parte Receptora” neste Acordo, ficando ainda acordado que a
Parte Receptora será responsável perante a Parte Reveladora por qualquer violação
das obrigações de sigilo aqui previstas por tais terceiros;

(vii) no caso de eventual acesso a documentos em meio físico, respeitar os horários,
procedimentos e condições impostas pela Parte Reveladora em relação ao acesso a
tais documentos e informações colocados à disposição da Parte Receptora e de seus
Representantes, relativos às Informações Confidenciais, principalmente com relação às
determinações impostas pelas pessoas indicadas pela Parte Reveladora para o
acompanhamento do acesso a tais informações pela Parte Receptora e seus
Representantes, após decisão judicial nesse sentido, devidamente transitada em
julgado, ficando certo, desde já que os horários, procedimentos e condições impostas
pela Parte Reveladora assegurarão à Parte Receptora a recepção da informação
correta; e

(viii) responsabilizar‐se por eventuais danos que venha a causar à Parte Reveladora
em decorrência de dolo ou culpa grave sua ou de seus Representantes, excluindo‐se,
desde já, qualquer dano indireto ou lucro cessante.

6. Acesso à Informação Confidencial. Sujeito às disposições e restrições
estabelecidas nas Cláusulas 5 e 6 acima, a Parte Receptora deverá franquear o acesso a
fls. 20289
qualquer Informação Confidencial apenas aos seus Representantes que necessitem ter
acesso à Informação Confidencial para avaliar a Potencial Transação, devendo tais
Representantes ser informados a respeito das obrigações de confidencialidade
previstas neste Acordo. A Parte Receptora reconhece e aceita, neste ato, ser a única e
exclusiva responsável, perante a Parte Reveladora, pela observância, por seus
Representantes, das obrigações de confidencialidade aqui estabelecidas.

7. Confidencialidade deste Acordo. As Partes concordam, por si e seus
Representantes, a não revelar a terceiros a existência e o conteúdo deste Acordo, bem
como de qualquer outro contrato que venha a ser firmado entre as Partes tratando da
Potencial Transação ou de qualquer assunto aqui previsto, e a não fazer qualquer
menção à sua participação em qualquer negociação relativa às Informações
Confidenciais, sem a prévia anuência por escrito da outra Parte, exceto se as Partes
ficarem obrigadas a realizar tal divulgação por força de lei ou de qualquer ordem de
entidade reguladora ou governamental, conforme disposto na Cláusula 3(v).

8. Caráter Não‐Vinculativo em relação à Potencial Transação, Não Integração e
Não Coordenação de Atividades entre as Partes. As Partes entendem e declaram que
a celebração deste Acordo não constitui nenhuma obrigação em relação à celebração
da Potencial Transação, tampouco assegura à Parte Receptora qualquer direito de
exclusividade com relação à eventual celebração ou negociação de uma Potencial
Transação. A Parte Receptora especificamente reconhece e concorda que a Parte
Reveladora pode, a seu exclusivo critério: (a) determinar o término do acesso às
Informações Confidenciais pela Parte Receptora e seus Representantes, (b) rejeitar
toda e qualquer oferta relativa à Potencial Transação sem razão aparente, (c) negociar
com uma ou mais partes, e (d) celebrar um acordo definitivo relacionado à Potencial
Transação sem notificação prévia à Parte Receptora ou qualquer outra pessoa. Este
Acordo não estabelece, de forma alguma, qualquer relação de prestação de serviços
entre as Partes, nem tampouco implica em qualquer vínculo societário, trabalhista,
associativo ou de qualquer natureza entre as Partes, sendo que qualquer vínculo a ser
estabelecido em relação a Potencial Transação será formalizado pelas Partes em
instrumento específico. Além disso, conforme mencionado na Cláusula 5(ii), as
Informações Confidenciais deverão ser utilizadas somente para a avaliação da
Potencial Transação, não havendo qualquer tipo de integração ou coordenação de
atividades entre as Partes em virtude do presente Acordo, ficando certo e acordado
que as Partes permanecerão independentes em seus negócios até que os eventuais
documentos definitivos relativos à eventual concretização da Potencial Transação
tenham sido assinados e que a eventual aprovação por parte da autoridade
concorrencial tenha sido obtida nos termos da legislação e regulamentação aplicável.

9. Duração da Obrigação de Sigilo. As obrigações de sigilo previstas neste Acordo
permanecerão válidas até (i) 2 (dois) anos contados da presente data ou (ii) a data de
fls. 20290
celebração dos contratos definitivos relativos à Potencial Transação, o que ocorrer

primeiro.

10. Cessão. As Partes não cederão qualquer de suas obrigações em virtude deste
Acordo a qualquer terceiro, em qualquer hipótese.

11. Comunicação. Qualquer notificação ou outra forma de comunicação prevista
neste Acordo deverá ser entregue por escrito e por meio de carta registrada com
confirmação de recebimento, endereçada da seguinte forma:

(i) se para a Parte Reveladora:
Endereço: [*]
A/C: Diretor Presidente ([*] ou seu Substituto)
Telefone: +55 [*]
E‐mail: [*]

(ii) se para a Parte Receptora:
Endereço: [*]
A/C: [*]
Telefone: +55 [*]
E‐mail: [*]

15. Eliminação de Informação Confidencial. A qualquer tempo, se assim requerido
por escrito pela Parte Reveladora, a Parte Receptora tomará todas as providências
necessárias para retirar a Informação Confidencial de seus arquivos (inclusive os
eletrônicos) e devolvê‐las para a Parte Reveladora (ou as eliminar ou destruir mediante
solicitação da Parte Reveladora), ressalvando‐se que a Parte Receptora terá o direito
de conservar relatórios internos, notas ou demais materiais de trabalho elaborados
pela Parte Receptora ou seus Representantes que incorporem Informações
Confidenciais, desde que sejam mantidas em sigilo, em conformidade com as
disposições do presente Acordo.

16. Tolerância. Nenhum atraso ou falha por parte de qualquer das Partes no
exercício de qualquer direito, nem qualquer exercício parcial de qualquer direito,
deverá operar como uma renúncia ou impedir qualquer outro exercício de qualquer
direito previsto neste Acordo. Nenhuma renúncia será válida contra qualquer Parte, a
menos que feita por instrumento escrito e assinado pela Parte contra a qual se busca a
execução de tal renúncia e apenas na medida do expressamente indicado em tal
renúncia.

17. Acordo Integral. Este Acordo constitui o acordo integral entre as Partes a
respeito do fornecimento de Informação Confidencial e das obrigações de não
fls. 20291
aliciamento. Quaisquer alterações a este Acordo exigirão um novo documento

assinado por ambas as Partes.

18. Lei de Regência e Foro. Este Acordo é regido pelas leis da República Federativa
do Brasil, sem levar em consideração princípios ou regras de leis conflitantes. As Partes
irrevogavelmente elegem o foro da Comarca da Capital de São Paulo para dirimir todas
as disputas, controvérsias e reclamações resultantes de, relacionadas a, que digam
respeito a, ou conectadas de qualquer maneira a este Acordo.

E, por estarem justas e contratadas, as Partes assinam este Acordo em 2 (duas) vias de
igual teor e forma, na presença de 2 (duas) testemunhas.

São Paulo, [*] de [*] de 2015

[OAS S.A. – Em Recuperação Judicial/OAS Investimentos S.A. – Em Recuperação
Judicial/OAS Infraestrutura S.A. – Em Recuperação Judicial, conforme aplicável]

___________________________
Por:
Cargo:

[INVESTIDOR]

___________________________ ___________________________
Por: Por:
Cargo: Cargo:

Testemunhas:

___________________________ ___________________________
Nome: Nome:
RG: RG:

fls. 20292
ANEXO 1.1.37 – IMÓVEIS

LOCALIZAÇÃO MATRÍCULA REGISTRO
Salvador – BA 10260 7º Ofício de Registro de Imóveis de Salvador – BA
Dias D’Ávila – BA 3873 Registro de Imóveis de Dias D’Ávila – BA


ANEXO 1.1.40 – LAUDOS
fls. 20293

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e oitenta e uma) ações ordinárias e 53.376.381 (cinquenta e três

plan das Sociedades Integrantes do Grupo OAS, em condições

quarenta e seis) Ações Invepar preferenciais, todas de emissão da

1.1.54. “Plano”: É este plano de recuperação judicial, conforme aditado,

pela contratação de financiamentos especificamente destinados aos projetos que

3.1.2. Obtenção de Novos Financiamentos. Considerando o volume de

4. Recursos para as Sociedades Integrantes do Grupo OAS durante a

Dias Úteis contados da publicação do Edital, o Acordo de

proposta em envelope lacrado, a qual deverá ser acompanhada de

correspondente, caso integralizadas, é e sempre será considerado

celebração dos contratos definitivos relativos à Potencial Transação, o que ocorrer

aliciamento. Quaisquer alterações a este Acordo exigirão um novo documento

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