Caderno Profissional de Administração – UNIMEP

Mestrado Profissional e Doutorado em Administração

OPERAÇÕES DE FUSÃO E AQUISIÇÃO: UM ESTUDO DE AQUISIÇÃO DE

ORGANISMO CERTIFICADOR

Renata Carolina Grotta

E-mail: renata_grotta@yahoo.com.br
Celso Machado Junior
Email: celsomachado1@gmail.com
RESUMO

As operações de fusão e Aquisição – F&A podem ter diversas finalidades, como a conquista de novos
mercados, aumento de participação no mercado com relação a produtos e serviços oferecidos e área
geográfica de atuação, absorção de concorrentes, obtenção economia de escala e aumento da
capacidade. No entanto, pode-se destacar que o principal objetivo das operações de F&A é o aumento
de riqueza para seus acionistas, mesmo que o resultado seja lucro menor à curto prazo. Dessa forma,
este relato tecnológico tem por objetivo analisar, por meio de pesquisa qualitativa de estudo de caso,
a operação de F&A da empresa BRACERT, organismo de certificação de sistemas de gestão,
adquirida pelo organismo de certificação RINA. O crescimento do grupo RINA, definido e
monitorado pelo conselho de administração, alinhados a assembleia geral de acionistas, está orientado
pela estratégia de aquisições pelo mundo, e no desenvolvimento de áreas geográficas e competências
complementares. Os resultados obtidos demonstram que, apesar do pouco tempo de aquisição da
BRACERT, e que, portanto, ainda se encontra em processo de integração, a operação de aquisição
obteve êxito e gerou a conquista de novo mercado, e alcance dos objetivos secundários do RINA. Em
relação aos resultados econômicos, a aquisição ainda não gera lucro, conforme já previsto no
planejamento da organização, devido ao pouco tempo de aquisição.

Palavras-chave: Estratégias Empresariais; Fusão e Aquisição; Governança Corporativa.

ABSTRACT

Merger and Acquisition operations may have several purposes, such as the conquest of new markets,
increase market share regarding offered products and services and geographic area, competitor’s
absorption, obtaining economies of scale and increased capacity. However, we highlight that the main

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objective of Merger and Acquisition operations is the increase of wealth for its shareholders, even if
the result is less profit in the short term. Thus, this technical report aims to analyze, through qualitative
research case study, the Merger and Acquisition operations in BRACERT company certification body
of management systems, acquired by RINA certification body. The growth of RINA group defined
and monitored by the board, aligned with the shareholders' meeting, is driven by acquisition strategy
around the world and in developing geographic areas and complementary skills. The results show
that, despite the short time of acquisition of BRACERT, and therefore still lies in the integration
process; the acquisition operation was successful and led to the conquest of new market and range of
secondary objectives for RINA. With regard to economic results, the acquisition does not generate
income, as already provided for in the organization's planning, given the short time of acquisition.

Keyword: Merger and Acquisition; Business Strategies; Corporate Governance.

1 INTRODUÇÃO

No mercado brasileiro atual, as operações de Fusão e Aquisição – F&A são cada

crescentemente realizadas por organizações que buscam um instrumento para sua expansão acelerada.
Apesar do fraco crescimento econômico do Brasil em 2014, o KPMG (2014), na sua pesquisa de
fusões & aquisições referentes ao segundo trimestre de 2014, verificou que o mercado de fusões e
aquisições continua ganhando força no Brasil, e, portanto, permanece como uma das estratégias mais
utilizadas pelas organizações. Ainda segundo o KPMG (2014), os três setores com maiores transações
de F&A’s no mesmo período são, respectivamente, o de tecnologia da informação, o setor de
empresas na internet, e o setor de serviços para as empresas.
As operações de Fusão e Aquisição fazem parte das estratégias empresarias e/ou financeiras
das organizações, e podem ter diversas finalidades, como a conquista de novos mercados, aumento
de participação no mercado com relação a produtos e serviços oferecidos e área geográfica de atuação,
absorção de concorrentes, obtenção economia de escala e aumento da capacidade (SUENE;
KIMURA, 1997; ROSS; WESTERFIELD; JAFFE, 2009). Assim, destaca-se que o objetivo principal
das operações de F&A é a geração de riquezas para os acionistas, mesmo que o resultado seja um
lucro menor à curto prazo (RAPPAPORT, 2006). E, ainda segundo Jensen e Ruback (1983), a
utilização das operações F&A’s podem gerar ganhos econômicos positivos e benefício para os
acionistas.

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A operação de Fusão e Aquisição tem êxito quando a fusão resulta no incremento de recursos
financeiros esperados pela organização, ou seja, o benefício econômico resulta em aumento de fluxo
de caixa das empresas (BRITO; BATISTELLA; FAMÁ, 2005).
Porém, devido à complexidade das ações, incertezas, riscos, e a falta de entendimento sobre
os benefícios econômicos gerados pela operação, assim como da criação de valores pela organização,
as operações de Fusão e Aquisição não devem ser consideradas decisões simples para resolução de
problemas. De acordo com Brito, Batistella e Famá (2005), os benefícios econômicos tornam-se mais
difíceis do que projetos convencionais de investimento pelas organizações, devido ao caráter sigiloso
das fusões e ao sucesso da integração das empresas após a fusão.
Uma vez que os benefícios econômicos e a criação de valor para os acionistas nas operações
de F&A ainda são muito debatidos na literatura, o aperfeiçoamento dos mecanismos de controle dos
acionistas sobre os gestores das organizações se faz necessário (CAMARGOS; BARBOSA, 2005).
As boas práticas de governança corporativa, com seus mecanismos de controle como o conselho de
administração, conselhos fiscais e auditorias externas, auxiliam as organizações para a verificação de
que os planos estratégicos estão sendo executados pelos diretores (IBGC, 2015).
Nesse contexto, o objetivo desse relato tecnológico é analisar a operação de Fusão e Aquisição
da empresa BRACERT, organismo de certificação de sistemas de gestão, pelo organismo de
certificação RINA.
Dessa forma, este artigo está estruturado em cinco capítulos. Esta introdução apresenta o
contexto em que se inclui este relato tecnológico. No capítulo seguinte, será apresentada a realidade
em que está inserida a organização RINA, na sequência, no capítulo três, apresentaremos o
diagnóstico da situação com as justificativas da organização pela escolha das operações de Fusão e
Aquisição. No capítulo quatro, será abordado o embasamento teórico sobre F&A e como se deu essa
operação, assim como os resultados obtidos neste estudo de caso, e por fim, no capítulo cinco,
apresentaremos as contribuições e considerações finais deste artigo.

2 A REALIDADE DA ORGANIZAÇÃO

Fundada na Itália em 1861, o grupo RINA (Registro Italiano Navale), organização sem fins
lucrativos, iniciou suas atividades na área naval e hoje está entre uma das maiores sociedades de
classificação naval do mundo. Ao longo dos anos, o grupo RINA diversificou sua participação nos
segmentos industrial e de serviços, e passou a atuar nas atividades de certificação de sistemas de
gestão, produtos e serviços.

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Atualmente o grupo tem mais de 2.750 funcionários, está presente em mais de 60 países, com
mais de 160 escritórios pelo o mundo todo.
O RINA Services SpA, empresa detentora do RINA BRASIL, é uma organização do grupo
voltada para serviços de teste, inspeção, certificação e verificações. Ela é uma sociedade anónima
com um único acionista RINA SpA, que é de propriedade (maioria das ações), da organização sem
fins lucrativos Registro Italiano Navale (grupo RINA).
O RINA Services SpA é formado pela assembléia geral de acionistas e pelo conselho de
administração. As assembléias gerais são periodicamente convocadas para discutir assuntos
relacionados com as decisões a serem tomadas pelos acionistas. O conselho de administração,
designado pela assembléia geral de acionistas, é investido de plenos poderes para a gestão ordinária
e extraordinária da organização.
O conselho de administração nomeia, entre os seus membros, o presidente, vice-presidente e
diretor executivo. A delegação de autoridade atribuída a cada membro do conselho, é decidida pelo
próprio conselho.
Os mecanismos de controle fiscal do RINA são: conselho fiscal (composto de três auditores
regularares e dois auditores eleitos qualificados pela assembléia de acionistas) e o órgão de controle
da organização. A empresa também audita suas contas e demonstrações financeiras por auditores
independentes.
A organização possui comitê para a salvaguarda da imparcialidade de suas atividades. Este
comitê inclui uma representação equilibrada das várias partes interessadas (stakeholders) dos serviços
oferecidos pelo RINA. O comitê tem a finalidade de auxiliar o conselho de administração na adoção
de políticas relativas à imparcialidade de seus serviços de: verificação, testes, inspeção e certificação.
Assim, o comitê atua para neutralizar qualquer tendência da organização de permitir considerações
comerciais ou outras em suas atividades em detrimento de oferecer serviços consistentes. E,
adicionalmente, aconselhar os gestores em assuntos que afentem a confiança da organização na
realização de suas atividades, incluindo transparência e percepção pública.
Face aos serviços realizados, a organização conta com comitês de certificação e classificação,
com a finalidade de verificação de performance técnica da documentação relativa a certificação e
classificação, assim como da análise e adequação à novas normas, além de outras atividades.
No Brasil, o RINA iniciou suas atividades em 1993, no Rio de Janeiro, com a atividade de
classificação naval. Em São Paulo, a partir de 1998, com as atividades de certificação de sistema de
gestão e de produtos. Atualmente, a empresa possui escritórios, além de Rio de Janeiro e São Paulo,
já citados acima, em Belo Horizonte, Curitiba, e recentemente adquiriu o escritório de Manaus, todos
contendo atividades relacionadas com a certificação de sistema de gestão e de produtos.

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O organismo de certificação RINA está entre uma das 10 maiores certificadoras no Brasil,
com relação ao número de certificados, com mais de 2.000 certificados emitidos e válidos, que
envolve os sistemas de gestão e produtos.
Com relação às atividades de certificação de sistemas de gestão, que estão diretamente
relacionados com o objeto desse estudo, pode-se discriminar como os principais serviços oferecidos
para os clientes: a certificação conforme a ISO 9001 (Sistema de Gestão da Qualidade), a certificação
ISO 14001 (Sistema de Gestão Ambiental), a certificação OHSAS 18001 (Sistema de Gestão de
Segurança e Saúde Ocupacional), a certificação SA 8000 (Sistema de Gestão de Responsabilidade
Social), a certificação ISO/TS 16949 (Sistema de Gestão da Qualidade – Esquema Automotivo), a
certificação PBQP-H/SIAC (Sistema de Gestão da Qualidade Construção Civil), entre outras normas.
Em agosto de 2014, depois de algumas tentativas sem êxito de expansão na região norte, o
organismo de certificação RINA adquiriu a organização BRACERT, situada em Manaus – AM. No
momento da aquisição, a BRACERT possuía em torno de 170 certificados emitidos e válidos, a
maioria deles nos esquemas de certificação ISO 9001 e PBQP-H/SIAC – Sistemas de Gestão da
Qualidade e Construção Civil.

3 DIAGNÓSTICO DA SITUAÇÃO

No final de 2013, antes da aquisição da empresa BRACERT em Manaus, pode-se observar na

Tabela 1, que a maioria dos certificados emitidos pelo organismo de certificação RINA (86,3%) se
posiciona na região sudeste, seguidos pela região sul do Brasil (10,8%), com pouca representatividade
nas demais regiões do país.

Tabela 1 – Relação de certificados emitidos para cada região geográfica do Brasil.

REGIÃO GEOGRÁFICA DO % DE CERTIFICADOS
BRASIL EMITIDOS ATÉ 2013 *

CENTRO-OESTE 1,8%
NORDESTE 0,4%
NORTE 0,7%
SUDESTE 86,3%
SUL 10,8%
Fonte: dados coletados no organismo de certificação RINA, em abril 2015.

A organização RINA, depois de analisar seus dados internos, tinha a percepção que possuía
boa participação de mercado nas regiões sul e sudeste, e ambos os mercados se encontravam bem

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desenvolvidos, conforme pode-se verificar na Tabela 1. Neste contexto, a RINA se posicionava com
o esforço de venda, crescimento e participação de mercado direcionado para outras regiões do Brasil.
A escolha pela expansão na região norte do país se deu devido ao crescimento econômico
dessa região nos últimos anos. Vale destacar, que embora no Brasil observa-se a desaceleração
econômica, nos estados das regiões norte, nordeste e centro-oeste, a economia e o mercado de trabalho
ainda crescem e exibem resultados melhores do que sul e sudeste, de acordo com os dados do IBGE
– Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE, 2013). Ainda segundo o mesmo instituto, no
final de 2013, período em que se decidiu pela aquisição da BRACERT, o setor de serviços no Brasil
teve um crescimento de 8,4% em relação ao mesmo período do ano anterior. E o setor de serviços
profissionais para empresas teve crescimento de 6,7% no mesmo período, e a região de Manaus com
crescimento de 8,6% neste mesmo setor (IBGE, 2013).
A decisão pela operação de fusão e aquisição surgiu depois de algumas tentativas sem sucesso
de iniciar as atividades na região norte do Brasil pelo organismo de certificação RINA. Essas
tentativas serão descritas a seguir.

3.1 Investimento direto em solo internacional

Segundo Suene e Kimura (1997), o investimento direto em solo internacional pode ser
caracterizado com o investimento internacional em país estrangeiro sem a ajuda de parceiros. O
investidor geralmente funda uma subsidiária no país, enviando pequeno grupo para implantação do
negócio, e também contratando pessoas locais para realização das atividades. Essa forma de
implantação de negócio geralmente é mais lenta e o risco de insucesso pode ser alto devido à falta de
conhecimento do mercado e cultura local.
O RINA, por meio de seu conselho de administração e alinhados com a assembleia geral de
acionistas, na diversificação de atuação em suas áreas geográficas pelo mundo, adotou primeiramente
no Brasil o investimento direto em solo internacional, abrindo a primeira subsidiária no Rio de
Janeiro. Contudo, após mais de quinze anos de atuação no Brasil, a organização percebeu que apenas
algumas regiões geográficas do Brasil estavam bem desenvolvidas – sul e sudeste. Na ocasião as
regiões norte e nordeste ainda possuíam um vasto mercado a ser explorado, e se posicionavam em
desenvolvimento econômico, segundo o IBGE (2013). A abertura de novo escritório em Manaus e o
início das atividades sem parceiros poderia gerar insucesso para a organização, uma vez que não se
conhecia o ambiente econômico, político e social da região. Portanto, como primeira tentativa de
entrar na região norte do país, o RINA buscou uma aliança estratégica

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3.2 Aliança Estratégica em Manaus

A aliança estratégica pode ser definida como um acordo de duas empresas, com a finalidade
de combinar seus recursos e técnicas para obter ganhos de produtividade e inovação, com a conquista
de novos nichos de mercado. Esse recurso representa a forma mais prudente de internacionalização
da organização, sem a necessidade de fundar uma nova empresa. As empresas colaboram em produtos
específicos, para mercados de mútuos benefícios (SUENE; KIMURA, 1997).
A organização RINA, como primeira tentativa de entrada no mercado de Manaus, buscou por
organizações locais para uma aliança estratégica. Depois de duas tentativas sem êxito, uma vez que
os parceiros identificados, depois de pouco tempo da aliança formada, desistiram do acordo
estabelecido, a organização RINA desistiu da aliança estratégica devido à falta de compromisso com
parceiros no mercado da região norte do Brasil.
Devido às tentativas infrutíferas de investimentos na região norte do país, a organização RINA
optou pela estratégia de fusão e aquisição da empresa BRACERT, depois de estudos realizados nesta
organização, demonstrados a seguir.

3.3 Procedimento metodológico utilizado no levantamento dos dados

Para o atendimento do objetivo estabelecido neste estudo, se desenvolveu uma pesquisa

qualitativa apoiada em estudo de caso único. Tal decisão vai ao encontro da abordagem de Richardson
et al. (1999) que apropriam o desenvolvimento de pesquisa qualitativa nas investigações voltadas ao
entendimento da complexidade de um problema, a analisar o relacionamento de variáveis, a
classificar e analisar processos dinâmicos. Segundo Yin (2010) o estudo de caso é o meio de
investigação adequado no processo de entendimento de fenômenos.
A investigação se apoiou na busca de informações que possibilitassem ao final responder ao
objetivo da pesquisa. Para tanto, se utilizou duas fontes distintas de informações, a saber: i) coleta de
informações de documentos internos das empresas pesquisadas; ii) entrevista com agente envolvido
no processo de aquisição.
A empresa pesquisada possibilitou acesso a todos os documentos solicitados pelos
pesquisadores. Documentos estes, que foram analisados de forma antecipada pela empresa, que
procedeu o veto de informações interpretadas como de importância estratégica. No entanto, os dados
eliminados da documentação não são objeto de atenção deste estudo, não influenciando em seu
resultado.

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A entrevista foi realizada com o auxílio de um roteiro de entrevista elaborado a partir dos
objetivos da pesquisa, da revisão teórica e do perfil do entrevistado. Nesse sentido, se considerou a
formação, o posicionamento na estrutura da empresa e o tempo disponibilizado pelo entrevistado.
Face a natureza da pesquisa, contextualizada como um relato tecnológico, comum aos
mestrados profissionais, se optou pela apresentação e análise dos dados na forma de um texto conciso,
que incorpora, tanto as informações obtidas na entrevista, quanto as e de forma documental.

4 AS OPERAÇÕES DE FUSÃO E AQUISIÇÃO – F&A

A fusão é o processo pelo qual duas ou mais organizações, que são de porte semelhante, se
unem em uma única organização. As empresas originais desaparecem dando origem a outra
organização. Já o processo de aquisição pode ser definido pela compra do controle acionário de uma
organização por outra organização. A empresa adquirente assume controle total, e a empresa
adquirida deixa de existir. Existem dois tipos de fusões: a vertical e a horizontal. A fusão e aquisição
horizontal caracteriza-se por organizações que atuam no mesmo ramo de negócios, e a vertical
caracteriza-se por organizações que se fundem em etapas diferentes de realização de um processo de
produção (SUENE; KIMURA, 1997; ROSS; WESTERFIELD; JAFFE, 2009).
Segundo Hirschey (1986), o processo de F&A pode ser conduzido de duas maneiras: amigável
(friendly takeover) ou hostil (hostile takeover). O processo amigável é quando existe a alteração da
propriedade corporativa, sem a alteração do controle organizacional. No processo hostil, o controle
organizacional da empresa adquirida é substituído.
A literatura apresenta uma série de motivos para escolha da operação de fusão e aquisição
pelas organizações, que podemos juntar em três grandes blocos: sinergia, crescimento e
diversificação, e aumento das capacidades (SUENE; KIMURA, 1997). Dentre os três grandes blocos
de motivos, é possível exemplificar: a conquista de novos mercados, aumento de participação no
mercado com relação a produtos e serviços oferecidos e área geográfica de atuação, absorção de
concorrentes, obtenção economia de escala e aumento da capacidade (ROSS; WESTERFIELD;
JAFFE, 2009).
De acordo com Rappaport (2006), as operações de fusão e aquisições devem ser baseadas na
perspectiva de geração de valor, mesmo com lucro menor à curto prazo, e devem ser definidos onde,
quando e como serão obtidos o ganho real com essa operação. Para a teoria das finanças, o objetivo
principal das operações de F&A são aumento de riqueza para os acionistas, e neste cenário, essas
operações são atraentes quando geram ganho líquido positivo. Segundo Brito, Batistella e Famá
(2005, p. 354):

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As fusões geram aumento de riqueza quando o valor das empresas combinadas supera o somatório de seus
valores tomados individualmente antes da fusão. Nesse caso, o benefício econômico produzido pelo
negócio, chamado de sinergia, representa o incremento no fluxo de caixa esperado das empresas,
proporcionado pela fusão.

Jensen e Ruback (1983), que realizaram pesquisas empíricas nos Estados Unidos sobre o
efeito das operações de fusão e aquisição no valor das empresas, encontraram evidências de que as
aquisições podem gerar ganhos econômicos positivos e benefício aos acionistas, que só podem ser
alcançados por meio das operações de F&A.
No entanto, as avaliações sobre ganhos positivos com as operações de fusão e aquisições são
mais difíceis e complicadas do que os investimentos em projetos tradicionais. Isso se deve ao caráter
sigiloso dessa operação, que envolvem as estratégias das organizações, e também pelo fato dos
resultados positivos dependerem da integração das empresas. Como a integração pode levar anos,
fatores internos e externos podem influenciar os resultados, tornando difícil calcular as consequências
da fusão (BRITO; BATISTELLA; FAMÁ, 2005). Ainda para Rappaport (2006), a diretoria e
conselho de administração das organizações devem estar atentos para caso as sinergias previstas não
ocorram, uma vez que a concorrência não ficará aguardando enquanto a empresa adquirente tenta
gerar sinergia entre as organizações.
A literatura também apresenta casos que os acionistas não se beneficiaram das operações de
F&A com ganhos anormais de criação de valor aos acionistas (JENSEN; RUBACK, 1983;
CAMARGOS; BARBOSA, 2005; BRITO; BATISTELLA; FAMÁ, 2005), mas isso não quer dizer
que os acionistas não obtiveram benefícios econômicos e estratégicos, pois eles podem advir dos
ganhos de escala e no crescimento ou diversificação de mercado proporcionado pela F&A
(SHELTON, 1988; BRITO; BATISTELLA; FAMÁ, 2005).
A criação de valor com as operações de F&A ainda é muito debatida entre os pesquisadores,
uma vez que uns defendem a criação de valor para os acionistas, e outros não encontram evidências
empíricas sobre isso. Dessa forma, é necessário o aperfeiçoamento dos mecanismos de controle dos
acionistas sobre os gestores das organizações para a criação de valores para os acionistas
(CAMARGOS; BARBOSA, 2005).
Nesse contexto, a governança corporativa pode auxiliar os acionistas a maximizarem seus
lucros, para aumento da riqueza dos acionistas (AGLIETA, 2000). A governança corporativa,
segundo o IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (2015), é o mecanismo pelo qual
as empresas são dirigidas e monitoras, envolvendo os atores do conselho de administração,
proprietários, diretorias e órgão de controle.

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As boas práticas de governança corporativa asseguram aos proprietários que os planos

estratégicos das organizações estão sendo executados pelos diretores, com monitoramento e controle
por meio do conselho de administração, auditorias independentes e conselhos fiscais, alinhando
interesses para aumentar o valor da organização (IBGC, 2015). Ainda segundo Silva e Robles Junior
(2008), as boas práticas de governança corporativa estão intrinsecamente ligadas à auditoria
independente. Para Terra e Lima (2006), o conselho de administração é a base para qualquer sistema
de governança corporativa.
A governança corporativa adota princípios diretores de boas práticas que regulamentam as
relações de propriedade e controle, da administração da empresas e proteção dos stakeholders,
maximizando o valor da organização, facilitando acesso ao capital, e com melhor performance e
sustentabilidade de negócios da organização (CVM, 2002; ANDRADE; ROSSETTI, 2009).

4.1 A estratégia organizacional de aquisição do grupo RINA

A estratégia de desenvolvimento de negócios do grupo RINA, aprovada pelo seu conselho de

administração, em conformidade aos objetivos da assembleia geral de acionistas, está focada em
aquisições e no desenvolvimento de áreas geográficas e competências complementares, para estar
mais competitivo em setores cada vez mais diferenciados.
O grupo RINA recentemente adquiriu, além da BRACERT, que é o estudo de caso desse
artigo, outras três organizações nos Estados Unidos. As três organizações adquiridas nos Estados
Unidos estão relacionadas com atividades de inspeção, ensaios e certificação de petróleo e gás.
Segundo o gerente geral para a América, Stefano Socci, o grupo RINA lança bases para desenvolver
novos negócios na América também por meio de aquisições.
As demonstrações financeiras consolidadas de 2014, aprovadas pelo conselho de
administração, auditadas pelo conselho fiscal e por auditores independentes, confirmam a tendência
de crescimento da organização, devido também a estratégia de desenvolvimento baseado em
aquisições. As receitas do grupo atingiram 333 milhões de euros, 13% a mais em relação ao EBITDA
de 2013, que é cerca de 37,7 milhões de euros, alinhados com as estratégias de crescimento do grupo.

4.2 A aquisição do organismo de certificação BRACERT pelo organismo RINA

No Brasil, a aquisição da organização BRACERT, realizada a partir de agosto de 2014, se deu

de forma horizontal, uma vez que as atividades realizadas eram as mesmas que as da área de
certificação de sistemas de gestão do RINA, e se deu de forma amigável, já que o controle

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organizacional e operacional da empresa adquirida permaneceu, respondendo diretamente ao gerente

da área de certificação de sistemas de gestão do RINA BRASIL.
Nos estudos realizados na empresa BRACERT antes da compra, observou-se que a empresa
possuía em torno de 170 (cento e setenta) certificados, sendo 100 (cem) referentes à certificação
PBQP-H/SIAC, 60 (sessenta) referentes à certificação ISO 9001 e 10 (dez) certificados referentes a
ISO 14001. A base de auditores locais contava com cinco auditores qualificados, um auditor
especialista, um representante comercial, um gerente de escritório e dois funcionários
administrativos.
A BRACERT trabalhava com parceiros para emissão de certificados, ou seja, a empresa
realizada os serviços de auditoria e emissão e análise de relatórios, cuja recomendação de certificação
era aprovada pelos parceiros (outras certificadoras), e então, o certificado era emitido. A parceria se
dava porque a BRACERT não possuía acreditação própria, que permite a emissão de certificados com
o selo da acreditadora. No Brasil podemos citar o Instituto Nacional de Metrologia, Qualidade e
Tecnologia (INMETRO) como órgão acreditador, que dá credibilidade ao processo de certificação.
O diferencial competitivo dessa organização de dava pelo fato de estar localizada em Manaus,
com base de auditores locais e atendimento comercial próximo ao cliente. É importante ressaltar que
aproximadamente outros dois concorrentes também possuem escritório na região, porém não
possuem base local comercial, de programação de auditorias e de atendimento aos clientes.
Antes da aquisição, estudos de viabilidade econômica foram realizados, com o levantamento
de todos os custos referentes à aquisição. Os estudos de viabilidade econômica realizados e o balanço
patrimonial foram auditados pelo conselho fiscal do grupo RINA e auditoria externa contratada no
Brasil, que demonstravam que a empresa adquirida possuía bons resultados, com boas evidências de
aspectos qualitativos e quantitativos, e com parecer favorável a aquisição.
A decisão pela aquisição da BRACERT em Manaus teve como objetivo:
- Aumento de riqueza para a organização / acionistas;
- Maior participação no mercado da região norte do Brasil;
- Crescimento acelerado da organização;
- Facilidade de contato comercial com a possibilidade de atendimento mais próximo aos
clientes da região;
- Preços mais baratos em relação aos concorrentes, uma vez que foram adquiridos também,
juntos com a BRACERT, toda a equipe de auditores locais da organização, que diminui
consideravelmente os gastos com despesas de deslocamento da equipe auditora, caso fossem
alocados de outra região, que não de Manaus;

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- Maior valor de venda e lucratividade por proposta para o RINA, devido à menor
concorrência da região.
Com relação ao processo de integração das duas empresas, que está em processo de
andamento, devido à operação ter sido realizada recentemente, podemos destacar que as maiores
dificuldades encontradas são:
- Adequação a cultura organizacional e ambiente operacional RINA;
- Dificuldade técnica à adequação as instruções e procedimentos internos do RINA, que são
mais criteriosos e rigorosos;
- Aprendizagem sobre as normas, regulamentos e sistemas de informação RINA pela equipe
de Manaus;
- A transferência gradual dos certificados para o RINA. O processo de transferência necessita
de análise com verificação de relatórios anteriores, reclamações obtidas, não-conformidades
emitidas, etc., que constituem num processo de auditoria individual para cada transferência
realizada;
- A realização de auditorias em conformidades com as instruções e sistemas informatizados
RINA pelos auditores. A realização de treinamentos e monitoramento da equipe auditora local
foram necessários para a devida adequação.
- Qualificação gradual da equipe auditora local, conforme instruções RINA, que são
criteriosas e rigorosas com relação à competência necessária dos auditores.
As dificuldades de integração podem afetar os resultados da organização, uma vez que podem
levar anos (BRITO; BATISTELLA; FAMÁ, 2005), e devem ser acompanhadas de perto pela diretoria
e conselho de administração, para que os resultados e sinergias esperadas sejam alcançados
(RAPAPPORT, 2006). Sendo assim, o organismo de certificação RINA acompanha de perto o
processo de integração, e envia um responsável técnico e também gerente de certificação
mensalmente para Manaus, para treinamentos, verificações e monitoramentos necessários. Além
disso, a gerente do escritório de Manaus passou por treinamento na matriz brasileira em São Paulo,
assim como recebe apoio técnico diário para realização e gerenciamento das suas atividades. É
importante ressaltar também que, anualmente, os escritórios no Brasil recebem auditoria interna
técnica (de sistemas de gestão) e também de governança corporativa, realizada por auditores da matriz
italiana, que avalia, além de aspectos financeiros e contábeis, a gestão, os processos, procedimentos,
indicadores e resultados locais.
A unidade Manaus atualmente permaneceu com seu corpo técnico de cinco auditores e um
auditor especialista, com planejamento de qualificação de mais auditores. O gerente de escritório
permaneceu na organização. Os funcionários administrativos não foram aproveitados, atualmente o

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escritório conta com um estagiário. O representante comercial permanece no escritório com metas
agressivas de vendas na região.
No processo de transferência dos certificados de BRACERT para RINA, alguns contratos
foram perdidos, cujos clientes optaram por permanecer com a certificadora de origem, o que já era
previsto no planejamento realizado pela organização, porém, a maioria dos contratos foram
transferidos para o RINA. O processo de transferência de certificados continua em andamento.
O escritório de Manaus, devido ao pouco tempo de aquisição, ainda não apresenta resultados
positivos de lucratividade. Depois de três meses de investimento no escritório, sem receitas
suficientes, conforme já esperado pela organização, atualmente, a receita obtida com a filial de
Manaus representa o total de gastos gerados pela unidade. A previsão do organismo RINA é que o
escritório de Manaus passe a gerar lucro já para o final de 2015, quando deverá ser atingida meta de
mais de 250 (duzentos e cinquenta) certificados emitidos, segundo planejamento da organização, e
também quando as atividades de classificação naval passarem a ser realizadas por esta unidade. O
retorno total sobre o investimento realizado é esperado para agosto de 2017.
Com relação à participação de mercado, apresentada na Tabela 2, com dados sobre os
certificados emitidos para cada região geográfica do Brasil, antes e depois da aquisição da empresa
BRACERT.

Tabela 2 – Relação de certificados emitidos para cada região geográfica do Brasil, antes e depois
da aquisição da empresa BRACERT.
REGIÃO
GEOGRÁFICA % DE CERTIFICADOS ATÉ % DE CERTIFICADOS ATÉ
2013* (antes aquisição) ABR/2015* (depois aquisição)
DO BRASIL
CENTRO-OESTE 1,8% 1,6%
NORDESTE 0,4% 0,8%
NORTE 0,7% 7,2%
SUDESTE 86,3% 77,9%
SUL 10,8% 12,4%
Fonte: dados coletados no organismo de certificação RINA, em abril 2015

Como pode-se verificar na Tabela 2, a participação da região norte vem crescendo em relação
ao número de certificados emitidos, depois da aquisição da organização BRACERT. O processo de
aquisição de integração está em pleno andamento, mas já é possível observar que a participação da
região norte passou de 0,7% para 7,2% em menos de um ano. Verifica-se também um leve aumento
na porcentagem dos certificados emitidos na região nordeste (de 0,4% para 0,8%). Como
consequência, a participação dos certificados emitidos na região sudeste abaixou de 86,3% para
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 Operações de Fusão e Aquisição: um estudo de aquisição de organismo certificador

77,9%, distribuindo mais a participação do RINA pelo Brasil. O planejamento é que a participação
da região norte cresça ainda mais, e atinja a porcentagem de 14% do total até o final do ano de 2015.
Com relação ao crescimento acelerado da organização, com o número total de certificados,
atualmente com mais de 2.000 certificados emitidos e válidos. Além disso, a organização RINA
pretende desenvolver as áreas de classificação naval, na área portuária de Manaus.
Sobre a facilidade de contato comercial, com a possibilidade de atendimento mais próximo
aos clientes da região, o objetivo foi atendido. Os clientes procuram por atendimento local, que se
torna mais rápido, fácil e confiável para as empresas situadas naquela região.
Os preços praticados em Manaus são inferiores em relação aos concorrentes. A equipe de
auditores local da organização diminuiu consideravelmente os gastos com despesas de deslocamento
da equipe auditora, pois não precisam se deslocar de outras regiões.
O valor de venda por proposta para o RINA é maior, se comparado ao praticado em outras
regiões do Brasil, em torno de 10% a mais, com lucratividade maior por proposta vendida, já que a
concorrência é menor na região, permitindo que os preços praticados pelo RINA em Manaus sejam
maiores.

5 CONTRIBUIÇÃO E CONSIDERAÇÕES FINAIS

Este relato baseou-se no estudo da aquisição da empresa BRACERT pelo organismo de

certificação RINA. O estudo realizado demonstra que, apesar do pouco tempo de aquisição (quase
um ano), e que, portanto, ainda se encontra em processo de integração das organizações, está
conseguindo atingir a maioria de seus objetivos.
O crescimento do grupo RINA está pautado na estratégia de aquisições pelo mundo e no
desenvolvimento de áreas geográficas e competências complementares. A estratégia do grupo é
monitorada pelo conselho de administração, conselhos fiscais e auditorias internas e auditorias
independentes. Para o IBGC (2015), o monitoramento e controle por meio do conselho de
administração, auditorias independentes e conselhos fiscais asseguram aos acionistas que os planos
estratégicos das organizações estão sendo executados pelos diretores, alinhando interesses para
aumentar o valor da organização.
A opção pela aquisição se deu depois de algumas tentativas de entrada de mercado em Manaus
sem sucesso, que passaram pelas estratégias de investimento direto em solo internacional e alianças
estratégicas com empresas regionais.

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Devido à operação recente de aquisição, o processo de integração das organizações ainda está
em andamento, e portanto, sendo acompanhado de perto RINA, com as atividades e resultados sendo
monitorados mensalmente pelo gerente de certificação da empresa adquirente.
Apesar das dificuldades encontradas com a integração das empresas e na criação de identidade
de valor único, a organização RINA está atingindo seus objetivos: conseguiu aumentar sua
participação em outras regiões do país, principalmente a região norte, conforme apontado na Tabela
2, e também atingiu seus objetivos secundários, que eram: crescimento acelerado da organização,
facilidade de contato comercial com a possibilidade de atendimento mais próximo aos clientes da
região, preços mais baratos em relação aos concorrentes e maior valor de venda e lucratividade por
proposta para o RINA.
Com relação a resultados econômicos de aumento de riqueza para a organização / acionistas,
a organização espera começar a operar com lucro na unidade de Manaus para o final de 2015,
corroborando com os resultados encontrados por Jensen e Ruback (1983), Camargos e Barbosa
(2005) e Brito, Batistella e Famá (2005), que não encontraram ganhos anormais de criação de valor
para os acionistas, porém, verificou-se que outros benefícios econômicos e estratégicos foram
alcançados, confirmando os resultados encontrados por Shelton (1988) e Brito, Batistella e Famá
(2005).
Como limitações, vale destacar que o estudo foi realizado em um processo de aquisição
recente, portanto, outros resultados ainda podem ser alcançados ou melhorados pela organização. Por
não ser o objeto de atenção desta pesquisa, omitiu-se os valores envolvidos nas transações, atendendo
assim a demanda das empresas pesquisadas. Destaca-se também que, como trata-se de um estudo de
caso único – metodologia de estudo de caso, os resultados obtidos não compreendem generalizações,
uma vez que se trata de estudo com conclusões sobre a realidade de apenas uma organização, numa
operação de aquisição de pequeno porte, em comparação à outras operações de fusão e aquisição
realizadas no mercado em geral.

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