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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

interess^^aj^GG CORRÊA CIMENTOS S.A

HOLCIM IBRASILI S.A. CÓDIGO:

ASSUNTO: _ L, < Õ 4
PROCURAÇÃO FLS:
PEDIDO DE SIGILO FLS:
OUTRO

MOV I ME M T A g Q ^ ^ CODIGO
l^n SIGLA
:!/r CÓDIGO

I
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SEDAP/PR.impresso N® 47 W

AC.
 Código de Recolhimento
MINISTÉRIO DA FAZENDA
Número de Referência
SECRETARIA DO TESOURO NACIONAL
Competência

Guia de Recolfiimento da União - GRU Vencimento

20/í2/2005 banco do brasil - Í6:4i:0í 62.258.884/0001-36

Nome do Contribuinte / Recolhedor CNPJ ou CPF do Contnbuinte
E962Í79Í6 078i CAMARGO CORRÊA CIMENTOS S.A.
Nome da Unidade Favorecida 170013/00001
UG / Gestão
COHPROyANTE DE PAGAMENTOS COM COD.BARRA SUBSEC. DE PLANEJ-, ORC.E ADMINISTRACAO-MF
(=) Valor do Principal 45.000,00
instruções
I

(-) Desconto/Abatimento
CONVÊNIO ORU-GUIA RECOLHIH. UNIÃO
As informações inseridas nessa guia são de exclusiva
Codigo de Barras responsabilidade do contribuinte, devendo o mesmo, (-) Outras deduções
85620000450 00000254Í45 00025662622 58884000Í36 em caso de dúvidas, consultar a Unidade Favorecida
dos recursos. (+) Mora / Muita
Data do pagaisento 20/12/2005
Valor Total 45.000,00 (+) Juros / Encargos
GRU SIMPLES (+)Outros Acréscimos
NR.AÜTENTICACAO A.E82.99B.0C3.A58.DDÍ Pagamento exclusivo no Banco do Brasil S.A.
(=) Valor Total 45.000,00

iD. VILA MADALENA - PINHEIROS Autenticação Mecanica

85620000450-0 00000254145-6 00025662622-7 58884000136-0
lüLVii», l6r5-r-ORs;(n)at9.9900/3816-?700
CAÇAO: Esta cópia expedida por
siifia cooiare com o oficioal. Dou fé.

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AUrENTlCAÇAO;|
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SÃO PAULO. O6 :z\2005

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El llltE CRIsrWAiEITE 005 5A HC£I CIEGO GUARIM > AVARRO
ARA CAROUAA OÊ SOOEA I CA lOS AlEXARORE DE I iRA*OA
VITORIO IHAkll in»!-ARI 051» OiavAmO I tu uiOl ROtafR
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SF10 Pt SEGURA. <ÇA'

Por este instrumento particular, CAMARGO CORRÊA CIMENTOS S.M, companhii aberta, com sede
na cidade de São Paulo, Rua Funchal, n.° 160 - 10° andar. Vila Olímpia, Estado de São Paulo, inscrita no
CNPJ sob n.° 62.258.884/0001-36 e Inscrição Estadual sob n.° 108.099.911.110, neste ato representada
por seu Diretor Superintendente ANTONIO MIGUEL MARQUES, brasileiro, casado, engenheiro de
minas, portador da cédula de identidade RG n° 8.139.793 - SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob n°
279.996.456-72, e por seu Diretor Financeiro e Administrativo e de Relações com Investidores CARLOS
ROBERTO OGEDA RODRIGUES, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de identidade
RG n° 9.915.241-1-SSP-SP e inscrito no CPF/MF sob n° 030.836.668-96, ambos domiciliados nesta
Capital, com endereço comercial na Rua Funchal, n° 160 -10° andar. Vila Olímpia; eleitos pelas Atas da
Reunião do Conselho de Administração realizadas em 25 de abril e 22 de junho de 2005, devidamente
registradas na JUCESP sob n° 119.558/05-1, em 28/04/05, e 194.281/05-0, em 30/06/2005, na forma do
pi art. 20 de seu estatuto social, nomeia e constitui seus bastantes procuradores; JOSÉ INÁCIO
GONZAGA FRANCESCHINI, CPF/MF 197.426.148-49, OAB/SP 28.711, CUSTÓDIO DA
PIEDADE U. MIRANDA, CPF/MF 346.147.538-68, OAB/SP 22.122, GIANNI NUNES DE
ARAÚJO, CPF/MF 160.105.278-21, OAB/SP 130.569, CAMILA CASTANHO GIRARDI, CPF/MF
254.527.028-81, OAB/SP 175.500, PEDRO LUIZ BARBOSA, CPF/MF 126.212.548-02, OAB/SP
123.281, CAMILA PIMENTEL PORTO, CPF/MF 277.153.008-29, OAB/SP 172.500B, BRUNO
GI^CA CONSENTINO, CPF/MF 299.417.578-95, OAB/SP 192.721, PABLO GOYTIA
CARMONA,CPF/MF 281.179.508-12, OAB/SP 195^.248, brasileiros, todos advogados, casados os
dois primeiros e solteiros os demais, todos integrantes do escritório FRANCESCHINI E MIRANDA -
ADVOGADOS, sociedade inscrita na Ordem dos Advogados do Brasil, Secção de São Paulo, sob n°
2143, com escritório à Av. Brigadeiro Faria Lima, n° 1461, 13° andar - Torre Sul, CEP 01451-904, São
Paulo, Capital, agindo sob responsabilidade da dita sociedade, bem como os Srs.: JOSÉ ALBERTO
GONÇALVES DA MOTTA, CPF/MF 000.255.181-00, OAB/DF 1 14, MARIA EUGÊNIA DEU
NERO POLETTI, CPF/MF 275.838.388-86, OAB/SP 165.104, MARCUS VINÍCIUS GONÇALVES
CANEDO, CPF/MF 811.963.771-20, OAB/DF 18624, ÉRICA ALVES FERREIRA, CPF/MF
855.279.551-53, OAB/DF 20.612, brasileiros, advogados, casado o primeiro e solteiros os demais, todos
com escritório no Edifício Brasília Trade Center, SCN, Quadra 01, Bloco "C", n° 85, 14° andar. Salas
^ 1408 e 1409,""Brasília, Distrito Federal, CEP 7071 1-902, também agindo sob responsabilidade da dita
~ sociedade, para o fim de, em conjunto ou separadamente, independentemente da ordem de nomeação,
defenderem os direitos e Interesses da OUTORGANTE perante a Secretaria de Acompanhamento
Econômico - SEAE, Secretaria de Direito Econômico - SOE ou seu Departamento de Proteção e Defesa
Econômica (DPDE) e o Egrégio Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE quanto ao
Contrato de Fornecimento de Clinquer firmado com a empresa Holcim (Brasil) S.A. em 30 (trinta) de
i^yS^ovembro de 2005; podendo, ainda, praticar todos os demais atos que se fizerem necessários para o firme
./c^^alioso cumprimento deste instrumento particular de mandato.
procuração não poderá ser substabelecida.

30 de novembro de 2005.

CAMARGO CORRÊA IS S.A.

ÀntôniaMigpel M^i^es Carlos Ro| ^geda Rodrigues

Diretor Superintendente Diretor Fir ;iro e Administrativo
PR Franccschini c Miranda — Contraio dc Póm. Clinquer Holcim
Camargo Corrêa Cimentos S.A.
Rua Funchal, 160 - 10° andar - Vila Olímpia - CHP 04551-903 - .Sdo Paulo SP -Tcl (1 1) 3848-7817
Fax (11)3845-5198 - www.cauc.com.br
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H o o TABELIAO de notas de SAO PAULO - SP - Be/. AVELINO LUiS MARQUES
13. p.... , .enriKi i>i PAIIi I^A ■ C£P'/•"I'" 'TEUFAXi(11) 50-t I-7622
Rèíiòfilieòo- Por;Se«eití5nçâ SAI EoonaTáco Aísl-^fit^i^de
iram MieUB^ffiES {>^923),Cífl.0S PDEOiTO OaEIPt r\' .

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CAIVURGO CORRÊA CEVTENTOS S,A.

COMPANHLA ABERTA
CNPJ/MF N» 62.258.884/0001-3S
NIRE 35 3 0002324 2

ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

REALIZADA EM 30 DE SETEMBRO DE 2005

DATA, HORA E LOCAL : 30 de setembro de 2005, às 9:00 horas na sede social, na

Rua Funchal n° 160, Vüa Olímpia. São Paulo, Capital. PRESENÇA; Presentes
acionistas representando mais de 99% do capital social da Camargo Corrêa
Cimentos S.A. MESA DIRETORA: Presidente, José Édison Sarros Franco,
Presidente do Conselho de Administração e Secretário, Luiz Roberto Orílz
Nascimento. CONVOCAÇÃO; Os Editais de Convocação foram publicados no Diário
Oficial do Estado de São Paulo, edições dos dias 13, 14 e 15 de setembro de 2005
ás páginas 6,3 e 7 respectivamente; e no jornal 'Valor Econômico', edições dos dias
13, l^a 15 de setembro de 2005 às páginas E1, E1 e El respeclivamerrte. ORDEM
DO DIA: (a) verificar o aumento do capitai social deliberado ha Assembléia G^al
Ordinária e Extraordinária de 26.4.2005, no montante efetivamente subscrito de
R$98.751.041,13, mediante subscrição de 8.225.826 novas ações nominativas, sem
valor nominal, sendo 4.554.924 ações ordinárias e 3.670.902 ações preferenciais e..
homologar o novo capital social de R$640.399.111,63; (b) alterar a redação do
"caput" do Artigo 5" do Estatuto Social, para registrar o novo capital social e as
novas quantidades de ações, em decorrência do Item anterior; e (c) consolidar o
Estatuto Social. DELIBERAÇÕES; Os acionistas, por unanimidade, tomaram as
seguintes deliberações; 1®- Homologado o aumento do capital social no valor de
R$98.751.041,13 (noventa e oito milhões, setecentos e cinqüenta e um mil, quarenta
e um reais e treze centavos), passando o capitai social de R$541.648.070,50
(quinhentos e quarenta um milhões, seiscentos e quarenta e oito mil. setenta reais e
cinqüenta centavos) para R$640.399.111,63 (seiscentos e quarenta milhões,
trezentos e noventa e nove mil, cento e onze reais e sessenta e três centavos),
mediante subscrição de 8.225.826 (oito milhões, duzentas e vinte e cinco mil,
oitocentas e vinte e seis) novas ações nominativas, sem valor nominal, sendo
4,554.924 (quatro milhões, quinhentas e cinqüenta e quatro mii, noveceritas e vinte e
quatro) ações ordinárias e 3.670.902 (três milhões, seíscentas e setenta mil,
novecentas e duas) ações preferenciais, ao valor de R$12,005 (doze reais e cinco
milésimos de real) por ação, totalmente subscritas e integralizadas pela acionista
\ 13- THbi-iiiSci de Notas;

CAfnBfQo CorreâC!n\^ntos SwA.

V\ ■>•1) I '"iiTiCaçãO;
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Rua Funchal. 160 -10* andar - Vila Olímpia - CEP 04661-903 - Sõo Paulo SPi>>Td.(t1)'3e4^^,l^,t.'cR3U« " VAVW.caue.com.br

AUTIMTlCACAir^~~,^Jj^^
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esnj'«va"ls Aulcnzado
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CAMARGO CORRÊACIMENroS 8.A, • • ««*

ATADAAGEDE30fe^EMERCw5Í05; l

cx>nfroíadora Camargo Corrêa SA, de acordo com sua participação acionária,

mediante capitalização de créditos originários de dividendos e juros sobre o capitai
próprio declarados pela Companhia. Os demais acionistas não exerceram os seus
direitos de subscrição; 2" - Aprovada a alteração do "capuf do Artigo 5° do Estatuto
Social, para registrar o novo capital sodal e as novas quantidades de ações,
passando a vigorar com a seguinte redação; "Artígo 5® - O capital social é dê
R$640.399.111,63 (seiscentos e quarenta milhões, trezentos a noventa e nove mil,
cento e onze reais e sessenta e três centavos), todo íntegralízado, dividido em
94.714.382 (noventa e quatro milhões, setecentos e quatorze mil, trezentas e oitenta
e duas)ações, todas nominativas e sem valor nominal, sendo 52.446.310(cinqüenta
e dois milhões, quatrocentas e quarenta e seis mil, trezentas e dez) ordinárias e
42.268.072(quarenta e dois miíhões, duzentas e sessenta e oito mil, setenta e duas)
preferenciais." 3« - Aprovada a consolidação do Estatuto Social da Companhia,
conforme redação que compõe o AneXo I à presente ata, que será levado a registro
na Junta Comercial do Estado de São Pauloi sendo dispensada a sua publicação.
Esta ata foi lida, aprovada e assinada pelos presentes. São Paulo, 30 de setembro
de 2005. (aa) José Édison Barras Franco, Presidente. Luiz Roberto Ortiz
Nascimento, Secretário. Acionistas: P/Camargo Corrêa S.Á., Ricardo Antônio Weiss,
Diretor Geral e Ricardo. Bísordi.de Oliveira Lima, Diretor Financeiro; Luiz Roberto
Ortiz Nascimento; Raphaeí Antonio Nogueira de Freitas; Rinaldo Campos Soares;
Carlos Antonio Rossi Rosa; José Édison Barros Franco; FJavia Buarque de Almeida;
Marcelo Pereira Malta de Araújo.

ESTA ATA É CÓPIA FIEL DO ORIGINAL

JOSE EDISON ÉARROS LUIZ ROBERTO ORTIZ NASCIMENTO

PRESíD íNTE^BaT^A SECRETÁRIO

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gja autcnticacâo:
CCt'iA, l'*fíjiCi t'ELO CAtiTÔRIO,
KfflrtRI: C.:'M O v SICINAL.DOU
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Rua Priicesa isaSei. 3£3 ■ Bioak in Paulista
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Comarso Corrêa i-imemos
Cimenlos SrfVüA
OfWküA auTENTicaçAo - R$
AUTENTICAÇÃO - i,6ü
RS 1,6ü
Rua Funchal.160 -10» andar - Vila Olímpia - CEP M551-903 - SSc Paulo SP -Tef(11)384S-7817 - Fa*(11)3645-5198 -v
 :l y 'ÍC/IWARGO CORRÊA CIMENTOSSJV.
'EfeTAÍUTO SOCJAL
CAPÍTULO I
DA ORGANIZAÇÃO DA SOCIEDADE - DENOMINAÇÃO, OBJETO,SEDE E DURAÇÃO
Ar^go 1** - A Camargo Corrêa Cimentos S.A,, constituída sob a forma de sociedade
anônima de capital aberto, reger-se-á pelo presente Estatuto e pelas disposições legais
aplicáveis.
Artigo 2"- A Sodedade tem por objeto;
(a) exploração, aproveitamento de jazidas minerais no território nacional;
(b) industrialização e comércio de caícários, seus denvados e conrelaíos, em todas as
madaíidades. especialmente a do cimento;
(c) importação e exportação;
{d} participação em outras sociedades, na qualidade de sócia, quotista ou acionista;
(e) transporte de carga própria ou de terceiros, necessários ao desempenho de suas
atividades;
0) industrialização e oomércio de insumos, aditivos e componentes do dmento, seus
derivados e correlates, bem como os demais produtos onde figure como matéria-
prima, espedalmente argamassas; concretos, artefatos e pré-moldados;
(g) prestação de serviços técnicos;
(h) produção e comercialização de energia elétrica;
CO intíustríaíização e comércio de pedra e areia;
(j) prestação de serviços de co-processamenío de resíduos.
Artigo 3' - A Sociedade tem a sua sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
podendo manter estabelecimentos industriais, filiais, agências ou representações em
qualquer outra localidade, mediante resolução da Diretoria.
Artigo 4'- O prazo de duração da Sociedade é indeterminado.

CAPÍTULO n
CAPITAL E AÇÕES
Artigo 5» - O capital sociaf é de R$640.399.111,S3 (seiscentos e quarenta milhões,
trezentos e noventa e nove mil, cento e onze reais e sessenta e três centavos), todo
integralizado, dividido ém 94.714.382(noventa e quatro milhões, setecentas e quatorze mil,
trezentas e oitenta e duas) ações, todas nominativas e sem valor nominal, sendo
52,446.310 {cinqüenta e dois milhões, quatrocentas e quarenta e seis mil, trezentas e dez)
ordinárias e 42.268.072(quarenta e dois milhões, duzentas e sessenta e oito mil, setenta e
duas) preferenciais. Parágrafo 1' - Cada ação ordinária dá direito a um voto nas
deliberações da Assembléia Geral. Parágrafo 2° - As ações preferenciais não dão direito a
voto mas conferem prioridade na distribuição de dividendos anuais, não cumulativos, até o
limite de seis por cento sobre o valor do capitai social correspondente ás ações
preferendais, dividendos esses que nunca poderão ser inferiores aos que couberem às
ações ordinárias. Parágrafo 3" - Ressalvados os casos previstos em lei, os acionistas terão
direito a receber, como dividendo obrigatório, em cada exercido, vinte e dnco porcento do
lucro líquido respectivo, observadas as disposições legais aplicáveis. Parágrafo 4® - No
mínimo 51% (cinqüenta e um por cento) do capital sodal deverá pertencer obrigatoriamente
a brasileiros. A
\A "'"'^belião de Notas
AUreNTlCAÇÃO!
FELO CARTÓRIO,
-OM-ErtECUM O ORIGINAL.DOU rÉ.
Camargo Corrêa Cimentos S.A.
Ruâ. FunchãJ^ 160 «■ 10' andar - Víís OíTmfiQ - > CM551-903 - São Paul^SP - taH

^'AuT^T-PETErn^r
.— screvtrte Autorizado

'^'^^•35o;^aulo.SP.Teí:504:.76?2
1098AI 352515 'autenticação-r$i,6i.
 CAMARGO CORRÊA CIMENTOS SA
ANEXO I DA ATA DA AG££Í5SOíSETÊMeRa^OOS ,
,,

*.• : ^Apítulo iii

DA ASSEMBLÉÍA GERAL
Artigo 6® - A Assembléia Geral reunir-se-á ordirtariameníe dentro dos quatro primeiros
meses após o término do exercício social e extraordinariamente sempre que houver
necessidade do pronunciamento dos acionistas.
Artigo 7® - A Assembléia Gera! será convocada, instalada e presidida pelo Presidente do
Conselho de Administração, que escoíherá um dos acionistas presentes para secretariar os
trabalhos.
Artigo 8° - Só poderão tomar parta da Assembléia Geral os acionistas que tiverem suas
ações inscritas em seu nome, no livro competente, até três dias antes da data marcada
para sua realização.
Artigo 9° - Cabe à Assembléia Geral decidir todas as questões que lhe são privativas de
acordo com a legislação em vigor.

CAPÍTULO ÍV
DAADMIMSTRAÇÃO
Artigo 10 - A Sociedade será administrada por um Conselho de Administração e por uma
Diretoria. Parágrafo único - A Administração da Sociedade caberá sempre a uma maioria
de brasileiros, ficando a estes assegurados os poderes predominantes.
Artigo 11-0 Conselho de Administração é composto de até 9(nove) membros, sendo 1
(um) Presidente, 3 (três) VIce-Presidertíes, e 5 (cinco) Conselheiros sem designação
especifica, todos adonistas, residentes no Pais, eleitos pela Assembléia Geral, com prazo
de gestão de dois anos, permitida a reeleição. O prazo de gestão estender-se-á até a
investidura dos novos eleitos. Parágrafo único - O Presidente e os Vice-Presidentes do
Conselho de Administração serão escolhidos pela Assembléia Geral.
Artigo 12- Em seus impedimentos ou ausências temporárias, o Presidente do Conselho de
Administração será substituído por um dos Vice-Presidentes. Parágrafo único - Em caso
de vaga de qualquer dos cargos do Conselho de Administração, o provimento será
deliberado pela primeira Assembléia Gerai que se realizar, completando o substituto eleito o
mandato de seu antecessor.
Artigo 13 - O Conselho de Administração reunir-se-á ordinariamente quatro vezes ao ano e
extraordinariamente sempre que houver necessidade de seu pronunciamento. Das reuniões
serão lavradas atas no livro próprio. Parágrafo 1® - As reuniões serão convocadas pelo
Presidente e o "quorum" de instalação será de, no mínimo, sete Conselheiros. Parágrafo
2"-As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria absoluta de
votos, cabendo ao Presidente o voto de qualidade, além do voto pessoal.
Artigo 14 - Além dos poderes que lhe são atribuídos por lei e por este Estatuto, compete ao
Conselho de Administração:
(a) fixar a orientação gerai dos negócios da Sociedade e aprovar planos de expansão
para consecução de seus objetivos;
(b) Indicar o substituto temporário do Diretor Superintendente, em caso de sua ausência
ou impedimento temporério;
(c) fixar as atribuições dos diretores e aprovar o regulamento interno da Diretoria;
(d) aprovar a verba global destinada à remuneração fixa dos administradores, a ser
submetida à aprovação da Assembléia Geral Ordinária, e o valor da parte variávef da
remuneração dos administradores,u
^ Ki'j iai.i:3iiao d<í Notas ^
A!.i-; i;-(rnCAr;Ão;
Camargo;o Corrêa
CorreA Cimentos
Cinientas S.A. ... , .
Riía Funchal. 160
l60-lO'andar ■ Vtia Olímpia
-10" andar -Vila Olímpia - CFP fM5S1-903- Sãc Paula SP - •svw;-eaLifl.eain.br

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AUTENTICACAO PAULO PELLIM
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CAMARGO CORRÊA CIMENTTOS SA

ANEXOI DAATADAAGE.C&3(VSETEM8R0^20£1S ,,,
tf

(e) determinar g remufier^^o 5i3li\Adúal dos administradores, respeitada a verba giobal

fixada pela Assembléia Geral Ordinária;
(f) aprovar previamente todos os atos a serem praticados pela Diretoria no exercício de
suas atribuições que envolvam confissão de divida, transigência de direitos,
prestação de fiança ou aval, emissão ou endosso de nota promissória, saque,
endosso ou aceite de letra de câmbio, aquisição de t>ens imóveis, alienação ou
oneração de bens móveis do ativo permanente - excetuados os Inservíveis aos
negócios sociais - e a parfdpação da Sociedade em outras empresas - notadamente
a afienação ou oneração de ações ou quotas de outras sociedades e, ainda,
deliberar sobre a alienação ou oneração de bens Imóveis e de direitos de lavra de
substâncias minerais;
{g) declarar dividendos intermediários, nos casos previstos em lei e neste Estatuto;
(h) deliberar sobre o pagamento de juros sobre o capitai próprio.
Artigo 15 - Compete ao Presidente do Conseího de Administração;
(a) convocar, instalar e presidir a Assembléia Gerai;
(b) convocar, instalar e presidir as reuniões do Conselho de Administração;
(c) desempenhar outras funções específicas que lhe forem atribuídas no Regulamento
Interno ou por outra forma pelo Conselho de Administração.
Artigo 16 - A Diretoria é composta por até 6 (seis) membros, sendo um Diretor
Superintendente, um Diretor Financeiro e Administrativo, que cumulará suas funções
executivas com a de relações com Investidores, e até 4 (quatro) Diretores sem designação
especial. Parágrafo único - Os diretores serão todos residentes no País, eleitos pelo
Conselho de Administração, com prazo de gestão de um ano, permitida a reeleição. O
prazo de gestão estender-se-á até a investidura dos novos eleitos.
Artigo 17 - Em caso de ausênda ou impedimento temporário, o Diretor Superintendente
será substituído pelo substituto provisório indicado pelo Conselho de Administração (art.14,
b), que, para este fim. se reunirá extraordinariamente, se necessário. Na ausência ou
Impedimento temporário de qualquer um dos demais diretores, o seu substituto provisório
será o Diretor Superintendente o qual poderá indicar, para fazer essa substituição, outro
membro da diretoria que não esteja ausente ou impedido temporariamente. Parágrafo
único - Em caso de vaga de qualquer dos cargos da Diretoria, o provimento será deliberado
pela primeira reunião do Conselho de Administração que se realizar, completando o
substituto eleito o mandato de seu antecessor.
Artigo 18 - A Diretoria reunír-se-á ordinariamente duas vezes por mès e
extraordinariamente sempre que convocada por quaíquer de seus membros, sendo
obrigatória a presença do Diretor Superintendente ou de seu substituto indicado pelo
Conselho de Administração. As atas das reuniões serão lavradas no livro próprio.
Parágrafo único - As deliberações da Diretoria serão tomadas pela maioria de seus
membros,tendo o Diretor Superintendente o voto de desempate, além de seu voto pessoal.
Artigo 19 - Compete à Diretoria a prática de todos os atos necessários ao bom
fundonamenlo da Sociedade, com vistas à consecução de seus objetivos, exceto os que
por lei ou por este Estatuto sejam atribuição da Assembléia Gerai ou do Conselho de
Adrnínistração. Parágrafo único - Compete espedficamenle ao Diretor Financeiro e
Adminisíralivo, no cumprimento de suas funções executivas de relações com investidores, a
prestação de informações ao p^llco investidor, à Comissão de Valores Mobiliários — CVW e
ü ^13t' T.jbelião de Motas
AUTeMTiCAÇÃO:
esta copia, E.íPEíiiCA PELO CARTÓRIO,
COn'FER£COW o original,dou ""é.
Csinargo CorrSa Cmentos S.A.
Rua Funchal, 160-10° aridai -VSa Ollmc; '«551-303 - São Paulo 5Pc.T«il(11)^3 43-7317-Fa*( 63 -wmv.caue.com.bi

A írU?>-PELLIM
AUfENTICAÇAO^ Autorizada
3b3 -Sfvokun Paulista
'ij<K rauiO'SP-Te); 5041-7ô?2
1098AÍ35253f AUTHNTICAÇAO -R$ 1,6u
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CAMARGO CORRÊA CIMENTOS S.A.

ANEXO I DA ATA DA AGe.CsB3Q^SETEMBROra»S
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às bolsas de v^or4s e erjljdãçl^ â^bajéão organizado, além do cumprimento de todas as

obrigações atinentes á função, nos termos da legislação vigente.
Artigo 20 - Observado o disposto na letra (f) do artigo 14 deste Estatuto bem como nos
parágrafos deste artigo, a Sociedade será representada por dois diretores, atuando em
conjunto, em todos os atos e contratos em que a Sociedade for parte e em todo e qualquer
documento que acarrete a responsabilidade social, sendo que todos os atos e negócios
Juridiccs a serem praticados, atinentes às relações com investidores, deverão ter como uma
das assinaturas a do Diretor Financeiro e Administrativo que, nos termos do artigo 16 deste
Estatuto, cumula suas funções executivas com a de relações com investidores. Parágrafo
1® - A Sociedade representada na conformidade do "caput" deste Artigo e observadas as
disposições legais aplicáveis, poderá constituir mandatário objetivando a prática dos atos e
operações expressamente previstos, determinados e especificados no respectivo
instrumento de procuração, sendo vedada a constituição de procuradores com poderes
para assumir obrigações concernentes a mútuo, finandamento, emissão de notas
promissórias, letras de câmbio, bem como saque, aceite, endosso, fiança e avaf. Parágrafo
2° - Nos atos e documentos a serem praticados ou tirmados no exterior, a Sociedade
poderá ser representada por diretor especialmente credenciado pelo Conselho de
Administração ou por um procurador investido de pwderes específicos. Parágrafo 3' - À
exceção das procurações outorgadas com poderes "ad judicia", todas as outras terão prazo
de vígènda determinado, que não poderá ultrapassar o do exencfcio sociaf em que forem
outorgadas. Excepdonalmente, o mandato outorgado no último trimestre do exercício social
poderá ter seu prazo de duração validado até o último dia do exercício soda! subseqüente.
Parágrafo 4° - Os procuradores da Sociedade agirão: a) em conjunto com um Diretor ou
com outro procurador, como regra geral; bj isoiadamenfe, na hipótese da alínea "a" do
Artigo 21 deste Estatuto ou quando se tratar de atos reJadonados com atividades de
advogado, despachante, acompanhamento de processos administrativos junto a entidades
públicas ou relacionadas com o cumprimento de obrigações trabalhistas e fiscais de rotina.
Artigo 21 - É de competência do Diretor Superintendente, exercer a direção executiva dos
negódos da Sodedade, cumprindo e fazendo cumprir este Estatuto, as deliberações da
Assembléia Geral e do Conselho de Administração, além de : (a) representar ativa e
passivamente a Sodedade em Juízo; (b) dar a orrentação geral para a condução dos
negódos sociais, a ser feita pelos demais Diretores; (c) presidir as reuniões da Diretoria.
Parágrafo único - É de comjjetênda do Diretor Superintendente, exercer a direção
executiva dos negócios da Sociedade, cumprindo e fazendo cumprir este Estatuto, as
deliberações da Assembléia Geral e do Conselho de Administração.
Artigo 22 - A remuneração dos administradores será composta de:
(a) uma parle fixa, paga mensalmente, cujo montante individual será determinado pelo
Conselho de Administração, respeitada a verba global fixada pela Assembléia
Geral; e
(b) uma parte variável, cujo montante global será fixado pelo Conselho de
Administração respeitadas as disposições legais perfinentes, e cujos montantes
individuais serão também aprovados pelo Conseiho de Administração.
Artigo 23 - As procurações outorgadas pela Sociedade conterão especificação de poderes
e, à exceção das judiciais, prazo de vigência que não poderá ultrapassar um ano. Quarto
às judiciais, serão também outorgadas para fins específicos, como as demais, não sendo
admitidas as para o fora em geraL l
M 13- TlaUííliao Jo NoiaiJ
\ ^ AgTGMTic.-.cÃO;
Corrêa Clmwtos s.A. ccnfEtii
>-5193 -vwov.caue.oom.h»
Rua Funchal. 1S0 - IO" andar - Vila Olímpia - CEP 04551-903 - São f^ulo SP 01 334ír-78t7-

IAI IíNTICI ÇAO'^1p ãuhõ" V JÍLLIM

——««Sd .ís-crov.ini» Auliífizado
1O 9 8 A I 3b C O U j3,Foncàjc
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.SP. Paulista
Teu 5041.76'2
CADA AljfFMTICAÇÀO -RS 1.fcu
 CAMARGO CORRÊA CIMEOTOS SJ^.
ANEXO I DA ATA DA AGEj:g,3(VSerEMBROCOD5 ^ ,
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j ív V'' • -CAPÍTULO V
" DO EXERCÍCIO SOCIAL E BALANÇO
Artigo 24-0 exercido soda! coincide com o ano civil, findo o quaí levantar-se-á o balanço
da Sodedade e os resultados do exercício.
Parágrafo 1" - O fucro líquido terá a seguinte destinação:
(a) dnco por cento serão destinados à constituição de reserva legal, que não excederá vinte
por cento do capital social;
(b) uma parcela será destinada ao pagamento do dividendo obrigatório a que se refere o
Artigo 5°, parágrafo 3°, deste Estatuto;
(c) uma parcela será destinada à formação de reserva para contingências, na forma da lei,
respeitada a prioridade na distribuição de dividendos estabelecida no Artigo 5°, parágrafo
2", deste EstatiJto; e.
(d)o saldo remanescente terá a destinação que for decidida pela Assembléia Gerai.
Parágrafo 2" - A Sociedade pjoderá levantar balanços . semestrais ou, ainda,
correspondentes a períodos menores, e decfarar, por deliberação do Consefho de
Administração, dividendos à conta do lucro apurado nesses balanços, observadas as
disposições legais aplicáveis.
Parágrafo 3° - O Conselho de Administração poderá, também, declarar dividendos á conta
de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anuaL
Parágrafo 4' - Por deliberação do Conselho de Administração poderão ser pagos juros
sobre o capitai próprio, imputando-se o valor dos juros pagos ou creditados ao valor do
dividendo obrigatório, com base no art. 9®,§ 7®, da Lei 9249, de 26,1Z95.

CAPiniLOVI
DAS DiSPOSIÇÕES GERAIS
Artigo 25 - O Conselho Fiscal da Sociedade é de caráter não permanente, sendo
constituído de três a dnco membros e igual número de suplentes.
Artigo 26-0 quadro de pessoal da Sociedade será sempre constituído de, pelo menos. 2/3
(dois terços) de trabalhadores brasileiros.
Artigo 27 - Por deliberação da Assembléia Geral, a Sociedade poderá transformar-se em
outro tipo de sociedade, desde que para isso haja consentimento de adonistas que
representem, no mínimo, dois terços das ações com direito a voto.
Artigo 28 - A Sociedade entrará em liquidação nos casos previstos em lei, competindo à
Assembléia Geral determinar o modo de efetúá-la e nomear o liquidante.
Artigo 29 - Os casos omissos neste Estatuto serão regulados pela Lei das Sociedades por
Ações e demais noimas legislativas pertinentes."

Estatuto Soda!consolidado
Anexo I à Ata da AGE de 30/seiembro/2005

JOSEÍiDI&Ol ^BABEOe- ANCO UÍZ ROBERTO

LUIZ RDBBRTI OU"
,T!Z NASCIMENTO
PRESil DÁMESA SECRETÁRIO

139 Tí5bc!l|.ío da Mota;}

CaiTwrgo Corrêa Cimentos S.A. '•£.

Rua Funchal,160.1a° aryiar - Vila Olímpia - CEP 04551-SD3- SSo Paulo SP - Tef(11> 3646-7317 - Fax (11)3íl|$51S3 ■ vww/.caue.cam.br
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PAUL O -P K-L 7~rivT

AUTENTICACAD^« Escrava.,no Auioriío.'o
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1096AI
 mJUCESP PROTOCOLO
M 715119/05-9

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CAMARGO CORRÊA OMENTOS S.A.
COMPANHIA ABERTA
CNPJ/MF 62.258.884/0001-36
NIRE 35 30002324 2
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 13 DE SETEMBRO DE 2005

DATA, HORA E LOCAL; 13 de setembro de 2005, às 9:00 horas na sede social na Rua
Funchal 160, Vila Olímpia. São Paulo. Capital. PRESENÇA: Membros do Conselho de
Administração de Camargo Corrêa Cimentos 8.A., abaixo assinados, na conformidade do
Parágrafo 1° do artigo 13 do Estatuto Social. PRESIDÊNCIA: Eng. José Édison Barros
Franco. Presidente do Conselho de Administração. ORDEM DO DIA: Retificação dos dados
pessoais do Diretor Superintendente da Sociedade. Sr. Antônio Miguel Marques, eleito pelo
Conselho de Administração em 22 de junho de 2005, cuja ata encontra-se arquivada na
JUCESP sob n° 194.281/05-0, em 30.06.05. DELIBERAÇÕES: Por unanimidade dos
presentes, o Conselho de Administração deliberou retificar o número do CPF/MF do Diretor
Superintendente desta Sociedade. Sr. Antônio Miguel Marques:

DE; CPF/MF n° 279.994.456-72

PARA: CPF/MF n» 279.996.456-72

Ficam ratificadas as deliberações da ata da Reunião do Conselho de Administração de 22

de junho de 2005.
Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual foi lavrada a presente ata que.
lida e achada conforme, vai assinada pelos presentes. São Paulo. 13 de setembro de 2005.
(aa) José Édison Barros Franco. Carlos Pires Oliveira Dias. Raphael Antonio Nogueira de
Freitas. Rinaldo Campos Soares. Carlos Antonio Rossi Rosa. Flavia Buarque de Almeida.
Marcelo Pereira Malta de Araújo.

13í' a,: Certifico que a presente é cópia fiel do original

AuriíwriCACÃo,
I 'IA, (sXHCüia.A uno CASTÓRIO,
j E COM o OmIGIWAL.dou Rt.

Iautentigi JOSÉ ÉpiSON^ÃRROS-FRANCO

|^109eAI 35250^ITLÕ-reTRR^ ÍeKite-d^lçon^lho de administração
-Screvento Autr.)fj23do
Ru3 Princes-3 isstel. 363 - B.ookiin Paui.sta
U«60'-0u1 -Sâo Paub-SP- Fel: 5041.7672
Cada autenticação - rs i ,6u

Camargo Corrêa Cimentos S.A.

Rua Funchal. 160 -10* andar - Vila Olímpia - CEP 04551-903 - São Paulo SP - Tel(11)3848-7817 - Fax (11)3845-5198 - www.caue.com.br
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TA CÓPIA, EXPEDIDA PELO CARIÔRIO,
NFERECOM O ORIGINAL.DOU ^É.

O 3 NOV. ZÜQÍ)

.tí.r.revôntc Autorizado^-Vs,
^096»^''' Rua PHncss.t isabsi, • BrovKlin Paulista
04601-001 -Sà:- Pau!o-SP-Tel: S04i.7tí?2
CADA AUTENTICAÇÃO - R$ 1,60

SeCRÍTARIAPA frftOOAPANIA
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K, JUMTA COMERCIAL DD ESTADO m a
D£ SÃO PAULO

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SOB O NÚMERO PSUSU
267.242/05-0
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ÇAltURQQ CQRRflA CIMENTOS S.A.
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CNPJ/MF 62.258.884/0001-36
NIRE 35 30002324 2 . > '
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 22i)E JUNHO DE 2005
/

/
DATA, HORA E LOCAL: 22 de junho de 2005, às 17:30 horas na sede social na Rua
Funchal 160, Vila Olímpia, São Paulo, Capital. PRESENÇA: Membros do Conselho de
Administração de Camargo Corrêa Cimentos S.A., abaixo assinados, na conformidade do
Parágrafo 1° do artigo 13 do Estatuto Social. PRESIDÊNCIA: Eng. José Édison Barros
Franco, Presidente do Conselho de Administração. ORDEM DO DIA: Tomar conhecimento
da renúncia apresentada pelo Diretor Superintendente da Sociedade, Sr. Juliano de Oliveira.
DELIBERAÇÕES: Por unanimidade dos presentes, o Conselho de Administração tomou
conhecimento da renúncia apresentada pelo Diretor Superintendente desta Sociedade, Sr.
Juliano de Oliveira, consignando-se-lhe os agradecimentos pelos serviços prestados durante
o tempo em que participou da administração da Sociedade, com lealdade, eficiência e
capacidade e deliberou eleger para o cargo de Diretor Superintendente desta Sociedade, o
Sr. Antônio Miguel Marques, brasileiro, casado, engenheiro de minas, domiciliado nesta
Capital, na Rua Funchal 160, CPF/MF 279.994.456-72, RG n° 8.139.739-SSP/SP, cujo
mandato encenrar-se-á, excepcionalmente, na data da Assembléia Geral Ordinária de 2006.
A Diretoria desta Sociedade ficou assim constituída; Diretor Superintendente, Antônio
Miguel Marques, adma qualificado; Diretor Financeiro e Administrativo e de Relações
com Investidores, Carlos Roberto Ogeda Rodrigues, casado, engenheiro, CPF/MF n®
030.836.668-96 e RG n® 9.915.241-1-SSP/SP; Diretor, Sérgio Bandeira, casado,
engenheiro químico, CPF/MF n® 354.885.300-53, RG n® 1008965038-SSP/RS; Diretor,
André Gama Schaeffer, solteiro, engenheiro eletrônico, CPF/MF n® 089.130.088-07, RG n®
18.274.953-SSP/SP; Diretor, Ricardo Fonseca de Mendonça Lima, separado judicialmente,
engenheiro metalúrgico, CPF/MF n® 105.013.608-08, RG n® 16.290.614-6-SSP/SP; e
Diretor, Ricardo Frederico Buarque Barbosa, casado, químico industrial, CPF/MF n®
012.279.838-40, RG n° 6.030.722-SSP/SP, todos brasileiros, domiciliados na Rua Funchal
160, São Paulo, São Paulo. Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual foi
lavrada a presente ata que, lida e achada conforme, vai assinada pelos presentes. São
Paulo, 22 de junho de 2005.(aa)José Édison Barros Franco. Carlos Pires Oliveira Dias. Luiz
Roberto Ortiz Nascimento. Raphael Antonio Nogueira de Freitas. Carlos Antonio Rossi Rosa.
Flavia Buarque de Almeida. Marcelo Pereira Malta de Araújo.

Certifico que a presente é cópia fiel do original

JOSEJ USON E ARROS-FRANC^

PRESIDENTE D

Camargo Corrêa Cimentos S.A. AUTENTICAÇÃO:

autenticação:
Rua Funchal, 160-10* andar-Vila Olímpia - CEP 04551-903 - Sâo Paulo SFíSTeI{f1).3&4647dtT'£Jto><ni)f5l0^5-5198 - wvwv.caue.com.br
CONFERE COM C ORIGINAL. DOU «"É.

Noy. 2005

ÍS AUTENTiCAPftD^ I
M
PAULO PELLIM^-
Escrevente Autorizado
\ tua Prificesa isaLei, 353 • S.-ooKiin Pauüstâ

!l096A|3525m 46014301 -Sâo Paulo-SP-Teí: 5041.7672

CADA autenticação - RS 1,6U
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CERTIFICO O RCCISjm^
• SÓfi p NUMERO teT^O gera"
19^4.281/05-0
13V •iSííliÃõ ■*!■',
cSTa Cúria, exrüüida PíU» CASIúRio,
CONFERE COM O ORIGINAL. DOU «"E.

Xioy. 2005

BUTENTICAÇ EscreRt-ma Aiit Jrl^d^

ÍIO^ Ru.;i Rnncfcs,-- .satic-l, lei • afookiin Paulisis
Í«8MM 4 nClB A I Tis;?m 5 '-'-"Ci.vrn Rajio-SR-Tel: 504t-76?2
/BpH 109oAI53C313 cada AUTEnticacAo - rs 1 6o
 SUBSTABELECIMENTO

Substabeleço, com igual reserva, os poderes contidos nas cláusulas "ad judicia et extra" da
procuração que me foi outorgada por instrumento público em 15 de setembro de 2004 por
HOLCIM (BRASIL) S.A., pessoa jurídica de direito privado, com sede na Rua Verbo Divino, n°
1488 - 5° andar - Bloco "D", Chácara Santo Antônio, São Paulo - SP, inscrita no GNPJ sob n°
60.869.336/0001-17, aos Srs.:

José inácio Gonzaga Franceschini, CPF/MF 197.426.148-49, 28.711,

OAB/SP

Custódio da Piedade U. Miranda, CPF/MF 346.147.538-68, 22.122,

OAB/SP

Gianni Nunes de Araújo, CPF/MF 160.105.278-21, 130.569,

OAB/SP

Camila Castanho Girardi, CPF/MF 254.527.028-81, 175.500,

OAB/SP

Pedro Luiz Barbosa, CPF/MF 126.212.548-02, 123.281,

OAB/SP

Camila Pimentel Porto, CPF/MF 277.153.008-29, 172.500B,

OAB/SP

Bruno Greca Consentino, CPF/MF 299.417.578-95 192.721

OAB/SP

Pablo Goytia Carmona CPF/MF 281.179.508-12 195.248

OAB/SP

brasileiros, todos advogados, casados os dois primeiros e solteiros os demais, todos integrantes do
escritório FRANCESCHINI E MIRANDA ■ ADVOGADOS, sociedade inscrita na Ordem dos
Advogados do Brasil, Secção de São Paulo, sob n° 2143, com escritório à Av. Brigadeiro Faria
Lima, n° 1461,13° andar - Torre Sul, CEP 01451-904, São Paulo, Capital, bem como os Srs.:

José Alberto Gonçalves da Motta, CPF/MF 000.255.181-00, 114,

OAB/DF

Maria Eugênia Dei Nero Poletti, CPF/MF 275.838.388-86, 165.104,

OAB/SP
 Marcus Vinícius Gonçalves Canedo CPF/MF 811.963.771-20
OAB/DF

Erica Alves Ferreira CPF/MF 855.279.551-53

OAB/DF

brasileiros, advogados, casado o primeiro e solteiros os demais, todos com escritório no Edifício
Brasília Trade Center, SCN, Quadra 01, Bloco "C", n° 85, 14° andar. Salas 1408 e 1409, Brasília,
Distrito Federal, CEP 70711-902, outorgando-lhes todos os poderes contidos na Cláusula Ad
Judicia et Extra, para o fim de, em conjunto ou separadamente, independentemente da ordem de
nomeação, defenderem os direitos e interesses da HOLCIM (BRASIL) S/A em qualquer
procedimento, sindicância, averiguação ou processo administrativo perante a Secretaria de
Acompanhamento Econômico - SEAE, Secretaria de Direito Econômico - SDE ou seu
Departamento de Proteção e Defesa Econômica (DPDE)e o Egrégio Conselho Administrativo de
Defesa Econômica - CADÊ; podendo, ainda, impetrar Mandado de Segurança e representá-la
perante repartições públicas federais, estaduais, municipais e autárquicas, apresentando defesas
e recursos em processos administrativos: tomar ciência de despachos, prestar declarações,
receber contatos e notificações e todos os demais atos judiciais ou extrajudiciais que se fizerem
necessários para o firme e valioso cumprimento deste instrumento particular de mandato;
inclusive substabelecer, no todo ou em parte, especificando no respectivo instrumento os poderes
substabelecidos; e, especialmente, para representar a HOLCIM (BRASIL) S/A perante o Sistema
Brasileiro da Defesa da Concorrência (SBDC) a fim de submeter á apreciação deste a operação
que envolve o fornecimento de clínquer pela HOLCIM (BRASIL) S/A a Camargo Corrêa Cimentos

São Paulo,07 de dezembro de,2005

Aless^r^M^ni Marinho
n° 140.446

CPF/MF n" 127.322.058-77

 3°,
w'Tabelião de
Notas de
São Paulo
Josí Jacques Cardeal de Godoy Júnior
|jhcli4o

LIVRO:2224 PAGINA:117
TS
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1° TRASLADO U ^I <
CIMIKAS12:20-P

TROCURAÇÃO BASTANTE QUE FAZ: HOLCIM (BRASIL) S.A. ''S ®

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SAIBAM quantos este público instrumento bastante virem que, aos '
quinze (15) dias do mês de SETEMBRO do ano dois mil e quatro
(2.004), nesta cidade de São Paulo, Capital do Estado mesmo nome, em
Cartório, perante mim. Escrevente, compareceu como Outorgante,
HOLCIM (BRASIL) S.A., anteriormente denominada Holdercim Brasil
S.A., com sede nesta Capital do Estado de SSo Paulo, na Rua Verbo
Divino n° 14 88 - 5° andar - Bloco "'D" - Bairro Chácara Santo Antonio
- CEP. 04719-904, inscrita no CNPJ sob n° 60.869.336/0001-17, com
seu Estatuto Social Consolidado pela Ata das Assembléias Gerais
Ordinária e Extraordinária datada de 30/04/2004, registrado na Junta
Comercial do Estado de S3o Paulo - JUCESP sob n° 275.182/04-6 em
02/06/04, neste ato representada, em conformidade com os artigos 12°
e 14° de seu Estatuto, por seus Diretores, respectivamente, eleitos
pela Ata da Reunião do Conselho de Administração datada de
30/04/2003, registrada na JUCESP sob n° 103.614/03-5, em 29/05/2003,
Srs. CARLOS EDUARDO GARROCHO DE ALMEIDA, brasileiro, casado,
engenheiro, portador da cédula de identidade RG n° 36.265.900-X
SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob n° 129.381.306-00; e, PIERO ABBONDI,
brasileiro, casado, industriário, portador da cédula de identidade
RG n° 5.130.086 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob n° 039.434.948-29;
ambos residentes e domiciliados nesta Capital, com endereço
profissional na Rua Verbo Divino n° 1488 - 6° andar - Bloco C -
nesta Capital - CEP. 04719-904, cujas cópias do Estatuto e da
eleição, se encontram arquivadas nestas notas, na pasta 324 sob n°
010 e pasta 349 sob n° 003;- os presentes face aos documentos
apresentados foram identificados por mim Escrevente do que dou fé;
e, por ela Outorgante, na forma representada, me foi dito que, por
este público instrumento e nos termos de direito, nomeia e constitui
seus procuradores, ALESSANDRA MARTINI . MARINHO, brasileira,
solteira, advogada, portadora da cédula de identidade RG n°
12.270.735-7 SSP/SP, inscrita na OAB/SP sob n° 140.446 e no CPF/MF
sob n° 127.322.058-77; e, FABIANO VÍLLARINHOS CASTRO, brasileiro,
solteiro, advogado, portador da cédula de identidade RG n°
26.554.975-9 SSP/SP, inscrito na OAB/SP sob n° 172.582 e no CPF/MF
sob n° 245.957.818-06; ambos com endereço profissional na Rua Verbo
Divino n° 1488 - 5° andar - Chácara Santo Antônio - nesta Capital -
CEP. 04719-002;- aos quais confere poderes para, EM CONJUNTO ou
ISOLADAMENTE, em qualquer Juizo, Instância ou Tribunal, exercer em
nome da Outorgante, todos os poderes contidos na cláusula ''ad
judicia et extra", podendo propor ações e notificações contra quem
de direito e defendê-la nas contrárias, seguindo umas e outras até
final decisão, usando os recursos legais e acompanhando-os,
conferindo-lhes ainda, poderes especiais para confessar, desistir,
transigir, firmar compromissos ou acordos, receber e dar quitação,
receber citação inicial, renunciar ao direito sobre que se funda a
ação e reconhecer a procedência do pedido, representar a Outorgante

Av. São Luís, 192 térreo - conj. 23 e 24 - CEP 01046 913 São Paulo SP Tel:(11)3259 6699 - Fax: ramal 231 - 3m@3tn.com.br
 perante o foro em geral, pr^^icar enfim, tudo o mais quando for
necessário para o fiel de^mpenho do presente mandato, nomear
prepostos para representar ^ Outorgante perante o Poder JUDICIÁRIO
Federal e Estadual, incluswe substabelecer total ou parcialmente,
com ou sem reserva de igi/ais poderes.- A PRESENTE TEM VALIDADE
POR PRAZO indeterminado/- Assim o disse do que dou fé, pediu-me e
eu lhe lavrei este instrumento que depois de lido em voz alta e
clara, foi achadc^^^lmfo/me ,na forma—gediuid.^. outorgou e assina, dou
fé. T ; —trEV^AN RIVA, Escrevente, a
JAOSttÊR CARDEAT, DFT GODOY JÚNIOR, Tabelião
a subscrevi. (a.aT) CARLOS É^ARDO GARROCHO DE ALMEIDA //
"^lERO ABBONDI. SELADA. Nada mais. Trasladada em seguida. O presente
TRASLADO é cópia fiel do ato notarial lavrado no livro 2224, páginas
117/118, dou fé. Eu, JOSÉ JACQUES CARDEAL DE GODOY JÚNIOR, Tabelião
Designado, a conferi, subscrevo e assi>iç em público e raso.

ÍMTIINHC VERDADE

;SE J^ÁpWES CAROtifià: DE GOBÜI

LIVRO 2224 PÁGINA 117

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4-São Paulo, 115(178) Diário Oficial Empresarial quinta-feira, 22 de setembro de 2005

HOLCIM (BRASIL)S.A.
CNPJ/MF n® 60.869.336/0001-17 - NIRE n® 35300044924
Ata da Assembléia Geral Extraordinária realizada no dia 9 de setembro de 2005(lavrada sob a forma de sumário,como faculta da Lei das Sociedades por Ações).
I - Data. Hora. Local: Assembléia realizada no dia 9 de setembro de 2005,às 11:00 horas, na sede social, à Rua Verbo prazo indeterminado; c) a Diretoria poderá praticar, em geral, todos os atos necessários à administração social, que
Divino, 1488 - 5» andar. Bloco "D", Bairro Chácara Santo Antonio, em São Paulo - SP. II - Publicações: Edital de não sejam privativos da Assembléia Geral. Art. 13: O Diretor Presidente será substituído em suas ausências por
Convocação publicado no Diário Oficiai do Estado de São Paulo nos dias 26,27 e 30 de agosto de 2005 e no Diário do qualquer outro Diretor. Art. 14: Além dos que forem necessários à reaiizaçao dos fins sociais, a Diretoria é ainda
Comércio nos dias 26,29 e 30 de agosto de 2005. III -Presença:Compareceram à assembléia acionistas representando investida de poderes para: a)superintender e dirigir todos os negócios sociais: b)adquirir, alienar, permutar ou onerar
99% do capital votante, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas. IV - Mesa: Presidente: bens móveis e imóveis: c) prestar fianças, mesmo solidárias,em contratos de locação em que figurem como locatários
KarI Franz Bühier. Secretária; Alessandra Martini Marinho. V - Deliberações tomadas - todas por unanimidade: a)- empregados da Companhia ou prestar fianças, avais e cauções em operações nas quais exista interesse da Companhia
Foi aprovada a re-ratificaçâo da Ata das Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária datada de 30 de abril de 2004, ou de sociedade com a qual mantenha vinculação acionária, sem necessidade de deliberação expressa em reunião
registrada na Jucesp sob o n'275.182/04-6,que,entre outras deliberações,consolidou o Estatuto Social da companhia, de Diretoria: d)outorgar procurações com poderes para agir em regime de dupla assinatura ou isoladamente, a critério
a fim de alterar os §§ 1 - e 2= do Art. 22 do Estatuto Social, onde constou erroneamente "Conselho de Administração", da Diretoria, sem necessidade de deliberação expressa, bastando a indicação no mandato dos poderes e do regime
quando o correto é "Conselho Consultivo", b)- Foi aprovada ainda a re-ratificação da Ata da Assembléia Gerai Ordinária de assinatura, quando houver piais de um procurador, respeitado sempre este Estatuto Social; e e)abrir e/ou extinguir
datada de 29 de abril de 2005, registrada na Jucesp sob o n® 141.953/05-6, que,entre outras deliberações, elegeu os filiais, escritórios, depósitos ou estabelecimentos em qualquer ponto do território nacional. Art. 15; Os membros da
administradores da companhia,a fim de alterar o item d)daquela ata, onde constou erroneamente "Conselho Fiscal", Diretoria ficam dispensados de caução. Capítulo V - Do Conselho Consultivo - Art. 16: O Conselho Consultivo,
quando o correto é "Conselho Consultivo", c) foi aprovada a consolidação do Estatuto Social da Companhia, que órgão meramente opinativo, será composto de um mínimo de seis e um máximo de doze membros, pessoas naturais,
passa a ter a seguinte redação:"Estatuto Social da HOLCIM(BRASIL)S.A.. Capitulo I - Da Denominação,Sede, residentes no Pais ou no exterior, eleitos pela Assembléia Geral a integrarem o colegiado, sendo indicado 1 (um)
ObjetoeDuração.Art. 1:AHOLCIM(BRASIL)S.A.éumasociedadeanònimadecapitaiautorizado,regendo-sepeio Presidente, por prazo de 2 (dois) anos, facultada a reeleição. Art. 17: Ao Conselho Consultivo compete apoiar a
presente estatuto e pela legislação em vigor. Foi constituída por escritura pública lavrada pelo 13® Cartório de Notas da Diretoria nas suas atribuições, opinando sobre o andamento dos negócios da Companhia,em especial na definição de
Capitai do Estado de São Paulo,em 01.02.1951, Livro 314, Fis. 34v®, arquivada na Junta Comerciai do Estado de São estratégias e imagem, política de investimentos, construção de novas fábricas de cimento, novos negócios, bem como
Paulo sob o n® 54.613,em sessão de 30.07.51. Em 06.01.81, foi recadastrada sob o NIRE 35300044924,autorizada sobre quaisquer outros assuntos que lhe forem apresentados. Art. 18: As reuniões do Conselho Consultivo reaiizar-se-
a funcionar como empresa de mineração pelo Alvará de Transformação n® 9766 de 16.08.96, publicado no Diário ão na sede social da Companhia ou em locai previamente designado e serão convocadas pelo Presidente do Conselho
Oficiai do Estado de São Paulo em 22.08.96. Art. 2: A Companhia tem sede na Capital do Estado de São Paulo, na Consultivo, que será previamente avisado pelo Diretor Presidente da Companhia sobre a matéria a ser discutida, e
Rua Verbo Divino, n® 1488- 5® andar. Bloco "D", Bairro Chácara Santo Antônio, CEP 04719-904, podendo abrir e/ou ocorrerá mediante carta ou fax enviado a todos os Conselheiros, sendo que a presidência das reuniões caberá ao
extinguir filiais, escritórios,depósitos ou estabelecimentos em qualquer ponto do território nacional, mediante deliberação Presidente do Conselho Consultivo e poderão ser secretariadas por administrador, advogado ou funcionário da
da Diretoria. Art. 3: A Companhia tem por objeto:( a)a exploração de minas e jazidas em gerai;( b )a indústria e o Companhia, sendo as suas orientações aprovadas por maioria, lavradas em atas a serem arquivadas na sede da
comércio de cimento, argamassa, pó calcário, para fins agrícolas ou industriais, e produtos compiementares para a Companhia. Eventuais divergências de opiniões entre os Conselheiros deverão ser consignadas em ata. Art. 19: A
construção civil, In natura, bem como o beneficiamento de escória;(c)a importação e exportação de produtos e ou remuneração anual global dos membros do Conselho Consultivo será fixada em assembléia gerai. Capítulo VI - Do
serviços ligados ao seu objeto;(d)a prestação de serviços de concretagem e bombeamento de concreto e serviços Conselho Fiscal - Art.20:0 Conselho Fiscal,composto de três membros, não terá funcionamento permanente, mas
de engenharia e correlatos;(e)a prestação de serviços de transporte de mercadorias, próprias ou de terceiros;(f)a apenas nos exercícios sociais em que for instalado a pedido de acionistas, ocasião em que serão eleitos os seus
exploração de pedreiras para a produção de agregado para concreto e para qualquer outra finalidade do emprego da membros e fixada a respectiva remuneração. Art.21:0 Conselho Fiscal, quando em funcionamento,terá as atribuições
pedra e o exercício de atividades decorrentes da exploração de pedreiras:( g )o processamento de combustíveis legais, além do dever de emitir sua opinião sobre os negócios sociais sempre que a Diretoria o solicitar. Capítulo VII
alternativos e resíduos industriais: e(h)a participação em outras sociedades,como sócia, acionista ou quotista. Art. - Do Exercício Social e da Distribuição de Resultados - Art. 22: O exercício social coincidirá com o ano civil,
4: O prazo de duração da Companhia é indeterminado. Capítulo II - Do Capital e das Ações - Art.5:0 capitai social, encerrando-se em 31 de dezembro de cada ano,levantando-se,em seguida, balanço patrimonial a fim de se apurar os
subscrito e integraiizado,é de R$ 172.714.421,13(cento e setenta e dois milhões,setecentos e quatorze mil,quatrocentos resultados, respeitadas as formalidades legais.§ 1®: Poderão ser levantados balanços intercaiares, declarando se, por
e vinte e um reais e treze centavos) representado por 4.430.782(quatro milhões,quatrocentas e trinta mil, setecentas deliberação do Conselho Consultivo, dividendos à conta dos lucros apurados nesses balanços. § 2®: O Conselho
e oitenta e duas)ações ordinárias nominativas,sem valor nominal. Art.6:Os certificados de ações,os títulos múltiplos Consultivo poderá também declarar dividendos intermediários,à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros
ou as cautelas provisórias deverão ser assinados por dois Diretores. Art. 7: É facultado à sociedade suspender os existentes no último balanço anual ou semestral. Art. 23; Alterações estatutárias ou a dissolução da cpompanhia só
serviços de transferência, desdobramento, grupamento de ações e certificados, para atender às determinações da poderão ser aprovadas quando a favor delas votarem acionistas representando 2/3(dois terços), no mínimo,do capitai
assembléia gerai, observados os requisitos legais. Capítulo III - Da Assembléia Geral - Art. 8: Os acionistas reunir- social com direito a voto, obedecidas, quanto ao mais,as determinações da lei. Art.24: Dos lucros líquidos apurados,
se-ão ordinariamente em assembléia gerai nos quatro primeiros meses do exercício social e, extraordinariamente, após as deduções legais, serão destinados: a)5%(cinco porcento) para a constituição da reserva legal ate o limite de
sempre que os interesses sociais o exigirem. Art.9: As assembléias gerais serão convocadas pelo Diretor Presidente 20% do capitai integraiizado; b)25%(vinte e cinco por cento) para a distribuição do dividendo mínimo obrigatório aos
da Companhia instaiar-se-ão de conformidade com os quoruns legais, se outro quorum não estiver previsto neste acionistas, ressalvado o disposto nos§§ 4® e 5® do artigo 202 da Lei 6.404/76. Art.25:0 saldo dos lucros permanecera
Estatuto, e serão presididas pelo Diretor Presidente da Companhia. Capítulo IV - Da Diretoria - Art. 10: A sociedade à disposição da assembléia gerai, que decidirá sobre sua destinação, podendo ser, total ou parcaimente, distribuído
será administrada por uma Diretoria composta de no mínimo 2(dois) e no máximo 5 (cinco) membros, sendo um como dividendo suplementar aos acionistas ou atribuído à reserva especial. Capítulo VIII - Das Disposições Fmais
Diretor Presidente e os demais Diretores sem designação especial, acionistas ou não, residentes no País. Art. 11: O - Art. 26: A transformação da Companhia em outro tipo de sociedade só poderá ser deliberada por acionistas
mandato da Diretoria é de dois anos, permitida a reeleição,devendo os diretores continuar em seus cargos até a posse representando dois terços do capitai social com direito de voto." VI - Encerramento - Nada mais haverao a tratar, foi
dos sucessores. Art. 12;A Diretoria terá os poderes gerais de administração dos negócios sociais e será competente encerrada a reunião, iavrando-se esta ata que, lida e achada conforme, vai pelos presentes assinada. Acionistas
para a prática dos atos necessários ao regular funcionamento da empresa, representando-a em juízo, ou fora dele, presentes:(a.a.) Hoiderfin B.V., representada por Kari Franz Bühier e Piero Abbondi; Hoicim inv^tirnents (Spain)SL,
observadas as seguintes normas:a)a Companhia só se obrigará vaiidamente mediante a assinatura de dois Diretores: representada por Kari Franz Bühier e Piero Abbondi;Thomas Knõpfei; e Feiix Martin Aitorfer. Sao Paulo,9de setembro
b) poderão ser constituídos procuradores,em nome da Companhia,especificando-se nos respectivos instrumentos os de 2005. Alessandra Martini Marinho - Secretária. Secretaria da Justiça e Defesa da Cidadania. Junta Comeraai do
atos ou operações que poderão praticar e a duração do mandato que, no caso de mandato judiciai, deverá ser por Estado de São Paulo. Registrado sob o n® 266.025/05-5 em 15.09.05. Pedro ivo Biancardi Barboza - Secretario Gerai.

Cyrela Brazil Reaity S.A. Empreendimentos e Participações ("Companhia")

CNPJ/MF n® 73.178.600/0001-18 - NIRE 35.300.137.728 - Companhia Aberta de Capital Autorizado
Ata da Reunião do Conselho de Administração . . ^
Data Hora e Local: Em primeira convocação,aos 20 de setembro de 2005,às 19:00 horas, na sede da Companhia, subscrição pública de 34.100.000 (trinta e quatro milhões e cem mil) Ações Ordinárias,com exclusão do direito^ j ■

na Av. Eng. Roberto Zuccoio, n® 555,saia 94 - Parte, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Convocação: preferência dos atuais acionistas da Companhia na sua subscrição, em conformidade com o disposto no art^ J
Realizada através de correspondência enviada aos membros do Conselho de Administração datada de 12 de 172, inciso i da Lei das Sociedades por Ações, e nos termos do parágrafo 1® do artigo 11 do Estatuto Soci^^^
setembro de 2005 Presenças- Presentes os membros do Conselho de Administração da Companhia, a saber: Companhia;(iii) aprovou-se a forma de integralização das Ações Ordinárias que deverá ser feite a vista, no atq M
Rafael Noveiiino, George Zausner, Luis Alves Paes de Barros, Cláudio Thomaz Lobo Sonder e Andréa Sandro subscrição, em moeda corrente do País;(iv) aprovou-se a colocação das Ações Ordinárias objeto do aumento,cte i
Caiabi. Mesa: Rafael Noveiiino - Presidente e George Zausner - Secretário. Ordem do Dia: deliberar sobre: (i) a capitai mediante (a) a distribuição pública de Ações Ordinárias da Companhia no Brasil, a ser coordenada péio í
fixação do preço de emissão das ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, objeto do Banco de investimentos Credit Suisse First Boston S.A.("Oferta Brasileira"), em conformidade com o disposto na,
aurnento de capitai autorizado na Reunião do Conselho de Administração realizada em 19 de agosto de 2005 instrução CVM n® 400, de 29 de dezembro de 2003, distribuídas por meio de distribuição publica, em mercado de
("Ações Ordinárias") no âmbito da Oferta Global, e respectiva justificativa; (ii) a aprovação do aumento do capitai balcão não organizado, incluindo as Ações Ordinárias que forem adquiridas por investidores institucionais
social da Companhia e a quantidade de Ações Ordinárias a serem emitidas:(iii) a forma de subscrição e integralização estrangeiros, qualificados no termo da Resoiução n® 2.689^ de 26 de janeiro de 2000, e alterações posteriores,
das A"'õe3 Oi-dinái ígg' o prcccdimsnío r.sGrc:dc*a'^c ns oferta '^úblTa a oor rpalirarlf^ no Rrí'<>ii Rrac;iipirn"l do Consolho Monetário Nacional; e (b)a distribuição de Ações Ordinárias no exterior, sob a forma de üos, a ser
e a colocação de Ações Ordinárias sob a forma de DefXisitary Shares("DSs") no exterior ("Oferia internacional" e, coordenada pelo Credit Suisse First Boston, LLC, colocação esta direcionada exclusivamente a investioorss
em conjunto com a Oferta Brasileira, a "Oferta Global"), bem como o tratamento que será dado aos interessados institucionais qualificados, residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, em conformidade corn o
em subscrever ou adquirir as Ações Ordinárias objeto da Oferta Brasileira ou em adquirir DSs na Oferta internacional: disposto nas isenções de registro previstas no Secunties Actde 1933 dos Estados Unidos da América( Securrfres
(V) a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia na subscrição das Ações Ordinárias: Acf). e fora dos Estados Unidos da América e do Brasil, nos termos do Regulamento S do Secunties Act( Oferta
(vi)a aprovação do Prospecto Definitivo relativo à Oferta Brasileira e do CWfenrigC/rcu/ar relativo à Oferta internacional: internacional" e, em conjunto com a Oferta Brasileira, a "Oferta Global'). A Oferta Brasileira sera realizada ern
(vil) a aprovação da contratação da Nationai Registered Agents inc para atuar na qualidade de agente autorizado mercado de balcão não-organizado, sob o procedimento descrito no Aviso ao Mercado publicado ern 29 de
da Companhia para o recebimento de notificações judiciais ou extrajudiciais: e (viii) a autorização para a Diretoria agosto de 2005, nos termos do disposto nt) artigo 33,§3 da instrução CVM n- 400, de 29 de dezembro de 2003
praticar todos e quaisquer atos necessários à consecução da Oferta Brasileira e da Oferta internacional. Deliberações: ("instrução CVM 400"), tendo sido concedido aos investidores não institucionais que sejam Partes Vinculadas,
após detida análise das matérias da pauta,foram tomadas, por unanimidades,as seguintes deliberações:(i) fixou- conforme definido na instrução CVM 400,o dia 5 de setembro de 2005, riecessanamente,e aos demais inve^
se o preço de emissão das Ações Ordinárias em R$ 15,00(quinze reais) por Ação Ordinária e de subscrição das não institucionais, o prazo de 10 (dez) dias uteis, enbe o dia 5 e o diaj9 de setembro de 2005( Período
DSs representativas das Ações Ordinárias em US$ 65,37 (sessenta e cinco dólares norte americanos e trinta e Reserva"), nos termos do Aviso ao Mercado acima referido, para a reaiizaçao dos pedidos de reserva de subscnçao
sete centavos de dólares norte americanos) por DS, calculado considerando a taxa de câmbio de R$ 2,2948 por das Ações Ordinárias, nas condições descritas no referido Aviso ao Mercado sendo que as Ações Ordinárias de
US$ 1 00 estipulada com base na taxa do dólar comerciai na data desta Reunião do Conselho de Administração, emissão da Companhia que não tiverem sido objeto de pedidos de reserva de subscrição durante o Período de
O preço de emissão das Ações Ordinárias foi fixado após(a)a efetivação dos pedidos de reserva pelos investidores Reserva serão destinadas à colocação pública a investidores institucionais, pelas instituições financeiras
não institucionais no Período de Reserva(conforme definido abaixo)e(b)a conclusão do procedimento de Bootfbuitding coordenadoras da oferta pública das Ações Ordinárias no Brasil. Por sua vez,a Oferta Internacional sera re^izada
(conforme definido abaixo) realizado pelo Banco de Investimentos Credit Suisse First Boston S.A.("Coordenador ao amparo das isenções previstas no Secunties Actsem registro na Secunties and Exchange Commission( SEC ),
Líder"ou "Coordenador da Oferta Brasileira"), no âmbito da Oferta Brasileira e pelo Credit Suisse First Boston, LLC (v)aprovou-se a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia na subscrição das Ações
("Coordenador da Oferta internacional"), no âmbito da Oferta internacional, em consonância com o disposto no Ordinárias, em conformidade com o disposto no artigo 172, inciso i da Lei das Sociedades por Ações, e nos
artigo 170 parágrafo 1®, inciso iii da Lei n® 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e posteriores alterações(a "Lei das termos do parágrafo primeiro do artigo 11» do Estatuto Social da Companhi^(vi) aprovou-se o Prospecto Definitivo
Sociedades por Ações"), tendo como parâmetro (A) a cotação das Ações Ordinárias da Companhia na Bolsa de a ser utilizado na Oferta Brasileira e o Offering Circulara ser utilizado na Oferta Internacional;(vm) aprovou-se a
Valores de São Paulo ("BOVESPA"); e(B)as indicações de interesse, em função da qualidade da demanda (por contratação da Nationai Registered Agents Inc, com endereço em 875 Avenue of the Américas, Suite 501, Nova
volume e preço) coletadas junto a Investidores institucionais. Foi considerada, para a definição do preço de emissão Iorque, Ni, 10001, Estados Unidos da América para atuar na qualidade de agente autorizado da Companhia para
das Ações Ordinárias a indicação do interesse de investidores institucionais para a subscrição e aquisição das o recebimento de notificações judiciais ou extrajudiciais que se fizerern necessárias no contexto de qua quer
Ações Ordinárias de emissão da Companhia. Nos termos do artigo 170, parágrafo 7® da Lei das Sociedades por ação ou processo iniciado nas cortes estaduais do Estado de Nova York ou nas cortes federais iocahzadas no
Ações, os Conselheiros aprovaram, por unanimidade de votos, que a escolha do critério de preço de mercado das Estado de Nova York, desde que tal ação ou processo seja oriundo de ou esteja relacionado ao Placernet
Ações Ordinárias de emissão da Companhia para a determinação do preço das Ações Ordinárias a serem emitidas Facilitation and Purchase Agreement e ao Depositary Agreement relativo a cnaçao de programa de DSs com
é devidamente justificada tendo em vista que as Ações Ordinárias serão colocadas por meio de uma oferta pública base no Regulamento S do Securities Act a ser celebrado;(viii) autorizou-se a Diretoria da Cornpanhia a praticar
primária em conjunto com uma oferta pública secundária de Ações Ordinárias,sob a forma de DSs e de titularidade todos os demais atos necessários à consecução da Oferta Global, bem como a assinatura de todos e quaisquer
da acionista da Companhia, Eirenor Sociedad Anônima,em que o valor de mercado das Ações Ordinárias a serem contratos e documentos necessários à sua realização, incluindo, mas n^ se iimitarido ao instrurnemo Particuiar
emitidas/vendidas éaferido com a realização do procedimento de coleta de intenções de investimento(Soo/rbuí/d/ng), de Contrato de Distribuição Pública Primária e Secundaria de Ações O^inarias de Emissão da Cyrela Brazi
o qual reflete o valor pelo qual os investidores apresentam suas intenções de compra das Ações Ordinárias no Reaity S.A. Empreendimentos e Participações, o instrumento Particular de Prestação de Sereiços de Estebiiipçao
contexto da oferta pública primária e secundária, sendo, portanto, o critério mais apropriado para determinar o de Preços de Ações Ordinárias de Emissão da Cyrela Brazii Plea ty S.A. Empr^ndimentos e Parhcipaço^^o
preço justo das Ações Ordinárias a serem emitidas pela Companhia:(ii) aprovou-se o aumento do capitai social da Contrato de Prestação de Serviços da Companhia Brasileira de Liquidação e Custodia - CBLC. o Pf^ement
Companhia que passará de R$ 311.231.247,43(trezentos e onze milhões duzentos e trinta e um mil duzentos e Facilitation and Purchase Agreement e os Deposit Agreements. Encerrameiito: Nada mais tiavendo a tratar foi
quarenta e sete reais e quarenta e três centavos) para R$ 822.731.247,43 (oitocentos e vinte e dois milhões encerrada a reunião, da qual foi lavrada a presente ata que, lida e achada conforme,foi assinada pelos presentes^
setecentos e trinta e um mil duzentos e quarenta e sete reais e quarenta e três centavos), um aumento, portanto, São Paulo, 20 de setembro de 2005. Rafael Noveiiino, Presidente, George Zausner, Secretario. A presente e
no montante de R$ 511.500.000,00(quinhentos e onze milhões e quinhentos mil reais), mediante a emissão pára cópia fiei do originai lavrado em livro próprio. George Zausner - Secretario.

'sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de Fiação e Tecelagem,
Tinturaria e Estamparia de Tecidos, Malharias e Meias,Cordoalha
e Estopa,Fibras Têxteis Sintéticas,Acabamento de Confecção
de Malhas e Especialidades Têxteis de Guaruihose Arujá
Assembléia Geral Extraordinária -Edital de Convocação
Pelo Presente Editai convoco todos os trabalhadores associados ou não
associados integrantes da categoria profissional representada por esta
Entidade Sindicai para reunirem-se em Assembléia Geral Extraordiná
ria da categoria para apreciar e deliberar, sobre a seguinte ordem do dia:
a) Leitura, discussão e votação da pauta de reivindicação a ser encami
nhada ao setor patronal para renovação das condições de trabalho para o
período de 01/novembro/2005 a 31/outubro/2006; b)Outorga de poderes
à Diretoria desta Entidade para que em conjunto com a Federação
Estadual da categoria ou individualmente empreender as negociações
intersindicais, celebrar Convenção Coletiva de Trabalho, instaurar
Dissídio Coletivo ou firmar acordo judiciai; c) Contribuição Assistenciai
e autorização para desconto em folha de pagamento de todos os
trabalhadores integrantes da categoria, associados ou não associados:
d) Contribuição Confederativa e autorização para desconto em folha
de pagamento de todos os trabalhadores integrantes da categoria
aos não associados; e) Fundo de desenvolvimento para Requaiificação
Profissional;f) A empresa recolherá ao sindicato profissional 18%(dezoito
por cento)do PPR/RLR em guias próprias fornecidas pelo sindicato sendo
em 2 (duas) parcelas iguais nas mesmas datas do PPR/PLR paga ao
trabalhador; g)Autorização para decretar greve em caso de malogro das
negociações intersindicais. A Assembléia será realizada no próximo
dia 14/outubro/2005 (sexta-feira) às 18hs, em primeira convocação
na sede desta Entidade Sindicai, ou às 19hs, em segunda e última
convocação no mesmo dia e locai, com o número de trabalhadores pre
sentes,sito à Rua ipê,139 - Jardim Guaruihos- Estado de São Paulo.
Jorge Antonio Rego Neto - Diretor Presidente
BankBoston Leasing S.A. - ==Companhia Mutual de Seguros=
Arrendamento Mercantil
CNPJ/MFn® 43.443.464/0001-85-NiRE/JUCESPn® 35.300.172.213
Atá de Reuniãodo Conselho de Administração
Data, Hora e Locai: 06 de setembro de 2005, às 10:00 horas, na sede
social, na Alameda Rio Negro, n® 1.439- Q.12 - L. 11, na Cidade de Barueri,
Estado de São Paulo. Presença: Comparecimento da totalidade dos inte
grantes do Conselho de Administração. Composição da Mesa: Presidente
da Mesa; Geraldo José Carbone; Secretário da Mesa: Sérgio Ricardo Bore-
jo. Deliberações: 1 - Por unanimidade foi ratificada a renúncia ao cargo de
Diretor, apresentada em 06/09/2005, pelo Sr. Nataiísio de Almeida Júnior.
2 - Em decorrência da referida renúncia, a Diretoria ficou composta pelos
seguintes Diretores, todos sem designação específica e com mandato até a
primeira reunião do Conselho de Administração que se seguir à Assembléia
Gerai Ordinária a realizar-se em 2007,a saber:(i) Mareio Antonio Teixeira
Linares, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de identidade
RG n® 3.054.829-SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o n® 576.793.478-91;
(ii) Aiex Waidemar Zornig, brasileiro, solteiro, contador, portador da cartei
ra de identidade RG n® 9.415.053-9-SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o n®
919.584.158-04:(iii) Sandra Nunes da Cunha Boteguim, brasileira, divor
ciada, economista, portadora da carteira de identidade RG n® 9.541.548-8-
SSP/SP e inscrita no CPF/MF sob o n® 954.082.318-87.todos com escritório
na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Doutor Chucri
Zaidan, n® 246,18® andar. Aprovação e Assinaturas: Lavrada na forma de
sumário,lida e discutida,foi a ata aprovada por unanimidade e assinada por
todos os presentes. Barueri (SP), 06 de setembro de 2005.(aa) Geraldo
José Carbone - Presidente da Mesa; Sérgio Ricardo Borejo - Secretário;
Geraldo José Carbone; Márcio Antonio Teixeira Linares e Sérgio Ricardo
Borejo. Certifico que esta é cópia fiei da ata lavrada em livro próprio.
Sérgio Ricardo Borejo - Secretário. JUCESP n® 266.285/05-3 em
^ i 6/09/2005. Pedro ivo Biancardi Barboza - Secretário Gerai.
CNPJ/MFn® 75.170.191/0001-39
Assembléia Geral Extraordinária-Edital de Osnvocaçáo
Ficam convocados os Senhores Acionistas da Companhia
de Seguros a se reunirem em Assembléia Geral Extraorc
a ser realizada em 30de setembro de 2005,às 11:00 horas,na nov
social, localizada na Av. Engenheiro Luiz Carlos Berriní, n° 1.68 p
5»andar,Cidade das Monções,nesta Capitai, para deliberarem SC B
seguintes matérias constantes da Ordem do Dia: 1. Eleger,em razão o ^
núncia, novo Diretor para o cargo de Diretor Administrativo-Financ U* %
Técnico. 2. Propor a elevação do capitai social no valor de R$3.060.0 ^ ^
mediante a emissão de 3.060.000 ações ordinárias, nominativas, a° I i Cl
unitário de R$ 1,00,a ser realizado em bens. 3. Nomeação e aprovaçí ^ P
empresa especializada, para avaliar os bens que serão utilizados na ^
graiização das ações subscritas para aumento de capitai social, de coi .tXq fl
midade com o artigo 8® da Lei n® 6.404,de 1976.4. Aprovação
de avaliação eiaborado(s)pela empresa especializada.feHôriioi^iÇaL
aumento de capital social no valor de RS 3.060.000,06í^^^(wsr|ft,
10.342.479,00 para RS 13.402.479,00, mediante a emis^i^|^j&|ai&®^ãa4®
ações ordinárias, nominativas, ao preço unitário de RS 1 ,W,'B^^3f9lí7â0al
em bens imóveis nos termos da deliberação anterior.6. FixííÇ^^to prazo ao
exercício do direito de preferência aos acionistas ausentesçiagWorcã^^üT •
número de ações que possuírem em 23/09/2005, observado(u^(Spost^no
artigo 171,§ 2® da Lei n® 6.404,de 1976,quanto às eventuaiSi,l^Brt^cias^^^^„^„i
por eles pagas até 07/11/2005, tendo em vista que as publicai
pectivo "Aviso aos Acionistas serão realizadas em 05/10/^9t£i^^a«g,„o.
Oficiai do Estado de São Paulo e no Jornal da Tarde. 7. Reforr®{jSjítai4igj)®8«i''""
do Estatuto Social em face do aumento de capitai.8. Reforma
Estatuto Social em razão da alteração das regiões de atuaçãÇgjG|íi|i^>"
nhia. 9. Consolidação do Estatuto Social. 10. Outros assuntos Brlnteresse
da Sociedade. SP,22/09/2005. Luiz Quattroni Filho - Diretor-Presidente.
— (22.23,24)"•
 • São Paulo, 115(93)
Balanço Patrimonial - Em reais (omitido centavos)
Ativo 31.12.2004 31.12.2003
Circulante
Disponível
Contas a Receber - Clientes
Adio. a Fornecedores
Impostos a Recuperar
Demais Contas a Receber 1.270
1.017.144 14.983.523
Realizável a Longo Prazo
Contas a Receber
Partes Relacionadas _3J5.8^&7
3.698.168
Permanente
Investimentos
Imobilizado
27.425
Total do Ativo 4.203.537
Demonstração das Origens e Aplicações de Recursos dos Exercícios Findos em 31 de Dezembro - Em reais(omitido centavos)
I) Origem dos Recursos 2.004
1 - Das Operações Próprias da Empresa
Total das Origens
(+) Lucro Líquido do Exercício 66.077
959.611 II) Aplicações de Recursos
Desp.(Receitas) que não afetam o Capital Circ.
2 - (+) No Ativo Realizável a Longo Prazo
(+) Valor Investimentos Baixados 5.255
.(+) Valor Residual do Ativo Perm.Baixado 1.672.585
(•) Redução no Ativo Realizável a L. Prazo 539.201
(+) Aumento do Passivo Exigivel a Longo Prazo 266.160
Recursos Originados (Aplicados) das Oper. 871.438 2.637.451
- V Nota Explicativa da Diretoria
Em cumprimento às disposições legais e estatutárias, apresentamos as demonstrações contábeis elaboradas com observância da Lei 6.404176.
Todos os livros encontram-se à disposição para quaisquer verificações.
HOLCIM (BRASIL) S.A.
CNPJ/MF n" 60.869.336/0001-17 - NIRE n° 35300044924
Ata da Assembléia Geral Ordinária, realizada no dia 29 de abril de
2005(lavrada sob a forma de sumário, como faculta da Lei das
Sociedades por Ações).
I - Data, Hora, Locai: Assembléia realizada no dia 29 de abril de 2005, ás
10:00 horas, na sede social, à Rua VertK) Divino, n® 1488 - 5° andar. Bloco
"D". Bairro Chácara Santo Antônio, em São Paulo - SP. CEP 04719-904.
li - Publicações - todas no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no
Diário do Comércio: 1. Relatório da administração, Balanço Patrimonial
e demais Demonstrações Financeiras, no dia 23 de março de 2005. 2.
Edital de Convocação, nos dias 14, 15 e 16 de abril de 2005 no Diário
Oficial do Estado de São Paulo e nos dias 14, 15 e 18 no Diário do
Comércio. III •Presença: Compareceram à assembléia acionistas repre
sentando 99®/o do capital votante, conforme assinaturas constantes do
Livro de Presença de Acionistas. IV - Mesa: Presidente: Karl Franz Bühler,
Secretário: Pedro S.C. Zanotta. V - Deliberações Tomadas - todas por
unanimidade: a)- foram aprovados, com as abstenções legais, o Relató
rio da Administração, o Balanço Patrimonial e demais Demonstrações
Financeiras, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro
de 2004. b)- foi aprovada a retenção de todo o lucro liquido do exercício
de 2004, na forma da exceção prevista na letra "b",do artigo 24,do Estatuto
Social da companhia, de acordo com a legislação societária em vigor, c)-
Foi aprovada a reeleição dos membros da Diretoria, com período de
gestão até a Assembléia Geral Ordinária a realizar-se em 2007, a saber:
Para Diretor Presidente, o Sr. Karl Franz Bühler. que também assina
Carlos F. Bühler, suíço, casado, industrial, portador da Cédula de
Identidade RNE W 689123-0, classificação permanente, válida até
19.11.2005. inscrito no CPF/MF sob o n° 817.820.478-91, residente e
domiciliado em São Paulo - SP,onde tem escritório na Rua Vertx) Divino,
n® 1488 - 5® andar, CEP 04719-904; para Diretor, Carlos Eduardo
Garrocho de Almeida, brasileiro, casado, engenheiro, portador do RG n®
36.265.900-X-SSP/SP. inscrito no CPF/fvIF sob o n® 129.381.306-00,
residente e domiciliado na Capital do Estado de Sáo Paulo, com escritório;
na Kua Veroo uivino. n'' andar, CEP 04719-904; e para Diretor,
Piero Abbondi,brasileiro,casado,industriário, portador do RG n® 5.130.086
- SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n® 039.434.948-29, residente e
domidiiado na Capital do Estado de São Paulo, com escritório na Rua
Vertx) Divino, n® 1488 - 5® andar, CEP 04719-904. d)- Foi aprovada a
reeleição dos membros do Conselho Fiscal, com período de gestão até a
Assembléia Geral Ordinária a realizar-se em 2007, a saber: Presidente:
Felix Martin Altorfer, brasileiro, solteiro, industrial, RG n® 4.728.789-5
SSP/SP e CPF/MF 067.228.228-34, residente e domiciliado na Capital do
Estado de São Paulo, com escritório na Rua Verbo Divino, n® 1488 - 5®
andar, CEP 04719-904. Conselheiros: Markus Akermann, suíço, casa
do, administrador de empresas, residente e domiciliado em Zurich. Suíça,
neste ato representado por seu procurador, Felix Martin Altorfer, brasileiro,
solteiro, industrial, portador do RG n® 4.728.789-5 SSP/SP e inscrito no
CPF/MF sob o n® 067.228.228-34, residente e domiciliado na Capital do
Estado de São Paulo,com escritório Vertx) Divino, n® 1488 - 5® andar. CEP
04719-904; Fernando Antônio Albino de Oliveira, brasileiro, casado,
advogado, portador do RG n® 3.505.967 - SSP/SP e inscrito no CPF/MF
n® 199.391.168-53, residente e domiciliado na Capital do Estado de São
Paulo, com escritório na Av. Brigadeiro Faria Lima. n° 1309 - 11° andar,
CEP 01452-002; Paulo Veiga Ferraz Pereira, brasileiro, casado, enge
nheiro, portador da Cédula de Identidade RG n® 2.983.372 - IFP/RJ e
inscrito no CPF/MF sob o n® 596.364.247-72, residente e domiciliado na
Cidade do Rio de Janeiro - RJ, com escritório na Rua Visconde de Ouro
Preto n° 5 - 10 ® andar, CEP 22250-180; Guilherme Caldas Emrich,
brasileiro, separado consensualmente, engenheiro, portador da Cédula
de identidade RG n® M-312.582 - SSP/MG e Inscrito no CPF/MF sob o n°
010.969.316-72, residente e domiciliado na Cidade de Belo Horizonte -
MG,com escritório na Praça Dr. Carlos Chagas, n® 49 - 8® andar, Lourdcs.
CEP 30170-913; José Luiz Aiquéros, brasileiro, casado,engenheiro civil,
portador da Cédula de Identidade RG n® 1.688.939 - IFP/RJ, CREA-RJ n®
13829/D e Inscrito no CPF/MF sob o n® 027.190.707-00, residente e
domiciliado na Capital do Estado de São Paulo,com escritório na Alameda
Campinas,n®463-14® andar. Jardim Paulista, CEP 01404-902;e Thomas
Knôpfel, suíço, casado, advogado, residente e domiciliado em Zürich,
Suíça, neste ato representado por seu procurador Felix Martin Altorfer,
brasileiro, solteiro, industrial, portador do RG n® 4.728.789-5 SSP/SP e
inscrito no CPF/MF sob o n® 067.228.228-34. residente e domiciliado na
Capital do Estado de São Paulo, com escritório na Rua Verbo Divino. n°
1488 - 5° andar. CEP 04719-904. e)- Fica aprovada a verba honorária
global anual para os membros da Diretoria e para os membros do
Conselho Consultivo em até R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais), f)-
Os Diretores e membros do (Conselho Consultivo ora reeleitos, declaram
que não estão incursos em nenhuma penalidade legal que os impeçam de
exercer atividades mercantis. VI - Encerramento: Nada mais havendo a
tratar, foi encerrada a reunião, lavrando-se esta ata que. lida e achada
conforme, vai pelos presentes assinada. Acionistas presentes: (a.a.)
Holderfin B.V., representada por Karl Franz Bühler e Piero Abbondi;
Holcim Investiments (Spain) SL, representada por Karl Franz Bühler e
Piero Abbondi; e Felix Martin Altorfer. São Paulo, 29 de abril de 2005.
Pedro S.C. Zanotta - SeCTetário. Secretaria da Justiça e Defesa da
Cidadania. Junta Comercial do Estado de São Paulo. Certifico o registro
sob o n° 141.953/05-6. em 17/04/2005. Pedro Ivo Biancardi Barboza -
Secretário Geral.
MICROSIGA SOFTWARE S.A.
CNPJ/MF n» 53.113.791/0001-22
Edital de Convocação - Assembléia Geral Extraordinária
Ficam convocados os Srs. Acionistas a se reunirem em AGE que será
realizada em 06/06/2005, às 09h00, na sede da sociedade, localizada na
Avenida Braz Leme. n® 1631. 2® andar, nesta Capital do Estado de São
Paulo,a fim de deliberarem sobre a seguinte ordem do dia:(a)adequação
do Capital Social tendo em vista o cancelamento de ações em tesouraria:
(b) consolidação do Estatuto Social;(c)outros assuntos de interesse da
sociedade.São Paulo, 19/05/2005. Conselho de Administração.
(20.21 e 24/05)
Fegalli Indústria de Calçados Ltda.-ME, torna público que
requereu junto à Cetesb, a Licença de Prévia e Instalação para a
atividade de Fabricação de Calçados de Couro, sito a R. Antôr^
'Elias Borges. 2441. Jd. Cenlenárlo. no município de Franca-SP."^^
Diário Oficial Empresarial
BrasweyTrading S.A.
CNPJ n» 77.286.763/0001-75
Passivo 31.12.2004 31.12.2003
Circulante
Fornecedores 7.409
Adiant. Clientes no Exterior 288.224 14.902.494
Impostos a Recolher 37 230.992
295^669 15.133.486
Exigivel a Longo Prazo
Obrigações Fiscais 258.330
Débitos com Pessoas Ligadas 7.830
266.160
Patrimônio Líquido
Capital Social 13.930.638 13.930.638
Reservas de Lucros 729.197 729.197
Prejuízos Acumulados
Total do Passivo
871.438 2.637.451
: 2.788.882
Total dos Recursos Aplicados Q 2.788.882
Aumento(Diminuição)do Capital Circulante 871.438 (151.431)
Variações no Capital Circulante Líquido(CCL)
: Ativo Circulante (13.892.692) 14.982.046
Passivo Circulante (14.764.130) 15.133.478
UNIÃO QUÍMICA FARMACÊUTICA
NACIONAL S.A.
CNPJ N° 60.665.981/0001-18 - NIRE 35.30000665-8
Ata das Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária
realizadas em 25 de abril de 2005
Data: 25 de abril de 2005; Hora: 15:00 Horas; Locai: Sede social da
companhia, localizada à Rua Coronel Luiz Tenório de Brito, n®. 90 na
cidade de Embu Guaçu, Estado de São Paulo; Convocação e Publica
ção: a) Anúncio de Convocação de Acionistas: Dispensada a convo
cação por edital, conforme parágrafo 4® do Artigo 1024 e parágrafo 4® do
artigo 133 da Lei n® 6.404/1976; b) Publicação das Demonstrações
Financeiras: Edições do dia 08 de abril de 2.005 no Diário Oficial do
Estado de Sáo Paulo, à página n®. 115(64)e Diário do Comércio, à pági
na 13. Presenças:Totalidade dos acionistas conforme registro e assina
turas lançadas no "Livro de Presença dos Acionistas": Mesa Dirigente:
instalada a Assembléia o Sr. Fernando de Castro Marques assumiu a
presidência, nos termos do Art. 16°.do Estatuto Social da Companhia,e
convidou o Sr. Cleiton de Castro Marques para a função de Secretário da
mesa. Ordem do Dia: Dando início aos trabalhos, o Presidente solicitou
ao Secretário que procedesse à leitura da Ordem do dia, a saber: As
sembléia Geral Ordinária: 1- Tomar as Contas dos Administradores,
examinar, discutir e votar as Demonstrações Financeiras, o Relatório da
Administração com o Parecer dos Auditores independentes, relativos ao
exercício findo em 31 de dezembro de 2.004; 2 - Deliberar sobre a
destinação do Lucro Líquido do Exercício e a Distribuição de Dividendos.
Assembléia Geral Extraordinária: 3• Proposta de aumento do Capital
Social da Companhia no valor de R$ 24.000.000.00 (vinte e quatro mi
lhões de reais), passando assim de R$ 89.000.000,00 (oitenta e nove
milhões de reais) para R$ 113.000.000,00 (cento e treze milhões de re
ais), alterando o Artigo 5®. do Estatuto Social, para refletir o novo valor do
Capital Social e o número de Ações da Companhia. DeilberaçõesToma-
das por Unanimidade: Autorizar a lavratura da presente ata em forma
de sumário,de acordo com a autorização contida no Parágrafo 1 ®.do Art.
130 da Lei 6.404/76 e sua publicação com omissão das assinaturas dos
acionistas; 1 - Com base no Parecer dos Auditores Independentes, os
Acionistas presentes, por unanimidade dos votos proferidos, deliberaram
por aprovar, sem ressalvas, as demonstrações financeiras e o Relatório
da Administração, documentos esses referentes ao exercício encerrado
em 31.12.2004 publicados no dia 08 de abril de 2.005. nas edições dos
Jornais: Diário Oficial do Estado de São Paulo e Diário do Comércio.2- a)
Do Lucro Líquido do exercício no montante de R$ 24.575.362,87(vinte e
quatro milhões, quinhentos e setenta e cinco mil. trezentos e sessenta e
dois reais e oitenta e sete centavos), foi constituída a Reserva Legal no
valor de R$ 1.228.768,00(hum milhão, duzentos e vinte e oito mil e sete-
centos e sessenta e oito reais), b)Por unanimidade de votos e de acordo
com o Parágrafo 1®. do Art. 24®. do Estatuto Social foi proposto, votado e
aprovado por unanimidade, a distribuição de dividendos no valor de R$
1.000.000,00(hum milhão de reais) e a retenção de R$ 22.346.594,87
(vinte e dois milhões e trezentos e quarenta e seis mil. quinhentos e no
venta e quatro reais e oitenta e sete centavos), na conta Reserva para
Investimento e Capital de Giro. Em Regime Extraordinário:3- Aprova
do por unanimidade de votos, a proposta de aumento do capital da soci
edade no valor de R$ 24.000.000,00 (vinte e quatro milhões de reais),
passando assim de R$ 89.000.000,00 (oitenta e nove milhões de reais)
para R$ 113.000.000,00(cento e treze milhões de reais), aumento cons
tituído pela (i) incorporação da conta de Reserva Legal no montante de
R$ 1.228.768,00(hum milhão, duzentos e vinte e oito mil, setecentos e
sessenta e oito reais), pelo (11) aproveitamento da conta de Lucros Acu
mulados no valor de R$ 424.637,13(quatrocentos e vinte e quatro mil e
seiscenlos e trinta e sete reais e treze centavos)e pela (iii) incorporação
da conta do Reserva para Investimentos o Capital do Giro no valor de R$
22.346.594,87(vinte a dois milhões, trezentos o quarenta o seis mil. qui
nhentos o noventa e quatro reais e oitenta e sete centavos). passando o
artigo 5®. do Estatuto Social a ter a seguinte redação: "Artigo 5®. ■ O
capital social é de R$ 113.000.000,00 (cento e treze milhões de reais),
dividido em 113.000.000 (cento e treze milhões) de ações ordinárias no
valor nominal de R$ 1,00(hum real)cada uma e poderão ser representa
das por títulos múltiplos, a critério do acionista. Parágrafo Primeiro - As
ações ordinárias teráo a forma nominativa, não podendo ser conversí
veis em outras formas. A ação ordinária nominativa dará direito, cada
uma,a um voto nas deliberações da Assembléia Geral. Parágrafo Segun
do - A sociedade não emitirá ações de gozo ou fruição, nem partes
beneficiárias. Parágrafo Terceiro • As ações ou títulos que as represen
tam, conterão assinaturas de 2 (dois) diretores, facultada também a
utilização de chancela mecânica. Em outros assuntos de interesse
societário, não havendo nada mais a tratar o presidente suspendeu
os trabalhos e determinou a lavratura da presente ata, que foi lida e acha
da conforme, sendo aprovada e assinada por todos. Embu Guaçu • São
Paulo, 25 de abril de 2005. Cleiton de Castro Marques - Secretário;
Fernando de Castro Marques - Presidente.JUCESP• Certifico o regis
tro sob o n® 131.976/05-9, em 11/05/2005.Pedro Ivo Biancardi Barboza -
Secretário Geral.
■—Pátria Companhia Securitizadora—^
de Créditos imobiliários
CNPJ/MF n® 02.736.470/0001-43
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
Ficam os acionistas convocados para se reunirem em Assembléias Ge
rais Ordinária e Extraordinária, em primeira convocação, às 11:00 horas
do dia 03.06.2005, na sede social, na Av. Brigadeiro Faria Lima, 2.055, 7®
andar, Saia F. em São Paulo/SP, a fim de deliberarem sobre a seguinte
Ordem do Dia: 1. Em Assembléia Geral Ordinária: a) prestação de con
tas dos administradores, exame, discussão e votação das demonstrações
financeiras relativas ao exercício sociai encerrado em 31.12.2004, acom
panhadas do Relatório Anual da Administração, Parecer dos Auditores In
dependentes e Notas Explicativas, publicados nas edições dos jornais
DOESP e O Dia do dia 09.04.2005. Não está senío proposta a distribuição
de dividendos: b) eleição de membros para compor o Conselho de Admi
nistração da Companhia. 2. Em Assembléia Geral Extraordinária: a) fixar
a remuneração global anual dos membros da Diretoria, bem como eventual
participação nos lucros. São Paulo. 18.05.2005.
Olímpio Matarazzo Neto - Presidente do Conselho de Administração
(19,20e 21)-
sábado, 21 de maio de 2005
Demonstrações dos Resultados • Em reais(omitido centavos)
31.12.2004 31.12.2003
Receita Operacional Bruta 15.525.478 O
Deduções de Vendas 1273.1631 Q
Receita Operacional Líquida 15.252.315 Q
Custo fHercadorias Vendidas (14.357.8541 p
Lucro Bruto 894.461 O
Receitas(Desp)OperacíonaÍs
Administrativas e Gerais
Vendas
Despesas Financeiras Líquidas
Outras Despesas Operacionais Líquidas
Resultado Operacional
Resultado não Operacional Líquido
Resultado Antes IR/CSL 66.077 1.190.595
Provisão para IR / CSLL
Lucro Líquido Exercício
Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido
Em reais (omitido centavos)
Capital Res. Lucro(Prej.)
Social Legal Acumul. Total
Em 31/12/2.002 13.930.638 729.197 (12.043.816) 2.616.019
Lucro do Exercício : : 959.611 959.611
Em 31/12/2.003 13.930.638 729.197 (11.084.2051 ^575.630
Lucro do Exercício
Em 31/12/2.004
Daniel Shu Chi Wel•Diretor Presidente
Emily Chen SuYu Wei - Diretora
Antonlo Wel - Diretor
Llu Shun Ku • Diretor
Wílliam da Costa Lima - Contador CRC 1SP175915/0-7
TD S/A Industria e Comercio
CNPJ n« 61.085.825/0001-40 - NIRC- 35.300.050.410
ATA DAS ASSEMBLÉIAS GERAIS ORDINÁRIA E
EXTRAORDINÁRIA, REALIZADA EM 15 DE ABRIL DE 2005.
Aos quinze dias do mês de abril de dois mi! e cinco (2005). às 10:00
horas na sede social sito a Rua da Mooca n® 4296/4326 em Sáo Paulo.
Estado de São Paulo, reuniram-se conjuntamente em Assembléias Ge
rais Ordinária e Extraordinária, os Senhores Acionistas da "TD S/A In
dústria e Comércio", representando a totalidade do Capital Social, con
forme se verificou das assinaturas lançadas no "Livro de Presença de
Acionistas", com as indicações contidas no artigo 127 da Lei 6404/76.
Nos termos do artigo 21® do Estatuto Social, assumiu a Presidência da
mesa a Diretora Presidente Sra. Maria Doria Caiil Dias o qual convidou a
mim, Amaury Pereira Dias Filho, para servir como secretário. Constituí
da assim a mesa diretiva dos trabalhos, a Senhora Presidente declarou
instalada a Assembléia, conforme Edital de Convocação por telegrama.
Procedi como secretário, a leitura da "Ordem do Dia": a) Aprovação do
Relatório da Diretoria, Balanço Patrimonial e Demonstração das Muta
ções do Patrimônio Líquido, do Resultado do Exercício e das Origens e
Aplicações de recursos, relativos ao Exercício encerrado em 31 de De
zembro de 2004, foram publicadas no Diário Oficiai de São Paulo e no
Diário do Comércio em 12 de Abril de 2005; b) Destinação do saldo a
Disposição da Assembléia Consignado no Balanço Patrimonial encerra
do em 31 de Dezembro de 2004; c) Eleição da Diretoria, prazo de dura
ção da mesma e fixação dos honorários da diretoria; d) Encerramento
das atividades da Filial Santos; e) Mudança de endereço da Filiai Pinhei-
os e f) Outros assuntos de interesse social. Terminada a leitura da "Or
dem do Dia" a Sra. Presidente declarou que estava em discussão o as
sunto pertinente ao item "a". Depois de procedidos os debates e a vota
ção, verificou-se, ao final terem sido aprovados por unanimidade, o rela
tório da Diretoria, o Balanço Patrimonial, as Demonstrações das Muta
ções do Patrimônio Líquido, do Resultado do Exercício e das Origens e
Aplicações de Recursos relativos ao exercício findo em 31 de Dezembro
de 2004. A Assembléia, a seguir, em atenção ao item "b" da "Ordem do
Dia" deliberou unanimemente permanecer o Capital Social no valor de
R$ 1.147.500,00 (Hum milhão, cento e quarenta e sete mil e quinhentos
reais), inteiramente realizado, dividido em 1.147.600 (Hum milhão cento
e quarenta e sete mil e quinhentas), de ações ordinárias, nominativas,
no valor de R$ 1,00 (Hum real) cada uma. Em atenção ao item "c" da
pauta dos trabalhos a Sra. Presidente propôs reeleição da diretoria já
existente, ficando, assim constituída a diretoria: Reeleita para Diretora
Presidente a Sra. Maria Doria Calil Dias, brasileira, viúva, industrial, por
tadora da cédula de Identidade RG n® 1.060.978 e inscrita no CPF n®
564.007.138-91, residente e domiciliada na Rua Belvedere n® 151 -
Arujazinho III - Arujá - SP; Reeleito para Diretor Superintendente o Sr.
Amaury Pereira Dias Filho, brasileiro, casado, economista, portador da
cédula de identidade RG n® 4.861.900 e inscrito no CPF n® 648.899.128-
00, residente e domiciliado nesta Capital à Rua Rodrigo Cláudio n® 161
- apto. 81: com mandato para (três) anos, permanecendo vago o cargo
de Diretor Vice-Presidente, sendo fixado os honorários da Diretoria para
o mês de abril/2004 ao valor de R$ 7.000,00 (Sete mil reais) para cada
Diretor, a partir desta data os valores de honorários mensais a serem
percebidos pelos Senhores Diretores serão corrigidos mensalmente pelo
IGP-M/FGV, ficando ressalvado o direito de reavaliação dos honorários
dos diretores a cada ano. podendo ser reduzido conforme deliberação
da Diretoria de acordo com os resultados da Empresa. Em atenção ao
item "d" a Sra. Presidente propôs o fechamento da filial "Santos" sito à
Av. Marechal Floriano Peixoto n® 51 - sala 41 - Gonzaga - Santos/SP,
sendo aprovado por unanimidade. Segundo a pauta desta Assembléia
em atenção ao item "e" a Sra. Diretora propôs a mudança de endereço
da filial "Pinheiros" sito à Av.Rebouças n® 2836 para a Alameda Gabriel
Monteiro da Silva n° 1064 ■ Jardim América • São Paulo/SP, também
sondo aprovado por unanimidade. Dando continuidade aos traballios, a
Sra. Presidente de acordo com o item "í", ofereceu a palavra a quem
dela quisesse fazer uso para tratar, de outros assuntos de interesse so
cial. e como ninguém se manifestou declarou encerrada a Sessão, não .
sem antes mandar lavrar esta Ata. que lida e aprovada vai por todos os
presentes assinada. São Paulo, 15 de abril de 2005. (aa) Maria Doria
Calil Dias - Presidente da mesa; Amaury Pereira Dias Filho • Secretário
da mesa. Acionistas; Maria Doria Calil Dias: Amaury Pereira Dias Filho;
Mara Silva Dias Rollo. A presente é cópia fiel da ata lavrada no livro
próprio. Maria Doria Calil Dias - Presidente da Mesa. JUCESP n® 130.071*/
05-5 em 06.05.05. Pedro Ivo Biancardi Barboza - Secretário Geral.
CSU CARDSYSTEM S/A
CNPJ/MF n« 01.896.779/0001-38 - NIRE 35.300.149.769
Ata de Reunião da Diretoria Reaiizada no dia 04 de Junho de 2004
Aos quatro dias do mês de junho de 2004, na sede da sociedade, à Rua
Catequese, n» 227, 6° andar, Condomínio Edifício ABC Tower, Cidade de
Santo André, Estado de São Paulo, realizou-se a Reunião de Diretoria da
empresa CSU CardSyslem S/A. Os senhores Diretores foram convocados ^
na forma do Estatuto Social. Presentes todos os Diretores, o Sr. Marcos
Ribeiro Leite, Diretor Presidente, designou a mim, João Carlos Malias, f
Secretário, e deu inicio à reunião. Os Srs. Diretores, conforme lhes faculta a
letra "d" do Artigo 23 do Estatuto Social, resolvem, por unanimidade, deliberar ,
pela revogação da ordem de extinção da filial da sociedade localizada na ,
Rua Monte Casseros, n» 50, conjunto 71, Cidade de Santo André, Estado de
São Paulo, deliberada em 3 de junho de 2004, comunicando os gestores da
S;
|
sociedade para que não promovam nenhuma medida neste sentido. Os
senhores Diretores comunicam que o endereço
lucicyu da
:>t;i n lUlCO l_/<iClUlCd «./UIIIUI tiuaiii
\J CI via referida filial iv/i
laivriiua iinai foi allerado
para Rua Monte Casseros, n' 259. conjunto 71, Cidade de Sanio Arirjr^
axaiavjvr >1 «3
Estado de São Paulo, em decorrência de alteração efetua^^i(jSÍa.Pn^%ira
Municipal de Santo André. Nada mais havendo a trat^l^uspehSffse^^o
para a lavratura desta ata, que depois de lida e achaoa^^cflSBÇtóiCTaáa
pelos presentes. Santo André, 04 de junho de 2004 «litO^r^seHlééJ
Leite, João Carlos Malias e Rooney Silva. JUCESP.':
128.756/05-6 em 04.05.05. Pedro ivo Biancardi Barbo2
Pte^^a^^ob 0^
Srs. Marcos Ribeiro Leite, João Carlos Matias e Rooney^ihtóprtiisflttifeiro
Big Format Confecções de Infláveis Ltda-EPP,
recebeu da Cetesb / Agência Ambiental de GuarulhO|jj|,
Operação n° 15001453. para a atividade de comércio
ções de infláveis promocionais em geral na Rua Aroeiralg^a^l^te
I Industrial Satciito • CEP: 07232-000 - Guarulhos - SP
 CONTRATO DE FORNECIMENTO DE CLÍNQUER n ^^g

As partes qualificadas a seguir, de um lado,

HOLCÍM (BRASIL) S/A, empresa com sede na Rua Verbo Divino, n° 1.488 - 5°
andar - Bloco "D"- Chácara Santo Antônio - São Paulo - SP, devidamente inscrita
no CNPJ sob n° 60.869.336/0001-17, neste ato representada na forma do seu
Estatuto Social por seus procuradores; Miguel Angel Rubalcava Mendez e Michaela
Braun Rueda, doravante denominada VENDEDORA,

e do outro lado,

CAMARGO CORRÊA CIMENTOS S/A, empresa com sede na Funchal, n" 160- 10°
andar, Itaim Bibi - São Paulo - SP, devidamente inscrita no CNPJ sob n°
62.258.884/0001-36, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social por
Antônio Miguel Marques (Diretor Superintendente) e André Gama Schaeffer
(Diretor), doravante denominada COMPRADORA,

Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, têm entre si justo
e acertado celebrar o presente contrato, o qual será regido pelas cláusulas e
condições a seguir discriminadas, sobre as quais as partes mutuamente aceitam e
se obrigam a cumprir:

CLÁUSULA PRIMEIRA - OBJETO E CONDIÇÕES DE FORNECIMENTO

1.1. O presente contrato tem por objeto o fornecimento pela VENDEDORA à

COMPRADORA de clínquer na quantidade de até 220.000 t (duzentas e vinte
mil toneladas), a partir do estabelecimento fabril da VENDEDORA no
município de Pedro Leopoldo, no Estado de Minas Gerais, com endereço na
Fazenda Vargem Alegre, s/n°.

1.2. Acordam as partes que a quantidade mencionada no item 1.1 representa a

estimativa de fornecimento de clínquer pela VENDEDORA, conforme as
condições pactuadas neste instrumento, sendo que a COMPRADORA se
obriga a adquirir, e a VENDEDORA se obriga a fornecer, uma quantidade
mínima de clínquer correspondente a 180.000 t (cento e oitenta mil toneladas)
até o término deste contrato.

Caso a COMPRADORA venha a consumir quantidade inferior a

180.000 t (cento e oitenta mil toneladas) de clínquer durante o período
de vigência deste contrato, a COMPRADORA, na data prevista para
encerramento deste contrato, deverá pagar à VENDEDORA, o valor
correspondente a diferença entre 180.000 t (cento e oitenta mil
toneladas) e a quantidade que efetivamente adquiriu durante o período
de vigência deste contrato. /
^ 13? 7;5heliâo de Notas
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1098AI5^905 O • R$ 1,60
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1.2.2 A quantidade de clínquer resultante da diferença apurada e pagà^nos^^^^^^
termos do item 1.2.1 deste contrato poderá ser retirada
COMPRADORA em até 60(sessenta) dias após o pagamento, contudio^
a quantidade para retirada estará limitada em até 18.000 t/mês (dezoito
mil toneladas por mês).

1.2.3 Após o decurso do prazo de 60 (sessenta) dias do pagamento previsto

no item 1.2.2, a COMPRADORA perderá o direito de efetuar as
retiradas supra mencionadas.

1.2.4 As condições para retirada de clínquer previstas nos itens 1.2.2 e 1.2.3
somente produzirão seus regulares efeitos se for cumprido, pela
COMPRADORA, o prazo de 1 (um) ano de vigência do contrato, não
sendo aplicadas nos casos de seu encerramento antecipado.

1.3. O consumo de 220.000 t/ano (duzentas e vinte mil toneladas por ano) de
clínquer será fracionado pela COMPRADORA,de acordo com a programação
mensal de fornecimento de clínquer acordada com a VENDEDORA,
permitindo um consumo mensal de aproximadamente 18.340 t (dezoito mil,
trezentos e quarenta toneladas) pela COMPRADORA.

1.4. A fim de atender a necessidade mensal de clínquer da COMPRADORA, em

atendimento ao fornecimento anual do produto previsto no presente
instrumento, a COMPRADORA se compromete a informar à VENDEDORA
até o 5° (quinto) dia útil de cada mês, o volume estimado de consumo do mês
subseqüente.

1.5. A VENDEDORA tem o direito de não aceitar qualquer mudança na

programação mensal de fornecimento que não lhe seja comunicada dentro do
prazo acima

CLÁUSULA SEGUNDA - QUALIDADE DO CLÍNQUER

2.1. A VENDEDORA se compromete a vender á COMPRADORA o clínquer

contendo a seguinte especificação média típica mensal; 038=64, CaOlivre
<=2,0, granulometria = 15% R#25mmm .

CLÁUSULA TERCEIRA -PRAZO

3.1 O presente instrumento terá vigência pelo prazo de 1 (um) ano e entrará em
vigor a partir de 30 de novembro de 2005, podendo ser renovado caso as
partes celebrem um termo de aditamento ao contrato prevendo as condições
comerciais repactuadas, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias de
vencimento do presente instrumento.

CLÁUSULA QUARTA - PREÇO E CONDIÇÕES DE PAGAMENTO

4.1. A COMPRADORA pagará à VENDEDORA, por tonelada de clínquer
fornecido, o valor FOB de: a) R$ 77,98 (setenta e sete reais e noventa e oito

13? TabpiiSo fie

AUTBNTICAiSAeSí /
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contrato 14 8 5 Cíi>H»effÉCQi FÉ-

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• 'íf Psi.iiü-.SP-T(,l: 5041.7622
- .RS 1,60
 centavos) para até ou igual a 180.000 t; e b) R$ 76,00 (setenta e seis re^ls)-i^2!
para quantidade acima de 180.0001.

4.1.1 Sobre os valores apurados e devidos pelo fornecimento de clínquer

serão acrescidos os tributos incidentes diretamente sobre a operação.
4.2. Para que a VENDEDORA possa realizar as adequações necessárias ao bom
e regular fornecimento para a COMPRADORA, essa realizará um
adiantamento no valor de R$ 356.389,48 (trezentos e cinqüenta e seis mil,
trezentos e oitenta e nove reais e quarenta e oito centavos), em até 5 (cinco)
dias úteis após a assinatura deste contrato, a título de antecipação de
pagamento pelo clínquer a ser fornecido e que será abatido ao longo do
contrato pelo valor de R$ 1,98 (um real e noventa e oito centavos) por
tonelada fornecida.

4.3. O pagamento dos valores referentes ao fornecimento de clínquer será

efetuado todo o dia 15(quinze) do mês subseqüente ao do fornecimento.

4.4. A falta ou atraso no pagamento implicará multa de 2% (dois por cento) do

valor em atraso, acrescido de encargos moratórios de 1% a.m., pro rata die,
sem prejuízo da adoção das medidas cabíveis de cobrança.

CLÁUSULA QUINTA - REAJUSTE DE PREÇOS

5.1. Os valores(FOB) previstos no item 4.1 são fixos por tonelada de clínquer a ser
fornecido.

5.2. Na eventualidade de ocorrerem modificações ou alterações legislativas, atos

governamentais que impliquem, comprovadamente, em modificações das
condições econômicas, e que tornem por demais onerosa e inviável a
execução do presente contrato, as partes, de comum acordo, podem alterar
as bases contratuais de modo a viabilizar a presente avença.

CLAUSULA SEXTA - CONDIÇÕES DE ENTREGA

6.1. Considerando que as partes acordaram um preço FOB por tonelada, a

COMPRADORA será exclusivamente responsável pela retirada do clínquer
no estabelecimento fabril da VENDEDORA no município de Pedro Leopoldo,
no Estado de Minas Gerais, com endereço na Fazenda Vargem Alegre, s/n°,
como também será responsável a COMPRADORA pelo transporte do
clínquer, sendo que o carregamento é por conta da VENDEDORA e está
incluso no preço.

6.2. O carregamento do clínquer ocorrerá de Segunda à Sexta-Feira, entre 06:00h

e 23:00h, e aos Sábados até às 14:00 h, no estabelecimento fabril da
VENDEDORA no município de Pedro Leopoldo, no Estado de Minas Gerais,
com endereço na Fazenda Vargem Alegre, s/n°. Em caso de "parada" do
forno para manutenção, o fornecimento de clínquer será antecipado ou
postergado, de comum acordo entre as partes, sem qualquer ônus para a
VENDEDORA, afastando qualquer hipótese de infração ao contrato por parte
de Notas
*urt8HTiCAaAo!
ESTA£A»t*rÃPRESEÍTr*ÇYELA PARTE,
^-"•1 14 8 5 -«f^ERE coMajanioiiW.aou fé.

5 DEZ, m
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l098Al63ó00l OIGOI.OÜ- -."5.50 DaiCo-.SP-Tel; 5041.7622
CADA Autenticação - rs i,60
 da VENDEDORA, ficando desde já certo e ajustado que a VENDEDORA
Lj3;'
deverá informar á COMPRADORA as datas programadas para a interru^âq}^^^
do fornecimento de clínquer com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedêncíàn-^-^^
excetuadas as situações de caso fortuito e força maior.

CLÁUSULA SÉTIMA - GARANTIA DE FORNECIMENTO

7.1. A VENDEDORA se compromete a garantir o fornecimento do clínquer

conforme a programação de fornecimento acertada com a COMPRADORA e
de acordo com a especificação da Cláusula 2® do contrato.

CLÁUSULA OITAVA - FORÇA MAIOR E/OU CASO FORTUITO

8.1. Quaisquer atrasos no cumprimento dos prazos estabelecidos ou infrações das

disposições deste contrato, por quaisquer das partes, serão considerados
como excludentes de responsabilidade e multas contratuais, se resultarem de
força maior e/ou caso fortuito, conforme previsto no artigo 393 do Código Civil
Brasileiro.

CLÁUSULA NONA - RESCISÃO E PENALIDADES

9.1 A parte que promover a resilição imotivada do contrato durante sua vigência
pagará á parte inocente, a título de indenização, uma multa correspondente
ao valor do fornecimento não realizado de clínquer na data em que ocorrer a
resilição, limitado a quantidade que faltar para completar o fornecimento de
180.0001(cento e oitenta mil toneladas).

9.2 O presente contrato poderá ser considerado rescindido pela parte inocente,
de pleno direito, independentemente de qualquer formalidade judicial ou
extrajudicial, nas seguintes hipóteses;

9.2.1 Inadimplemento, por qualquer das partes, das cláusulas e condições

ora avençadas, desde que a pendência não seja sanada no prazo de
30 (trinta) dias, a partir da notificação da parte afetada pela
inadimplência;
9.2.2 Cessão total ou parcial do presente contrato, sem a prévia e expressa
anuência da outra parte;
9.2.3 Decretação de falência ou requerimento de recuperação judicial de
qualquer das partes;
9.2.4. Persistência por mais de 90 (noventa) dias da situação de força
maior;
9.2.5 Atrasos injustificados nos pagamentos devidos pela COMPRADORA
à VENDEDORA por prazo superior a 60 (sessenta) dias.

9.3. Ocorrendo a rescisão do presente contrato, o fornecimento de clínquer ocorrerá

até a data da rescisão, sendo apurado o valor da quantidade fomecida do
produto para pagamento nas condições previstas neste instrumento.

^139 Tabelião d© Notas

autenticacao:
ESTA CÓPIA, APRESENTADA PEW PARTE,
contrato n.° _C0»« EKLLUM U^lt^NAL.OÜÚ PÉ.
-- 1 48 5

'ç 3ou z/i

^rorPrincBSi ls,it!el.'Xi - Bnjokiin Paulista*
04601-001-5ãi: Paul.;-5.P- ie:: 5041-7622
CADA AUTENTICACÁO - iRS 1,60
1096AI536Í
 9.4. Ocorrendo a rescisão do contrato pelos motivos previstos nos itens 9.2.1, 9.2:2.è^ ^'
9.2.5, aplicar-se-á a multa prevista no item 9.1 do presente instrumento, ^ qual L ^
será devida pela parte infratora à parte inocente. I
9.5 Caso a VENDEDORA atrase mais do que 10 (dez) dias para entregar'*'^^!^
clínquer com relação à data programada, pagará multa equivalente ao preço da
tonelada de clínquer não entregue na data programada.

CLÁUSULA DÉCIMA - DISPOSIÇÕES GERAIS

10.1. O presente contrato obriga não só as partes contratantes, mas sim seus
sucessores a qualquer título.

10.2. Fica desde já estabelecido que eventuais alterações de qualquer cláusula ou

condição relativa a este contrato só serão válidas quando efetuadas por
escrito, mediante aditamento ao contrato.

10.3. A tolerância das partes quanto a qualquer violação a dispositivos do presente

contrato será sempre entendida como mera liberalidade, não constituindo
novação, nem a perda da prerrogativa em exigir o pleno cumprimento das
obrigações da outra parte.

10.4 Ressalvado o vínculo contratual aqui disciplinado, o presente Contrato não

estabelece qualquer forma de sociedade, vinculação ou responsabilidade
solidária entre a VENDEDORA e a COMPRADORA, entre seus empregados,
empresas ou associação de qualquer natureza, cabendo a cada Parte,
isoladamente, responder pelos respectivos encargos e despesas decorrentes
da contratação de seu pessoal, sejam de natureza civil, fiscal, trabalhista ou
previdenciária.

10.5 Em nenhuma hipótese, o presente contrato permite ou autoriza qualquer

forma de integração de atividades comerciais ou de interesses entre a
VENDEDORA, de um lado, e a COMPRADORA, de outro, permanecendo
elas como agentes econômicos independentes, vedada qualquer troca de
informações sobre condições comerciais, notadamente dos preços praticados
no mercado de cimento.

CLAUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - FORO

Fica eleito o Foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo que será o
competente para dirimir as questões decorrentes do cumprimento deste
contrato, renunciando as partes a qualquer outro, por mais privilegiado que

W/i

di Notas
AUTÇNTicacAo;
ESTA CÓPIA, APtfPSENTAOA PELA PARTg,
rnMFgpL-t.lii.ll I . Cf:
contrato n.°
1 48
!EZ. 2005

IR^nuáíí^^frárlos de Souza
Autorizado
^nncftSi: "saLv:!, 3Í3• Paulista
jfl4ü01-0ü-' -rtRó Paulo-SP-Tei; 5041-7622
AV.
•CADA Autenticação - r$ i,6o
(Página de assinaturas do Contrato de Fornecimento de Clínquer firmado hfitre ^..^
Holcim (Brasil) S/A e Camargo Corrêa Cimentos S/A em 30 de novembro de

Estando assim, justas e contratadas, as partes firmam o presente contrato em 2

(duas) vias de igual teor e forma, para um só efeito, na presença das testemunhas
abaixo, para todos os fins de direito.

São Paulo, 30 de novembro de 2005.

HOLCIM (BRASIL)S/A

Migue^Angel Rubaílcava Mendez Michael^raun Rueda

Procurador y Procurádora

CAMARGO CORRÊA
> t
-

^ntonio Miguel Marcfüres André Gama Schaeffer

)iretor Superintendente Diretor

Testemunhas;

1.
Nome: Nome:
CPF/MF: no. o CPF/MF:

m/Z
13^ DE NOTAS DE SÃO PAULO - SP - Be\, AVELINO LUÍS MÁkOÚES
RUA PRIN-CESA.ISABEL. 3G3- BROOKUN PAULISTA - CEP QA601.001

Im
SSo PâulD, jMffOMica JL
PííiLO FaXK.- EHyaeíFÊ
F^m - ftU^ÍLIAR „ y- HO &):7.'0232Ò5^
AUTKNTíCAÇÂOI
ESTA CÓPIA, APRESENTADA PELA PARTE,
contrato n.' '-'^nFFPFr'--f'' í^piriHrt6r)íri'"^
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Notarial
So.TabeiiaialG de Mas - José RobertoVcheco Fraka - Tabeliao )( If^l.BrVsTl SP
Av, Joso Bias, 232õ-Santo Asaro - Forie:5í^?2/fe^.7327^^5A?á5
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VALIDO S5CHTE CM ffilQ I€ ftflEHTICIMKXDoc. as valor edboc3
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^13?Tabelião de Notas
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JJlVtr^BIANCAROnBARBO^ ^ ^ 354191/05-6
SECRETÁRIO GERAL 'f J
.955/05-3

lllillll ^ (BRASIL) S.A.

60.869.336/0001-17
Hokím
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

o balatiço e as demonstrações financeiras do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004. A empresa manteve o seu esforço no sentido de melhor estruturar e modernizar Ioda ^ °-
otimizando as fabricas e dedicando especial atenção aos proyramas de qualidade, meiu ambiente e recursos humanos.Queremos manifestar o nosso especial agradecimento a todos os nossos funcionários.
e _-i-
amigos, pela eficaz colaboração prestada durante Qirt Paulo.
todo o ano. São Da.,1^ 21
01 de
ri,a macm Ha 2005.
março de 900*; A AUMINID I hLAÇfAU

BALANÇOS PATRÍMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E 2003(Em milhares de reais) DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO EXERCÍCIOS FINDOS
ativo I PASSIVO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E 2003(Em milhares de reais)
2003 2004 2003
CIRCULANTE 2004 2003 CIRCULANTE 2004
1.023.689 Receita bruta de vendas 1.105.159
1.105.159 1.164.935
Disponibilidades 6.149 9.37Ü Empréstimos e financiamentos 35.310
31.929 Impostos e deduções sobre vendas (280.624) (262.734)
(280.624)
Aplicações financeiras 255.842 176.235 Fornecedores 42.693
Contas a receber de clientes 80.113 81.120 Salários e encargos sociais 20.493 24-654 Receita liquida de vendas 824.535
824.535 902.201

Divulchitus .1 iecel>cr - d;> 473 Impostos .i rea»llu?r 43.174 52 531 Custo dt)s priKtutos viMulidos (564.878) J562 943)
_1564.878)
Piovisao paia créditos do liquklaçao duvidos.^1 (6.107) (O OUt) Contas .i pay.» i» partes leUicioM.id.is 11.176 13 263 Lucro bruto 259;ü5/
259.65'/ 339.258
6.705 Receitas (despesas) operacionais:
Estoques 74.563 65.387 Outras obrigações ^1-633 (102.836)
(mjiostos a recuperar 35.052 41.630 164.479 1.152.771 Comerciais e administrativas (102.836) (112.198)
Outros créditos _._7.616 tvl07 EXIGÍVEL A LONGO PRAZO Depreciações c amortizações (48.746)
453.228 436.730 Einpieslimos e fin.mci.iinenlos 735.736 Rectnlas firuinceiras 118.444
REALIZAVEL A LONGO PRAZO Provisão para contingências 91.237 Despesas financeiras (124.586) (170.792)
(124.586)
Resultado da equivalência patrirrtonial 13.454
13.454 (32.581)
Depósitos judiciais 16.685 15 326 Provisão para restauração das áreas exploradas 28.255
Títulos a receber 4.583 2.169 Outras obrigações 105 Resultado operacional 115.387 277.797
Emjrreslimos a empregados 1.231 1 345 855.333 Resullatlo não operacional, liquido (5.169) (16.310)
Impostos a recuperar 4.892 3 977 PATRIMÔNIO LIQUIDO iRípostü de reiuia e contribuição social (20.750) _Í3ÜJÜ1)
Lucro liquido do exercício 89.468
89.468 225.196
Outros créditos 896 1.904 Capital social 172.714
28.267 24.721 Reservas de capital 221.965 Lucro liquido por lote de mil ações
PERMANENTE
PERMANENTE Reserva de reavaliação 13.965 no final do exercício 20,19
Itjveslimentüs:
investimentos; Ações em tesouraria (962) As notas explicativas anexas são parte integrante
Em controlada
Em controlada 14.682 217.745 Prejuízos acumulados (56.249) das demonstrações financeiras.
niiiM.i n;)rlirínar:ões
Outras participações 28.456 30.018 351.433
247.763 DEMONSTRAÇÕES DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS
Imobilizado 672.625 EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E 2003
Diferido 236.852 (Em milhares de reais)
1.157.240 ORIGENS DE RECURSOS 2004 2003
TOTAL DO PASSIVO
Das operações
TOTAL DO ATIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Lucro liquido do exercício 89.468 225.196
As notas explicativas são pane integrante das demonstrações financeiras. Despesas (receitas) que não afetam o
capital circulante
DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E 2003 Variações monetárias e juros de longo prazo (45.299) (172.755)
(Cm milhares de reais) Depreciação e amortização 92.871 92.533
C.ipilal Ru&urv.is Rosurva du Açous orn Rüsurva Lucrou (pru|ui/ub) RosuIIíhIü du utjuivalònciii píilrimonlal (7.316) 32.581
social dü capital roavaliaçao lesouçarja Isg'"»! 3Çumu|adqs l®iovisao Poida do Investimunlu 1.640
Saldosi em 31 de
em 31 de dezembro
dezembro do
do 2ÜÜ2
2ÜÜ2 172 714 ."221.965 13965 (962) - (3U3üb1) 1Ü4-0Ü1
(3U3üb1) 10 Provisão para Relloreslamento 785 848
Ajustes de exercícios anteriores (67.232) (67.232) Valor residual de ativo permanente baixado 9.270 8.524
Lucro liquido do exercício 225.196 225.196 Adição ria provisão para contirigéncias 30.400 12.906
(145.717) 261.965 171.819 199.833
Saldos em 31 de dezembro de 2ü03
De terceiros
Ajustes de exercícios anteriores
Lucro líquido do exercício Entrada de novos empréstimos e outros 7.306 4.626
ém 31
Saldos em 31 de
de dezembro
dezembro de 2004
de 2004 172.714 221 965 13 965 (962) ♦ (56.249) 351.433 Transferências ativo longo prazo para curto prazo 220.479 64.447
Transferência de exigivel curto prazo
As notas explicativas anexas são parte integrante das demonstrações financeiras. para exigivel longo prazo 686.560 ;
I 914.345 69.073
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E 2003
Total das origens 1.086.164 268.906
1. Contexto operacional - A Companhia tem como objeto social a 63.437 e
i RS 62.473 em 02 de novembro de 2004 e 31 de dezembro de APLICAÇÕES DE RECURSOS
exploração e o aproveitamento de jazidas minerais, a industrialização e a 2003. respectivamente.
rt Em 02 de novembro de 2004 extinguimos a
No ativo permanente:
comercialização de calcário e derivados, em todos os segmentos, especi- Ciminas Investimenls com a utilização dos seus recursos destinados ao
investimentos 100 1.909
aímente o do cimento, prestação de serviços de concretagem, a industrl- pagamento
pagame; do financiamento (Floating Rate Notes) obtido em 1981. Re Imobilizado 47.136 44.032
alizaçáo e comercialização de produtos complementares para a constru- gistramos
gistramc como resultado de equivalência patrimonial positiva do período
de 01
01 de No reaHz^vel a longo prazo 5.567 2.335
çâo civil, o processamento de combystiveis a|[lernati4'0S e resit(jio%indus- de de janeiro de 2004 até 02 de novembro de 2004 o valor de R$ 6.138. No exigivel S longo (vãzó 24.471 38.331
Iriais, bem como a participaçâoitmoulws ewprusai. Á^ntrolaéa Ciminas b) Holcim
Holci Empreendimentos e Administração LTDA Transfêréncfes do alfvo tirculaMe para tongo pcazo - 1.919
Inveslmenls Lld. que linha fnalidaüe JmitaBa ãai^iiiJstraçáí)lJe iniesti- 2004 2003
Transferências 0o eiygtv^í 4l^ngo |R|az{ * *
mento representado por lílufo| dS eijiissão*tt) "fesuuro «mericanc^foi Holcirn E
Holctrn Empreendimentos e Administração LTDA.
para fc circblftále • 4.100 1.014.249
extinta com a utilização dos srtis retursos^Jliflinadbs ao (J^f^Smento do Informações
Inlormaç gerais.
Cotas 10.000
Total das aplicações 81.374 1.102.775
financiamento ( Ftoaling Rate Notes)obtido em 1981. Em setembro de Colas Aumento (diminuição) do capital
2004 concluímos a venda dos ativos da divisão concreto da Região Sul do Participação
Participa direta - % 99,99 1.004.790 (833.869)
Patnmònio liquido em 31 de dezembro 7.366 circulagle liquido , -», , ,
Brasil. Estes ativos incluem cenirais *16 cwçplo. iprrenou e page dos Patnmôr CAPITgVL*CIRCULANTE LbuiDO • •
equipamentos móveis (caminheis,lieiiJneiras,t>ombaB tfc Ani.JetJ.pás Resultado
Resultac liquido 7.316
Capital ciífuliJntÊjliqJido nr^fjpal do^Jfergidr^
carregadeiras.etc,..).Esta venjíJ (pvílyiráter ç^ratégiSo ilenlío nosso Safdo
Saldo do
dc investimento no inicio do exercício circiganie • » • •
Ativo círculaniê • » • 453.228 436.730
;i::no -Je negõc.k-z. wm •k'jr*tv- »--.!e f:ü!Vjer'"ai»o^'=*=íorç^a .•.Ts^Sístõdos Inccfror. de Cap-tnl 7.366
Equivalência do exercido 7.316 i Passivo cifcufdntt
cifcufant?; • •**
-» •• •♦
*• 164.479 1.152.771
onoe comercializamos nosso *cIlnefilb.O íoliíreio'segue senáo pane Equivalè 288.749 (716.041)
essencial e estratégica de nossos negócios e continuaremos a desenvol- Saído
Saído do
dc investimento no final do exercício 14.682 -
Durante MerKis- Capital circulante líquido no
ver nossas operações nos mercados prioritários da Holcim. Durante o ano de 2004 a companhia participou da criação de uma nova inicio do exercício (716.041) 117.628
2. Base de elaboração e apresentação das Demonstrações Financei' empresa denominada Holcim Empreendimentos e Administração LTDA .
empresa Aumento (diminuição) do capital
ras - As demonstrações financeiras foram elaboradas no pressuposto da Em 2004
200^ a Holcim Empreendimentos e Administração LTDA realizou a circulante líquido 1.004.790 (833.869)
continuidade operacional da Companhia e estão sendo apresentadas com venda
venda dos
di ativos das concreleiras localizadas na Região Sul do pais
operação As notas explicativas anexas são parte integrante
observância das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações operaçãc que gerou um lucro de R$ 7.316 reconhecido através do método das -demonstrações financeiras. |
(Lei n® 6404/76). de equiv
equivalência patrimonial na Holcim (Brasil) S.A.
3. Sumário das Principais Práticas Contábeis - a)Uso de estimativas c) Outras
Outra participações avaliadas ao custo
• A preparação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas Participação 2004 2003 ■ suia ao fina!de 2003(Fixed Rale Notes US$ 240.000.000)foi renegociado
contábeis adotadas no Brasil requer que a administração da Companhia Gerdau >Açominas S.A 0.75% 18.960 18.960 junto às instituições financeiras com as mesmas bases de juros anterior
se baseie em estimativas para o registro de certas transações que afetam Concrett
Concreteiras: mente firmadas, tendo prazo de vencimento prorrogado pára o mês de
os ativos e passivos, receitas e despesas, bem como a divulgação de Top
Top Mix
Mi: Engenharia e Tecnologia outubro de 2012.
informações sobre dados das suas demonstrações financeiras. Os resul- da Co
Construção 15% 2.755 2.755 9. Patrimônio líquido • O capital social em 31 de dezembro de 2004 e
lados finais dessas transações e informações, quando de sua efetiva Brasmix
Brasmi: Engenharia de Concreto S.A. 22®/» 1.700 1.700 2003,totalmente subscrito e integralizado,é composto de 4.430.782 ações
realização em períodos subseqüentes, podem diferir dessas estimativas. Betonscrv
Betons» Serviços de Concretagem Ltda. 50®/» 1.7SS 1.755 ordinárias sem valor nominal, serulo 4.425.333 pertencentes a residentes
As principais estimativas relacionadas ás demonstrações financeiras 6.210 6.210 no exterior e 5.449 pertencentes a residentes no país. ^
referem-se a provisão: (í) para créditos de liquidação duvidosa, (ii) para Depósitos
Depósito compulsórios e outros 10. Contingências
contingências e (iii) para restauração das áreas exploradas, b) Apuração investimentos
investiu 6.126 6 048 2004 2003
do resultado • As recoítas e despesas sáo «ipropiiadiis do acordo com o Provisão para contingências:
regime de competência. As receitas de vendas são reconhecidas quando Piovisão
Piovisão para perdas nus depositas Fiscais 73.824 46.589
da entrega do produto e quandc^zftra/tsferèntie dos ritcos esseciailos com compulsórios e outros investimentos
compul: Trabalhistas^ . . 11.573 10.812
a mercadoria entregue esta (4)mftlela4.T c) fjiia^cejras • As Civeis .. 5.840 7.036
aplicações financeiras são regiétradas ao custi», aciescuU di*i í«idimen- 6. Imobilizado ;;• ; ;• •• •/ .91x237. 64.437
tos auferidos até a data do balantjj. ® Vcf.or fle ifieríado Taxas anuais A Coigpaiihig e^á «ujoíta éi contgigégicias fiscais, trabalhistas, cíveis o
d) Provisão para créditos de liquidação duvidosa - A provisão para de depreciação (%) outras. Periodiaumenlê. a Atlitifhistração revisa o quadro de contingências
crédito de liquidação duvidosa é constituída com base na analise dos riscos Edifícios e construções 2a4 conhecidas, avalia as probabilidades de eventuais perdas e efetua os
na realização das contas a receber de clientes, em montante considerado Jazidas ajustes necessários á provisão constituída. Com base na opinião de seus
suficiente para cobrir eveníuáf^ p^J^. e)tS^que% ■ Os^tftK>que* são Máquinas e equipamentos assesgores.lggpis. a Àdmj{)i$t^ção QpnstilMii.^ provisões para cobrir as
avaliados ao valor de custo <K«Qq«isiftio ou *<«iÍL?«ivrJ líquaJo, dos <j«Jfs o Móveis e utensílios perdn* esperadas, classificadas ocmtf pK>váveís, oos processos em,
menor. O custo é determin^do^lilf^aijlo-s* o merfxJt/da médit» poixJera- Veículos andanjento^" ♦ • • **#
da. O custo de produtos acabados•em processo -iiílui maléJlas^iQias Adiantamento p/ compra de ativo 11. Roceltaaiào opesactonaf, lisjuida • O resultado não operacbnal liquido
e aditivos, mão-de-obra direta, outros custos diretos e despesas gerais de 1.186.151 1,170.093 de 20(l4*inc1Uí, substaitcialmefite. resufiado d^ baixas de ativos fixos.
produção indiretas, f) Investimentos • O investimento na controlada Depreciação acumulada - (603.891) (576-861) 12. Partes relacionadas • As transações com partes relacionadas incluem
Ciminas Inveslmenls Lld., empresa sediada nas Ilhas Cayman,foi avaliado 582.260 593.232 principalmente os honorários a pagar à Holcim Ltd. pela prestação de
pelo método da equivalência patrimonial. As demonstrações financeiras Terrenos
Terrenos 48.946 45 178 serviços de assislèrcia técnica, calculados sobre a receita derivada da
daquela empresa foram elaboradas originalmente em dólares norte- Construções am andamento
andam- 20.281 34.215 venda de cimento pela Companhia e serviços de tecnologia de informação
americanos sendo que. para fins de avaliação patrimonial, estas demons 69.227 79.393 prestados a outras empresas do grupo, domiciliadas na América Latina. Em
trações financeiras foram traduzidas para reais pela taxa do dólar USS _6SL46I 672.625 2004. os honorários pela prestação de serviços de assistência técnica
2.8565 em 02 de novembro de 2004(US$ 2.8892 em 31 de dezembro de * Exaustão calculad«i
calculad.i com
cc base no quociente entre o volume extraído incorridos pela Empresa totalizaram R$ 11.733(R$ 18.783em 2(X)3). Em 31
2003)data em que encerramos a atividade da empresa. O investimento na anualmente e a estimativa
eslimati> de volume total das jazidas. de dezembro da 2004, os honorários a pagar totalizaram R$ 3.054 (R$
controlada Holcim Empreedimenlos e Administração LTDA, empresa com 7. Diferido
7. Diferido 12.255 em 2003), registrados na conta 'Contas a pagar a partes relaciona
sede social na cidade de São Paulo • SP que (em como objeto a 2004 2003 das" no passivo circulante. Os valores a receber em relação a reembolso da
administração de bens próprios podendo realizar negócios jurídicos que Ágio na aquisição da Co
Comparthia despesas administrativas totalizam R$ 514 em 2004 (R$ 1.218 em 2003),
forem necessários para este fim foi avaliado pelo método de equivalência Portland
Portland Paraíso
Paraíso 193.508 193.508 tendo sido registradas em 'Outros créditos' no ativo circulante.
patrimonial. Os demais investimentos são registrados ao custo de aquisi- Agio na incorporação da Paraíso 13. Benefícios de previdência privada a funcionários • A Companhia
çâo. corrigido moneiariamente até 31 de dezembro de 1995, ajustados. Participações Ltda. 221.164 221.164 patrocina planos de previdência privada muilipatrocinados administrados
quando aplicável, pelo seu valor de mercado, g) Imobilizado • O imobili- Outros 3.297 3 297 pelo Citibank, aos funcionários e dirigentes com vinculo empregaticio. A
zado é avaliado ao custo de aquisição, acrescido de reavaliação, corrigido formação da poupança conta com contribuições tanto dos empregados
monetariamenle até 31 dedezembrode 1995, deduzido das depreciações Amortização acumulada quanto da Companhia, que variam de 1 ®/o a 9,5% do salário bruto. E&s.es
calculadas pelo método linear ás taxas mencionadas na nota explicativa n® planos proporcionam a formá^o de poupança corrigida pelos índices
6, que levam em consideração a vida útil econômica estimada dos bens. 6.
8. Empréstimos e financiamento
finar s contratuais definidos, adicionados pelo repasse de rendimentos exceden
f\) Diferido • O ativo diferido está representado por: (i) ágio pago na Descrição Encargos financeiros tes obtidos pela Administradora. Durante o exercício findo em 31 de
aquisição de ações da Companhia Portland Paraíso. Paraíso Participação em 31 de dezembro dezembro de 2004. a Companhia contribuiu com cerca de R$ 1.786 para
Ltda. e outros,os quais são amortizados linearmente à taxa de 10% ao ano. de 2004 estes planos(R$ 5.328 em 2003). integralmente registrado no resultado.
í) Demais ativos, passivos circulantes e a longo prazo • Os demais Em moeda estrangeira 14. Imposto de renda e contribuição social - Em 31 de dezembro de
0-íi (dólares 2004.os saldos da prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social,
álivos. passivos circulantes e a longo prazo são registrados pelos valores (dólares norte-antencanos)
norte-an^ericai
conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspon- Com taxa
Com taxa flutuante
flutuante acrescidos das diferenças temporárias representadas basicamente por
J i -d^les encargos e variações monetárias, j) Derivativos - Assim como em cFloating rate notes")
('Floating notes*) Libor ♦ 1,38®/» a.a. provisões temporariamente indedutíveis. eram compostos de R$ 533.187
31^^dezembro de 2003 a companhia não possuía derivativos em 31 de Com taxa
taxa fixa
fixa ('Fixed
('Fixed raie
rai e R$ 576.671(R$ 539.046 e R$ 583.049 em 31 de dezembro de 2003)para
i'AÍ;' dezembro de 2004. notes") De 9.5®/» a 11.25®/» o imposto de renda e contribuição social, respectivamente. A administra
4. Estoques moeda local
Em moeda local ção da Companhia, conservadoramenie, optou pelo não reconhecimento
Banco Nacional de contábil dos créditos tributários originados destes vabres.
P^utos acabados 7.887 6.972 Desenvolvimenlo 15. Seguros• Em 31 de dezembro de 2004.a cobertura de seguros contra
,P'f^utos em elat>oraçáo 15.257 17.302 Econômico Social incêndio, roubo, colisão e riscos diversos sobre os bens do ativo imobiliza
Mátéfias-primns 27.123 19086 BNDES Taxa de juros a longo do. produtos em estoques e lucros cessantes é considerada suficiente pela
Aláioxarilados e outros 22.025 prazo - TJLP ♦ 9% Administração da Empresa para cobrir eventuais sinistros.
^ 74 563 65 387 a 12,5"/ú a.a. 16. Instrumentos financeiros - A Companhia está exposta a riscos de
5. investimentos mercado, principalmente em relação a flutuações de câmbio e taxas de
a)Em controlada \ 771.046 1.135.225
juros. Para administrar a volatilidade dessas exposições, a Companhia
J 2004 ._2003 Cuitü pr.izu f35.310)(1.023 689)
contratou determinados instrumentos financeiros com o objetivo de reduzir
Ciinmas Investmenls Ltd. (Ilhas Caymai^ Lunyu jirazi) * parcialmente, quando indicado, o impacto das flutuações na taxa de
informações gerais; As parcelas de longo prazo vencem em: câmbio e juros no fluxo de caixa. A Companhia espera que quaisquer
Cotas ^— - 50 perdas/ganhos de valor desses instrumentos sejam, de maneira geral,
Participaç'^" ^— - 100 cimipensados com aumento/diminuição no valor das correspondentes
PMfflIhóntu liquido em 31 do dezembro - 217 745 trans.ições.
Resultado liquido - 32.581 Tanto em 31 de dezembro de 2004 quanto em 31 de dezembro de 2003 a
Saldo do investimento no início do exercício 217.745 250.326
Companhia não possuía contratos de "swap"de taxas de câmbio e de juros
Equivalência do exercício (inclui variação cambia!) 6.138 (32.581) em aberto
Ulilização dos recursos para pagamento
de (inanciarnenlo (223.883) 2
Saldo do inves(imct\to no final do exercício 217745 Os empréstimos e financiamentos estão garantidos por bens du s9.moI A DIRETORIA
A Ciminas Investimenls Lida, possuía em 02 do novcn-»'fo de 2ÜÜ4. imobilizado, aplicações financeiras de controlada no exterior e nv | CONTADOR
dividetulüs pro|K)slos no montante de US$ 21,622.811. r fitando R$ contíoladuia. Ü principal contrato do financiamento que a empres ' Valler Barrille - CRC 1SP 193465/0-0
 C.O'- ■ 4f^

MINISTÉRIO DA JUSTIÇA
SECRETARIA DE DIREITO ECONÔMICO
HARINETE DO SECRETÁRIO

OFÍCIO N° ^^ ^ /2005/SDE/GAB
■> Brasília, Z3 de dezembro de 2005,

A Senhora'
ELIZABETE MARIA MERCIER QUERIDO FARINA
Presidenta do Conselho Administrativo de Defesa Econômica
Ministério da Justiça
Brasília - DF

Senhora Presidenta,

De ordem do Senhor Secretário de Direito Econôihico, encaminho a V. Sa.,

nos termos do § 4° do art. 54 da Lei n° 8.884/94, a documentação de caráter confidencial,
referente ao Ato de Concentração n° 08012.011058/2005-74, de interesse das requerentes
CAMARGO CORRÊA CIMENTOS S.A. e HOLCIM (BRASIL) S.A.

FRANCISCO RÕGERIQXIMA"
Assessor

Esplanada dos Ministérios — Ministério da Justiça — Bloco T — 5° andar — sala 538 — Cep: 70064-900 Brasilia-DF
Fone: 61 3321-7800/3321-8195-e-mail: sde@mi.gov.br
 MINISTÉRIO DA JUSTIÇA
SECRETARIA DE DIREITO ECONÔMICO 1,4.11 J||.<í| llttll "»wl| íl",!!,!'/'*'!" I 'I '"W"
GAfilNfetE DO SECRETÁRIO

OFÍCIO N"t0Sr /2005/SDE/GAB I

Brasília, de dezembro de 2Ò05

A Senhora
KÉLVIA FROTA DE ALBUQUERQUE
Chefe de Gabinete da Secretaria de Acompanhamento Econômico
Ministério da Fazenda
Ed. Sede, Bloco "P",3° andar, sala 324
70048-900 - BRASÍLIA/DF

Senhora Chefe de Gabinete,

De ordem do Senhor Secretário de Direito Econômico, encaminho a V. Sa., nos

termos do § 4° do art. 54 da Lei n° 8.884/94, a documentação de caráter confidencial, referente ao
Ato de Concentração n° 08012.011058/2005-74, de interesse das requerentes CAMARGO
CORRÊA CIMENTOS S.A. e HOLCIM(BRASIL)S.A.

FRANCISCO ROGÉRIO UMA

Assesso

Esplanada dos Ministérios- Ministério da Justiça - Bloco T - 5° andar- sala 538 - Cep: 70064-900- Brasília-DF
Fone: 61 3321-7800/3321-8195 - e-mail: sde@,mi.gov.br
 ."O ^ ^ 4.i'\

MINISTÉRIO DA JUSTIÇA
SECRETARIA DE DIREITO ECONÔMICO
GABINETE

DESPACHO DO CHEFE DE GABINETE

3 de dezembro de 2005

N° 39/. Ref.: Ato de Concentração n° 08012.011058/2005-74. De ordem do Senhor Secretário

de Direito Econômico, ao Departamento de Proteção e Defesa Econômica - DPDE, para que
se manifeste, preliminarmente à autuação, sobre o pedido das requerentes de tratamento
confídencíal da documentação que instrui a presente notificação, inclusive sobre a divulgação
de que trata o art. 13 da Portaria SDE N° 5,^e 25/9/1996.

NELSON CAMP
Substituto i
FAÇO JUNTADA r-.OCEDDO Q
jE^uvçx rou^íe-cen
_V£< CX)o V^ 6€ aU C».\_ ^ o...,
.r \ l - « Vt-+-—
ffiy&âLvjíb OvDoÀci)"
QUE pAssAfj A ■ ;V. a: r;.D—3rQ*
DPDE/SDE/MJ, 4*^ / O( / 0.6 ■

Matikwpf^!. L c/i Farta

Seii^Mceiijal do DPDE
 MINISTÉRIO DA FAZENDA
Secretaria de Acompanhamento Econômico
Esplanada dos Ministérios - Bloco P - Saia 303
70048-900 - Brasília - DF
seae@fazenda.gov.br
Tel.;(61)3412-2366/2368 - Fax:(61)3412-1732

Ofício n° 06072/2006/DF GABIN/SEAE/MF

Brasília, 16 de janeiro de 2006

À Sua Senhoria o Senhor,

Marcelo Takeyama
Secretaria de Direito Econômico - SDE - MJ
Esplanada dos Ministérios - Bloco T - 5° Andar - Sala 538
70.064-900 - Brasília - DF
Tel.:(61)3342-3112 Fax:(61)3321-7604

Ministério da Justiça

Assunto: Encaminhamento de Parecer Técnico

08012.000306/2006-32

/ / I ■
Senhor Chefe de Gabinete,

Em resposta ao Ofício n.° 6085/2005/SDE/GAB, de 23 de dezembro de 2005,

encaminho manifestação desta SEAE,conforme previsto no art. 54 da Lei n.° 8.884/94, acerca do
Ato de Concentração n.° 08012.011058/2005-74, de interesse da(s) empresa(s) Camargo Corrêa
Cimentos S.A e holcim ( Brasil) S.A . (Versão Confidencial do Parecer Técnico n.°
06021/2006/RJ COGAM/SEAE/MF, de 12 de janeiro de 2006)
Informo que o Ato de Concentração em referência foi analisado nesta Secretaria
mediante o PROCEDIMENTO SUMÁRIO.

Atenciosamente,

KELVIA FROTA DE ALB^UQUERQ^

Chefe de Gabinete /
 De ordem, defiro conforme
solicitado. /
Em. /^/OÍ/2006

MINISTÉRIO DA JUSTIÇA
SECRETARIA DE DIREITO ECONÔMICO

Secretaria de Direito Econômico DPDE

Ministério da Justiça

Referência - N° 08012.011058/2005-74
Requerente: Camargo Corrêa
por seu representante legal abaixo assinado, vem a presença de Vossa Sentiorla requerer: Cópia parecer da SEAE, versões pública e
confidencial

Procuração: fis. (preenchimento obrigatório)

Nestes termos pede Deferimento

Brasllia-DF, em 18 de Janeiro de 2006

Érica Alves Ferreira

(Nome do representante legal por extenso e de forma legível)

Fone: 33276541
OAB: 20612-DF

(Assinatura)

COMPROVANTE DE RECOLHIMENTO DO VALOR RELATIVO A EXTRAÇÃO DE CÓPIAS

Requerente:

N° de Folhas: Valor: R$

Servidor Bsb, em de 2006

RECIBO DO DEPARTAMENTO DE PROTEÇÃO E DEFESA ECONÔMIÇA DA SECRETARIA DE DIREITO ECONÔMICO

H CÓPIAS DOS AUTOS

□ CARGA DOS AUTOS

Brasilia-DF. em de ^' de 2006

(Assinatura)
fftço JUWTA^A C- STE Pi?ox\cii0 /Y\«4vMs..~
NV\ç.os^ A. j(o i|
Sa'. ^'-^AoJVkO ) Sji^
'•'üt Cii.c. 1».J O'í- , 0^ , oC I
 MINISTÉRIO DA JUSTIÇA
SECRETARIA DE DIREITO ECONÔMICO
DEPARTAMENTO DE PROTEÇÃO E DEFESA ECONÔMICA
COORDENAÇÃO-GERAL DE CONTROLE DE MERCADO

Data de entrada: 21 de dezembro de 2005

Autos n°: 08012.011058/2005-74
Natureza: Análise de Sigilo em Ato de Concentração Econômica
Requerentes: CAMARGO CORRÊA CIMENTOS S/A
HOLCIM (BRASIL) S/A

Senhora Coordenadora,

Consta dos presentes autos, às fls. 06/07, solicitação de tratamento

confidencial em relação ã seguinte documentação:

a) da operação (não publicação de qualquer edital

convocatório relativo ã operação);
b) da distribuição do caso pelo E. CADE ao(à) conselheiro(a)-
Relator(a) (não seja divulgado o nome das partes
envolvidas);
c) do acompanhamento processual (que não esteja
disponibilizado ao público em geral o andamento processual
da operação em pauta); e
d) eventuais terceiros oficiados (clientes ou fornecedores
somente sejam oficiados quando estritamente necessário e
com o dever de sigüo).

Em análise ã solicitação supra, sugere-se o indeferimento dos itens acima,

tendo em vista que o ato em pauta não se trata de operação prévia e que, o
trâmite de ato de concentração no SBDC tem carãter público e sua
divulgação a terceiros interessados é imprescindível para a instrução do
referido ato e seu posterior encaminhamento ao CADE para julgamento.

Esplanada dos Ministérios-Bloco T - Sala 552- Brasilia -DF

Tel.(61)429.3396- Fax (61)226.5772
 MEVISTERIO DA JUSTIÇA
SECRETARIA DE DIREITO ECONÔMICO

Neste sentido, sugere-se que as requerentes sejam intimadas para

apresentarem versão pública das peças processuais que contenham
informações passíveis de concessão de sigilo, no prazo de 15 (quinze) dias,
a partir do recebimento deste ofício, de acordo a Portaria n° 849/2000.

Cabe ressaltar, portanto, que esta SDE deve adotar as providências

cabíveis no sentido de efetuar a publicação do presente ato no Diário
Oficial da União, para conhecimento de terceiros interessados, e que, após
a certificação nos autos, a presente decisão deva ser informada ãs
requerentes e ao CADE.

À consideração superior. •
Brasília, de de 2006.

ADRIANA FERNAr felsfFERRAZ DE AZEVEDO

efe de Divisão

De acordo.
À consideração da Sra. Diretora do DPDE.
Brasília,cJO de 4cu-*^-íúLí3>j^ de 2006.

CAMILA KULAirSAFATLE
Coordenadora-Geral da CGCM

De acordo.
Encaminhe-se ao Sr. Secretário de Direito Econômico.
Brasília, de de 2006.
* /} /

MARIANATAVARE^pE ARAÚJO
Diretora do DPDE

Adriana/SIGILO/indeferido - AC - 08012.011058/2005-74 C.CORREA e HOLXIIM

Página 2/2
 MINISTÉRIO DA JUSTIÇA
SECRETARIA DE DIREITO ECONÔMICO f - 7^
GABINETE DO SECRETÁRIO

DESPACHO DO SECRETÁRIO
Emo3 de rr\R<í,ÇO de 2005

N°. l . Ato de Concentração n° 08012.011058/2005-74. Requerentes;

Camargo Corrêa Cimentos S.A e Holcim (Brasil) S.A. Advs: José Inácio Gonzaga
Franceschini e Outros. Em conformidade com a Lei n° 8.884/94 e o Capítulo VIII
do Regulamento das Competências da Secretaria de Direito Econômico, aprovado
pela Portaria/MJ n". 849, de 22 de setembro de 2000, acolho a manifestação
aprovada pela Diretora do Departamento de Proteção e Defesa Econômica, Dra.
Mariana Tavares de Araújo. Indefiro o pedido de tratamento confidencial de
informações e atendam as requerentes à diügêmzfe solicitada, no prazo de 15
(quinze) dias, nos termos da nota técnica d^íiy. Dê-se ciência ao Conselho
Administrativo de Defesa Econômica - CADE. Pul^que-se.

DAm^lOiEPEL GOLDBERG
Secre£ário de Direito Ek:onômico

Adriana/RomUda/SIGILO-DIL-OAMARGO CORRÊA X HOLCIM - 200206

Em o3, oG) -

N"44, segunda-feira,6 de março de 2006
PORTARIA N- 389, DE 22 DE FEVEREIRO DE 2006
O DIRETOR EXECUTIVO DO DEPARTAMENTO DE PO
LÍCIA FEDERAL, no uso das atribuições que lhe são conferidas pelo
art 20 da Lei 7.102. dc 20 de junho dc 1983. alterada pela Lei n
*' 9.ÒI7. dc 30 de março dc 1995. regulamentada pelo ^rclo n
89 056 de 24 de novembro de 1983, atualizado pelo Decreto n
1.592. dc 10 dc agosto de 1995. atendendo a rcqucrimcnio da pane
interessada, nos termos do art. 28 da Portana n® 9W-I^pPF. de 25
dc outubro dc 1995. alterada pela Portana n® 277-DG/DPF. dc 13 dc
abril dc 1998 c. considerando, finalmente, o posicionamento favo
rável da Coordcnação-Gcral dc Controle dc Segurança Privada, con
forme despacho exarado nos autos do Processo n
08350.024714/2005-68-DELESP/SR/DPF/MG. declara revista a au
torização para funcionamento, válida por 01(um) ano a partir da d^a
da Dublicacao da portaria no D.O.U., concedida à empresa OLU-
BALSEG VIGILÂNCIA E SEGURANÇA LTDA, inscrita iio
CNPJ/MF sob o n" 07.078.994/0001-08. especializada na prest^ào de
serviços de VIGILÂNCIA, lendo como sócios FÁBIO FpREII^,
MARCELO OSCAR FERLTN1 e OTHON DE OLIVEIRA MOREI
RA JÚNIOR, para efeito de exercer suas atividades no Estado de
MINAS GERAIS.
ZULMAR PIMENTEL DOS SANTOS
PORTARIA N* 390, DE 22 DE FEVTREIRO DE 2006
«O DIRETOR EXECUTIVO DO DEPARTAMENTO DE PO
LÍCIA FEDERAL, no uso das atribuições que lhe sSo confcndas pelo
art 20 da Lei 7.102. dc 20 dc junho dc 1983. alterada pela Lei n
9017 dc 30 de março de 1995. regulamentada pelo Decreto n®
89 056. de 24 de novembro dc 1983, atualizado pelo Decreto n°
1.592. dc 10 dc agosto de 1995. atendendo a rcauerimeoio da pane
interessada, nos termos do an. 28 da Portana n" 992-IXj/DPF. de 25
dc outubro dc 1995. alterada pela Portaria n® 277-DG/DPF. dc 13 de
abril dc 1998 c, considerando, finalmente, o posicionamento favo
rável da Coordenaçâo-Gcral dc Controle dc Segurança Privada, con
forme despacho exarado nos autos do Processo n°
08310.0l288I/2005-32-DELESP/SR>T>PF/MA. declara revista a au
torização para fvmcionamcnlo. válida por Ol(um) ano a partir da data
da pgblicaçâo da portaria no D.O.U.. concedida à empresa VIP VI
GILÂNCIA PRIVADA LTDA. inscrita no CNPJ/MF sob o n®
02.023.407/0001-60. especializada na prestação dc serviços dc VI
GILÂNCIA. tendo como sócios CARLOS MOACIR LOPES FER
NANDES e MARYLUCE FERREIRA FERNANpES. para efeito dc
exercer suas atividades no Estado do MARANHÃO.
ZULMAR PIMENTEL. DOS SANTOS
PORTARIA N'' 392, DE 22 DE FE\'EREIRO DE 2006
O DIRETOR EXECUTIVO DO DEPARTAMENTO DE PO-
LÍCTA-FEDERAL, no uso das atribuições que lhe são conferidas pelo
an 45 do Decreto n® 89.056 dc 24 de novembro dc 1983. alterado
pc[o"an, r do Decreto n® 1.592 de 10 dc agosto dc 1995. e atendendo
solicitação por parte do interessado, bem como decisão prolaiada no
Processo n® 08400.027700/2005-63 - SR/DPF/PE; resolve:
Conceder autorização à empresa NORDESTE TRANSPOR
TE DE VALORES LTDA. CNPJ/MF n® 05.194.878/0001-29. sediada
no Estado de PERNAMBUCO, para adquirir: 42 (QUARENTA E
DOIS) REVÓLVERES CALIBRE 38, E 504 (QUINHENTOS E
QUATRO)CARTUCHOS DE MUNIÇÃO CALIBRE 38 da epipresa
A VIGILÂNCIA SERVIÇOS PARTICULARES DE VIGILÂNCIA
LTDA.. CNPJ/MF n° 14.751.523/0002-65. com sede no Estado dc
Pernambuco . que teve sua autorização para funcionamento cance
lada, através da Portaria n® 2.345 - DCSP/CGCSP/DPF. dc 05 de
outubro dc 2005, publicada no D.O.U. cm 13 dc outubro de 2005.
seção 1. p^ina 30.
ZULMAR PIMENTEL DOS SANTOS
• PORTARIA N* 403, DE 23 DE FEVXREIRO DE 2006
O DIRETOR EXECUTIVO DO DEPARTAMENTO DE PO
LÍCIA FEDERAL, no uso das atribuições que lhe são conferidas pelo
an 45 do Decreto n® 89.056 dc 24 de novembro dc 1983. alterado
pelo art. I® do Decreto n® 1.592 de 10 de agosto dc 1995. e atendendo
solicitação por parte do interessado, bem como decisão prolatada no
Processo n''^08Íi2.00l070/2006-li.SR/DPF/SP; resolve;
Conceder autorização à empresa CAPITAL SERVIÇOS DE
VIGILÂNCIA E SEGURANÇA LTDA. CNPJ/MF n®
67.552.034/0001-60, sediada no Estado de SAO PAULO, para ad
quirir cm estabelecimento comercial autorizado pelo Departamento'
Logístico do Comando do Exército, coletes balísticos nas seguintes;
qu^fidadcs e natureza: 150 (CENTO E CINQÜENTA) COLETES
BALÍSTICOS.
ZULMAR PIMENTEL DOS SANTOS
SECRETARIA DE DIREITO ECONÔMICO
DESPACHOS DA SECRETÁRIA
Lm 2 de março de 21H)6
N* 157 - Ato de Concentração n® 08012.011091/2005-02. Reque
rentes: Toppoly Optoelcctronics Corp c Koninklijke Philips Eletronics
' N* 35 - Processo Administrativo n® 08012.004552/2005-82. Repre
N.V. Advs: Mauro Grinbcrg, Tcrcio Sampaio Ferraz Júnior e Outros.
Acolho a Nota Técnica de fls.. aprovada pela Coordenadora Geral de
' outros. Representadas: Brasil Telecom S/A c BRT Serviços de In
Controle dc Mercado. Dra. Camila Kulaif Safatlc. cujos termos pas
sam a integrar esta decisão, como sua motivação. Opino, conse
qüentemente. pela aprovação do ato sem rcsEriçôes, devendo este-
processo ser encaminhado ao Conselho Administrativo dc Defesaa
Econômica - CADE. em cumprimento ao disposto no § 6® do an. 54\
da Lei 8.884/94.
Diário Oficial da União - Seção 1 /SSN l677-70n i
SECRETARIA NACIONAL DE JUSTIÇA
N°- 158 - Ato dc Concentração n® 08012.000931/2006-84. Reque DEPARTAMENTO DE ESTRANGEIROS
rentes: Lhoist do Brasil Ltda . Valéria Raeli Marchi c Jailson Dias da COORDENAÇÀO-GERAL
Silva Advs: Mário Roberto Villanova Nogueira c Outros. Em con
formidade com a Lei n° 8.884/94 c o Capitulo VIU do Regulamento DE ASSUNTOS DE REFUGIADOS
das Competências da Secretaria de Direito Econômico, aprovado pela COMITÊ NACIONAL PARA OS REFUGIADOS
Portaria/MJ n°. 849. de 22 de setembro de 2000. acolho a mani
festação aprovada pela Coordenadora Geral de Controle dc Mercado. DESPACHO DA COORDENADORA-GERAL
Dra. Camila Kulaif Safaile. Dcfiro o pedido de tratamento confi Em 2 dc março de 2(K»6
dencial de informações, nos termos da nota técnica de fls.
A Coordenadora-Geral do Comitê Nacional para os Refu
N* 159 - Ato de Concentração n® 08012.001009/2006-12. Reque giados - CONARE notifica o cidadão esuangciro. abaixo rclacion^o.
rentes' Wcldcl Invcsiissemcnl S.A c Materis Holding Luxcmbourg Sos termos do art. 40, § 2°, da Lei n" 9.474 de 22 de julho de 1W,
S A Advs- Amadeu Carvalhacs Ribeiro e Outros. Em conformidade que o CONARE. na reunião realizada em 17 de levcreiro dc 2üü6.
decidiu pela perda da condição dc refugiado do mesmo.
com a Lei n® 8.884/94 c o Capítulo VIU do Regulamento das Com
petências da Secretaria dc Direito Econômico, aprovado pela Por Recesso n" 08000.013580/2004-49. YlMMl NORBEY OSPI-
taria/MJ n®. 849, dc 22 dc setembro de 2000. acolho a manifestação NA ECHEVARRY. cidadão colombiano, por estar incurso no disposto
aprovada pela (Coordenadora Geral dc Controle de Mercado. Dra. no inciso IV. do art. 39. da Lei n° 9.474. dc 22 dc julho dc 1997.
Camila Kulaif Safatlc. Defiro o pedido de tratamento confidencial dc
informações, nos termos da nota térnica de fis, NARA C. N. MOREIRA DA SILVA
N* 160 • Ato dc Concentração n® 08012.000973/2006-15. Reque DIVISÃO DE PERMANÊNCIA DE ESTRANGEIROS
rentes' Assoian Industriai Lida e Parmalai Brasil S.A. Industria dc
Alimentos. Advs: Marcos R. Flesch. Ralph Sapoznik e Outros. Em DESPACHO DO CHEFE
conformidade com a Lei n® 8.884/94 e o Capítulo VIII do Regu
lamento das Competências da Secretaria dc Direito Econômico, apro Face às diligências procedidas pelo Departamento dc Polícia
vado pela Portaria/MJ n®. 849. de 22 dc setembro de 2000, acolho a
manifestação aprovada pela Coordenadora Geral dc Controle de Mer
cado. Dra. Camila Kulaif Safatlc. Dcfiro o pedido de traiamenlo
Federal. DEFIRO o presente pedido de permanência, vez que restou
provado que o (a) estrangeiro (a) está casado de fato e dc diteiio com
cônjuge brasileiro (a), salientando, todavia, que o ato persistirá en
confidencial de informações, nos termos da nou técnica de fis. quanto for detentor da condição que lhe deu origem.
Processo N° 08505.0«)421/2005-17 - Melton Blocker Magidson
MARIANA TAVARES DE ARAÚJO Processo N® 08505.042502/2005-51 - Jurgen Gunter Kneissler
Substituta
MARIA OLIVIA SACRAMENTO DE M. ALVES
DESPACHO DO CHEFE DE GABINETE Substituta
Em 24 dc fevereiro dc 2006
RETIFICAÇÕES
N' 66 • Determino a divulgação dos seguintes atos de concentração
econômica protocolados, nos termos do an. 54 da Lei n° 8.884/94. e No Diário Oficial dc 17/11/2005. pg. 52. onde se lê:
do art, 13 da Portaria n® 5/96/SDE: Face às diligências procedidas pelo Departamento dc Policia
AC n® 08012.011058/2005-74. Rqtcs.: CAMARGO COR Federal. DEFIRO o presente pedido de pcnnancncia, vez que restou
RÊA CIMENTOS S.A.("CAMARGO")e HOLCIM (BRASIL) S.A. provado que o (a) estrangeiro (a) está casado dc fato e dc diteito com
("HOLCIM"). Operação: contrato firmado entre as requerentes, onde cônjuge brasileiro (a), salientando, todavia, que o ato persistirá en
a HOLCIM (grupo suíço Hoicim) fornecerá clinqucr. insumo uti quanto for detentor á& condição que lhe deu origem.
lizado na produção dc cimento, à CAMARGO (grupo nacional Ca Processo N® 08295.002182/2003-58 - Ramon Salter Moreira
margo Corrêa). O setor dc atividade envolvido na operação é o da Suarcz
Leia-se:
indústria dc minerais não-metálicos.
AC n° 08012.001034/2006-98. Rqtcs.: NORSKE SKOGIN- Processo N® 08295.002182/2003-58 - Ramon Walter Moreira
Suarcz
DUSTRIER ASA ("NORSKE") e CATALYST PAPER CORPORA-
TIOIN ("CATALYST"). Operação: aquisição, pela UBS Securitics
Canada Inc.. da totalidade das quotas que a NORSKE (grupo no No Diário Oficial dc 16/02/2006, pg. 19, onde se lê:
rueguês Norske Skog) detinha no capital social da CATALYST (grupo Face às diligências procedidas pelo Departamento dc Policia
canadense Catalysi Paper). empresa que atua. principalmente, no for Federal, DEFIRO o presente pedido de permanência, vez que restou
necimento dc papei imprensa. provado que o(a) estrangeiro^) mantém a prole brasileira sob sua
AC n® 08012.001055/2006-11. Rqtcs.; PIAtXJIO AERO IN guarda e dependência econômica, assistindo-a social e moralmente.
DUSTRIES S.P.A. ("PIAGGIO") e UNITED TECHNOLOGIES Processo N® 08441.000987/2002-55 - Josc Amilcar Lairihoy
CORPORATION ("UTC"). Operação: aquisição, pela PIAGGIO. dc Modcroel
Leia-se;
25Vo do capital social dc uma empresa recentemente constituída pela Processo N® 08441.000987/2002-55 - Jose Amilcar Latnhoy
Pratt & )^ilncy Canada Corp.. que produzirá e comercializará mo
tores de helicópteros. Modcrnel, Maria Inês Silva Manincz e Camila Etienct Lairihoy Silva
AC n° 08012.001072/2006-4!. Rqtes.; CYRELA BRAZIL
REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES ("CY-
RELA") c AGRA INCORPORADORA S.A. ("AGRA"). Operação:
constituição, pelas requerentes, de uma "joinl veniiue" para atuar no
mercado dc empreendimentos imobiliários. O setor dc atividade en
volvido na operação é o da construção civil (incorporadoras e cons
trutoras). _.
DIÁRIOS OFiaAIS
AC n® 08012.001123/2006-34. Rqtcs.: COSAN S.A. INDUS
TRIA E COMÉRCIO("COSAN") c AÇUCAREIRA CORONA S.A.
("CORONA"). Operação: aquisição, pela COSAN. da totalidade do
capital social da CORONA. O setor de atividade envolvido na ope-
raçfe) é o da agricultura (plantas integradas: cana-açúcar-álcDOÍ). A Imprensa Nacional está
MARCELO TAKEYAMA disponibilizando assinaturas.
DEPARTAMENTO DE PROTEÇÃO Agilidade no acesso e segurança
E DEFESA ErONÔMlCA na informação oficial.
DESPACHOS DA DIRETORA
Em 2 dc março de 2006 Informações pelo e-mail
N« 33 • Ato de Concentração n® 08012.000308/2006-21, Requerentes; e-diarios@in.gov.br.
Mecalux S/A e Holding Gonvarri. S.r.l. Advs: Túlio do Egito Coelho e
Outros. Dcfiro prazo adicional de 15(quinze)dias. conforme solicitado.
Os autos encontram-se na Seção Processual deste Dqtartamcmo. O acesso gratuito aos atos
N« 34 - Ato dc Concentração n" 08012.000171/2006-13. Requerentes: oficiais publicados no
Basf S/A e Exxon Móbil Coiporation. Advs: Onofre Carlos dc Arruda
Sampaio e Outros. Dcfiro prazo adicional até o dia 24 dc março de 2006. Diário Oficial da União c no
Os autos cncontram-sc na Seção Processual deste Departamento. Diário da Justiça continuará
disponível tanto para os jornais
sentante: Terra Nctworks Brasil S/A. Advs.: Celso Campilongo e
do dia quanto para os de edições
ternet S/A. Advs.: Darwin Lourenço Corrêa e outros. Nos termos da anteriores.
nota técnica dc fls.. defiro parcialmente o pedido de confidencialidade
formulado pelas refgescoia^ BrasU Telecom S/A e BRT Serviços de
Internet S/A.
MARIANA TAVARES DE ARAÚJO
 ■'f: ^ .T

Ki. 7r
MINISTÉRIO DA JUSTIÇA W
SECRETARIA DE DIREITO ECONÔMICO '
GABINETE

DESPACHO DO CHEFE DE GABINETE

de fevereiro de 2006

N° . Determino a divulgação dos seguintes atos de concentração econômica protocolados, nos

termos do art. 54 da Lei n° 8.884/94, e do art. 13 da Portaria n° 5/96/SDE:

AC n° 08012.011058/2005-74. Rqtes.: CAMARGO CORRÊA CIMENTOS S.A. ("CAMARGO") e

HOLCIM (BRASIL) S.A. ("HOLCIM"). Operação: contrato firmado entre as requerentes, onde a
HOLCIM (grupo suíço Holcim) fornecerá clínquer, insumo utilizado na produção de cimento, à
CAMARGO (grupo nacional Camargo Corrêa). O setor de atividade envolvido na operação é o da
indústria de minerais não-metálicos.

AC n° 08012.001034/2006-98. Rqtes.: NORSKE SKOGINDUSTRIER ASA ("NORSKE") e

CATALYST PAPER CORPORATIOIN ("CATALYST"). Operação: aquisição, pela UBS
Securities Canada Inc., da totalidade das quotas que a NORSKE (grupo norueguês Norske Skog)
detinha no capital social da CATALYST (grupo canadense Catalyst Paper), empresa que atua,
principalmente, no fornecimento de papel imprensa.

AC n° 08012.001055/2006-11. Rqtes.: PIAGGIO AERO INDUSTRIES S.P.A. ("PIAGGIO") e

UNITED TECHNOLOGIES CORPORATION ("UTC"). Operação: aquisição, pela PIAGGIO, de
25% do capital social de uma empresa recentemente constituída pela Pratt & Whítney Canada
Corp., que produzirá e comercializará motores de helicópteros.

AC n° 08012.001072/2006-41. Rqtes.: CYRELA BRAZIL REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS

E PARTICIPAÇÕES ("CYRELA") e AGRA INCORPORADORA S.A. ("AGRA"). Operação:
constituição, pelas requerentes, de uma "joint venture" para atuar no mercado de empreendimentos
imobiliários. O setor de atividade envolvido na operação é o da construção civil (incorporadoras e
construtoras).

AC n° 08012.001123/2006-34. Rqtes.: COSAN S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO ("COSAN") e

AÇUCAREIRA CORONA S.A. ("CORONA"). Operação: aquisição, pela COSAN, da totalidade
do capital social da CORONA. O setor de atividade envolvido na operação é o da agricultura
(plantas integradas: cana-açúcar-álcool).

MARCELO TAlpYAl
Chefe de Gabinete
Edital fevereiro 04

A pu?<l;caoA;^
Em,<23^ ÍmI
 De ordem, defiro conforme

s;"â./çô,2o«^
ke6/ ''Ji\
MINISTÉRIO DA JUSTIÇA
SECRETARIA DE DIREITO ECONÔMICO

Secretaria de Direito Econômico DPDE —

Ministério da Justiça

•f-,
Referência - N° 08012.011058/2005-74
Requerente: Camargo Corrêa
por seu representante legal abaixo assinado, vem a presença de Vossa Sentioria requerer: Cópia da nota técnica e despactio de
confidencialidade

Procuração: fis. (preencfiimento obrigatório)

Nestes termos pede Deferimento

Brasília-DF, em 6 de Março de 2006

Érica Alves Ferreira

(Nome do representante legai por extenso e de forma legivel)

Fone: 33276541
OAB: 20612-DF

(Assinatura)
ínformações para o recolhimento da GRU
Deferido: /A. Justificativa:
N° de Folhas: (/I Valor: R$

COMPROVANTE DE RECOLHIMENTO DO VALOR RELATIVO À EXTRAÇÃO DE CÓPIAS

Requerente:

N° de Folhas:

Bsb, em de 2006
Servidor

RECIBO DO DEPARTAMENTO DE PROTEÇÃO E DEFESA ECONÔMICA DA SECRETARIA DE DIREITO ECONÔMICO

□ CÓPIAS DOS AUTOS
□ CARGA DOS AUTOS

Brasilia-DF, em . de 2006

(Assinatura)
 r O; i/

MINISTÉRIO DA JUSTIÇA
SECRETARIA DE DIREITO ECONÔMICO
DEPARTAMENTO DE PROTEÇÃO E DEFESA ECONÔMICA
Esplanada dos Ministérios - Ed. Sede - 5° andar - Sala 552 - Cep: 70064-900
Fone: 61.223-3909/223-8916/429-3396 - Fax: 61.226-5772

Ofício n°C|C|^ /2006/DPDE/GAB

Brasília, (30 março de 2006
A Senhora
ELIZABETH MARIA MERCIER QUERIDO FARINA - Presidente do CONSELHO
ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONÔMICA-CADE
Setor Comercial Norte - Q. 02- Projeção C
Brasília/DF

Assunto: Comunica Sigilo.

Senhora Presidente,

Comunico a Vossa Senhoria o indeferimento do pedido de tratamento

confidencial de informações, referente ao Ato de Concentração n".
08012.011058/2005-74, que figuram como requerentes as empresas Camargo
Corrêa Cimentos S.A e Holcim (Brasil) S.A, conforme nota técnica em anexo.

Atenciosamente,

CAMILA KULAIF SAFATLE

Coordenadora-Geral, da CGCM

Daniela/CADE-SIGILO
*Dt, bLt.

/SSW 1677-7042
Ministério da Integração Nacional
GABINETE DO MINISTRO
PORTARIA N' 224, DE 3 DE MARÇO DE 2006
Reconhece situação de emergcncla no Mu
nicípio de Amaraji-PC.
O MINISTRO DE ESTADO DA INTEGRAÇÃO NACIO
NAL, com base no Decreto n' 5.376, de 17 de fevereiro dc 2005,
considerando o Decreto n" 010, de 31.08.2(X)5, do Prefeito
Municipal de Amaraji, devidamente homologado pelo Decreto n"
28.454, de 06.10.2005, do Governador do Estado de Pernambuco e,
considerando, ainda, as informações da Secretaria Nacional
de Defe.sa Civil no Processo n° 59050.0{)2295/2(X)5-29, resolve:
Art. 1° Reconhecer, em virtude de enxurradas, a situação de
emergência no Município de Amaraji, zona urbana: bairro Alice Ba
tista, loteamcnto João Paulo II, avenida José Osório, ruas Duque de
Caxias, 13 de Maio e Vaquejada; e zona rural: Vila Demarcação,
Engenhos Sete Ranchos, Barra da Prata, Mumbuca, Manhnso, Gu
loso, Teimoso e Amoriiiha, por mais 90 (noventa) dias, contados a
partir de 31.08.2005.
I Art. 2° Esta portaria entra em vigor na data de sua pu-
í blicação.
PORTARU N* 225, DE 3 DE MARÇO DE 2006
Reconhece situação de emergência no Mu
nicípio dc Doutor Maurício Cardoso-RS.
O MINISTRO DE ESTADO DA INTEGRAÇÃO NACIO-
NAI-, com base no Decreto n° 5.376, de 17 dc fevereiro de 2005,
considerando o Decreto n° 1301, de .30.08.2005, do Prefeito
Municipal dc Doutor Maurício Cardoso, devidamente homologado
pelo Decreto n" 44.056, de 10.10.2005, do Governador do Estado do
Rio Grande do Sul e,
considerando, ainda, a.s informações da Scactaria Nacional
de Defesa Civil no Processo n" 59050.002557/2005-55, resolve:
Art, ]*• Reconhecer, em virtude de granizes, a situação de
emergência no Município de Doutor Maurício Cardoso, área urbana
da Sede Municipal e área rural nas localidades de Esquina Buss e
Distrito de Vila Pitanga, pelo prazo de 90(noventa) dias, contados a
partir de 30.08.2005.
ArU 2" Esta portaria entra em vigor na data de sua pu
blicação.
PORTARIA N' 226, DE 3 DE MARÇO DE 2006
Reconhece situação dc emergência no Mu
nicípio de Potengi - CE.
O MINISTRO DE ESTADO DA IN'n:GRAÇÃO NACIO-
NAI., com base no Decreto n® 5.376, de 17 dc fevereiro de 2005,
considerando o DcCTCto n® 103, de 10.10.2(K)5, do Prefeito
Municipal de Potengi, devidamente homologado pelo Decreto n®
27.989, de I0.11.2(X)5, do Governador do Estado do Ceará e,
considerando, ainda, as informações da Secretaria Nacional
de Defc,sa Civil no Processo n® 59050.0(X)110/2006-22, resolve;
Ari. 1" Reconhecer, cm virtude dc estiagem, a situação de
emergência no Município de Potengi, na zona rural, pelo prazo de 90
(noventa) dias, contados a partir dc 10.H).2(X)5.
ArL 2" Esta portaria entra em vigor na data de sua pu
blicação.
Ministério da Justiça
DEPARTAMENTO DE POLÍCIA FEDERAL
DIRETORIA EXECUTIVA
PORTARIA N- 377, DE 21 DE FEVEREIRO DE 2005
O DIRETOR-EXECUnVO DO DEPARTAMENTO DE PO
LÍCIA FEDERAL, no uso das atribuições que lhe são conferidas pelo
art. 20 da Lei 7.102, de 20 dc junho dc 198.3, alterada pela Lei n®
9.017, de 30 dc março de 1995, regulamentada pelo Decreto n®
89.056, de 24 de novemhrt) de 1983, atualizado jiwlo Decreto n®
1.592, de 10 dc agosto de 1995, atendendo a requerimento da parte
interessada, nos lermos do art. 28 da Portaria n® 992-DG/DPF, de 25
de outubro de 1995, alterada pela Portaria n® 277-DG/DPK de 13 de
abril de 1998 e, considerando, finalmente, o posicionamento favo
rável da Coordenação-Geral de Controle de Segurança Privada, con
forme despacho exarado no.s autos do Processo n®
08255.(J35924/2(X)5-6()-DELESP/SR/DPF/BA, DECLARA revista a
autorização para funcionamento, válida por Ol(um) ano a partir da
data da publicação no D.O.U., concedida à empresa MAP SERVIÇOS
DE SEGURANÇA LTDA , inscrita no CNPJ/MF sob o n®
Diário Oficial da União - seção 1
00.435.781/0001-47, especializada na prestação de serviços dc VI
GILÂNCIA, tendo como sócios JOSE SISNANDO RIBEIRO LIMA
C MARIA CRISTINA DE SANTANA RAMOS ROLDÃO LIMA,
para efeito dc exercer suas atividades nn estado da BAHIA
ZULMAR PIMENTCL DOS SANIXJS
PORTARIA N« 295, DE 8 DE FEVEREIRO DE 2006
O DIRETOR-EXECU*nVO DO DEPARTAMENTO DE PO-
LÍQA FEDERAL., no uso das atribuições que lhe são conferidas pelo
artigo 32 do Decreto n' 89.056, de 24 de novembro de 1983, alterado
pelo artigo 1® do Deaetí) n® 1.592, dc 10 de agosto de 1995, aten
dendo solicitação formulada pela parte interessada, bem como a de
cisão prolaiada no Prix:esso n® 08512.016488/2005-41 - DE-
LESP/SR/SP; resolve:
a) alterar a Portaria n' 932, de 15 de agosto de 1997, pu
blicada no D.O.U. em 20 de agosto de 1997, página 18001, que
concedeu AuU>rização para Funcionamento à empresa SKEMA SER
VIÇOS DE SEGURANÇA PATRIMONIAL S/C LTDA, CNPJ n'
69.117.869/0001-17, para prestação de serviços de VIGILÂNCIA
para exercer suas atividades no Estado de SÃO PAULO.
b) autorizar a empresa mencionada no item "a" desta Por
taria, a promover alteração em seus atos constitutivos, no que se
refere a razão social que passa a ser SKILL SEGURANÇÀ PA
TRIMONIAL L'iT)A
CiETÚLIO BEZERRA vSANTOS
PORfARIA N« 378, DE 21 DE FEVEREIRO DE 21)06
O DIRETOR-EXECUTIVO DO DEPARTAMENTO DE PO-
LÍQA FEDERAL, no uso das atribuições que lhe são conferidas pelo
art. 20 da l-ei 7.102, de 20 de junho de 1983, alterada pela Lei n®
9.017, dc 30 de março de 1995, regulamentada pelo Decreto n®
89.056, de 24 de novembro de 1983, atualizado pelo Deaeio n®
1.592, de 10 de agosto de 1995, atendendo a requerimento da parte
interessada, nos termos do art. 28 da Portaria n® 992-DG/DPF, de 25
de outubro de 1995, alterada pela Portaria n® 277-DG/DPF, de 13 de
abril de 1998 c, considerando, finalmente, o posicionamento favo
rável da Coordenação-Gcral de ConU'olc de Segurança Privada, con
forme despacho exarado nus autos do Processo n®
08220.000590/20Ü6-91-DELESP/SR/DPF/AC, DECIARA revista a
autorização para funcionamento, válida por Ol(um) ano a partir da
data da publicação no D.O.U., concedida à empre.sa CENTRO
ACREANO DE FORMAÇÃO DE VIGILANTES CAFV LTDA ins
crita no CNPJ/MF sob o n® 04.874.832/0(X)l-98, _especializada na
prestação de serviços de CURSO DE FORMAÇÃO, tendo como
sócios LAIR CASTELO VASCONCEI-OS e MARCOS ANTONlO
SANJOS DA SILVA, para efeito de exercer suas atividades no estado
do ACRE.
ZULMAR PIMEN*]"EL. DOS SANIDS
PORTARU N» 398, DE 23 DE FEVEREIRO DE 2006
O DIRETOR-EXECU'nVO DO DEPARTAMENTO DE PO-
LÍCIA 1-EDERAL, no uso das atribuições que lhe são conferidas pelo
art 20 da I.ci 7.102, de 20 de junho de 1983, alterada pela Lei n'
9.017, de 30 de março de 1995, regulamentada pelo Decreto n®
89.056, de 24 dc novembro de 1983, atualizado fKdo Decreto n®
1.592, dc 10 de agosto de 1995, atendendo a requerimento da parte
interessada, nos termos do art. 28 da Portaria n® 992-DG/DPF, dc 25
dc outubro dc 1995, alterada pela Portaria n" 277-DG/DPF, de 1.3 de
abril de 1998 e, ainsidentndo, finalmente, o posicionamcnin favo
rável da Coordenação-Gcral de Controle de Segurança Privada, con
forme despacho exarado nos autos do Processo n'
08475.034262/2005-I6-DELESP/SR/DPF/RO, DECLARA revista a
autorização para funcionamento, válida por ül(um) ano a partir da
data da publicação no D.O.U., concedida à empresa AMAZONI-OR-
TE VIGILÂNCIA E SEGURANÇA LIDA, inscrita no CNPJ/MF sob
o n® 07.077.569/(XX)1-02, especializada na prestação de .serviços de
VIGILÂNCIA, tendo como sócios JÜSl- MIGUlil.. SAUD
MORIIEB, WANDERLEY ARAÚJO GONÇALVES e FRANCISCO
PEREIRA BARBOSA para efeito dc exercer .suas atividades no
estado de RONDÔNIA.
ZULMAR PIMENTEL DOS SANTOS
PORTARIA N« 406, DE 23 DE FEVEREIRO DE 2006
O DIRETOR-EXECU-nVO DO DEPARTAMENTO DE PO
LÍCIA FEDERAL, rto u.so das atribuições que lhe são conferidas pelo
arl. 45 do Decreto n® 89.056 de 24 dc novembro de 1983, alterado
pelo art 1® do Decreto n® 1.592 dc 10 de agosto de 1995, e atendendo
solicitação por parte do inicrc-ssado, bem como decisão prolaiada no
Processo n» ü84.55.00.3160/2(X)6-78-SR/DPF/RJ; resolve;
Conceder autorização à empresa ALFASEG VIGILÂNCIA E
SEGURANÇA LIDA, CNPJ/MF n® 06.029.385/0001-04, sediada no
Estado do RIO DE JANEIRO, para adquirir em estabelecimento co
mercial autorizado pelo Departamento Logístico do Comando do
Exército, armas e cartuchos de munição nas seguintes quantidades e
natureza: 06 (SEIS) REVÓLVERES CALIBRE 38 E 72(SETENTA
E DOIS) CARTUCHOS DE MUNIÇÃO C/U.IURE 38.
ZULMAR PIMENTEL DOS SANTOS
(fü.. 0
1
N''45, terça-feira, 7 de março de 2006
SECRETARIA DE DIREITO ECONOMICO
DESPACHOS DO SECRETÁRIO
Em 7 dc novembro de 21X)5
N® 866 - Protocolado n" Ü8012.0Ü.3079/2CK)5-19. Provenicncia: Dc-
pariamcnU) dc Proteção e Defesa do Consumidor. Assunto: Extravio
dos Autos do Processo n" 08012.(X)5776/2003-40. Nos termos do art.
50, § 1®, da Lei 9.784/99, adoto, como motivação, despacho da lavra
do Dr. Marcelo Tákeyama, Chefe de Gabinete da Secretaria de Direito
Econômico, assim ementado: "Restauração dos autos n'
08012.005776/2003-40 concluída, devendo o processo seguir seus
termos, respeitada a sua numeração e registro no MJ Doe originais.
Prosseguimento dos prcsente.s autos apenas nu que toca ao extravio
cm si dos autos ora restaurados". Publique-se. Após, ao Setor Pro
cessual da SDE para providencias, posteriormente encaminhando o
Processo n® 08012.005776/2003-40 ao DPDC para que siga esse
processo os seus termos. Retome os autos n' 080l2.(X33079/2005-19
ainclusos à chefia de gabinete da SDE.
Em 3 dc março de 2{X)6
N® 161 - Ato de Concentração n® 08012.011058/2005-74. Reque
rentes: Camargo Corrêa Cimcntos vS.A e Holcim (Brasil) S.A. Advs:
José Inácio Gonzaga Franceschini c Outros. Em conformidade com a
Lei n® 8.884/94 c o Capítulo VII! do Regulamento das Competências
da Secretaria de Direito Econômico, aprovado pela Portaria/MJ n®.
849, dc 22 dc setembro de 2000, acxilho a manifestação aprovada pela
Diretora do Departamento de Proteção e Dcfe.sa Econômica, Dra,
Mariana Tavares de Aaujo. Indefiro o pedido dc tratamento con
fidencial de informações e atendam as requerentes ã diligência so
licitada, nn prazo dc 15 (quinze) dias, nos lermos da nota técnica de
lis. Dè-.se ciência ao Coaselho Administrativo de Defesa Econômica
- CADE. Publique-se.
DANIEL KREPEL GOLDBERG
SECRETARIA NAOONAL DE JUSTIÇA
DEPARTAMENTO DE ESTRANGEIROS
DESPACHOS DO DIRETOR
DEFIRO o(s) prcscnte(s) pedido(s) de prorrogação do prazo
de estada.
Processo N® 08000.001903/2006-13 - Dusiin Gene Gramo»,
até 09/03/2007
Processo N® 08000.001905/2006-11 - Shawn Bailey Mcken-
zie, até 09/03/2007
Proccs.so N® 08000.001907/2(X)6-00 - Stcffen Dave Mccann,
até 09/03/2(X)7
Proccs.so N® 08000.001908/2006-46 - Nicholas John Fla-
tland, até 09/03/2007
Processo N® 08000.001909/2006-91 - David Wayne Holt, até
09/03/2007
Processo N® 080(K).001910/2006-15 - David Andrew Jones,
até 09/03/2007
Processo N® 08000.001911/2006-60 - Brock Olivcr Squlre,
até 09A)3/2(X)7
Processo N® 08296.003357/2005-04 - Minta Josc, até
08/01/2007
Processo N® 08296.(K13388/2005-57 - Mariano Miranda Rey-
nosa, até 02/Ü2/2(Xr7
Processo N® 08354.004978/2005-65 - Edgar Alberto Galeano
Pcrez, até 10/02/2007
Pntcessü N® 08386.012.351/2(X}5-19 - Míriam Elizabeth Ve-
lazquez Rcyna, até 25/02/2l*)7
Processo N® 08386.012391/2005-52 - Paulo Mateus Correia,
até 15/02/2007
Processo N" 08433.004807/2005-56 - Edil Orüz Piuga, até
21/02/2007
Proccs.so N® 08444.007915/2005-51 - Jorge Felipe Funke
González, até 20/01/2007
Processo N® 08457.005922/2005-70 - Maria de Fatima, até
16/10/2006
Processo N® 08505.02986Ü/2(X)5-79 - Carlos Alberto Plazas
Monlejo, até 07/10/2006
Processo N® 08505.042512/2005-97 - Gustoi Lucien, até
06/01/2007
Proce.sso N® 08.505.042513/2005-31 - Jean Jacky Gene.sie,
até 07/01/2007
Procc.sso N® 08505.046581/2005-70 - Francisco Sivi, até
27/12/2006
Processo N® 08505.046611/2005-48 - Rodrick Tumaini Min-
ja, até 02/02/2007
Processo N" 08505.046612/2005-92 - Joe Breiner Duarte Zu-
niga, até 0.5/02/2007
Processe) N' 08505.046614/2005-81 - Lourenco Elislo Joa
quim Tala, até 02/02/2007
Proco-sso N® 08505.046616/2005-71 - Pichche Amani, até
02/02/2007
Processo N® 08.505.046617/2005-15 - Juan Carlos Montanez
Ortegale, até 31/01/2007
Processo N® 08505.046619/2005-12 ■ Raul Alejandro Monjo,
até 30/01/2007
Processo N® 08505.046642/2005-07 - Luis Esteban Peiret
Villacura, até 05/01/2007
Processo N® 08505.046644/2005-98 - Rodrigo Andrcs Ur-
bina Briones, até 04/01/2007
(^Aco JUKTADA ESTE PHOCESSO
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K
5l!E {•/.C.5í-.:T A C. -v.-:^ > - ■ - • '-^- _Jjp-f■
iPUfc, SDE' V;J _

-- 7c^í \i
 \\ ,

FRANCESCHINI
e MIRANDA
Advogados
José Inácio Gonzaga Franceschini Av. Brig. Faria Lima. 1461 -13® andar-Torre Sul -Sâo Paulc5®fll®145
Custodio da Piedade U. Miranda Tel.: +5511 3095-2566 - Fax: +5511 3813-9693"^^
Fernando Eduardo F. Ferreira
Thays R. Martins Fontes Moreira
José Alberto Gonçalves da Motta
Gianni Nunes de Araújo
Ana Caroiina Pinto Couri
Paulo Messias Pedrassoii DEPARTAMENTO PROTEÇÃO DEFESA
Waiter Basiiio Bacco Júnior
Camila Castanho Girardi ECONÔMICA- DPDE
Sandra Gomes Esteves
Maria Eugênia Dei Nero Poietti
Pedro Luiz Barbosa
Camila Pimentei Porto
Bruno Greca Consentino SECRETARIA DE DIREITO ECONOMICO - SDE
Pabio Goytia Carmona
Fiávia Maria Peiiiciari
Marcus Vinicius G. Canedo
Ao Setor Processual
Rodrigo Siqueira Basiiio
Érica Alves Ferreira
Bruna Cantergiani
MINISTÉRIO DA JUSTIÇA - MJ. . Junte-se.
Apôs, volte-me conduso
BSB, / 3* /o ^

Geral

SUBMISSÃO CONFIDENCIAL

Ministério da Justiça
Ato de Concentração n® 08012.011058/2005-74

08012.001508/2006-00

/ / 1 ■

CAMARGO CORRÊA CIMENTOS S.A. (doravante

"CAMARGO CORRÊA") e HOLCIM (BRASIL) S.A. (doravante "HOLCIM"), ambas
devidamente qualificadas no Ato em referência, por seus advogados que esta
subscrevem, vêm, respeitosamente, apresentar, tempestivamente, com fulcro nos
artigos 56 e 59, ambos da Lei n° 9.784/99, o competente

PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO

do r. Despacho n° 161, exarado pela ilustre Sr. Secretário

de Direito Econômico, Dr. Daniel Krepel Goldberg, datado de 3 de março de 2006 e
publicado no Diário Oficial da União aos 7 de março de 2006, pelas razões de fato e
de direito abaixo aduzidas.

I. Introdução

Em 21 de dezembro de 2005, as Requerentes

submeteram, ad cautelam, para análise dos órgãos integrantes do Sistema Brasileiro
 FRANCESCHINI 2
e MIRANDA ^
Advogados
íf

de Defesa da Concorrência - SBDC um contrato de fornecimento de clínqueH

insumo não disponibilizado ao mercado pelas Requerentes (necessário à produção
de cimento - este sim comercializado pelas empresas).

Naquela ocasião, requereu-se a concessão de sigilo da

operação, em razão de suas características específicas, devidamente expostas na
Petição Inicial.

Contudo, essa d. Secretaria de Direito Econômico -

SOE, por meio do r. Despacho ora guerreado, fundamentado na Nota Técnica de 20
de fevereiro de 2006, indeferiu o pedido de tratamento confidencial, no que concerne

(i) não publicação de edital convocatório relativo á operação;

(ii) não divulgação do nome das Partes envolvidas quando da distribuição
do caso no E. Conselho Administrativo de Defesa Econômica -
CADE;
(iii) não disponibilização ao público do andamento processual da operação;
e

(iv) que os clientes e fornecedores sejam oficiados somente quando

estritamente necessário e com o dever de sigilo.

Cumpre dizer que, antes mesmo de se ter dado ciência às

Requerentes do indeferimento do pedido de confidencialidade, fôra publicado, no
Diário Oficial da União de 6 de março de 2006, por determinação do Chefe de
Gabinete da SOE, Dr. Marcelo Takeyama, despacho comunicando a quaisquer
interessados a apresentação do Ato de Concentração em referência às autoridades
do SBDC para aprovação, ou seja: o Edital.

O que causa preocupação, como se pode adivinhar, é o

conturbado trâmite processual adotado de forma inusitada pela d. SDE (com
provável repercussão negativa às Requerentes), na medida em que o citado edital
fôra, como afirmado, publicado antes mesmo do indeferimento do pedido de
confidencialidade (06/03/2006 e 07/03/2006 respectivamente). Ademais, não há nos
autos versões públicas das pecas processuais (com dados confidenciais das
Requerentes, inclusive entre elas) apresentadas ao SBDC. colocando-se em sério
risco segredos importantes, que não podem ser acessados por terceiros /,
 FRANCESCHINI
e MIRANDA
Advogados
'Pfc«.. -6J

De toda maneira, restará demonstrado adiante que esta dr

SOE, data maxima venia, não agiu com o costumeiro acerto, inclusive e em especial,
ao indeferir tal pedido de confidencialidade.

II. Da Confidencialidade

Para indeferir o pedido de sigilo, a d. SOE fundamentou-

se em dois (sic) argumentos: "o ato em pauta não se trata de operação prévia e que,
o trâmite de ato de concentração no SBDC tem caráter público e sua divulgação a
terceiros interessados é imprescindível para a instrução do referido ato e seu
posterior encaminhamento ao CADE para julgamento".

Entretanto, discorda-se, com o devido respeito, das

razões apresentadas pelos motivos abaixo defendidos.

a) Da Notificação Prévia

Não se pode negar que a presente submissão não é

prévia, pois realizada após a assinatura do documento que formaliza o Ato.
Ademais, reconhece-se que o trâmite de Atos de Concentração no SBDC possui,
em geral, caráter público (tratado melhor adiante).

Contudo, somente o fato de a apresentação ter sido feita

"a posteriorf não justifica, por si só, o indeferimento do sigilo requerido, de maneira
a sobrepor-se às citadas características específicas desta operação.

b) Da divulgação a terceiros

Conforme consta na Petição Inicial, esclarece-se que

não foi requerido que não houvesse qualquer tipo de questionamentos junto a
terceiros (como dá a entender a referida Nota Técnica), mas sim que, caso fosse
estritamente necessário para instrução do feito, fossem eles oficiados,
resguardando-se o devido dever de sigilo.

Todavia, não é demais lembrar que d. SEAE expediu seu

Parecer Econômico^ sem oficiar ou mesmo questionar a necessidade de oficiar

^ A 1. SEAE expediu seu Parecer em 12 de janeiro de 2006, opinando pela aprovação da operação
sem restrições.
 FRANCESCHINI 4^
e MIRANDA '
Advogados ^
V
eventuais terceiros, não apenas, acredita-se, em respeito aos segredos de negócio
das Requerentes, mas, primordialmente, porque não houve necessidade de
instrução complementar, para apreciar o mérito do Ato, ou seja, a possibilidade da
operação ter reflexos concorrenciais adversos, analisando a operação somente com
base nos dados prestados quando da submissão (i.e. rito sumário).

Logo, cai por terra o argumento da i. SDE que "sua

divulgação a terceiros interessados é imprescindível para a instrução do referido
ato", se a Portaria Conjunta MF / MJ n° 01/03 (i.e. Procedimento Sumário) e Portaria
Conjunta MF / MJ n° 33/06 (i.e. Instrução Conjunta)forem aplicadas.

c) Do Caráter Público do Trâmite no SBDC

Embora se reconheça que o trâmite dos processos junto

ao SBDC, em regra, possui caráter público, não se pode ignorar que a
regulamentação da Lei n° 8.884/94 prevê, expressamente, determinadas exceções à
regra da publicidade e autoriza a concessão de sigilo em situações específicas^.

Vale lembrar que não há princípios jurídicos absolutos. O

ordenamento pátrio reconhece e se assenta nesta tensão entre princípios (e.g.
publicidade vs. intimidade)^. Neste esteio, o principio a publicidade volta-se muito
mais à própria Administração Pública do que ao administrado. Trata-se, de fato, de
um mecanismo de controle externo da Administração.

Fazendo-se referência à Petição Inicial, entendem as

Requerentes ser este Ato uma das exceções legalmente previstas, já que se limita
a um acordo de fornecimento (que usualmente tem implicações apenas de foro
privado), de modo ser esta uma relação meramente comercial e naturalmente
siqilosa entre as Requerentes, sem impacto frente a terceiros.

Cf., por exemplo, artigos 23 e 26, Portaria MJ n° 04/06), bem como nos artigos 9° e 10, do
Regulamento Interno do CADE(aprovado peia Resolução CADE n° 12/98).
^ A respeito do Princípio da Publicidade, vide na Constituição Federai: (i) artigo 5°, LX ("a lei só
poderá restringir a publicidade dos atos processuais quando a defesa da intimidade ou o interesse
social o exigirem")] e (ii) artigo 93, iX {"todos os julgamentos dos Órgãos do Poder Judiciário serão
públicos [...] podendo a lei, se o interesse público o exigir, limitar a presença em determinados atos,
ás próprias partes e a seus advogados, ou somente a estes"). Na Lei de Processo Administrativo (Lei
n° 9.784/99), vide artigo 2° ("A Administração Pública obedecerá, dentre outros, aos princípios da
legalidade, finalidade, motivação, razoabiiidade, proporcionalidade, moralidade, ampla defesa,
contraditório, segurança jurídica, interesse público e eficiência. Parágrafo único. Nos processos
administrativos serão observados, entre outros, os critérios de: (...) V - divulgação oficiai dos atos
administrativos, ressalvadas as hipóteses de sigilo previstas na Constituição"). <f
 FRANCESCHINI 5
e MIRANDA
Advogados

Em assim sendo, a publicidade do presente

acarretará, por certo, gravames às Requerentes, pois expostas à concorrência
desleal. O Judiciário já teve oportunidade para se manifestar a respeito e alertar I
sobre o perigo de "tiro pela culatra":

"(...) Mas isso, evidentemente, importa em divulgação de detalhes de

fabricação que a lei também protege. Como observa a impetrante,
não deveria ser o próprio CAPE que, a pretexto de defender a

economia social, iria servir de instrumento para revelar legitimes

segredos industriais de umas empresas às suas concorrentes'"^.

É forçosa a conclusão de que deve ser concedido

tratamento confidencial à operação em relação a terceiros, cabendo ao SBDC,
do qual a d. SDE faz parte, o respeito às garantias constitucionais e legais, visto ser
a confidencialidade premissa da livre e leal concorrência entre os agentes
econômicos, em analogia ao Código de Propriedade Industrial (Lei n° 9.279/96)®.

A competitividade ou, mais propriamente, a defesa da

livre concorrência (cujos instrumentos catalisadores são os órgãos do SBDC),
conforme preceitos constitucionais, ê de interesse de ordem pública. Assim seria
paradoxal os órgãos que resguardam a livre concorrência ao mesmo tempo em que
operam, prejudicarem-na pela divulgação de conteúdo de operações (singulares,
como a presente) sob sua apreciação.

Por fim, deve-se atentar para a possibilidade de vir o E.

CADE a concluir, oportunamente, que a operação ora analisada não deveria ter
sido submetida, visto que é possível depreender:

(i) que cuida a presente operação de relação meramente privada

entre as Requerentes e, portanto, alheia às competências do SBDC,

Cf. excerto da Sentença proferida pelo Exmo. Sr. Juiz de Direito, Dr. Clélio Erthal, no Mandado de
Segurança n° 2.641.593, da 8® Vara da Justiça Federal do Rio de Janeiro. Impetrante: Bombril S/A
Indústria e Comércio; Impetrado: CADE.
^ "Art. 206. Na hipótese de serem reveladas, em juízo, para a defesa dos interesses de qualquer das
partes, informações que se caracterizem como confidenciais, sejam segredo de indústria ou de
comércio, deverá o juiz determinar que o processo prossiga em segredo de justiça, vedado o
uso de tais informações também à outra parte para outras finalidades"(destacou-se). f
 FRANCESCHINI
e MIRANDA
Advogados

(ii) que este Ato não limita ou de qualquer forma prejudica, meâJW^
potencialmente, a livre concorrência, não se enquadrando no caput
do artigo 54, da Lei n° 8.884/94 (regra geral).

III. Do Pedido

Ante o exposto, requer-se, com fundamento na legislação

aplicável, em especial em analogia ao artigo 206, da Lei n° 9.279/96 (Código de
Propriedade Industrial), seja conhecido o presente Pedido de Reconsideração
para, no mérito, dar-lhe provimento, conferindo siqiio total à presente operação
em relação a terceiros e determinando que o processo prossiga em segredo.

Outrossim, apenas em respeito ao Principio da

Eventualidade, caso, ad argumentandum tantum, não haja o acolhimento do Pedido
de Reconsideração por essa ilustrada Secretaria, requer-se seja o prazo de 15
(quinze) dias que havia sido concedido para a apresentação de versão pública dos
autos, por intermédio do citado Despacho do Sr. Secretário, reaberto para o
cumprimento da diligência pelas Requerentes.

Termos em que.
Pedem Deferimento.

De São Paulo para Brasília, aos 13 de março de 2006.

CAMARGO CORRÊA CIMENTOS S.A.

HOLCIM (BRASIL)S.A.

José Inácio Gonzaga Franceschinl Glannl Nunes de Araújo

OAB/SP n.° 28.711 OAB/SP 130.569
PP-
Pablo Goytia Carmona Érica Alves Ferreira
OAB/SP 195.248 OAB/DF 20.612
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Maríkfh' Cnrrêíh^^. ifc Fona

Seio' ProM^a dS OPOE
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MINISTÉRIO DA JUSTIÇA
SECRETARIA DE DIREITO ECONÔMICO
DEPARTAMENTO DE PROTEÇÃO E DEFESA ECONÔMICA
COORDENAÇÃO-GERAL DE CONTROLE DE MERCADO

Data de entrada: 21 de dezembro de 2005

Autos n°: 08012.011058/2005-74
Natureza: Análise de Sigüo em Ato de Concentração Econômica
Requerentes: CAMARGO CORRÊA CIMENTOS S/A
HOLCIM (BRASIL) S/A

Senhora Coordenadora,

1. Em 07 de março de 2006, esta SDE publicou, no Diário

Oficial da União - D.O.U., o Despacho do Sr. Secretário de Direito
Econômico n° 161 (fls. 78), o qual indeferiu o pedido de sigilo das
requerentes, constante às fls. 6 e 7 dos presentes autos.

2. Especificamente, foi negado sigilo aos seguiates itens:

a) da operação (não publicação de qualquer edital

convocatório relativo à operação);
b) da distribuição do caso pelo E. CADE ao(à) conselheiro(a)-
Relator(a) (não seja divulgado o nome das partes
envolvidas);
c) do acompanhamento processual (que não esteja
disponibilizado ao público em geral o andamento processual
da operação em pauta); e

Esplanada dos Ministérios - Bloco T - Sala 552 - Brasília - DF

Tei. (61) 429.3396 - Fax (61) 226.5772
 MINISTÉRIO DA JUSTIÇA
SECRETARIA DE DIREITO ECONÔMICO

d) eventuais terceiros oficiados (clientes ou fornecedores

somente sejam oficiados quando estritamente necessário e
com o dever de sigüo).

3. Desse modo, em 13/03/2006, por meio da petição de íls.

79/84, com base no art. 206, da lei 9276/96 (Código de Propriedade
Industrial), as requerentes solicitam a reconsideração desta SDE, quanto
ao indeferimento de sigüo proferido.

4. As requerentes argumentam que, embora se reconheça que o

trâmite dos processos do SBDC, em regra, possui caráter público, não se
pode ignorar que a regulamentação da Lei 8.884/94 prevê determinadas
exceções ã regra de publicidade e autoriza a concessão de sigüo em
situações específicas.

5. Assim, ressaltam que o presente ato incluí-se nessas exceções

legalmente previstas, pois se limita a um acordo de fornecimento (que
usualmente tem implicações apenas de foro privado) caracterizando-se,
portanto, numa relação meramente comercial e naturalmente sigilosa entre
as partes.

6. Desse modo, destacam que a publicidade do presente ato

acarretará gravames às requerentes, as quais serão expostas ã
concorrência desleal.

7. Da análise procedida, verifica-se que, de fato, por intermédio

da Portaria MJ n° 849/2000, revogada pela Portaria MJ n° 04/2006, a
legislação autoriza a concessão de sigilo para casos específicos. Entretanto,
conforme se observa no Despacho supra mencionado, o qual se baseou na
Portaria MJ n° 849/2000, então em vigor, o ato em pauta não se enquadra

Adriana/81GILO/reconsideração - AC - 08012.011058/2005-74 HOLCIM e C.CORRÊA

Página 2/3
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SECRETARIA DE DIREITO ECONÔMICO

em nenhuma das hipóteses previstas na mencionada Portaria, como

também na Portaria n° 04/2006/MJ.

8. Assim, verificando-se as justificativas ora apresentadas pelas

requerentes, entende-se que estas não são suficientes para aprovar a
reconsideração do indeferimento de sigüo então proferido. Desse modo,
sugere-se que seja indeferido o presente pedido e que, portanto, seja
mantido o teor do Despacho n° 161 (fls. 78), permanecendo as partes
intimadas a atenderem o requerido na nota técnica de fls. 72/73, no prazo
de quinze dias, a partir da publicação no D.O.U.

9. Saliente-se, portanto, que, após a certificação nos autos, a

presente decisão seja informada ãs requerentes e ao CADE.

A consideração superior.
Brasília, ^ de de 2ppé^
ADRIANA FERNANDES 3. DE AZEVEDO
Chefe-ue^Kvisão

De acordo.

A consideração da Sra. Diretora do DPDE.

Brasília,c^^ de de 2006.

CAMILA KULAIF^SAFATLE
Coordenadora-Geral da CGCM

De acordo.

Encaminhe-se ao Sr. Secretário de Direito Econômico.

Brasília, £^3 de de 2006.
) /Ti Â

MARIANA TAVAI^ DE A^UJO

Diretora do DPf^p

Adriana/SIGILO/reconsideração - AC - 08012.011058/2005-74 HOLCIM e C.CORRÊA

Página 3/3
 !':> ir

MINISTÉRIO DA JUSTIÇA
SECRETARIA DE DIREITO ECONÔMICO
GABINETE DO SECRETÁRIO

DESPACHO DO SECRETÁRIO
En^^»^ de fo A <Z ÇOde 2006

N°. \ . Ref: Ato de Concentração n° 08012.011058/2005-74. Requerentes; Camargo Corrêa

Cimentos S.A e Holcim (Brasil). Advs: José Inácio Gozanga Franceschini e Outros. Em
conformidade com a Lei n° 8.884/94 e o Capítulo VIII da Portaria/MJ n°. 4, de 06 de janeiro de
2006, acolho a manifestação aprovada pela Diretora do Departamento de Proteção e Defesa
Econômica, Dra. Mariana Tavares de Araújo. Indefiro o pedido de tratamento confidencial
solicitado, permanecendo as partes intimadas a atenderem o requerido na nota técnica de fls.
72/73, no prazo de 15 (quinze) a partir da publicação no D.O.U, nos termos da nota técnica de
fls. Dê-se ciência ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica- CADE.Publique-se.

DANIEL KR^EL GOI^BERG

Seeret^o de Direito ^onômico

Adriana/Romilda/SIGILO-DIL-CAMARGO CORRÊA X HOLDCIM - 230306


N" 60, terça-feira, 28 de março de 2006
N* 190 - Ato dc Concentração N' 08012.011058/2005-74. Reque
rentes: Camargo Corrêa Cimentes S.A e Holcim (Brasil). Advs: José
Inácio Gozanga Franceschini c Outros. Em conformidade com a Lei
N' 8.884/94 e o Capítulo VIII da Portaria/MJ N®. 4, dc 06 dc janeiro
dc 2006. acolho a manifestação aprovada pela Diretora do Depar
tamento dc Proteção e Defesa Econômica, Dra. Mariana Tavares de
Araújo. Indefiro o pedido de tratamento confidencial solicitado, per
manecendo as partes intimadas a atenderem o rccjuerído na nota
técnica de (1s. 72/73, no prazo dc 15 (quinze) a partir da publicação
no D.O.U, nos termos da nota técnica de fis. Dc-se ciência ao Con
selho Administrativo dc Defesa Econômica - CADE.
N* 191 - Ato dc Concentração N' 08012.000267/2006-73. Reque
rentes: Altana Isolantcs Elétricos do Brasil Ltda, PPE Esmaltes Ltda
e Invcx SpA. Advs: Amadeu Carvalhacs Ribeiro e Outros. Acolho a
Nota Técnica de fls., aprovada pela Diretora do Departamento de
Proteção e Defesa Econômica, Dra. Maríana Tavares dc Araújo, cujos
termos passam a integrar esta decisão, como sua motivação. Opino,
conseqüentemente, pela aprovação do ato, com restrições, devendo
este processo ser encaminhado ao Conselho Administrativo dc Defesa
Econômica - CADE, em cumprimento ao disposto no § 6" do art. 54
da Lei 8.884/94.
N* 192 - Ato de Concentração N' 08012.000092/2006-02. Reque
rentes; Doughty Hanson & Co Limíted e HellcrmannTyton. Advs:
JtBé Augusto Rcgazzini e Outros. Acolho a Nota Técnica de fls..
aprovada pela Diretora do Departamento de Proteção c Defesa Eco
nômica, Dra. Mariana Tavares dc Araújo, cujos termrw passam a
integrar esta decisão, como sua motivação. Opino, conseqüentemente,
pela aprovação do ato, sem restrições, devendo este processo ser
encaminhado ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica -
CADE, era cumprimento ao disposto no § 6" do art. 54 da Lei
8.884/94.
N* 193 - Ato dc Concentração N* 08012.006415/2005-82. Reque
rentes: Gambro Lundia AB e Baxtcr Healthcare Corporation. Advs:
João Berchmans C. Serra c Outros, Acolho a Nota Técnica dc fls.,
aprovada pela Diretora do Departamento de Proteção e Defesa Eco
nômica, Dra. Mariana Tavares de Araújo, cujos termos passam a
integrar esta decisão, como sua motivação. Opino, conseqüentemente,
pela aprovação do ato, sem restriçõi^, devendo este processo ser
encaminhado ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica -
CADE, cm cumprimento ao disposto no § 6° do art. 54 da Lei
8.884/94.
N* 194 - Ato de Concentração N* 08012.000647/2006-16. Reque
rentes: Cervczaz Cuauhtcmoe Moctczuma, S.A de CV c Cervejarias
Kaiser Brasil S.A. Advs: José Augusto Rcgazzini, Cristianne Saccab
Zarzur c Outros. Acolho a Nota Técnica de fls., aprovada pela Di
retora do Departamento de Proteção e Defesa Econômica, Dra. Ma
riana Tavares dc Araújo, cujos termos passam a integrar esta decisão,
como sua motivação. Opino, conseqüentemente, pela aprovação do
ato, sem restrições, devendo este processo ser encaminhado ao Con
selho Administrativo dc Defesa Econômica - CADE, cm cumpri
mento ao disposto RO § 6" do art. 54 da Lei 8.884/94.
N*- 195 - Ato de Concentração N* 08012.000931/2006-84. Reque
rentes: Lhoist do Brasil Ltda, Valéria Reali Marchi c Jailson Dias da
Silva. Advs: Tânia Mara Cama^o Faibo c Outros. Acolho a Nota
Técnica de fls., aprovada pela Diretora do Departamento dc Proteção
e Defesa Econômica, Dra. Mariana Tavares dc Araújo, cujos termos
passam a integrar esta decisão, como sua motivação. Opino, con
seqüentemente. pela aprovação do ato, sem restrições, devendo este
processo ser encaminhado ao Conselho Administrativo de Defesa
Econômica - CADE, cm cumprimento ao disposto no § 6° do art. 54
da Lei 8.884/94.
N* 196 - Ato de Concentração N' 08012.000033/2006-26. Reque
rentes: Cardif S.A e Magazine Luiza S.A. Advs: Umbcrto Cclli Júnior
e Outros. Em conformidade com a Lei N* 8.884/94, acolho a Nota
Técnica dc fls., aprovada pela Diretora do Departamento dc Proteção
e Defesa Econômica, Dra. Mariana Tavares dc Araújo, cujos termos
passam a integrar esta decisão, como sua motivação. Dcfiro, con
seqüentemente, o pedido dc tratamento confidencial solicitado, nos
tcnnos da referida nota. Opino, ainda, pela aprovação do ato, sem
rcsiriçflcs. devendo este processo ser encaminhado ao Conselho Ad-
ministrativD dc Defesa Econômica • CADE, cm cumprimento ao
disposto no § 6' do art. 54 da Lei 8.884/94.
N* 197 - Ato de Concentração N' 08012.000247/2006-01. Reque
rentes: Thysscnkrupp Canada Acquisition Inc c Dofasco Inc. Advs:
Horacio Bcmardcs Neto c Outros. Acolho a manifestação dc fls.,
aprovada pela Senhora Diretora do Departamento de Proteção c De
fesa Econômica, Dra. Mariana Tavares dc Araújo. Dctcmiino, pois, o
arquivamento do presente Ato de Concentração por perda dc objeto e
o encaminhamento dos autos ao Conselho Administrativo dc Defesa
Econômica - CADE, para providências cabíveis.
N* 198 - Ato dc Concentração N* 08012.000919/2006-70. Requeren
tes: ABN Amro Capital Francc, Asiorg Partncrs c Ofic S.A. Advs;
Amadeu Carvalhacs Ribeiro c Outros, Acolho a Nota Técnica de fls.,
aprovada pela Diretora do Departamento dc Proteção e Defesa Eco
nômica, Dra. Mariana Tavares de Araújo, cujos termos passam a in
tegrar esta decisão, como sua motivação, Opino, conseqüentemente,
pela aprovação do ato, sem restrições, devendo este processo ser en
caminhado ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CA
DE, cm cumprimento ao disposto no § 6° do art. 54 da Lei 8.884/94.
DANIEL KRKPKL GOLOBERO
Diário Oficial da União - Seção 1
DEPARTAMENTO DE PROTEÇÃO
E DEFESA ECONÔMICA
COORDENAÇÃO-GERAL DE CONTROLE
DE MEP.CADO
DESPACHOS ÜO COORDENADOR-GEILVL
l-.m 24 dc março dc 2ü06
N' 58. Ato dc Concentração N* 08012.001304/2006-61. Requerentes;
Cyrcia Brazil Realty SÃ Empreendimentos e Participações e Mac
Investimentos e Participações Ltda. Advs; Lauro Celidonio Neto c
Outros. Em confomiidadc com a Lei N* 8.884/94 e o Capitulo Vlll
da Portaria/MJ N' . 4, dc 06 de janeiro de 2006, dcfiro, parcialmente,
o pedido de tratamento confidencial solicitado, nos termos da nota
técnica de fls. Dê-sc ciência ao Conselho Administrativo de Defesa
Econômica - CADE.
N' 59. Ato dc Concentração N* 08012.001205/2006-89. Requerentes:
Continental AJdiengesclIschafí c Roulunds Rubber A/S. Advs: José
Alexandre Buaiz Neto c Outros. Em conformidade com a Lei N*
8.884/94 c o Capítulo VIH da Portaria/MJ N*. 4, de 06 dc janeiro dc
2006, dcfiro o pedido de tratamento confidencial solicitado, nos ter
mos da nota técnica dc fls. Dê-se ciência ao Conselho Administrativo
de Defesa Econômica - CADE c à Secretaria de Acompanhamento
Econômico - SEAE.
LUIS CLÁUDIO LIMA PINHEIRO
Sub.st}utlo
SECRETARIA NACIONAL DE JUSTIÇA
DEPARTAMENTO DE ESTRANGEIROS
DESPACHOS DA DIRETORA
Rcportando-me ao Despacho publicado no Diário Oficial dc
23/03/2006, onde se lê: DEFIRO o presente pedido de transformação
de visto Oficial em Temporário item IV, nos termos do art. 39.pa-
rágrafo único, da Lei 6.815/80, alterada pela Lei 6.964/81, leia-se:
DEFIRO o presente pedido de transformação dc visto Oficial cm
Temporário item IV, com prazo de estada até 2.3/03/2007, nos termos
do parágrafo único, do art. 39, da Lei 6.815/80, alterada pela Lei N-
6.964/81.
Processo N* 08000.031742/2005-10 - Juan Ernesto Osvaldo
Scpulveda Alonso
IZAURA MARIA SOARES MIRANDA
COORDENAÇÀO-GERAL
DE ASSUNTOS DE REFUGIADOS
COMITÊ NACIONAL P.*RA OS REFUGIADOS
DESPACHO DA COORDENADORA-GERAL
Em 27 lie março ile 20(16
A Coordcnadora-Gcral do Comitê Nacional para os Refu
giados - CONARE notifica os cidadãos estrangeiros, abaixo rela
cionados, nos icmios do art. 40, § 2®, da Lei N* 9.474 de 22 de julho
de 1997. que o CONARE, na reunião plenária extraordinária realizada
cm 20 dc março dc 2006, declarou a perda da condição dc refugiado
dos mesmos.
Processo N« 08505.044135/2004-40. GABRIEL JAIME BE-
DOYA VASQUEZ e VERÔNICA ZULUAGA LONDONO, cidadãos
colombianos, por estarem incursos no disposto no inciso I, do art. 39,
da Lei N« 9.474, de 22 de julho de 1997.
NARA C N. MOREIRA DA SILVA
DIVISÃO DE PERMANÊNCIA DE ESTRANGEIROS
DESPACHOS DO CHEFE
Face ás diligencias procedidas pelo Departamento dc Polícia
Federal, DEFIRO o prcscnie pedido dc permanência, vez que restou
provado que o (a) estrangeiro (a) está casado dc fato e de direito com
cônjuge brasileiro (a), salientando, todavia, que O ato persistirá en
quanto for detentor da condição que lhe deu origem.
Processo N* 08295.021154/2004-11 - Francesco Rizzi
Processo N* 08400.000639/2002-64 - Eva Hiroc Aleshins-
Processo N' 08460.003777/2003-71 - Rcne Wijnand Van de
Poldcr
Dcfiro o presente pedido dc permanência por Reunião Fa
miliar. nos termos da Resolução Normativa N' 36^9 do Conselho
Nacional dc Imigração e Portaria MJ N* 606/91.
Processo N' 08458.002851/2003-81 - Olga Gibcrt Huch
DEFIRO o pedido dc permanência, face à completa instrução
dos autos, nos termos do art.75,U.b da Lei 6.815/80 e art.2° da RN-
036/99.
Processo N' 08495.002563/2004-61 - Raul Bernardo Pomba.
Maria Alcjandra Rizzo dc Pomba, Mateo Raul Segundo Pomba, Va-
leniina Alejandra Pomba c Tomas Bcmard Pomba
Nos tcmios do Parecer CJ N' 066/'85, constante do Processo
MJ n ° 021339/83, determino a REPUBLICAÇÃO do despacho dc-
feritório, para que surta seus jurídicos e legais efeitos .
I^ocesso N' 08505.008700/00-74 - Teresa Giampaolo
'■«jí
rSSN 1677-7042
Processo N* 08335.026578/2003-77 - Eiva Espcranza Men-
doza Romeiro
Processo N' 08457.001055/2004-12 - Giannina Torres G«-
larza Rivelli
Processo N* 08240.001316/2004-30 - Mona El-Hajj Bawab
Processo N« 08400.017926/2002-11 - Luis Osvaldo Bcrro-
taran
Processo N« 08504.004969/2004-22 - Jorge Ramon Rcta-
mozo
Processo N* 08514.000507/2003-36 - Guilherme Santos Car
doso
Processo N' 08505.013691/95-95 - Rcmigio Francisco Tru-
jillo Bustamantc, Bcmabc Francisco Trujillo Yancz, I&ocina Dc Las
Mcrccdcs Yancz Voga c Laura Sarai Trujillo Yancz
Determino o arquivamento do presente processo, diante da
solicitação da parte interessada.
Processo N* 08240.002341/94-16 - Jcan Daniel Antonietti
Processo N' 08441,001702/2005-46 - Nancy Cristina Fer-
nandcz Castanho
Processo N* 08711.000866/2005-29 - Fabian Andres Oli-
vares Fcmandcz
Nos termos do Parecer CJ N' 066/85, constante do Processo
MJ n ° 021339/83, determino a REPUBLICAÇÃO do despacho dc-
feritõrio, para que surta seus jurídicos c legais efeitos .
Processo N® 08505.035944/2001-18 - Ruben Fredy Mamani
Lojidcs. Gregoria Ramirez Condori, Job Jhonnatan Mamani Ramirez
e Solanch Cecia Mamani Ramirez
Processo N* 08400.015468/2000-14 - Antonio Rodolfo Cruz
Zevallos
Processo N* 08335.018743/2002-36 - Maria Tomasa Rodri-
guez dc Loureiro
Processo N* 08336.000074/2001-55 - Chie Miyazawa
Processo N* 08362.002421/2000-86 - Francisco Javicr Gue-
vara Torres
Processo N« 08336.001299/2002-18 - Dionicio Alcjandro
Maraza c Maria Dcl Carmcn Hurtado Hatahuachi
Processo N« 08505.053121/2000-93 - Fernando Gabriel Gon-
zalez Vidcla
Processo N® 08438.002062/2000-36 - Wailon Leonel Fer-
nandcz Rodrigucz
Processo N® 08353.000894/2003-09 - Arturo Alfredo Ve-
lasqucz Chang
Processo N® 08492.000921/2002-60 - Jorge Alejandro Sa-
glul, Maria Gabricla Tacchini, Matias Alejandro Saglul, Stefania Sa-
^ul c Victoria Saglul
Processo N* 08506.002499/2002-81 - Manuel Jose Da Silva
Fernandes
Processo N* 08505.020842/2002-89 - Eun Joo Lce c Woo Jin
Choi
Processo N® 08505.000170/2003-76 - Hugo Angel Briga
Processo N® 08364.001246/2003-32 - Gcnaro Humberto En
ceres Trujillo
DEFIRO o presente pedido dc transfomração do visto tcm-
poiário VII, cm permanente, nos termos da legislação vigente.
Processo N® 08376.000756/2005-15 - Some Ambczanwindes
Blandinc
Processo N* 08400.007449/2004-30 - Miguel Angel Arara-
barri
Processo N® 08505.028072/2005-65 - Vllma dc Los Angeles
Osto Balagucr
Face às diligencias procedidas pelo Departamento de Polícia
Federal, DEFIRO o presente pedido de pemianência, vez que restou
provado que o (a) estrangeiro (a) está casado de falo e de direito com
cônjuge brasileiro (a), salientando, todavia, que o ato persistirá en
quanto for detentor da condição que lhe deu origem.
Processo N® 08256.004922/2004-38 - David Scott Dumond
Defiro o presente pedido de permanência por Reunião Fa
miliar, nos termos da Resolução Nomiativa N* 36/99 do Conselho
Nacional de Imigração c Portaria MJ N® 606/91.
Processo N* 08505.026265/2005-8! - Xinxing Chcn
Processo N' 08505.034642/2004-75 - Romy Virgínia Vil-
laviccncio Veiga c Manuel Angel Vlllaviccncio Veiga
Processo N® 08514.006269/2005-34 - Lilian Elizabcth LIanes
Perez
DEFIRO o presente pedido dc transfomiação do visto tem
porário .. cm permanente, nos termos da legislação vigente.
Processo N® 08505.032466/2005-18 - Francisca Onyia
DEFIRO o pedido dc pemi,ancncía face á completa instrução
dos autos e diligencia procedida, vez que o interessado mantém a
prole sob sua guarda c dependência econômica para: HECTOR AL-
FONSO YBALO, AÍDA RITA MOLTNA. INGRID FANI YBALO c
INDEFIRO para CÉSAR ARON YBALO, por ser maior dc idade.
Processo N® 08494.000825/2005-44 - Hcctor Alfonso Ybalo,
Aida Rita Molina. César Aron Ybalo e Ingrid Fani Ybalo
DEFIRO o pedido dc perm.ancncia face á completa instrução
dos autos e diligencia procedida, vez que o interessado mantém a
prole sob sua guarda c dependência econômica para; HORÁCIO
ROBERTO ZABALA, SANDRA CALINA VICENTE CUNA, ME-
LISSA DANIELA ZABALA, BRIAN FERNANDO ZABALA e IN
DEFIRO para JONATHAN ALEXANDRO ZABALA, por ser maior
dc idade.
Processo N® 08492.005085/2005-52 - Horacio Roberto Za-
bala, Sandra Calina Vicente Cuna, Mclisa Daniela Zabala, Brian Fer
nando Zabala c Jonathan Alexandre Zabala
INDEFIRO o pedido dc rcpublicação vizto que o interessado
não foi localizado no endereço indicado nos autos conforme Relatório
Policial às fls.63.
Processo N® 08505.020809/2002-59 - Mohamad Badreddine
Farcs
 De ordem, defiro conforme
solicitada
Fm -^/Oj2006

MINISTÉRIO DA JUSTIÇA Marik-ih' ,

SECRETARIA DE DIREITO ECONÔMICO
Setoí PT/iíSs%^s\ do 0P0£

Secretaria de Direito Econômico DPDE V / j

Ministério da Justiça ^í
\

Referência - N° 08012.011058/2005-74
Requerente; Camargo Corrêa
por seu representante legai abaixo assinado, vem a presença de Vossa Senhoria requerer: Cópia das folhas 76 em diante e nota técnica e
despacho pubiicado no DOU

Procuração: fis. (preenchimento obrigatório)

Nestes termos pede Deferimento

Brasiiia-DF, em 28 de Março de 2006

Érica Aives Femeira

(Nome do representante iegai por extenso e de forma iegivei)

Fone: 33276541
OAB: 20612-DF

(Assinatura)
ínformações para o recolhímento da GRU
Deferido: Justificativa:
N° de Foihas: Vaior: R$

COMPROVANTE DE RECOLHIMENTO DO VALOR RELATIVO À EXTRAÇÃO DE CÓPIAS

Requerente:

N° de Foihas: 'Vaior: R$
.de 2006
Servidor

RECiBO DO DEPARTAMENTO DE PROTEÇÃO E DEFESA ECONÔMICA DA SECRETARIA DE DIREITO ECONÔMICO

□ CÓPIAS DOS AUTOS

□ CARGA DOS AUTOS

Brasllia-DF.em de 2006

(Assinatura)
f/.ço M

jjjcdXl<i^í^--~'—^^""'„I -
^ - •'• •• "—"^ -

!>PDE/SDê/MJ LJX-
 P-l4—J
FRANCESCHINI
e MIRANDA
Advogados
José Inácio Gonzaga Franceschinl Av. Brig. Faria Lima, 1461 -13® andar-Torre Sul -Sâo Paulo-SP -01451-904
Tel.; +55 11 3095-2566 - Fax: +5511 3813-9693
Custodio da Piedade U. Miranda
Fernando Eduardo F. Ferreira
Thays R. Martins Fontes Moreira
José Alberto Gonçalves da Motta
Gianni Nunes de Araújo
Ana Caroiina Pinto Couri
Paulo Messias Pedrassoii
Walter Basiiio Bacco Júnior
DEPARTAMENTO DE PROTEÇÃO E DEFESA
Camila Castanho Girardi ECONÔMICA-DPDE
Sandra Gomes Esteves
Maria Eugênia Dei Mero Poietti
Pedro Luiz Barbosa
Camila Pimentei Porto
Bruno Greca Consentino SECRETARIA DE DIREITO ECONOMICO - SDE
Pablo Goytia Carmona
Fiávia Maria Peiliciari
Marcus Vinícius G. Canedo
Érica Alves Ferreira
Bruna Cantergiani MINISTÉRIO DA JUSTIÇA - MJ
Ministério da Justiça

08012.002325/2006-01

Ato de Concentração n® 08012.011058/2005-74 Setor Pro':»?»^'^ |

Apés,vo.^-'^;^a^n-
i
CAMARGO CORRÊA CIMENTOS S.A. ("CAMARGO ^
CORRÊA")6 HOLCIM (BRASIL) S/A ("HOLCIM"), ambas devidamente qualificadas^
no Ato em referência, por seus advogados que esta subscrevem, vêm, por meio \
desta, respeitosamente, em atendimento ao Despacho n° 190, publicado em 28 de
março de 2006, da lavra do limo. Sr. Secretário de Direito Econômico, requerer a
juntada das anexas (i) versão pública da Petição Inicial e do Anexo I, a que se
refere a Resolução CADE n° 15/98, bem como (ii) versões confidenciais
"CAMARGO CORRÊA" e "HOLCIM" das referidas peças, que merecem autuação
em apartado individual e confidencial, para os devidos fins de direito. Ademais,
requer-se o desentranhamento da Petição Inicial e do Anexo I, a que se refere a
Resolução CADE n° 15/98, constantes dos autos para autuação em apartado
"exclusivamente confidencial", cujo acesso é restrito aos advogados das
Requerentes e autoridades públicas. '^Q_^
■< -. V

FRANCESCHINI
e MIRANDA
Advogados

Termos em que,
Pedem Deferimento.

De São Paulo para Brasília, aos 11 de abril de 2006.

CAMARGO CORRÊA CIMENTOS S.A.

HOLCIM (BRASIL) S/A

Glanni Nunes de Araújo Pablo Goytia Carmona

OAB 130.569-SP OAB 195.248-SP

Érica Alves Ferreira

OAB 20.612-DF
 FRANCESCHINI
e MIRANDA
Advogados
José Inácio Gonzaga Franceschini Av, Brig. Faria Lima. 1461 -13® andar-Torre Sul - Sâo Paulo - SP-01451-904
Tel.: +55 11 3095-2566 • Fax: +55 11 3813-9693
Custodio da Piedade U. Miranda
Fernando Eduardo F, Ferreira
Thays R. Martins Fontes Moreira
José Alberto Gonçalves da Motta
Glanni Nunes de Araújo
Ana Caroiina Pinto Couri
Paulo Messias Pedrassoii DEPARTAMENTO DE PROTEÇÃO E DEFESA
Waiter Basiiio Bacco Júnior
Camila Castantio Girardi
ECONÔMICA - DPDE
Sandra Gomes Esteves
Maria Eugênia Dei Nero Polettl
Pedro Luiz Barbosa
Camila Pimentei Porto SECRETARIA DE DIREITO ECONOMICO - SDE
Bruno Greca Consentino
Pabio Goytia Carmona
Fiávia Maria Peiiiciari
Marcus Vinícius G, Canedo
Érica Alves Ferreira MINISTÉRIO DA JUSTIÇA - MJ
Bruna Cantergiani

Versão pública
Autorizada a Divulgação a Terceiros

Ramo de Atividade: Cimento (clínquer)

Operação; Contrato de fornecimento de clínquer
pela HOLCIM para a CAMARGO CORRÊA
CIMENTOS

CAMARGO CORRÊA CIMENTOS S.A., com sede na

Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Funchal, 160-10° andar - Vila
Olímpia, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 62.258.884/0001-36 (doravante designada
"CAMARGO CORRÊA CIMENTOS"), e HOLCIM (BRASIL) S.A., com sede na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, à Rua Verbo Divino, 1488 - 5° andar -
Bloco D, inscrita no CNPJ sob o n° 60.869.336/0001-17 (doravante designada
"HOLCIM"), por seus advogados que esta subscrevem (instrumentos de mandato
em anexo), vêm, por meio desta, respeitosamente, ad cautelam, nos termos do § 4°
do artigo 54, da Lei n° 8.884, de 11 de junho de 1994, apresentar para exame e
aprovação do Egrégio Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE,
ouvida oportunamente a ilustrada Secretaria de Acompanhamento Econômico -
SEAE, do Ministério da Fazenda, bem como esta D. Secretaria de Direito Econômico
- SDE, do Ministério da Justiça, em 03 (três) vias, cópia do Contrato de
 FRANCESCHINI V
e MIRANDA P
Advogados \

Fornecimento n® 1485, firmado pelas Requerentes em 30 de novembro de 2005,

além do ANEXO I, a que se refere a Resolução CADE n° 15, de 19 de agosto de
1998.

DAS REQUERENTES

Grupo CAMARGO CORRÊA

O grupo CAMARGO CORRÊA, fundado no final da

década de 30 e representante de uma das mais tradicionais organizações privadas
brasileiras, corresponde a um conglomerado de empresas em diversos setores da
economia, tais como: engenharia e construção (origem), cimento, calçados, têxteis,
energia, concessões de serviços públicos em transporte, meio ambiente, siderurgia,
silício e outros negócios.

No intuito de coordenar as ações do grupo em todos os

setores acima apontados, criou-se, em 1996, a holding CAMARGO CORRÊA S/A,
como primeira etapa do processo de reorganização. Assim, a holding administra o
crescimento das unidades de negócio de maneira ordenada, sob filosofia única,
apesar de continuarem elas com autonomia gerencial e operacional.

CAMARGO CORRÊA CIMENTOS uma das

empresas do grupo CAMARGO CORRÊA, atuante nos mercados de cimento e
serviços de concretagem.

Grupo HOLCIM

A atuação do grupo HOLCIM no Brasil data da década de

50 (ainda sob a denominação SACOMEX), mediante a aquisição de uma fábrica de
cimento em Sorocaba - SP. Mais tarde adotou o nome HOLDERCIM e, em 2002,
seguindo estratégia mundial do grupo, o nome foi alterado para HOLCIM.

A principal área de atuação da HOLCIM no Brasil é a

produção e comercialização de cimento. As atividades no segmento de concretagem
vêm da década de 70. Atualmente, as aproximadamente 40 centrais espalhadas
pelo Pais produzem 1,3 milhão de m^ por ano. O grupo também atua nos segmentos
 FRANCESCHINI 3
e MIRANDA /
Advogados r-

de agregados para construção civil (britas, pedriscos, além de argamassas)e de co-

processamento de combustíveis alternativos e resíduos industriais.

DA OPERAÇÃO

Acordaram as Requerentes firmar, excepcionalmente, um

contrato de fornecimento P^lo
pelo
qual a CAMARGO CORRÊA CIMENTOS compromete-se a adquirir determinado
volume de clínquer (insumo para a produção de cimento) a ser utilizado na sua
fábrica em Pedro Leopoldo (no Estado de Minas Gerais), ao mesmo tempo em que a
HOLCIM compromete-se a fornecer o citado produto no volume e preço acordados a
partir de sua unidade fabril também localizada em Pedro Leopoldo (MG).

Em específico, poderá a CAMARGO CORRÊA

CIMENTOS comprar mensalmente um volume de, aproximadamente,
de que, do contrato ora
submetido), perfazem, aproximadamente, (valor máximo
permitid^^sei^ornecido). O volume anual, todavia, não poderá ser inferior a
(cf.

Foram acordados os preços por tonelada do clínquer a

ser fornecido (na modalidade FOB), a depender do volume fornecido, devendo ser
acrescentados os tributos incidentes diretamente (cf. cláusula 4.1).

Com relação à entrega do clínquer, fica às expensas da

CAMARGO CORRÊA CIMENTOS a retirada e transporte do produto a ser fornecido
pela HOLCIM da unidade desta à sua, ambas em Pedro Leopoldo (MG). Todavia, o
carregamento é de responsabilidade da HOLCIM e está incluso no preço acordado
(cf. cláusula 6.1).
 FRANCESCHINI
e MIRANDA
Advogados

A despeito de ambas as Requerentes serem concorrentes

no mercado de cimento (atividade-fim), a operação não possibilita ou autoriza que
haja (i) qualquer tipo de integração (inclusive operacional) entre elas e, em especial,
(ii) qualquer troca de informações concorrencialmente sensíveis (preços, volumes,
dentre outros). Em verdade, a operação restringe-se ao estritamente objetivado
pelas Partes: o mero fornecimento de clínquer de uma à outra.

Note-se, inclusive, que há previsão contratual expressa

assegurando a manutenção delas como rivais. Veja-se in verbis:

"10.4 Ressalvado o vínculo contratual aqui

disciplinado, o presente Contrato não estabelece
qualquer forma de sociedade, vinculação ou
responsabilidade solidária entre a VENDEDORA
[HOLCIM] e a COMPRADORA [CAMARGO
CORRÊA CIMENTOS], entre seus empregados,
empresas ou associação de qualquer natureza,
cabendo a cada Parte, isoladamente, responder
pelos respectivos encargos e despesas
decorrentes da contratação de seu pessoal, sejam
de natureza civil, fiscal, trabalhista ou
previdenciária.

10.5 Em nenhuma hipótese, o presente contrato

permite ou autoriza qualquer forma de integração
de atividades comerciais ou de interesses entre
VENDEDORA [HOLCIM], de um lado, e a
COMPRADORA [CAMARGO CORRÊA
CIMENTOS], de outro, permanecendo elas como
agentes econômicos independentes, vedada
qualquer troca de informações sobre condições
comerciais, notadamente dos preços praticados no
mercado".
 FRANCESCHINI 5
e MIRANDA /
Advogados [me= 44:-

que

a contar da assinatura, podendo ser renovado mediante

celebração de aditamento, com antecedência mínima de 30 dias do encerramento
da vigência do contrato (cf. cláusula 3.1).

DA CONFIDENCIALIDADE DO NEGÓCIO
(necessidade de sigilo ao mercado)

Como visto, a operação pode ser resumida a uma relação

meramente comercial entre as Requerentes (que normalmente tem implicações
apenas de foro privado), na medida em que se trata de um contrato de fornecimento
de clínquer, isto é, insumo para a produção de cimento (atividade-fim das
Requerentes, reitera-se), cujo desdobramento será a otimização das unidades fabris
destas (ambas localizadas em Pedro Leopoldo (MG)), mas sem prejudicar ou
mesmo atingir - exatamente por ser um mero contrato de fornecimento de insumo -
a clientela de ambas as empresas ou mesmo os concorrentes delas, visto que as
relações entre elas permanecem inalteradas; como concorrentes no mercado de
cimento.

Em poucas palavras, a presente operação é, para dizer o

mínimo, neutra com relação à concorrência.

Impende lembrar que é princípio da Administração

Pública, como se sabe, a publicidade de seus atos. Todavia, tal princípio não tem
hierarquia superior à proteção da intimidade das empresas, de seus negócios e
respectivos segredos. Logo, ao E. CADE e às ilustradas SDE e SEAE compete a
publicidade de seus atos via, por exemplo, publicação no Diário Oficial da União da
distribuição dos casos para um Conselheiro-Relator no CADE, indicando o número
do caso e partes (aliás, a Sessão de Distribuição é pública). Entretanto, esta
publicidade, que permite transparência e controle (no sentido mais genérico) dos
 FRANCESCHINI
0^
e MIRANDA P
Advogados V

órgãos públicos, deve respeitar, quando necessário e legalmente exigido, a

privacidade dos administrados(como é o caso).

Assim, por ser o Ato um contrato, que pela sua própria

natureza, é sigiloso (relacionamento "cliente-fornecedor"), requer-se o total sigilo
da presente operação e de sua análise perante o Sistema Brasileiro de Defesa
da Concorrência - SBDC. com base na legislação aplicável.

Ante o exposto, requer-se ao(à) Exmo(a). Conselheiro(a)

Relator(a) do C. CADE, ao llmo(a). Secretário(a) de Direito Econômico da d. SDE e
ao llmo(a). Secretário(a) de Acompanhamento Econômico da d. SEAE:

(I) a preservação da confidencialidade da operação,

inclusive de todas as informações e cláusulas do
documento ora apresentados, na forma do §5° do artigo
9° c/c §§ 1° e 6° do artigo 10, da Resolução CADE n°
12, de 31 de março de 1998, e do artigo 44, incisos IV
e VI, da Portaria MJ n° 849, de 22 de setembro de
2000;
(II) que não seja publicado qualquer edital
convocatório relativo à operação, haja vista que esta,
sendo uma mera relação comercial entre as
Requerentes, constitui segredo de negócio,
constitucionalmente garantido;
(III) que, da distribuição do caso pelo E. CADE ao(à)
Conselheiro(a)-Relator(a), não seja divulgado o nome
das Partes envolvidas;
(IV) que não esteja disponibilizado ao público em
geral o acompanhamento processual da operação em
questão, presentes nos registros das autoridades (em
particular nos correspondentes sites), ficando o acesso
restrito tão-somente às autoridades e Requerentes; e
(IV) que eventuais terceiros oficiados (clientes ou
fornecedores), frise-se, o sejam somente quando
estritamente necessário e com o dever de sigilo.
 FRANCESCHINI
e MIRANDA
Advogados

DAS JUSTIFICATIVAS E EFICIÊNCIAS DA OPERAÇÃO

A CAMARGO CORRÊA possui três unidades fabris no

Estado de Minas Gerais: (i) em Santana do Paraíso, próximo a Ipatinga, a Leste de
Belo Horizonte; (ii) em Ijaci, a Sudoeste da Capitai mineira, na região de Lavras; e
(iii) em Pedro Leopoldo, que se encontra nas cercanias da Capital.

Dados confidenciais da CAMARGO CORRÊA:

No entanto, o transporte do clínquer, como se sabe,

resulta em custos elevados, estimados pela Requerente, no caso, em

Dados confidenciais da CAMARGO CORRÊA:

 FRANCESCHINI 8
e MIRANDA L
Advogados \

É, portanto, esse o significado da presente operação, que

permite uma redução ainda maior no custo de produção incorrido pela CAMARGO
CORRÊA, desta vez atacando especificamente o frete (até então relativamente
elevado). Vale informar que a estimativa de frete "Pedro Leopoldo (Holcim) - Pedro
Leopoldo (Camargo Corrêa)" é de apenas mHH,segundo a própria
CAMARGO CORRÊA.

Ou seja, há uma redução de o que pode

vir a totalizar um corte de se o fornecimento ocorrer na quantidade
máxima estipulada.

Para a HOLCIM, por outro lado, a despeito do clínquer ser

uma etapa do processo de fabricação do cimento, que representa o produto por
excelência de suas atividades e sobre o qual dedica seus esforços de vendas, a
presente operação, excepcionalmente, possibilita a obtenção de receitas adicionais
em decorrência do fornecimento do clínquer, ao mesmo tempo em que permite uma
otimização da capacidade produtiva de sua planta em Pedro Leopoldo (MG), com a
conseqüente redução de custos fixos unitários. Explica-se:

Seforconsideradoopreço^^ acordado para o

fornecimento mínimo (^^^^^^^1). a HOLCIM obterá uma
receita adicional de Mas a perspectiva é que a receita seja
superior a esta, uma vez que acredita-se que o fornecimento deve se dar em volume
maior do que o mínimo estipulado.

Dados confidenciais da HOLCIM:

Dados confidenciais da HOLCIM:

Dados confidenciais da HOLCIM:

isto é, em aproximadamente|
 FRANCESCHINI
e MIRANDA
Advogados

DO MERCADO RELEVANTE

Mercado de cimento

Preliminarmente, há que esclarecer que não há mercado

relevante envolvido no presente Ato, uma vez que não decorre da presente
operação qualquer modificação na estrutura do mercado de cimento, muito menos
"concentração" de mercado. De qualquer forma, em respeito e homenagem aos
órgãos integrantes do SBDC, apresenta-se abaixo enxutas considerações a respeito
do "mercado-alvo" envolvido.

Os grupos CAMARGO CORRÊA e HOLCIM atuam (e,

portanto, concorrem) no mercado de cimento ou, mais propriamente, no mercado
chamado de cimento portland.

O produto cimento e respectivo mercado não são

novidades para as autoridades do SBDC. Diversos casos já foram objeto de
apreciação do Sistema®.

O cimento é o resultado da queima do calcário e da argila.

Ou, mais propriamente, o material assim obtido é denominado clínquer (objeto do
presente Ato), ao qual se pode incorporar algumas "adições" permitidas pelas
normas técnicas em vigor. Essas adições são, em muitos casos, resíduos das
atividades de outras indústrias que, quando mantidas na natureza, têm elevado
potencial de agressão ao meio ambiente, mas que, incorporadas ao clínquer,
mantém ou até mesmo adicionam certas características desejáveis para o cimento®.

As principais aplicações do produto ocorrem na

construção civil, na forma de concreto e argamassa. Também é utilizado na
fabricação de telhas, na pavimentação de ruas e estradas, além de outros produtos,
como móveis e mourões. O uso bastante difundido deve-se primordialmente ao
baixo custo no Brasil relativamente a produtos que podem ser utilizados nas
mesmas aplicações.

® A título ilustrativo, pode-se mencionar os Pareceres n° 6385, 6398 e 6399 recentemente exarados
pela i. SEAE nos Atos de Concentração n° 08012.009497/2004-36, 08012.009166/2004-04 e
08012.010885/2004-60, respectivamente.
® Há, portanto, diferentes tipos de cimento portland com características específicas.
 FRANCESCHINI
e MIRANDA
Advogados
LíPÍ
Do ponto de vista da demanda, é comum em grande parte
das aplicações os diferentes tipos de cimento. Dito de outro modo, nas aplicações
mais básicas ou gerais os diferentes tipos de cimento têm desempenho similar,
constituindo, quando necessária sua definição (o que não ocorre no presente), um
mesmo e único mercado relevante nos termos do teste do monopolista hipotético'^.

Em termos da delimitação geográfica do mercado

relevante, faz-se menção á distância de 300 a 500 km, contada a partir da fábrica ou
das fábricas envolvidas na operação, usualmente utilizada pelo SBDC.

A titulo meramente ilustrativo, para uma primeira

aproximação do "mercado-alvo" envolvido no presente Ato, apresenta-se abaixo
estimativa da estrutura de oferta do mercado regional de cimento portiand (por
despacho), em 2004;

Estrutura de Oferta do Mercado Cimento Portiand

legião Sudeste
Vendedores / Ano 2004
Vol.(ton. Part.(%
Votorantim 30,46
Hoícim 17,41
Lafarge 14,36
11,55
10,08
Nassau (João Santos 6,36
Soeicom 5,86
Címpor 3,06
CIplan 0,86
Total 100,
Fonte: SNIC e Elaboração e estimativas das Requerentes.

Como se pode depreender do quadro acima, os grupos

CAMARGO CORRÊA e HOLCIM possuem, individualmente, participação de

^ Cf. Guia para Análise Econômica de Atos de Concentração Horizontal (Anexo à Portaria
Conjunta SEAE/SDE n° 50, de 1° de agosto de 2001).
 FRANCESCHINI n/
e MIRANDA (f
Advogados y

mercado inferior a 20%, o que, segundo a Lei n° 8.884/94, não leva a presumir poder
de mercado®.

Considerações sobre a operação

Apesar do presente Ato envolver concorrentes no

mercado de cimento, não se vislumbra qualquer impacto, muito menos negativo,
decorrente do Ato. Ao contrário, a operação é, no mínimo (como antecipado), neutra
à concorrência. Explica-se:

Em primeiro lugar, impende lembrar que ambas as

^ Requerentes continuarão a comercializar cimento no mercado, agindo de forma
independente e autônoma.

Ademais, a operação (como se apresenta) não permite o

acesso a dados comerciais (preços, política de descontos, volumes vendidos etc.)
de uma Parte à outra, inclusive em razão de previsão contratual®.

Em segundo lugar, não há, nos termos do Gula da

SEAE/SDE, nexo causai entre a realização da operação e a ocorrência de reflexos
ao mercado, uma vez que, como dito, a operação não possibilita ou autoriza
"controle de parcela substancial de mercado" (p. 5), já que não se pode somar
participações de mercado (pois permanecem as Requerentes como concorrentes no
^ mercado), ou mesmo a "existência de condições que favoreçam o exercício de poder
de mercado"(p. 5), pois é, de todo, inexistente o poder de mercado (cf. estimativas
de participação de mercado).

Em terceiro lugar e como desdobramento do argumento

acima, apresenta-se algumas evidências acerca da representatividade da operação
no mercado.

Nos exatos contornos da presente operação (i.e. mero contrato de fornecimento com a atuação
independente das Requerentes), não é permitido a soma de participação de mercado, como
explicado abaixo.
® Esclarece-se que os dados que a HOLCIM tem acesso (em razão do próprio contrato ora
submetido) referem-se exclusivamente ao volume de clínguer fornecido à CAMARGO CORRÊA para
a produção de cimento na planta de Pedro Leopoldo (MG) tão-somente, não tendo acesso a
quaisquer dados de produção de cimento daquela unidade ou de outras plantas do grupo CAMARGO
CORRÊA na Região (Ijaci e Santana do Paraíso).
 FRANCESCHINI
e MIRANDA
Advogados

(DADOS CONFIDENCIAIS ENTRE AS REQUERENTES)

Apenas para que se tenha uma ponderação da

representatividade do Ato, o volume máximo a ser fornecido de clínquer
^1^1)representa, em 2004^^rca de^^H das vendas totais de cimento na
Região Sudeste do País e HHH e das vem
vendas totais da CAMARGO
CORRÊA e da HOLCIM, respectivamente, neste mercado.

Neste esteio, o presente Ato não é capaz de gerar,

mesmo hipoteticamente, efeitos negativos ao mercado (mesmo porque: não tem
como atingi-lo), devendo ser aprovado sem restrições. Pode-se, inclusive, afirmar
^ que não há qualquer alteração nas participações de mercado em decorrência do
presente Ato, pois ele não tem o condão de modificar a estrutura do mercado.

DO NÃO ENQUADRAMENTO DA OPERAÇÃO NO CAPUT

DO ARTIGO 54, DA LEI N° 8.884/94

Com base nas informações acima expostas e nas

prestadas no ANEXO I, a que se refere a Resolução CADE n.° 15/98, é possível
concluir que a operação analisada não implica, mesmo potencialmente, qualquer
prejuízo à concorrência.

De fato, a operação não se enquadra nas hipóteses

previstas no caput do artigo 54 da Lei n.° 8.884/94. ou seja, não limita ou de
qualquer forma prejudica a livre concorrência ou resulta na dominação do mercado
relevante, mesmo potencialmente, na medida em que o presente Ato se restringe a
uma mera relação comercial (e, portanto, privada) entre as Requerentes, de um
insumo que, propriamente, não faz parte do business de qualquer uma delas.

Importante frisar entendimento acolhido por esse E.

CADE, constante do voto vencedor do emérito Presidente JOÃO GRANDINO

Dados confidenciais da CAMARGO CORRÊA;

Isto é,
Dados confidenciais da HOLCIM:
Isto é,
 FRANCESCHINI 13
e MIRANDA /
Advogados r'-

RODAS no Ato de Concentração n.° 08012.0099661/99-69, proferido aos 18 de

fevereiro de 2001^^:

"Inicialmente, deve-se consignar que a Lei n.° 8.884/94,

ao tratar das formas de controle de atos e contratos, em
seu Título VII, Capítulo I, estabelece, no artigo 54. a
premissa maior a partir da qual tais operações são
consideradas passíveis de análise pelo CAPE. Assim,
atos que possam limitar ou prejudicar a livre concorrência,
ou resultem em dominação de mercado, serão
apresentados ao órgão para serem julgados.
Uma vez que tal artigo contém parágrafos que o
detalham, as hipóteses previstas no caput deve-se
acrescentar outras, subordinadas e dependentes, como
ensina a boa hermenêutica. Especificamente, portanto,
estabelece o parágrafo 3° do mencionado artigo 54, que
também serão trazidos ao CADE atos de concentração
econômica que impliquem em participação de empresa ou
grupo de empresas em 20% ou mais de um mercado
relevante ou em que qualquer um dos participantes tenha
faturamento anual bruto equivalente a mais de
R$400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais).
Conclui-se, portanto, que o elemento determinante da
submissão ao Conselho é aquele estabelecido na
premissa maior da legislação aplicável, qual sela o caput
do artigo 54 da Lei n.° 8.884/94 e, subsidiariamente, há
que se considerar as condições de seu parágrafo 3°"
(grifou-se).

Vale recorrer a outra decisão do C. CADE para reiterar o

argumento levantado;

Voto proferido nos autos do Ato de Concentração em que foram Requerentes Psinet do Brasil Ltda.
e Site Internet Ltda. In DOU de 9 de abril de 2001, Seção 1, pág. 4, reiterado no voto proferido nos
autos do Ato de Concentração n.° 08012.007069/2000-45. em que foram Suplicantes as
empresas Mycoqen Corporation e Dinamilho Caro! Produtos Aarícolas Ltda.. na 217® Sessão
Ordinária realizada aos 19/09/2001.
 FRANCESCHINI
e MIRANDA
Advogados

"Tal entendimento baseia-se em princípios norteadores da

melhor hermenêutica, uma vez que as especificidades
dos parágrafos devem estar necessariamente submetidas
às premissas contidas no caput do artigo. Nesse sentido,
os critérios objetivos elencados no §3° da Lei de Defesa
da Concorrência só serão levados em consideração caso
os requisitos constantes do caput forem devidamente
cumpridos.

Em outras palavras, todos aqueles atos realizados entre

empresas que não limitem ou prejudiquem, mesmo que
teoricamente, a livre concorrência, não devem ser
submetidos à análise deste Conselho, mesmo que as
empresas envolvidas atinjam o faturamento de R$
400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais)
estabelecido no §3° da Lei 8.884/94""'^.

Ressalte-se, a respeito, a bem lançada preleção do Prof.

TÉRCIO SAMPAIO FERRAZ JÚNIOR^'^, ao afirmar que se o ato em questão não se
subsume no caput do artigo 54, da Lei n.° 8.884/94, por não poder, sequer em tese,
limitar ou de qualquer forma prejudicar a livre concorrência, ou resultar na
dominação de mercado relevante, não estaria ele sequer sujeito à apreciação do
E. CADE.

CONSIDERAÇÕES FINAIS E PEDIDO

Primeiramente, requer-se seja concedida a

CONFÍDENCÍALIDADE das informações abaixo relacionadas, inclusive e em
especial, entre as Requerentes, uma vez que a operação é feita entre empresas

Voto do Conselheiro Relator Dr. Miguel Tebar Barrionuevo no Ato de Concentração n.°
08012.004352/03-68, de interesse das empresas Goodyear do Brasil Produtos de Borracha Ltda.
e Comercial Automotiva Ltda..
In Das Condições de Obrigatoriedade de Comunicação de Atos de Concentração. "Revista do
IBRAC", vol. 5, n.°2, p. 9.
 FRANCESCHINI
e MIRANDA
Advogados

concorrentes e vários dados sigilosos foram revelados (como clientes, fornecedores,

vendas, capacidade etc.) aos procuradores de ambas (signatários da presente) para
elaboração da presente Submissão, que permanecem confidenciais entre elas,
não podendo, pois, serem revelados de uma Parte à outra (e vice-versa):

• Estimativas de frete e redução deste em razão da

operação: sigilo para a HOLCIM. uma vez que são
estimativas da CAMARGO CORRÊA;
• Dados de ociosidade de uma Requerente
(percentagem ou volume): sigilo em relação à outra
Reguerente:
• Dados de capacidade instalada (utilizada) de uma
Requerente (percentagem ou volume): sigilo em relação à
outra Reguerente:
• Estimativa de importações de cimento e de
clínquer: sigilo para a CAMARGO CORRÊA, uma vez que
é estimativa apresentada pela HOLCIM;
• Clientes e fornecedores de uma Requerente: sigilo
para a outra Reguerente.
• Estimativas de estrutura de oferta do mercado
nacional de cimento: sigilo em relação à outra
Reguerente; e
• Estimativa de vendas de cimento: sigilo em relação
à outra Reguerente.

Outrossim, pleiteia-se, nos termos do acima exposto, que

seja determinado por todos os órgãos desse SBDC:

• tratamento de confidencialidade à operação;

• a não publicação de qualquer edital
convocatório relativo à operação;
• que não sejam oficiados clientes ou
fornecedores;
 FRANCESCHINI 16.
e MIRANDA Íf
Advogados l

• que não seja disponibilizado andamento

processual (em especial nos sites das autoridades) ao
público em geral; e
• que, da distribuição do caso pelo E. CADE
ao(à) Conselheiro(a)-Relator(a), não seja divulgado o
nome das Partes envolvidas

Informa-se que instruem a presente petição inicial cópias

autenticadas dos competentes comprovantes de recolhimento da Taxa Processual
de Apresentação de Atos de Concentração, nos termos da Lei n° 9.781, de 19 de
janeiro de 1999, além do original destes, que deverá ser devidamente carimbado e
identificado para o presente Ato e oportunamente devolvido às Requerentes, para os
devidos fins fiscais^^.

Ademais, solicita-se a aplicação de tratamento sumário

ao presente Ato, quando da análise conjunta pelas ilustradas SEAE e SDE, haja
vista a patente ausência de potencialidade de prejuízo à concorrência decorrente da
presente operação, nos termos da Portaria Conjunta MF/MJ n° 01, de 18 de
fevereiro de 2003.

Por fim, requer-se que toda e qualquer notificação,

intimação, convocação ou comunicação relativa ao presente Ato de Concentração
seja endereçada aos advogados das Requerentes, qualificados no inclusos
instrumentos de mandato, a saber: Franceschini e Miranda - Advogados, a/c Dr.
José Inácio Gonzaga Franceschini, Dra. Gianni Nunes de Araújo e Dr. Pablo Goytia
Carmona, Av. Brigadeiro Faria Lima, n.° 1461, 13° andar. Torre Sul, São Paulo,
Estado de São Paulo, CEP 01452-904, telefone: (11) 3095-2566, fax: (11) 3813-
9693, e-mails: qianni.nunes@fm-advoqados.com.br. pablo@fm-advoqados.com.br.

Desta forma, atende-se ao espírito da Resolução CADE n° 38, de 26 de janeiro de 2005, sem
ofender a legislação fiscal aplicável.
 FRANCESCHINI
e MIRANDA
Advogados

Nestes termos,
Pedem Deferimento.

De São Paulo para Brasília, aos 21 de dezembro de 2005.

CAMARGO CORRÊA CIMENTOS S.A.

HOLCIM (BRASIL) S.A.

José Inácio Gonzaga Franceschíni Gianní Nunes de Araújo

OAB 28.711-SP OAB 130.569-SP

Pablo Goytia Carmona Érica Alves Ferreira

OAB 195.248-SP OAB 20.612-DF

Assessoria Econômica de;

EDGARD PEREIRA & ASSOCIADOS

Edgard Antônio Pereira

CORECON N.° 17.677 / 2^ Região/SP

João Paulo Garcia Leal

CORECON N.° 23007-3 / 2® Região/SP
 ANEXO I

(Resolução CADE n." 15/98)

(VERSÃO PUBLICA)

PARTE I - DAS REQUERENTES

1.1. Nome de acordo com o estatuto social, nome dos estabelecimentos,

nome do representante iegal, CNPJ/MF e inscrição estadual

Requerente A
Razão social: CAMARGO CORRÊA CIMENTOS S.A.
Nome do Estabelecimento: CAMARGO CORRÊA CIMENTOS
Representantes legais: Sr. André Gama Schaeffer (Diretor)
CNPJ:62.258.884/0001-36

Inscrição estadual: 108.099.911.110

Requerente B
Razão social: HOLCIM (BRASIL)S/A
Nome do Estabelecimento: HOLCIM
Representantes legais: Sr. Piero Abbondl (Diretor)
CNPJ:60,869.336/0001-17
Inscrição estadual: 102.910.742.110

1.2. Principal setor de atividades das Requerentes

Requerente A - CAMARGO CORRÊA CIMENTOS

15.01 - indústria de Produtos de Minerais Não Metálicos - Cimento e Cal
15.02 - Indústria de Produtos de Minerais Não-Metálicos - Concretagem

Requerente B - HOLCIM
15.01 - Indústria de Produtos de Minerais Não Metálicos - Cimento e Cal
15.02 - Indústria de Produtos de Minerais Não-Metálicos - Concretagem

1.3. Endereço da sede, número do telefone e do fax e endereço do correio

eletrônico
 ANEXO I

Reauerente A - CAMARGO CORRÊA CIMENTOS

Rua Funchal, 160 - 10° andar - Vila Olímpia
CEP 04551-903 - São Paulo - SP

Tel.:(11)3848-7816
Fax:(11)3849-9790
Contato: Sr. André Gama Schaeffer
E-mail: andre.aama(a)camaraocorrea.com.br

Reauerente B - HOLCIM
Rua Verbo Divino, 1488 - 5° andar - Bloco D - Chácara Santo Antônio
CEP 04719-904 - São Paulo - SP
Tel.:(11)5180-8871
Fax:(11)5180-8885
Contato: Sr. Piero Abbondi
E-mail: dalva.lopez@holcim.com

1.4. Nome dos acionistas ou quotistas com as respectivas participações

no capital social, discriminando a natureza da participação societária.

Requerente A - CAMARGO CORRÊA CIMENTOS

Nome Natureza
Camargo Corrêa S.A. 99,87% capital total

Requerente B - HOLCIM

Nome Natureza
Flolcim Investments (Spain) 91,69%
ações
Holderfin B.V. 8,16%

1.5. Grupo de empresas da qual faz parte

 ANEXO I

Requerente A - CAMARGO CORRÊA PIMENTOS

Grupo CAMARGO CORRÊA

Requerente B - HOLCIM
Grupo HOLCIM

1.6. Nacionalidade de origem do grupo

Requerente A - CAMARGO CORRÊA CIMENTOS

Grupo CAMARGO CORRÊA- Brasileiro

Requerente B - HOLCIM
Grupo HOLCIM - Suíço

1.7. Principal setor de atividades do grupo.

Grupo da Requerente A - Grupo CAMARGO CORRÊA

10.15 - Indústria Têxtil e de Produtos de Couro - Têxtil diversos
10.17 - Indústria Têxtil e de Produtos de Couro - Calçados
15.01 - Indústria de Produtos de Minerais Não Metálicos - Cimento e Cal
22.06 - Construção Civil - Construção Pesada
26.02- Serviços Essenciais e de Infra-Estrutura - Energia Elétrica

Grupo da Requerente B - Grupo HOLCIM

15.01 - Indústria de Produtos de Minerais Não Metálicos - Cimento e Cal
15.02 - Indústria de Produtos de Minerais Não-Metálicos - Concretagem

1.8. Relação de todas as empresas direta ou indiretamente componentes

do grupo, com atuação no Brasil e no Mercosul, bem como das
empresas nas quais pelo menos uma das integrantes do grupo detenha
participação no capital social superior a 5%, com atuação no Brasil e no
Mercosul.
 ANEXO I

Reauerente A - CAMARGO CORRÊA CIMENTOS

Brasil e Mercosul
Participações Morro Vermeiho S.A. itaúsa - investimentos Itaú S.A.
Fazenda Morro Vermelho Ltda. Serra da Mesa Energia S.A.
Camargo Corrêa S.A. Refiorestadora Agua Azul Ltda.
Construções e Comércio Camargo Corrêa S.A. Usiminas - Usinas Sid. de Minas Gerais S.A.
Morro Vermelho Táxi Aéreo Ltda. Loma Negra C.i.A.S.A.
Camargo Corrêa Equipamentos e Sistemas S.A. Concessionária de Rodovias integradas S.A.- Rodonorte
Concessionária do Sistema Anhanguera - Bandeirantes -
Cavo Serviços e Meio Ambiente S.A.
Autoban
Concessionária da Rodovia dos Lagos S.A. Concessionária da Ponte Rio - Niterói
CNEC Engenharia S.A. Concessionária da Rodovia Presidente Dutra S.A.
Camargo Corrêa Transportes S.A. Companhia Paulista de Força e Luz S/A
Camargo Corrêa Desenvolvimento imobiliário S.A. Rio Grande Energia S.A.
Camargo Corrêa Administração e Participações Ltda. Companhia Piratininga de Força e Luz S/A
São Paulo Alpargatas S.A. Nova Dutra Ltda.
VBC Energia S.A. Concessionária do Estacionamento de Congonhas S.A.
Camargo Corrêa Metais S.A. Unicon - União de Construtoras Ltda.
Geral do Comércio Trading S.A. Aicoa Alumínio S.A.
Arrossensai - Agropecuária e industriai S.A. Alcoa Latin American Holdings Corporation
Camargo Corrêa Energia S.A. EPC América Latina S/A
Camargo Corrêa Cimentos S.A. Atívia Participações Ltda.
CCSC Serviços Ltda. GCT - Participações e Investimentos Ltda.
Companhia de Concessões Rodoviárias S/A Consórcio Gesai
Cavo itú - Serviços de Saneamento S.A. BAESA - Energética Barra Grande S/A
Empresa de Transmissão do Alto Uruguai - ETAU Machadinho Energética S.A. MAESA
Novatrans Energia S.A. Consórcio Estreito Energia - CESTE
CPFL Geração Enercan - Campos Novos Energia S/A
CPFL Brasil Draft i Participações S.A.
Foz do Chapecó Energia S.A. Sul Geradora
CERAN Nova 1
Santista Têxtil S.A Malta Segurança e Vigilância Ltda
Yguazu Cementos S.A. Hoidtotai S.A.

Reauerente B - HOLCIM

Brasil e Mercosul
Brasil
Holcim Empreendimentos e Administração Ltda. Betonserv Serviços de Concretaqem Ltda.
Resotec Química Ambiental Ltda. Brasmix Enqenharia de Concreto S.A.
Topmix Engenharia e Tecnologia de Concreto S.A. Valemassa Indústria e Comércio de Araamassas Ltda.
Companhia de Cimento São Simão*
Argentina
Juan Minetti S/A lEcoblend S/A
Transmix S/A I Incor S.A.
Hormix S/A
* Empresa sem atividades de operacionais.
 •O

ANEXO I

1.9. Faturamento, no último exercício, da(s) Requerente(s), da totalidade

das empresas do grupo no País, no Mercosul e no mundo.

(INFORMAÇÃO CONFIDENCIAL ENTRE AS REQUERENTES)

Dados confidenciais da CAMARGO CORRÊA:

Requerente A - CAMARGO CORRÊA CIMENTOS

Grupo-Brasil Grupo - Mercosul Grupo-Mundo

III
(2004) (2004) (2004)
II

Dados confidenciais da HOLCIM:

Reauerente B - HOLCIM

Grupo - Mercosul Grupo - Mundo

OIij lUl (2004) (2004)

Nota 1:

1.10. Relação das aquisições, fusões, associações e constituições conjuntas

de novas empresas efetuadas pelo grupo no Brasil e no Mercosul, nos
últimos 3 anos

Requerente A - CAMARGO CORRÊA CIMENTOS^

1) Concessão para a exploração do Aproveitamento Hidrelétrico de Estreito

(Ato de Concentração n° 08012.000346/2003-31). Operação aprovada pelo
CADE aos 11/06/2003.

2) Alteração na composição consorcial do Aproveitamento Hidrelétrico de

O grupo CAMARGO CORRÊA se reserva o direito de oportunamente listar a operação que

se encontra ora sob sigilo do SBDC.
 ANEXO I

CAPIM BRANCO (Ato de Concentração 08012.000347/2003-86).

Operação aprovada pelo CADE aos 13/08/2003.

3) Consolidação do controle da São Paulo Alpargatas S/A, pelo grupo

Camargo Corrêa, em janeiro de 2003.

4)Transferência parcial da participação da BEGESA na BAESA - Energética

Barra Grande S.A., para as sócias Alcoa e Camargo Corrêa, bem como
para a Companhia Brasileira de Alumínio que ingressou no aproveitamento
hidrelétrico de Barra Grande (Ato de Concentração n° 08012.000844/2003-
84). Operação aprovada pelo CADE aos 18/02/2004.

5)Permuta, nos Estados Unidos da América, de ações das companhias Alcoa

Alumínio S.A., Alcoa Latin American Holdings Corporation e da Alcoa
Inc., envolvendo os grupos Camargo Corrêa e Alcoa (Ato de Concentração
n° 08012.003770/2003-38). Operação aprovada pelo CADE aos 03/09/2003.

6) Aquisição pelo grupo Camargo Corrêa de 50% das ações ordinárias de

emissão da Santista Têxtil S.A. (ST). Na mesma data, a São Paulo
Alpargatas S.A., na qual o grupo Camargo Corrêa detém 61,3% do capital
votante, elevou sua participação no capital votante da ST de 45% para 50%.
Desta forma, o grupo Camargo Corrêa e a SPASA passaram a compartilhar
o controle da ST (Ato de Concentração n° 08012.005040/2003-71). Operação
aprovada pelo CADE aos 28/04/2004.

7) Celebração do Contrato de Compra e Venda de Ações envolvendo a Brisa

Participações e Empreendimentos Ltda., Camargo Corrêa Transportes
S/A, Serveng - Civilsan S/A, Odebrecht Serviços de Infra - estrutura S/A e
Odebrecht S.A. (Ato de Concentração n° 08012.008442/2003-28). Operação
sob análise do SBDC.

8) Contrato de Compra e Venda de Ações, em que a Santista Têxtil S.A.

adquiriu da Camargo Corrêa S/A um total de 368.370.430 (trezentos e
sessenta e oito milhões, trezentos e setenta mil, quatrocentas e trinta) ações
de emissão da Companhia Jauense Industrial (Ato de Concentração n°
08012.002142/2004-16). Operação aprovada pelo CADE aos 13/05/2004.

9) Aquisição, pelo grupo CAMARGO CORRÊA, do controle societário da

MALTA. (Ato de Concentração n° 08012.003276/2004-54). Operação
aprovada pelo CADE aos 09/09/2004.

10) Parceria entre a ESSENCIS e a BARBOSA MELLO, por intermédio da

ESSENCIS MG, de aterro para resíduos industriais da SOMA (Ato de
 ANEXO I

Concentração n° 08012.006688/2004-46). Operação aprovada pelo CADE aos

02/12/2004.

11) Associação entre Vega Engenharia Ambiental S.A., CAVO Serviços de

Meio Ambiente S.A. e SPL Construtora e Pavimentadora Ltda. e SP
Limpeza Urbana S.A - SAMPALIMP (Ato de Concentração n° 08012.
008614/2004-44). Operação aprovada pelo CADE em 30/03/2005.

12) Aquisição pelo grupo Camargo Corrêa do controle societário das

sociedades Loma Negra C.I.A.S.A. e Holdtotai S.A., na Argentina, na qual se
insere a operação. Operação aprovada pelo CNDC em 12/10/05.

Requerente B - HOLCIM

1) Aquisição, em 30 de setembro de 2004, de alguns ativos da HOLCiM

relacionados à prestação de serviços de concretagem no Sul do País pela
SUPERMIX (Ato de Concentração n° 08012.009166/2004-04). Operação sob
análise do SBDC.

2) Aquisição de alguns ativos da HOLCIM relacionados à prestação de

serviços de concretagem pela GERAL DE CONCRETOS S.A. nas Cidades de
Curitiba (PR), Foz do Iguaçu (PR), Blumenau (SC), Brusque (SC), São Bento
do Sul (SC) e Lages (SC)(Ato de Concentração n° 08012.009419/2004-31).
Operação sob análise do SBDC.

3) Aquisição, em 30 novembro de 2004, de alguns ativos da GERAL DE

CONCRETOS S.A. relacionados à prestação de serviços de concretagem nas
Cidades de Nova Iguaçu, no Estado do Rio de Janeiro, e Vespasiano, Juiz de
Fora, Sete Lagoas e Divinópolis, no Estado de Minas Gerais, pela HOLCiM
(Ato de Concentração n° 08012.010786/2004-88). Operação sob análise do
SBDC.

4) Aquisição de alguns ativos da HOLCIM relacionados à prestação de

serviços de concretagem pela SITA CONCREBRAS S.A. nos Municípios de
São José (na Grande Florianópolis) e Joinvile, ambos Estado de Santa
Catarina (Ato de Concentração n° 08012.011047/2004-11). Operação sob
análise do SBDC.

5) Aquisição de alguns ativos da HOLCIM relacionados à prestação de

serviços de concretagem pela LEÃO ENGENHARIA LTDA. nas Cidades de
Londrina e Maringá, ambas no Estado do Paraná (Ato de Concentração n°
08012.008932/2004-13). Operação aprovada pelo CADE em 26/01/2005.
 ANEXO I

6) Contrato de Compra e Venda celebrado entre a HOLCIM e a BRITASUL

INDÚSTRIA E MINEIRAÇÃO LIDA. de 08 de agosto de 2005 (Ato de
Concentração n° 08012.006818/2005-21). Operação sob análise do SBDC.
 =ls-iZÍj
ANEXO I

PARTE II - DO ATO OU CONTRATO NOTIFICADO

11.1. Descrição resumida da operação indicando sua modaiidade (aquisição

fusão, constituição de nova empresa, contrato, associações / joint
ventures etc.)

Trata-se de contrato de fornecimento de clínquer da HOLCIM, a partir de sua

planta localizada na Cidade de Pedro Leopoldo (MG), à CAMARGO
CORRÊA, para produção de cimento na planta desta, estabelecida também
no mesmo Município.

Para mais detalhes, vide Petição Inicial (item DA OPERAÇÃO).

11.2. Setor(es) de atividade em que ocorreu o ato ou contrato notificado

15.01 - Indústria de Produtos de Minerais Não Metálicos - Cimento e Cal

li.3.Esciarecer se o ato ou contrato é conseqüência de operação realizada

entre empresas/grupo de empresas fora do Pais

Trata-se de operação realizada em âmbito nacional por empresas brasileiras.

11.4. Relação de ativos envolvidos e sua localização

Não aplicável, pois se trata de mero contrato de fornecimento.

11.5. Data e valor da operação

Data: 30/11/2005

Valor da Operação: Não é possível determinar o valor da operação neste

momento, pois se trata de um mero contrato de fornecimento, cujas
quantidades e preços envolvidos variarão ao longo do período de vigência do
contrato em questão.
 ANEXO I

11.6. Nas operações que envolvem alteração da composição do capital social,

apresentar quadro contendo sua estrutura antes e após a realização do
ato ou contrato notificado.

Não aplicável, pois se trata de mero contrato de fornecimento.

11.7.Razões consideradas decisivas para a realização do ato ou contrato

notificado.

Vide Petição Inicial (item DAS JUSTIFICATIVAS E EFiCiÊNCiAS DA

OPERAÇÃO).
 ANEXO I

PARTE III - DA DOCUMENTAÇÃO

111.1. Cópias dos documentos que formalizam o ato ou contrato notificado

Apresenta-se o anexo Contrato de Fornecimento n° 1485, de 30/11/2005.

111.2. Cópia do último relatório anual elaborado para acionistas ou quotistas

Seguem anexas cópias dos seguintes documentos:

(i) Relatório Anual do grupo CAMARGO CORRÊA, relativo ao ano de
2004;e
(ii) Demonstrações Financeiras da HOLCIM, relativo ao ano de 2004.

111.3. Quaisquer atos e contratos complementares ou adicionais firmados

entre as partes.

Não há.

Iil.4. Relação dos membros da direção do grupo que, igualmente, sejam

membros da direção de quaisquer outras empresas com atividades nos
ifil mesmos setores das Requerentes

Reauerente A - CAMARGO CORRÊA CiMENTOS

Não há.

Reauerente B - HOLCIM
Não há.

111.5. Acordos de acionistas, quotistas e/ou todos e quaisquer acordos que

incluam regras relacionadas com administração.

Não aplicável, pois se trata de mero contrato de fornecimento.

 L rir
ANEXO I

PARTE IV - DOS MERCADOS DE ATUAÇÃO

IV.1. Relação das linhas de produtos / serviços ofertados por cada uma das
Requerentes no Brasil e no Mercosul

Reauerente A - CAMARGO CORRÊA CIMENTOS

Brasili Mercosul
Cimento Prestação de serviços de çonoretaqem

Reauerente B - HOLCIM

Brasil/Mercosul
Cimento Agregados para oonstrução oivii
Serviços de oo-prooessamento de
Prestação de serviços de oonoretagem çombustiveis alternativos e resíduos
industriais

IV.2. Relação das linhas de produtos / serviços ofertados pelas demais

empresas que pertencem aos mesmos grupos das Requerentes no Brasil
e no Mercosul

Reauerente A - Grupo CAMARGO CORRÊA

Brasil/ Mercosul
Indústria de cimento, têxtil, alimentícia Concessionária de serviços públicos
e de pré-moldados em transporte, energia e saneamento
Implantação de centrais de tratamento Implantação e operação de sistemas
de resíduos de tratamento dos esgotos
Prestação de serviços de limpeza Setor metalúrgico, indústria de
pública alumínio e siderurgia
Incorporação e construção Engenharia e construção pesada
Táxi aéreo Shopping center
 ANEXO I

Reauerente B - Gruoo HOLCIM

Brasil/ Mercosuí
Cimento Agregados para construção civil
Serviços de co-processamento de
Prestação de serviços de concretagem combustíveis alternativos e resíduos
industriais

IV.3. Identificar os produtos / serviços em que se verificam relações

horizontais ou verticais entre os grupos das Requerentes

Vide Petição Inicial (item DO MERCADO RELEVANTE).

 ANEXO I

PARTE V - DOS MERCADOS RELEVANTES

V.1. Estimativa dos mercados reievantes identificados em termos de valor

(R$)e quantidade das vendas no último ano

Vide Petição Inicial (item DO MERCADO RELEVANTB.

V.2. Valor(R$) e quantidade das vendas em termos absolutos e percentuais,

de cada Requerente, em cada mercado relevante, no último ano

Vide Petição Inicial (item DO MERCADO RELEVANTE).

V.3. Estimativa da participação de mercado dos principais concorrentes

(mais de 5%) em valor (R$), no último ano. Caso não seja possível,
apresente estimativa em quantidade. Indicar endereço, número do
telefone e fax de cada um dos concorrentes, além da metodologia e fonte
utilizadas na estimativa

Estimativa de participação de mercado:

Vide Petição Inicial (item DO MERCADO RELEVANTE).

Endereço dos concorrentes no mercado de cimento^:

Cia. de Cimentos do Brasil - CIMPOR

Av. Maria Coelho Aguiar, 215 - Bloco E, 8° andar

CEP 05805-000 - São Paulo - SP

Tel.:(11)3741-3521
Fax:(11)3741-4171
Contato: Sr. Luiz Carlos Romero Fernandes

■ Fonte: SNIC e complementação das Requerentes.

 ANEXO I

Soeicom S.A. - Sociedade de Empreendimentos industriais, Comerciais e

Mineração
Av. Portugal, 700 - Centro
CEP 33200-000 - Vespasiano - MG
Te!.:(31)3629-2144
Fax;(31)3629-2471
Contato: Sr. Luiz Chapeauiimound

CP Cimento e Participações S.A.

Av Pres. Wilson, 231 - 29° andar - Centro
CEP 20030-905 - Rio de Janeiro - RJ
Tel.:(21)2277-2000
Fax.(21)2125-6303
Contato: Sr. Carlos Alberto Palhano Martins Ribeiro

Lafarge Brasil S.A.

Av. Almirante Barroso,52- 15° andar - Centro
CEP 20031-000 - Rio de Janeiro - RJ
Tel.:(21) 262-3100
Fax:(21)3804-7218
Contato: Sr. Eduardo Henrique Soerensen Garcia

Votorantim Cimentes Ltda.

Praça Prof. José Lannes,40 - 8° andar
CEP 04571-100 - São Paulo - SP
Tel.:(11)2162-0600
Fax:(11)2162-0630
Contato: Sr. Luiz Alberto de Castro Santos
 ■O

ANEXO I 16

Grupo João Santos("Nassau")

Av. Marquês de Olinda, 11
CEP 50030-000 - Recife - PE
Te!.;(81)3224-8177
Fax:(81)3224-9459
Contato: Sr. Fernando João Pereira dos Santos

Ciplan - Cimento Planalto S.A.

Rodovia DF 205- Km 2,7-Zona Rural
CEP 73001-970 - Sobradinho - DF
Tel.:(61)487-9000
Fax:(61)487-9090
Contato: Sr. Alexandre Chueri Neto
 ANEXO I

PARTE VI - CONDIÇÕES GERAIS NOS MERCADOS

RELEVANTES

VI.1. Os 5 (cinco) maiores ciientes e fornecedores independentes nos

mercados reievantes de cada requerente (indicar nome, endereço,
número do teiefone, número do fax e e-mail de pessoa para contato)

(INFORMAÇÃO CONFIDENCIAL ENTRE AS REQUERENTES)

Dados confidenciais da CÃlVIARGO CORREÃi

CLiENTES

Requerente A - CAMARGO CORRÊA CiMENTOS

I 0X3NV
 ^. /I > ,1 v

ANEXO I

Dados confidenciais da HOLCIM:

CLIENTES

Reauerente B - HOLCIM
 ANEXO I

FORNECEDORES

Reauerente B - HOLCIM
 ^0" -
ANEXO I

VÊ.2. Código da Tarifa Externa Comum (TEC) e a respectiva aiíquota do

imposto de importação, inciuir as aiterações previstas na aiiquota

Código TEC para clínquer. NCM 2523.10.00

Alíquota para países do Mercosuí: 0%
Alíquota para demais países: 4%
 fFIs. / S /
ANEXO I

Código TEC para cimento portiand cinza: NCM 2523.29.10

Aliquota para paises do Mercosul: 0%
Aliquota para demais paises: 4%

VI.3. Estimativa da participação das importações independentes no mercado

nacional

Sabe-se que importações de cimento portiand são pouco expressivas diante

do mercado nacional de cimento.

Dados confidenciais da HOLCIM:

Segundo estimativas da HOLCIM, realizou-se a importação de apenas

de cimento para o mercado nacional e de
para a Região Sudeste em 2004, o que representa na região do
mercado. Ainda de acordo com a HOLCIM, sabe-se que houve importação de
clínquer no volume estimado de em 2004, no País.

VI.4. identificação dos fatores que influenciam positiva e negativamente a

entrada nos mercados relevantes

A indústria do cimento caracteriza-se pela dependência do nivel de atividade

da economia como um todo, isto é, ela não dispõe de instrumentos
endógenos que possibilitem a criação da própria demanda. Esse fato e a
presença de significativas economias de escala, observáveis na produção
integrada de cimento, fazem com que o ingresso de novos concorrentes
mediante o incremento de capacidade instalada não seja fácil.

Por outro lado, a mesma característica que estabelece a dependência das

fontes externas para o crescimento da demanda, qual seja, a homogeneidade
do produto, resulta em menores custos relativos a serem incorridos na
propaganda e divulgação de uma nova marca por um entrante potencial.
 ANEXO I

Também no sentido de influenciar positivamente o ingresso de novos

concorrentes encontra-se o baixo consumo per capita de cimento verificado
no Brasil. De fato, conquanto a escala mínima viável para a produção
integrada possa ser considerada elevada diante do tamanho atual do
mercado, suas perspectivas de crescimento de longo prazo tendem a
minimizar o efeito negativo sobre as possibilidades de entrada de novos
concorrentes.
 ANEXO I

PARTE VII - INFORMAÇÕES FINAIS

VII.1. Informações adicionais que as empresas julgarem relevantes a

serem consideradas

Vide Petição Inicial.

VII.2. Informar as demais Jurisdições em que este ato ou contrato foi

apresentado

O Ato em questão está sendo apresentado apenas aos órgãos do Sistema

Brasileiro de Defesa da Concorrência - SBDC.

VI1.3. Nome, endereço, número do telefone, número do fax, endereço

eletrônico do funcionário da empresa encarregado de gerar informações
referentes à notificação. No caso de apresentação por meio de
procurador dotado de mandato, apresentar as mesmas informações
acompanhadas da procuração

Franceschini e Miranda Advogados Edgard Pereira & Associados

José Inácio G. Franceschini - Advogado Edgard Antônio Pereira - Economista

Glanni Nunes de Araújo - Advogada João Paulo Leal - Economista
Pablo Goytia Carmona - Advogado Av. Brig. Faria Lima, 1461, 7° andar. Torre Sul
Av. Brig. Faria Lima, 1461, 13° andar. Torre Sul 01451-904 - São Paulo - SP
01451-904-São Paulo - SP Telefone: (11)3097-9996
Telefone:(11)3095-2566 Fax: (11)3032-7861
Fax: (11)3813-9693 E-mail:leal@edap.com.br
E-mail: qianni.nunes@fm-advoqados.com.br
pablo@fm-advoqados.com.br
f*uc> JUNTADA ESTE PROCESSO
'LJ£Mk^Qàm...YMÊ9lQmM£^

mjt PASSAM A ÇCJ^jSt lTUlR AS FL^

fine/MJ. I^
EhaMat.deSiAI-
Bcrrosjem
í- ^
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 MINISTÉRIO DA JUSTIÇA
SECRETARIA DE DIREITO ECONÔMICO
DEPARTAMENTO DE PROTEÇÃO E DEFESA ECONÔMICA
COORDENAÇÃO-GERAL DE CONTROLE DE MERCADO

21 de dezembro de 2005
08012.011058/2005-74
Nota Técnica de Análise de Tratamento Confidencial
em Ato de Concentração Econômica
Requerentes: CAMARGO CORRÊA CIMENTOS S/A
HOLCIM (BRASIL) S/A

Senhora Coordenadora,

1. A presente operação ingressou nesta Secretaria de Direito

Econômico em cumprimento ao art. 54, da Lei n° 8.884/94.

2. Em 03/03/2006, considerando solicitação de sigilo de

informações e documentos constante ãs fls. 15/17 dos presentes autos, o
Sr. Secretário de Direito Econômico exarou despacho n° 161 (fls. 74),
indeferindo o pedido mencionado e intimando as partes para apresentarem
a versão pública das peças processuais objeto do pedido de sigilo.

3. Assim, em 13/03/2006 (fls. 79/84) as requerentes

solicitaram a reconsideração desta SDE quanto ao indeferimento proferido.

4. Referido pedido foi devidamente analisado e indeferido pelo

Sr. Secretário de Direito Econômico, conforme despacho n° 190 (fls. 88),
permanecendo as partes intimadas a apresentarem versão pública das
peças processuais objeto do pedido de sigilo, segundo determinado no
despacho n° 161 (fls. 74).

Esplanada dos Ministérios -Bloco T - Sala 552- Brasília -DF

Tel.(61)429.3396- Fax(61)226.5772
 MINISTÉRIO DA JUSTIÇA
SECRETARIA DE DIREITO ECONÔMICO
DEPARTAMENTO DE PROTEÇÃO E DEFESA ECONÔMICA
COORDENAÇÃO-GERAL DE CONTROLE DE MERCADO

5. Desse modo, em resposta protocolada em 12/04/2006 (fls.

91/92), as requerentes apresentaram a documentação requisitada e \ .
solicitaram o desentranhamento da petição inicial e do Anexo I (fls. 02/43)
e especificaram pedido de sigilo em relação às seguintes ^
informações/documentos:

a) faturamento, no último exercício, das requerentes

(Anexo I, item 1.9 - fls. 23);
b) detalhamento da operação (Anexo 1, item 11.1 - fls.
04/06); ^
c) lista dos cinco maiores clientes e fornecedores das
requerentes (Anexo I, item VI.1 - fls. 35/40);''
d) sigilo de dados relativos à frete, ociosidade, capacidade
instalada, estimativa das importações das partes, lista
de clientes e fornecedores, estrutura da oferta,
estimativa de vendas, inclusive entre as requerentes
(Anexo I - fls. 135/218).

6. Dessa forma, por se tratar de informações relacionadas aos

segredos da empresa, assim como dispõe o art. 26, itens VI, X e XI, da
Portaria 4/2006/MJ, sugere-se a concessão do tratamento confidencial
ora solicitado, deferindo-se o item acima mencionado e, portanto, sua
autuação em apartado.

7. Neste sentido, cumpre salientar que devem ser constituídos

apartados confidenciais da seguinte forma: (i) das fls. 02/43 de acesso
'
exclusivo às autoridades públicas e aos advogados das partes; (ii) das fls.
135/176 de acesso exclusivo à CAMARGO CORRÊA; e (iii) das fls. 177/218
de acesso exclusivo à HOLCIM.

Adriana/cgcm/Sigilo/total e publicação - AC - 08012.011058/2005-74 C.CORRÊA e HOLCIM

Página 2/3
 _ /Jt/" \

MINISTÉRIO DA JUSTIÇA \'LiW^

SECRETARIA DE DIREITO ECONÔMICO
DEPARTAMENTO DE PROTEÇÃO E DEFESA ECONÔMIÇA
COORDENAÇÃO-GERAL DE CONTROLE DE MERCADO

Por fim, cabe ressaltar que, após a certificação nos autos, ^ nqi
\ '
presente decisão seja informada às requerentes e ao CADE. \ j /

de 2006.

ADRIANA FERNANDE||^ J?ERRAZ DE AZEVEDO

Cneíetáe Divisão

De acordo.

Publique-se.
Brasília, de de 2006.

CAMILA KULAIF SÀFATLE

Coordenadora-Geral da CGCM

Adriana/cgcm/Sigilo/total e publicação - AC - 08012.011058/2005-74 C.CORRÊA e HOLCIM

Página 3/3
 C)
MINISTÉRIO DA JUSTIÇA
SECRETARIA DE DIREITO ECONÔMICO
DEPARTAMENTO DE PROTEÇÃO E DEFESA ECONÔMICA
COORDENAÇÃO GERAL DE CONTROLE DE MERCADO

DESPACHO DA COORDENADORA
EmZ'^ de abril de 2006

N°. . Ato de Concentração n° 08012.011058/2005-74. Requerentes: Camargo Corrêa

Cimentos S.A e Holcim (Brasil) S.A. Advs: Érica Alves Ferreira e Outros. Em conformidade
com a Lei n° 8.884/94 e o Capítulo VIII da Portaria/MJ n°. 4, de 06 de janeiro de 2006, defiro o
pedido de tratamento confidencial solicitado, nos termos da nota técnica de fls. Dê-se ciência ao
Conselho Administrativo de Defesa Econômica- CADE.Publique-se.

CAMILA KULAIF SAFATLE

Coordenadora-Geral de Controle de Mercado

Romilda/SIGILO-CAMARGO CORRÊA X HOLCIM - 240406

cc « T( O À a
«••rtiSra f deu 'é ^uo lUü

r c.

"«'NA-(""A

Eha de Barros Netva

Mat. SIAPE 60S0509
MMSDE/DPD'í
 ■■f, "Jv *1,^

MINISTÉRIO DA JUSTIÇA /
SECRETARIA DE DIREITO ECONÔMICO \
DEPARTAMENTO DE PROTEÇÃO E DEFESA ECONÔMICA
Esplanada dos Ministérios - Ed. Sede - S» andar - Sala 552 - Cep: 70064-900 .
Fone- 61.223-3909/223-8916/429-3396 - Fax; 61.226-5772 \J

Ofício n° / 2006/DPDE/OAB

Brasília, de abril de 2006

A Senhora
ELIZABETE MARIA MERCIER QUERIDO FARINA - Presidente do CONSELHO
ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONÔMICA-CADE
Setor Comercial Norte - Q. 02 - Projeção C
Brasília/DF

Assunto: Comunica Sigilo.

Senhora Presidente,

Comunico a Vossa Senhoria o deferimento do pedido de tratamento

confidencial de informações, referente ao Ato de Concentração n°.
08012.011058/2005-74, que figuram como requerentes as empresas Camargo
Corrêa Cimentos S.A e Holcim (BrasU) S.A, conforme nota técnica em anexo.
Atenciosamente,

CAMÍÍA KULãJF SÃFATLE

Coordenadora-Geral, da CGCM

Romilda/CADE-SIGILO

;.0G
 De ordem,defiro conforme

MINISTÉRIO DA JUSTIÇA i. dv hlll

SECRETARIA DE DIREITO ECONÔMICO . MaríiV'"''' lõ DPQT

Secretaria de Direito Econfimico SDE

Ministério da Justiça

Referênda-rr ^ . cXaI c^^vx-k-

(preerrchlmento obrigatório)
Procuração:fla. Nestes termos pede Deferimento

Brasnía-OF.em^Ôde «>• 2°®®

ÍAy^rxrx
(Nome do representante legal por extenso e de forma legival)
Fon.;i>3^^Ê5A *
OAB:^06*2)ftí-
í AJ^OO-
(Assinatura) —=====
INFORMAÇÕES PARA O RECOLHIMENTO DA GRU
Justiticativa:
Deferido: b>'^ Valor. RS
N'deFolh««:
COMPROVANTE DE RECOLHIMENTO DO VALOR RELATIVO A EXTRAÇÃO DE COPIAS

Requerente;
: 'Valor: RS
N* de Foltias; .de 2006
, Bab,em
Servidor

RECIBO DA SECRETARIA DE DIREITO ECONÔMICO

□ CÓPIAS DOS AUTOS

□ carga dos autos
.de 2006
Brasllia-DF, em

(Assinatura)
 ^ y-L

MINISTÉRIO DA JUSTIÇA
SECRETARIA DE DIREITO ECONÔMICO
DEPARTAMENTO DE PROTEÇÃO E DEFESA ECONÔMICA
COORDENAÇÃO-GERAL DE CONTROLE DE MERCADO

Data de entrada: 21 de dezembro de 2005

Autos n°: 08012.011058/2005-74
Natureza: Nota Técnica em Ato de Concentração Econômica
Requerentes: CAMARGO CORRÊA S.A
HOLCIM BRASIL S.A

Senhora Coordenadora,

1. Trata-se de contrato de fornecimento, firmado em 30.11.05 (fis 60/65),

mediante o qual as requerentes estabeleceram as condições em que a Holcim
irá fornecer à Camargo Corrêa, pelo período de 01 (um) ano, certo volume de
clinquer produzido no município de Pedro Leopoldo-MG, e que será utilizado
pela Camargo Corrêa para produção de cimento, a partir de sua unidade
fabril também localizada em Pedro Leopoldo-MG.

2. As requerentes são empresas que atuam no Brasil ofertando cimento,

serviços de concretagem e agregados para construção civil, cabendo ressaltar
que a Camargo Corrêa também atua em outros mercados como concessões
de serviços públicos, siderurgia, têxteis, engenharia e meio ambiente.

3. Em 23.12.2005 foram encaminhadas cõpias do pleito à Secretaria de

Acompanhamento Econômico - SEAE/MF - para elaboração de parecer
técnico e ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE - para
conhecimento (fis. 68/67 respectivamente). O parecer técnico da SEAE/MF
foi protocolizado nesta Secretaria em 17.01.2006 (apartado confidencial) e
concluiu pela aprovação do ato sem restrições.

4. A SDE publicou edital submetendo aos interessados os termos do

presente ato de concentração, para eventual impugnação, por meio de
publicação no Diário Oficial da União em 06.03.2006 (íls. 75A). No entanto,
até a presente data, não houve qualquer manifestação.

5. Cabe ressaltar que as Requerentes solicitaram tratamento confidencial

de informações prestadas a esta SDE, tendo sido comunicado ao CADE, a
decisão desta SDE.

Este é o relatório.

Esplanada dos Ministérios- Bloco T- Sala 552- Brasília - DF

Tel.(61)429.3396-Fax(61)226.5772
 MINISTÉRIO DA JUSTIÇA
SECRETARIA DE DIREITO ECONÔMICO
DEPARTAMENTO DE PROTEÇÃO E DEFESA ECONÔMICA
COORDENAÇÃO-GERAL DE CONTROLE DE MERCADO

II - TEMPESTIVIDADE

6 O primeiro documento vinculativo da operação foi o "Contrato de

Fornecimento de Clinquer", celebrado em 30.11.2005 fls 60/65 O ^^o
sua vez, foi apresentado em 21.12.2005, estando, portanto, dentro do prazo
legal de 15 dias úteis, o que caracteriza sua tempestividade.
III- CONCLUSÃO ACERCA DOS ASPECTOS CONCORRENCIAIS DA
OPERAÇÃO

7 O presente ato enquadra-se no Procedimento Sumário de análise

previsto pela Portaria Conjunta SEAE/SDE n° 01/2003, pois embora ambas
as requerentes atuem no mercado de cimento da Região Sudeste, suas
participações são inferiores a 20% e a quantidade de clmquer a ser fornecida
representa menos de 5% do total produzido na região. Desse modo, a
operação não será capaz de gerar quaisquer efeitos negativos que
possibilitem o exercício unilateral e/ou coordenado de poder de merca o.
8 Assim, tendo em vista os princípios da economia processual e da
eficiência da Administração Pública, concorda-se com o teor do parecer da
SEAE/MF, nos termos do § 1° do artigo 50 da Lei 9.784/99.
9. Opina-se, portanto, pela aprovação do ato sem restrições, tendo em
vista a inexistência de efeitos anticoncorrenciais, e sugere se o
encaminhamento ao CADE para as providências de sua competência.

À consideração superior.
Brasília, ^ ^ de ff^Ouio
AGOSTlNüb ROSA PORTELA
Coordenador
De acordo. -u *
Encaminhe-se à Sra. Secretária de Direito Economico, Substituta.
Brasília, i^de rvVtiZsXo de 2006. /f
de2UUb.

CAMOATaJLAIF SAPATLE
Coordenadora Geral

Página 2/2
AC n.° 08012.011058/2005-74
 MINISTÉRIO DA JUSTIÇA
SECRETÁRIO DE DIREITO ECONÔMICO
GABINETE DO SECRETÁRIO

DESPACHO DA SECRETARIA
Em de de 2006

N°.3^^- Ref: Ato de Concentração n° 08012.011058/2005-74. Requerentes; Camargo Corrêa

Cimentos S.A e Holcim (Brasil) S.A. Advs: José Inácio Gonzaga Franceschini e Outros. Acolho
a Nota Técnica de fls., aprovada pela Coordenadora-Geral de Controle de Mercado do
Departamento de Proteção e Defesa Econômica, Dra. Camila Kulaif Safatle, cujos termos
passam a integrar esta decisão, como sua motivação. Opino, conseqüentemente, pela aprovação
do ato, sem restrições, devendo este processo ser encaminhado ao Conselho Administrativo de
Defesa Econômica - CADE, em cumprimento ao disposto no § 6° do art. 54 da Lei 8.884/94.
Publique-se.

MARIANaCXvARES^^ ARAÚJO
Secretária de Direito Econôníico, Substituta

Portela/Romilda/CAMARGO CORRÊA X HOLCIM - 170506

EfJVi^rO A (CACilO,
Ejil^^OÓD^ VY\o
 S I /SPPC
ACE/^^J
C87CC. 15=^e/2n06-21

MINISTÉRIO DA JUSTIÇA ^OE/^

SECRETARIA DE DIREITO ECONÔMICO 'S
GABINETE DO SECRETÁRIO

OFÍCIO N''2^<y /06/SDE/CAB

Brasília, de maio de 2006.

A Sua Senhoria a Senhora

ELIZABETE FARINA
Presidenta do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE
Ministério da Justiça
B rasí I i a - D F Oe ofdem, encamlnhe-se

Em,oòf I
iS 9

Senhora Presidenta,

De ordem do Senhor Secretário de Direito Econômico, encaminho a

V.Sa. o Ato de Concentração n" 08012.011058/2005-74, conforme Despacho n° 309, de
18/05/2006.

Atenciosamente,

/NELSON CAMPOS
Chefe de Gabinete Substituto

OF CADE - encaminha

Esplanada dos Ministérios - Ministério da Justiça - Bloco T - 5° andar - sala 538 - Cep: 70064-900 - Brasília-DF
Fone: 61-3217800/3218195 -e-mail: sde@mj.gov.br
 SI:ÍPftC C
CAnt/fJ
FRANCESCHINI Ce7CC.CClllC/2CCt-lí
e MIRANDA
Advogados
José Inácio Gonzaga Franceschini Av. Bng. Faria Lima, 1461 -13® andar - Torre Sul - São Paul®-
Custodio da Piedade U. Miranda Tel.; +55 11 3095-2566 - Fax: +5511 38lij-969Íi^^^
adv-frnú^fm-advogados com br %
Fernando Eduardo F. Ferreira
Thays R. Martins Fontes Moreira
José Alberto Gonçalves da Motta
Glanni Nunes de Araújo
Ana Carolina Pinto CourI
Paulo Messias Pedrassoli
Walter Basilio Bacco Júnior
CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA
Camila Castantio GIrardI ECONÔMICA-CADE
Sandra Gomes Esteves
Maria Eugênia Dal Nero Poletti
Pedro Luiz Barbosa
Camila Pimentel Porto
Bruno Greca Consentino EXMO SENHOR CONSELHEIRO-RELATOR DR. PAULO
Pablo Goytia Carmona
FIávia Maria Peliiciari FURQUIM DE AZEVEDO
Marcus Vinícius G. Canado
Érica Alvas Ferreira
Bruna Cantargiani

MINISTÉRIO DA JUSTIÇA - MJ

Ato de Concentração n® 08012.011058/2005-74

CAMARGO CORRÊA CIMENTOS S.A. ("CAMARGO

CORRÊA")6 HOLCIM (BRASIL) S/A ("HOLCIM"), ambas devidamente qualificadas
no Ato em referência, por seus advogados que esta subscrevem, vêm, por meio
desta, respeitosamente, em atendimento ao Despacho n° 190, publicado em 28 de
março de 2006, da lavra do limo. Sr. Secretário de Direito Econômico, requerer a
juntada das anexas (i) versão pública da Petição Inicial e do Anexo I, a que se
refere a Resolução CADE n° 15/98, bem como (ii) versões confidenciais
"CAMARGO CORRÊA" e "HOLCIM" das referidas peças, que merecem autuação
em apartado individual e confidencial, para os devidos fins de direito. Ademais,
requer-se o desentranhamento da Petição Inicial e do Anexo I, a que se refere a
Resolução CADE n° 15/98, constantes dos autos para autuação em apartado
"exclusivamente confidencial", cujo acesso é restrito aos advogados das
Requerentes e autoridades públicas.
 FRANCESCHINI
e MIRANDA
Advogados

Termos em que,
Pedem Deferimento.

De São Paulo para Brasília, aos 11 de abril de 2006.

CAMARGO CORRÊA CIMENTOS S.A.

HOLCIM (BRASIL) S/A

Giannl Nunes de Araújo Pablo Goytia Carmona

OAB 130.569-SP OAB 195.248-SP

Érica Alves Ferreira

OAB 20.612-DF
 FIs. ^

Memo. n® 056/2006/Gab. PFA

Em 24 de maio de 2006.

À Procuradoria-Geral do CADB

Ref: Ato de Concentração n° 08012.011058/2005-74

Requerentes: Camargo Corrêa S.A. e Holcim (Brasil) S.A.

De ordem do Conselheiro-Relator Paulo Furquim de Azevedo, encaminho à douta

Procuradoria-Geral do CADE - ProCADE o processo em referência, para apreciação e emissão
do competente parecer, nos termos do artigo 10, inciso V,da Lei n° 8.884/94.

Atenciosamente,

Débora /)i|ídrade Capp

Técnico em Direito

Recobido

I CADE
 Processo !i

; nÍÃiribii!-o ■

r ;.1
Brasilui-

An'var BabHi
Procuraijef
 MINISTÉRIO DA JUSTIÇA
CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONÔmCA
PROCURADORIA-GERAL DO CADE
Gabinete do Procurador-Geral

Despacho n.° TJ- /2006/PG/CADE

Data; 24 de maio de 2006
Autos n.® 08012.011058/2005-74
Natureza: Ato de Concentração

Senhora Presidente,
Senhores Conselheiros,

Adotando como motivação os termos dos pareceres da SeAE e da SDE

(art. 50, § 1® da Lei n.® 9.784/99), ofJiho pela aprovação da operação, sem
restrições. \ \

ARTÍJJÍR BADINv
Procurador-Geral do Conselho Administrativo de Defesa Econômica

Setor Comercial Norte - SCN - Quadra 2 - Projeção C -CEP 70712-902 - Brasília -DF
TeL(61)3426^76-Fax(61)3426^8
 Ministério da Justiça
Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE
SCN Quadra 2 Projeção C, Brasília, DF - CEP 70712-902
Tel.;(61)3426-8458- Fax:(61)3426-8565 - cade@cade.gov.br

Ofício n° 1446/2006/CADE
Brasília, 29 de maio de 2006.

Aos Senhores
José Inácio Gonzaga Franceschini
Érica Alves Ferreira
Franceschini e Miranda Advogados
Av. Brig. Faria Lima, 1461, 13°andar - Torre Sul
01451904 São Paulo, SP, Brasil.

Assunto: Ato de Concentração n° 08012.011058/2005-74

Requerentes: Camargo Corrêa Cimentos S.A. e Holcim (Brasil) S.A.

Prezados Doutores,

1. De ordem do Conselheiro Paulo Furquim de Azevedo e visando à

complementação da instrução do processo em referência, nos termos do art. 9°, inciso III,
da Lei n® 8.884/94, de 11 de junho de 1994, solicito a Vossa Senhoria a estrutura de
oferta de cimento portiand, em 2004, nos estados de São Paulo e Minas Gerais, em
separado,e nos estados do Rio de Janeiro e do Espirito Santo,em conjunto.
2. Observo que tal documento deverá ser encaminhado ao CADE, no prazo de
15 (quinze) dias corridos, a contar do recebimento desta comunicação, consoante o
disposto no artigo 7°, inciso IX, da Lei n° 8.884/94.
3. Ressalto, ainda, que o prazo estabelecido no § 6° do art 54 da mesma Lei
fica suspenso, a partir do envio deste até a apresentação do referido documento
imprescindível à regularização da instrução processual.
4. Por fim, solícito a confirmação do recebimento deste Ofício por meio do
envio imediato do comprovante em anexo ao fax (61)3426-8565.

Respeitosamente,

THIA^ MARTINS SILVEIRA

Técnico em Economia
 PftRfi;00156134268565
MfiI-30-S006 DE: - ' ..
BWlftDO PQR:CRD6 C0XX61)3426eS65——

Ministério d»
Conselho Adminisuativo de Defesa Econômica -CADE
SCN Quadra 2Projeçlo C,Brasília, DF-CEP 70712-902
T«1 •(61)3426-S458-Fax:(61)3426-8565 - <»Jfi§cade gov.br

Ofício a" )446/2006/CADE

ATO DE CONCENTRAÇÃO ■" 0W1Í01105S/200S-74
Requefcntes; Camargo Cotrâa Cimentos S.A c Holcfan (Brasil) S A
Relator; Paulo Furquim de Azevedo
Fraacesdiiai e Mintod* Adr^adoS

Tel; 11 3W5 25«6

Fax: 113*13 9693

Declaro que o documento arama tçigrafado fo» recebido, legível,

*^^.9 lO^(li«w>ife)-
Nome;

: Assinatura:
 FRANCESCHINI
ro'
e MIRANDA C.C

Advogados
José Inácio Gonzaga Franceschini Av. Bflg. Faria Uma,1461 -13® andar - Torre Sul •Sâo Paulo -S^"«W^5T-904
Tel.; +55 11 3095-2566 - Fax: +5511 3813-9693
Custodio da Piedade U. Miranda adv-fm(a'fiTi-advogados com br
Fernando Eduardo F. Ferreira
Thays R. Martins Fontes Moreira
José Alberto Gonçalves da Motta
Gianni Nunes de Araújo
Ana Caroiina Pinto Couri
Paulo Messias Pedrassoii CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA
Waiter Basiiio Bacco Júnior
Camila Castanho Girardi
ECONÒMÍCA- CADE
Sandra Gomes Esteves
Maria Eugênia Dei Mero Poietti
Pedro Luiz Barbosa
Camila Pimentei Porto Doria
Bruno Greca Consentino
Pabio Goytia Carmona EXMO. SR. CONSELHEÍRO-RELATOR, DR. PAULO
Fiávia Maria Peliiciari
Marcus Vinícius G. Canedo FURQUIM DE ZEVEDO
Érica Alves Ferreira
Bruna Cantergiani I
â s.

S I4P
APENAS VERSÃO PUBLICA to
o rf
O

Ato de Concentração n° 08012.011058/2005-74

CAMARGO CORRÊA CIMENTOS S.A. (doravante

designada "CAMARGO CORRÊA CIMENTOS"), e HOLCÍM (BRASIL) S.A.,
(doravante designada "HOLCIM"), ambas devidamente qualificadas no Ato em
referência, por seus advogados que esta subscrevem, vêm, por meio desta,
respeitosamente, em resposta ao Ofício n® 1446/2006/CADE, datado e recebido aos
29 de maio de 2006, expor e requerer o quanto segue, tempestivamente, de acordo
com o solicitado e ora transcrito:

"1. Estrutura de oferta de cimento portiand, em 2004, nos estados de São

Paulo e Minas Gerais, em separado, e nos estados do Rio de Janeiro e do
Espírito Santo em conjunto."

Apresenta-se, abaixo, não apenas as informações ora

solicitadas, mas também a estrutura consolidada de oferta de cimento portiand, em
2004, na região Sudeste: .
 FRANCESCHINI
e MIRANDA
Advogados

Vendas de Cimento (toneladas)

Empresas SP MG RJ/ES Sudeste

Votorantim 4.409.763 156.039 401.313 4.967.115

Holcim 998.147 829.481 1.012.555 2.840.183

Lafarge 559.105 892.408 890.681 2.342.194

Camargo Corrêa 1.039.798 843.203 1.677 1.884.678

CP Cimento 989.574 271.780 383.629 1.644.983

Nassau 172.690 37.538 826.410 1.036.638

Soeicom 438.371 305.071 212.735 956.177

Cimpor 493.066 5.556 O 498.622

Ciplan 28.953 111.722 O 140.675

Total 9.129.467 3.452.798 3.729.000 16.311.265

Fonte: Sindicato Nacional da indústria do Cimento (SNIC).

Termos em que,
Pedem Deferimento.

De São Paulo para Brasília, em 08 de junho de 2006.

CAMARGO CORRÊA CIMENTOS S.A. ^

HOLCIM (BRASIL)S.A. /

Pp. PP-
José Inácio Gonzaga Franceschini GiaiWp^nes de Araújo
OAB 28.711-SP 130.569-8P

Assessoria Econômica de:

EDGARD PEREIRA & ASSOCIADOS

Edgard Antônio Pereira João Paulo Garcia Leal

CORECON N.° 17.677 / 2® Região/SP CORECON N.° 23007-3 / 2® Região/SP
 0 Ministério da Jus^a
Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE
Serviço de Apoio ao Plenário

LISTA DE PRESENÇA

Data: 08/06/2006 às llh

Agente Público: CONSELHEIRO PAULO FURQUIM DE AZEVEDO
Requerente: Franceshini e Miranda Advogados
Participantes: Gianni Nunes de Araújo (Advogada)
Assunto: AC n° 08012.011058/2005-74

Local: Sala de Reuniões

NOME ORGAO TELEFONE ASSINATURA E-MATL FAX

m m wã/m
CMHiTáíSsiaiHBaia éÊk

rjgã^tfíl,
Wài

jVA, 5

26 iSSN 1677-7042
110 - Rkwvk I3J548 - noc 13IMÍ.0OOHMOO2-15 - Itec-
IK CEKVAKTES INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE MATERIAIS PA
RA construção E transportes LTDA - R«d<c DRJ-RJ-
BEIRAO PRETOSP - M«lírU: RESTITUIÇACWCOMP PIS
111 - Racuno: I33S49 ■ Pnx;-. I384S.00OI32/20O2-E2 - Rae-
le: CERVANTES INDÚCTRIA E COMÉRCIO DE MATERIAIS PA
RA construção E transportes LTDA - Rk<1«: DRÍ-RI-
BEIRAO PRETCVSP - M»Mk RESTTTUIÇAOíCOMP pis
112 - Rtcmo: 133763 - Pioc 13833.000072/2002-76 - Knc-
M: CERVANTES INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE MATERIAIS PA
RA construção E TRANSPORTES LTDA - Ríah: DRi-RI-
BEIRAO PRETO/SP - MMíri*: RESTITUIÇAOCOMP PIS
113 - Rsnno: 133764 - Proc: 13833000073/2002-11 - Rec-
ii: CERVANTES INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE MATERIAIS PA
RA construção E TRANSPORTES LTDA - Rmb: DR3-RI-
BEIRAO PRETtVSP - MMíria; RESTlTUIÇAOiCOMP PIS
Ralilor Leo/urdo Soda Majtofl
IM-Racino: 133320 - Proa: 11610.006031/2001-72 - Rec-
tr. BERTIN LTDA - Raeik: DRJ-R1BE1RA0 PRETOSP - Matíd*:
RESS/UiaMENTO DE IPI - Vkla ao CiMKlhdio JúBo Cíiar Alvot
Ruão*
llS.Recijno: 133799- P»c: l3«M.003339/200l-43-Ree-
te: BEimN LTDA. - Rccdfc EMLMUBEDtAO PREItVSP - Maléfia:
RESSARCIMENTO D£ IPl - VáHk ao CoMeftebD PbBo Cév Ah«K
Ramo*
116-Racina: 133800-Ptoc: I38O7.008I93/200I-0I - Roc
ia: BERTIN LTDA - Rocik; DRT-RIBEIRAO PRETO^P - Malíiia:
L ROSSAROMENTO DE IPI - Viu» ao CooaoOinro JúBo Céat AImb
■ PtwTHH
117 - Rocino: 133803 - Proc: 138M.000773/2002-52 - Roo-
to:BERTIN LTDA - Rocdi: DRJ-RIBEIRAO PRETO^P - Malíria:
RESSARQMENTO DE IPI - ViUa ao Conaolbdro Júlio Cíaar Alwa
Ranwa
Dia 30 de junho da 2006, èa 08:30 Horaa
Reblor Henrique PiiMio Torres
118 - Recteio; 134114 - Proet 13884.004081/2002-31 - Rec-*
l>: TI BRASIL INDÚSTRIA E COMÉROO LTDA. - Rncda: DRJ-
RIBEIRAO PRET0«P - MaiJiii: RESSARCIMENTO DE IPI
IIS-Rccino: 134115-Proc: I3884.004363/2002-80-Rcc-
la: D BRASIL INDÚSTRIA B COMÉROO LTDA - RccJa: DRJ-
RIBEIRAO PRETIVSP - Malíri*: RESSARCIMENTO DE IPI
120-Rccuno: 134119-Proc: 13884.001676/2002-34 - Rcc-
l<: TI BRASIL INDÚSTRIA E COMÉROO LTDA. - Racda: DRJ-
RIBEIRÀO PRETO/SP - MaUria: RESSARCIMENTO DE IPI
121 - Rccmoc 134120 - Proc I3884004634/200S-53 - R«c-
la: TI BRASIL INDÚSTRIA E COMÉROO LTDA - Racda: ORJ-
RIBEIRAO PRETO/SP - MaMrá: RESSARCIMENTO DE IPI
Rcialor FIávfo da SI Munlvu
122 - Recuna 130340 - Proc: 10I83.000189/200I-23 - Rcc-
tr. CENTRAIS ELÉTRCAS MATOCROSSENSES S/A - CEMAT -
Rccd»: DRJ-CAMPO CRANDC/MS - M«líri»: RESTITUI-
çAoaomp pis
123 - Rccuna 130341 - Proc: I0l83.0(«243/2003-2I - Rac-
la: CENTRAIS ELÉTRICAS MATOCROSSENSES S/A - CEMAT -
Recdc DRJ-C/UHPO CRANDE/MS - Malina: RESTITUI-
çAo/comp pis
Relalon: Nayia BaakM Manalta
124 - Recinnr 133083 - Proc: 10940.0a29l3«002-S3 - Rec-
la: CERVEJARIAS RAISER BRASIL LTDA. - Recda: DRJ-SANTA
M/UlIAmS - MaUria: RESSAROMENTO DE IPI
123-Rccuno: 133174-Proc: 10940001839/2001-98 - Rm-
la: CERVEJARl/^S RAISER BRASIL S/A - Racda: DRJ-SANTA
MARIA/RS - Malíria; RESSAROMENTO DE IPI
126 - Recviio: 133173 - Proc: 10940.002883/2002-95 - R«c-
to: CERVEJARIAS R/USCR BRASIL S/A - R«da: DRJ-SANTA
M/UU/URS - Malíria; RESSAROMENTO DE IPI
127 - Recuno; 133176 - Proc: 10940.00I987/2002-93 - R«-
la: CERVEJARIAS RAISER BRASIL S/A - Racda: DRJ-SANTA
M/VRIA/RS - MHÍria: RESSAROMENTO DE IPl
l28-Rcc<ino: 1331T7-Proc: 10940 002110/2002-10 - Rcc-
to: CERVEJARIAS RAISER BRASIL S/A - Recda: DRJ-SANTA
MARIAOlS - Malíria: RESSAROMENTO DE IPI
Rcialor Júlio Cínr ANea Ranoa
129 - Recuno: 133469 - Proc: 13884.002607/2002-48 - Roc
io: TI BRASIL INDÚSTRU E COMÉROO LTDA, - Rocda: DRJ-
RIBEIrÃO PRETO/SP - Malíria: RESSARCIMENTO DE IPI
130 - Rocurvc 133706 - Proc. 13884.004080^002-96 - Rac-
lo: TI BRASIL INDÚSTRIA E COMÉROO LTDA. - Rocda: DRJ-
RlBEIR/kO PRETO/SP - Malíria: RESSARCIMENTO DE IPI
131 - Racuiacc 133708 - Proc 13884.004077/2002-72 - Rac-
lo: TI BRASIL INDÚSTRIA E COMÉROO LTDA. - Rocda: DRJ-
RIBEIrÃo PRETO/SP - Malíria: RESSARCIMENTO DE IPI
MARIA LUZIMAR NOVAIS
Sacretária
Diário Oficial da União - Seçio 1
DEFAKIAMENTO DE CONTROLE EOONÔiUCO
PORTARIA N'338, M 12 DC JUNHO DE 1006
0 CHEPE DO DEPARTAMENTO DE CONTROLE ECO-
NÔMICO - DCCON, DO uao da cceipcfàactt dekgada pelo Supe-
riolendeDle da Supenidandiack da Segwoe Prívedot, por neú» da
Poetaria 8USEP r MS, ds 1* de jwlu de 200(L tcodo as vkla o
dkpoato ao artifo 77 do Decielo-Lei ■* 73, de 21 de Doveaabto de
19^ • o que coecu do ProceiM SUSEP •* 15414.005145/2005-25,
lesolve;
Ari. t* HomAoat,m bátgn, m ddi^nçdea tomadu pelo*
Mriodstaa da KSBC SEGUROS DE AUTOMÓVEIS E BENS (BRA
SIL) S.A., CNPi 0* Q7j47(U55A)001 -93,com aede aocial m cidade
de Curitiba - PR, qoe, ftt Aaacaiblfia GÓal Exiiaanfinária lealúada
em 30 de novemiro de 2005, aprovaram, em
1 - Aprovar a Medaáçt da Deaocemaçao Social pam HDI
Segiaoa de Atdootãvcia e Beoa S.A;
ti - Aprovar a aUcraçio doeadereço da tede social daCom-
paafaia para a Rua Pasleur a* 463 - eoejuntoa 201, 801, 802, 803 e
n4 - Bairro Baki • Curitiba - PR; e
lU - As allcncflee doa mlígpa 1* e 2* do Estatuto SociaL
AiL 2^ Esta rataria eaka eas vicor na data da sam pu-
LÉO MARANHAO DE MELLO
Ministério da Justiça
GABINETE IK» MlNISraO
DESPACHO DO MLVISTRO
Em 13 da Jiaiho da 2006
N« IO?-PROCESSOn*08.00l.007.76905-73. INTERESSADOS: MI
NISTÉRIO DA JUSlrCA/DcpulsneMo da Polfda Fadenl. ASSUN
TO. Requorimenlo. DEOSAO: Indefiro o pedúlo do ex-aonidor Rotaol
^
OL- Mcaaiaa Smitoo SOva, acCa aa radca de fiüo o fijndamonloa de dôcilo
aduridoo no Parecer aP 3306 da Cnoaolloria Jafldlca, <p(0 adolo.
MAROO THOMAZ BASTOS
CONSELHO ADMINISTRATIVO
DE DEFESA ECONÔMICA
PAUTA DA 375* SESSiO OROLNÀRIA
A SER REALIZADA EM 21 DE JUNHO DE 2M6
Inicio: t4b
Alo de Cosccntrxçio 0* 08012.009183/2005-14 pedido de
viftiA de preeideele ot S.O 367
Requercntce: MiAeraçdce Bnciletru Rcunidu S/A
Advogado»: Bolívar Moura Ro^ e Aurétio Marcbim Saaloa
Relaloc: Coaeelheiro Ltòc Cario* Detoone fmdo
Ato de Cooccntraçdo 0* 08012.0084462005-78
Requcrentea: Steroem AG e Engebeia • MecánicE o U*i-
nagem SA.
Advogado*; Bolívar Mo«n Rocbe, Amadeu Cwafimea Ri
beira, Aurâio Muchiní Santo* e otáro*.
Relalor Conselheifo Ricardo Villaa Bdaa Cueva
Ato de Cooccniraçao ri* 08011001936/2006-24
Requereotca: Vakón AcquisilkMi B.V e VNU N.V
Advogado*: Criatiane Romano Farbat Pena^ Tdo Amaral de
Andrade, Carioa Amadeu Bueoo Pereira de Berro* e outro*
Rdator CoeaeOteiro Ricardo ViDa» Bdes Ctmva
Ato de Conccntnçlo ri* 080I1002079/2006-80
Requerente*: Hunlcmaa btemalional LLC e C1BA Sperially
Cbenical* Hotdiaga INC
Advogado*: Jo*d Augmto Regac^ni, Marceto CalKari, Da
niel Oliveira a outra*
Rdaior CoMdbeíro Ricardo Vítlaa Boa* Cueva
Alo de Cew«txaf2o ri* 08011002412/2006-51
Requereele*: Pan*eg PramoçOet e Venda* Uda. e Edilora
Tbe Ctierri Lida.
Advogado*: Lauro Cdedonio Gome* dos Rei* Nelc^ Palrioa
Avigní, Marco* loaqeim Gooçalv«« AI>«*, Carif» Edtardo de Sov-a
FãU.
R^IOT Cootelheiro Ricardo ViBb* BOa* Cueva
Ato de Còocmlraçio ri* DS0110Q3523/2006-73
RequcreDica: AndriU AG e VA Tecb Hydto CMBH
Advogado*: Ceorget Otcrlea rucbe^ Roberto Hugo Lima
Petâot, Luiz Fernando Oliva e
outro*
RdâJor ComeOMífo Uri* Fernando Rigalo VucoaceOo*
Ato de ComeotraçCo íT 5350a003075/20a3
RequererHc MCL Inc. (antiga WoridCom, Inc.)
Adrogado*; Ricardo Barretto Ferreira da SíNa, Paulo Mar
co* Rodríguro Brartcher, ÍoU Auguato de Leça Pereira e outro*
Retator Conaelheiro Uree Cario* Deíoraie Prado
Alo de Cooceniraçio ri* 080110005748/2003-22
Requerentes: Earoa Corp. e Priaroí Energy
Advogados: %la* Tcnõna, loeé Angutlo C*ld.a> Begsxaaã,
Marcelo Procópío CalUari, Rog^ Domene e outros-
o
'18^232
N* Il3,qnartft4ara, 14ilejimhode2006
pafaw- Luiz Carlos Detonne Piado.
Ato de CooctBtraçio ri* 08011010399/2005-22
Requerentes: Moedi PacLagmg ALtosS LLC e ALrasil Eu-
lope B.V.
Advogados: Criatàne Romoi» Faibal Ferraz, Tito Amaral de
Andrade, Cario* Asaden Bneno Fcreia de Barroa e outro*
Rdalor Conae&õro Luú Cario* Defamae Prado
Ato de Concroriaçto o* 08011001651/2006-93
Reqaeicniet; Xera* Conijteio e Indústria Lida. e Fleatronic*
Internatranai Equipamento* e Serviço* Ltda
Advogado*: Tátb Freilas do Egito Coelhc^ Franctseo Ri
beira Todorav, Priacãa dcn !Ualo* CaskOo Branco e outro*
Rehior Coneefceèro Luiz Cario* Deloone Prado
Ato de CbncentaMo aC 08011001937/2006-79
Requereele*: Eaton Corpontion e Saint-Gohein Performance
Pfautícs Corponlioa
Advogados: Critfâae Romano Farhal Ferrai:^ Tílo AombiI de
Andrade, Cario* Amadeu Bueno Pereia de Barro* e outro*
Retator; CunnBu im Luiz Cario* Deloone Prado
Ato Coocmitraçio ri* 08011002115/2006-13
Requerentes: GE Farwc Embedded Sytlen toe. e SBS Te-
cbnoiogie* Inc
Advogado*: TSio Fidlia do E9I0 Corfh»\ Ftanetaco Râ-
bexro Ibdcrov, Prúcãa do* Santo* Ca*leBo Branco e outro*
»Atr»- rianrlbrírn 1iiir Ctrlnt Detonne fiado
Ato ife Ciminrinio ri*08011008704/2005-16
Requerentes: GN ReSound GmbH Hdriechnologin 0 TOfi *
Tfirk Hoidmg GmbH
Advogado*: ioU AugMto Regcsáni; Marcelo CaOtari; Ro-
girío Docnene; lotd Flivio Biaocbi
Reklor Comeflwiro Luta Fernando Scfauarte
Ato de Concmfeaçio ri* 08011000764/2006-71
Reipiercnle*: DeulKbe BaitV AG., MallínPalteaoo Global
Advtser* LLC e Mícbd Tierry S.A
Advogaiba: Aagd» NanU Haddad Saadí, Hoiacio Bernardea
Nctc^ Roberto lieaegaag e outros
Relator Comeflieira Lui* FcararnSo Schuariz
Ato de Con»0^ d* 08011001387/2006-98
RopiererHea: Foa Pmne * Company, LLC e Uniied Phosr
pbonn Limried
Advogado*: Trio AmaraJ de Andrado e Gustavo Lage No-
man
Relalor Coosetbãra Lui* Fernando Schuaitc
Ato de Coocumatto ri* 08011011058/2005-74
Reipieteole*: Corrte Cimento* SA. e Holcün (Bm-
ul) SA. ,
Advogado*: k>ti Ignácio Gomeaga Rances^tnt, Erica Alve*
Ferreiia, Giamá Nunes da
Aiauio • outra*
- ConsclbeíiD Paulo fmqmm de Azavodo
Ato de Coacamaçio ri* 08011001576/2006-61
Requeroilei: Syngenia Pwteçto de Diltivo* Lfda. • DuPoni
do BosO SA
Advogado*: AkunJrs Dip Hanocmarai, Cristina Rezando da
Silva, Fabiana Klajiwr Lftchaner e outroç
Reistor Coeac&eiro Paulo Fmquim do Azevedo
Ato de Oaxariaçto ri* 08011001806/2006-91
ReipMrenlm: StOL Abmenio* Uda, Unílever Brasil Ltda o
Unilever Bestfeork Btasd Uda.
Advogado*: Icad Inicio Gomaga Francescbíai, Cuslddto da
Pietfade U. MiraDd^ GÍjmb Nism* de Araújo o outro*
Retator Conce&etra Paulo Fmqutin do Azevedo
Ato de Concenri^ «* 08011000379/2006-24
Requerente*: Aleatet Tetoomunicaçôes S/A o GMK El»*
trõotca Uda
Advogado*: Crnlina Aldunin Lorabar£ e Paulo Bardetla
Caparelli
Relator ConaeAara Abcabam Bmtmqucn Siesú
Ato de Concontr^ ri* 08011002207/2006-95
Reipjerente*: HobSag GGl Pxrlicipaçde* LTDA 0 Stçer-
mercado Gimeoe* Lida.
Advo^do*: Maia Fernanda Pecora, Patrfcia Moraea No
gueira e Pado Eduardo de Campo*
Relalor Cooseibeira Abcabem Benzarpien Siciú
EmlMr^ de Dechraç9o n* 08700.00I3I7/2006-81 no Ato
de Cooccnlraçio ri* 080I2JQ071IQ/20Q5-98
Reconetrie: Magazne Lucm SA
Advogados; Soeca Iriaria Gtanrrim Marque* Dõblci; GcvdeUa
Ài^da Tinari DdlOsa, P^iana NiHa « otSro*
Relator Conaé&óra ImÍ£ Carioa Deloone Prado
Averigroçio pR&ariur 0* 08012.001089/2002-74
Repreaenlante: Ciaura Moiucipai de Manau*
Reprmoilnias: TOA - TcniKporie* Colelivo* do Amazonas
Uda., Auto Vsçio VUúrá Régía Uda, Viaçio Cidade de Mansua
Uda., SoQar - Sobadea Ttassportea e Turiimo Uda , ^nxim -
fio Mamume 1 ^ e Eacatin - UsOo Cascavel de Trsnaportea 0
Turismo Ud*
Advogatos: Cter Indeu Tetxeia e Fernando Borge* de Moaen
Rdalor Còcnebâro Ricardo ViBa* Bda* Cueva
Avcrigisçfe Pidrainar o* 08012.004486/2001-17
Representante: Vfiflialério Púbico do E&lado de Míoas Gerara
RqmaoitodBs: talo* de Ccaubustfvei* de Poete Nmra/MG
Advoputo*: Wmdetky Ribeira Feneiri, LeonaadoCanabrram
Tuna, Fahricio Rabelo IWaiam, Benraido Rodriguet Sorrio 0 outro*

hT llS.qiisth-fdn, 14 dcjiiiibodc2006
Rcklor Comdbeiro P*uio Furqirim de Aavedo
AvcrigiMfio Prefimmar a* OdOi2.006717^00(M6
IU|veiailanle: Ltbo Gae do Braail Lida
Advo^doc CUiMfie Coelho do Aniant, Hdiet Ribeiro Be-
lUlB, Álvaro CAo Mdo de Quán» a outro».
RffTirnlMli" Eaalman Kodak Contpeny - LaÜn Arnericaa
Aáyoggdo*: SyDaa Toscim» Jocé Augwlo Caleiio Rega:mnt,
..
Marcelo Frocdfío Calfiari a outro».
Relator Cooaelheiro Abcabam Bcnaíjuen Sàcaú
Proeeato AifaBflúIraifvo a* 08012.022994/1997-79
Rcpfcacntaote; Secretaria de Direiio Eoootaico - SDE
Repraaetttada: C^rpU ApicoU SA
Advogado: Ooofre Cario» de Arruda Sampaio
Relaloc CoQaefltdro Ricardo >^0a» Búaa Coava
Proceao Adiaímatralcvo a* 08012.003IIS/2006-8S
RepreaeniBBie: Jaqoe» Mukai
Repre»CDladâ: Ummed - Pindamonhagaba
Advogado: Laia Carlos GaKdo de Bsnoa
Reblor Comdheiro Laia Fetaando Scboarte
ELlZABimi M. M. Q. FARINA
Fretiiknle do Corueibo
DEPARTAMENTO DE POLÍCIA FEDERAL
DIRETORIA EXECUTIVA
rORTARIA N* I OE 10 DE MAIO DE 10M
O DIRETOR EXECUTIVO DO DERAETAMENTO DE PO-
k lIcia FEDGÍÜU^ no mo <!<• Hnbuifien que Iho do confcnke pelo
Bafl. 20 de Ld 7.102. de 20 de Junho de 1983, ilkiad* peU Ui n*.
F9J0I7, de 30 de nMivu de I9W, rc(uUunealidi pdo Decrdo n*.
89.036, de 24 de Bnembio de 1983, analiado pelo Decmlo n*.
IJ92, de 10 de egotla de 1993. Ucndoido i requaúneMo de pede
inlcraendi. noe krmoe do ail. 28 ds PorlAnn n*. 992-DG/DPP. de 23
de outubeo de 1993. illendn peln fcrUnn n*. 277JXÍ/DPF, de 13 de
ihnT de 1998 e. «nudenncb. finelinenle. o poMciooeroeeilo tiyo-
tivel de CooedereçkvCeml de Conirole de Segtnnçi Privndn. cim-
autos do Processo B*. gj^uNlÇÂO CAUBRE 38, 153(CENTO E CINQÜENTA E TRÉS)
08320.023943/2005-12-DELESP/SR/DPF/MT, dodara rcvi^ a au-
torccaçio para funcionamento, válida por Ol(um)ano a partir da data
da publicaçio no D.O.U., concedida à empresa COOVMAT - CO
OPERATIVA DOS VIGILANTES DO MATO GROSSO LIDA, io»-
crila no CNPJmF lob o a*. 33.66OJ17/000I-O3, eapecialKada aa
preaiaçfe de serviço» de VIGILÃNOA, lendo como pieaidenfe
SHIRLCt BERNADETE MAICRON, como vice preaidcote EDIL-
SOM RODRIGUES DA SILVA»comoaecretirioJOSECAROUNO
SOBRINHO, p«ra cfeih» de eurcer suas atividades ao estado do
MATO GROSSO.
ZULMAR PIMENTEL DOS SANTOS
PORTARIA N* U24, DE Z9 DE MAIO DE 20M
O DIRETOR EXECUTIVO DO DEPARTAMENTO DE PO
LÍCIA PODCRAL,DD uso das atribuições que lhe lio conferidas pdo
art. 2Q da Lei 7.102, da 20 de junho de 1983, aüenda pda Lei B*
9.017, de 30 da março de 1995, regulamenladi pdo Decrdo B*
89.056, de 24 de Doverebiti de 1983, alualirado pdo Decreto B*
IJ92,de 10 de agosto de 1995, alertdímdo a requerimento da parle
iniereaiada, rtoa termos do ari. 28 da Poi^ria o* 992-DG/DPF. de 25
de outubro de 1995, alteraifa wte Portaria n* 277-DG/DPF, de 13 de
abril de 1998 e, cormáennSo, Rnalnteole, o posicionamento fiivo-
rivd da Coordeivçlo-Geral de Controle de Segtnnça Privada, con
forme despacho exarado noa auto» do Procesao o*
08310.003133/20O6-4O-OCLESP/SR/DPP/MA, decUrA wviata a au-
toftdçlo para funcionamento, válida por Ol(um) ano a partir da data
da publicaçlo r» D.O.U, concedida á empresa ATLÂNTICA SE
GURANÇA TÉCNICA LTDA. inacrita no CNPJ/MF sob o B*
06.420 079.0001-96, eapectaltcada na preataçío de aerviçoa de VI
GILÂNCIA tendo como aõcioa LUIZ CARLOS CANTANHCDE
FERNANDES a MELINA MARIA DA GRAÇA SERENO, pva
•feito de exercer suas atividade» no catado do MARANHÃO.
CETULIO BEZERRA SANTOS
PORTARIA N» U52, DE 5 DE JU.NHO DE M06
O DIRETOR EXECUTIVO DO DEPARTAMENTO DE PO-
LÍCIA FEDERAL,oo uao d» atribuiçôe» que lhe ak» conferida» pdo
Bri. 45 do Decreto 89J)56 de 24 de novembro de 1983, alterado
peloan r do Decreto a* lJ92de lOdeagoatode 1995. e atendendo
lolidiaçio por parle do inlcreaaada, bem como deciaio pmtalada no
Processo B* 08361j002943/2006-83-SRA)PF/AP: rtaoKe:
sutocáaçio i empresa CIVAM'CENTRO DE
INSTRUÇÃO DE VIGILANTES DO AMAPA LTDA - ML
CNPJ/MF n* 05.42I.289AI001-36, aediada no Ea^ do AMAPA,
lamento Logklíco do Comando do Exército, pdiechoa para recarga at
muniçio naa seguintes quantidades e natiffeaa: 66.875(SESSENTA E
SEIS MIL OITOCENTOS E SETENTA E CINCO) ESPOLETAS
CALIBRE 38, 62J75 (SESSENTA E DOIS MIL TREZENTOS E
SETENTA E CINCO) PROJÉTEIS CALIBRE 38; 11.636 (ONZE
MIL SEISCENTOS E TRINTA E SEIS) GRAMAS DE PÓLVORA.
ZULMAR PIMENTEL DOS SANTOS
Diário Oficial da UnlSo - Se^io i
rORTARIA .N' IAS7, DE S DE JUXHO DE 2t0<
O DIRETOR EXECUTIVO DO DEPARTAMEKTO DE PO-
LÍClA FLDEXAL,ao uao da» atribuições que tbe eio eoofaiilBa pdo
ari. 45 do Decreto 891)56 de 24 de aovcmbn) de 1983, alterado
pelo arL t*do Decreto a* U92de 10 de agosto de 1995,•atendendo
aoQdiaflo por parle do iatereasado^ bem como deciaio pcolalada ao
Procesao B* 087O7B0I765/2006-I5-DPFB/AQA/SP; readve:
Ceocedcr aularâciçio i empresa üNGEFORT SISTEMA
AVANÇADO DE SEGURANÇA LTDA., CNPJ/)4F if
02JOI.75Sd)001-SI. sediada ao Eattdo de SÁO PAULO, para ad
quirir em eslabekcinieelo comercial aiBorúado pdo Departamerrio
LogftlicD do Comaado do Exército, amaa e cartucboa de anmiçlo
nas legeialca (piantidadea c aaiiaeca: 08 (OITO) REVÒLVEJÚIS
CAUBRE 38 E 96(NOVENTA E SEIS) CARTUCHOS DE MU
NIÇÃO CALIBRE 38.
ZULMAR PIMENTEL DOS SANTOS
PORTARIA .N* IMí,Dl 5 DE JUNHO DE 2M6
O DIRETOR EXECUTIVO DO DEPARTAMENTO DE PO
LÍCIA FEDERAL,no uio das atribaiçflea que lhe $Ío conferidas pdo
art. 45 do Decreto iP 89i>56 de 24 de novembro de 1983, alterado
pdoart rdoDecrdoa* IJ92de 10 de agosto da 1995, aaleodendo
aobdtaçio por perte do mkress»d<x bem como deciaio prolatada oo
ProccsM oT 08455.020648/2006-60-SR/DPF/Ri; readve
Carcedcf auloróaçio i empresa FORBIN - FORMAÇÃO
DE VIGILANTES LTDA,CNPJ/MP a* 29J65.897A)OOI-39. sediada
no Estado do RIO DE JANEIRO, para adquirir em calabdedmento
comodâl amornado pdo Depertamento Logfatico do Comando do
Exército, pdrochoa para recarga de mimiçio naa ae^tblea quanti
dades c mànexa: 81.940(OITENTA E UM MIL, NOVECENTOS E
QUARENTA)PROJÉTEIS PARA MUNIÇÃO CAUBRE 38, 81.940
(OITENTA E UM MIL NOVECENTOS E (JUARENTA) ESPO-
LETAS PARA MUNIÇÃO CALIBRE 38, 31.178 (TRINTA E UM
MIU CENTO E SETENTA E OITO) GRAMAS DE PÓLVORA
PARA MUNIÇÃO CALIBRE 38,5.000(GNCO MIL) ESTOJOS DE
KILOS DE CHUMBO PARA MUNIÇÃO CAUBRE 12, 4.776
(QUATRO MIL, SETECENTOS E SETENTA SEIS) ESPOLETAS
PARA MUNIÇÃO CAUBRE 12, 2.000(DOIS MIL) ESTOJOS PA
RA MUNIÇÃO CAUBRE 12. 1.494(UM JdIL,(JUATROCENTOS
E NOVENTA E QUATRO) PROJÉTEIS PARA MUNIÇÃO CA
UBRE J80. 1.494(UM MIL, QUATROCENTOS E NOVENTA E
QUATRO) ESPOLETAS PARA MUNIÇÃO CALIBRE JSO. 2.000
(DOIS MIL) GRAMAS DE PÓLVORA PARA MUNIÇÃO CALI
BRE 280, IÂ04(UM MIL, QUATROCENTOS E NOVENTA E
QUATRO)ESTOJOS PARA MUNIÇÃO CALIBRE JSO.
ZULMAR PIMENTEL DOS SANTOS
PORTARIA S* 1U79, DE S DE JUNHO DE »06
O DIRETOR EXECUTIVO DO DEPARTAMENTO DE PO
LÍCIA FEDERAL,no uao das atribuições que the aio coofieridaa pdo
ari. 45 do Decreto B* 89X)56 de 24 de aovembro de 1983, alterailo
p^ art r do Decrdo n* 1J92 de 10 de agosto de 1995,e atendendo
folicilaçio por parle do íatereasado, bem conto deciaio prolaiaiSa no
f^caao
F^csso a* a* 0S350.009565/2006-98-SR/OPF/MG:
0S350.009565/2O06-98-SR/OPF/MG: resolve:
resolve:
autoriraçlo à empresa BH FORTE VIGILÃNOA
E SEGURANÇA LTDA, CNPi/MF íT 07.430J73>W)MI, sediada
no de MINAS GERAIS, pen adquirir em esJabdectmeiBo
comerciai aekrcalo pdo Departamento Logislíco do Cootando do
Exkcilo, annm e cartuchos d» muniçio naa seguintes qiwntidndea a
10(DEZ)REVÓLVERES CAUBRE 38 E 120(CENTO E
VINTE)CARTUCHOS DE MUNIÇÃO CALIBRE 38
ZUUHAR PIMENTEL DOS SANTOS
PORTARIA N* 1483, DC 5 DC JUNHO DC 2M6
O DIRETOR EXECimVO DO DEPARTAMENTO DE PO-
LÍOA FEDERAL,no uao da» sBibuiçôes qua lhe aio conferida» pdo
•rt. 20 <k Lei 7.IQ2, de 20 de junho da 1983, allerada pda Ld B*
9.017, de 30 de março de 1995, regdameBtada pdo Decrdo iP
89.056. db 24 de novembro de 1983, alualbado pdo Decreto a*
U92, de 10 de agosto de 1995, atendendo a requerimento da parte
ínieressada, noa lermos do art. 28 da ^xtans a* 992-DG/DPF, de 25
de outubro de 1995, allexada pela Portaria o' 277-DG/DPF,de 13 de
abril de 1998 e, considemdo. finalmente; o poaidontmento fiavo-
rivd da Coordenaçlo-Geial de Controle de Segurança Privada, eon-
fcrme despacho exarado noa autos do Procesao iP
085I2014l8tV2005-61-DEL0SP/SR/DPF/SP, declara revista a aulo-
iMçio para fiareiooamenio; vflida por Ol(tan) ano a partir da data da
RANÇA E VIGILÂNCIA PATRIMONIAL E SEKVIt;»^ LTDA,tos-
erila no CNPJ/MF sob o a* 02.073.166/0001-63, espec^cada na
pmtxcio de aerviçoa de VIGILÃNOA lendo como sócio» CLAU-•
DlNEl STARTARl a MARCELO FRANOSCO AUGUSTO DIAS,
para efeito de exercer suas litvidadea no estado de SÃO PAULO.
ZULMAR PIMENTEL DOS SANTOS
fís_2239 s
ÍSSN1677-7047 27
PORTARIA y 1481, DC 5 DE JUNHO DC 2M<
O DIRETOR EXECUTIVO DO DEPARTAMENTO DE PO
LÍCIA FEDERAL,ao aao daa atrRraiçõea que lhe elo conferidas pdo
art. 20 da Ld 7.1(0, rie 20 de jnnho de 1983, allerada pela Ld ^
9J)Í7, de 30 de amiço de 1995, r^damealtda pdo Decrdo iP
89.05^ de 24 de aovmabrD de 1983, «tuafcado |^o Decreto B"
IJ92, de 10 de agosto de 1995, atendendo a reqaennetBo da parte
tniereuada, ao» teiaioa do art. 28 da K>rtarta ^992-DG/DPF, oe 25
de outubro de 1995, alterada peb Portaria B* 277-DG/DPF,de 13 de
abril de 1998 a, constdeaaado, fiadorenle, o posadoManento fiavo-
livd da Coordanaçfa>-Geol de Coatrde de Segmnça Frivsik, coíh
fbme despacho «xamdo aos mHoa do Psoceaso iP
0832a0Q5l42/2006-S6-DELESP/SRA3PF/MT, dedarm levíM a m»-
lorteaçio para fuacionaaacnto, válida por Ol(taa)ano a partir da data
da publicaçdo ao D.Ot.U., concedida A empreca FORfLRJL SER-
VkJdS ESPECIAIS DE VIGILÂNCIA E SEGURANÇA LTDA,ina-
crita ao CNPJ/MF sob o bT 02J76J3M»0J-57, fsnrdaBvada na
prealaçlo de aoviçoa de VIGILÂNCIA,tendo como aâctoa MARLY
DE FRANÇA EUGENlO e ODILIO DE FRANÇA nLHO. para
efdio de nurcer suaa títvidadca no estado do MATO GROSSO.
ZULMAR FIMEKTEL DOS SANTOS
PORTARIA N< 1492, DE 6 DE JUNHO DE 2006
O DIRETOR EXEG/TIVO DO DEPARTAMENTO DE PO
LÍCIA FEDERAL,ao uao das atribuiçõea que lhe aio conferidas pelo
art. 20 <b Lei 7.IQ2, de 20 de Juoho de 1983, allerada pda Lei a*.
9J)Í7, de 30 de março de 1995, regulamentai pelo Decreto a*.
89.056, de 24 de novembro de 1983, riwicmdo peb Decreto a*.
1392, de 10 de agosto de 1995. atendendo a requorimento da parle
iatercaaada, ao» termo» do art. 28 da Portarw aP. 992-DG/DPF, de 25
de outubro da 1995, alterada pela Portaria a*. 277-D(j/DPF, de 13 de
ihril de 1998 e, conaidentrdo, fiaaimcole, o poaictonaraento fitvo-
(ivel da Coordenaçao-Geial de Controle de Segurança Privada, con-
(bnne despacho «tarado aos airtoa do Processo a*.
08457.00Q3S2/2006-I9-CV/DPFB/NIG/RJ, declara leviala a uBori-
psn funcioeamenlo, viSda por OI(um> ano a partir da data da
pubHcaçAo no DG.U., concetSda A empresa FOUCLAR - VIGI
LÂNCIA,SEGURANÇA E ASSESSORIA EM PROJETOS DE SE
GURANÇA LTDA, bacrila ao CNPJ/MF sob o a*.03.00?JÓMWOI-
70; capectaUmda m prestaçAo de aerviçoa de VIGILÂNCIA e ha
bilitada a exercer a atívidade de ESCOLTA ARMADA,tendo como
sócios MÔNICA FERNANDES FOLI e KARLA FERNANDES FO-
U, para efeito de suaa atividades ao catado do RIO DE
JANEIRO.
ZULMAR PIMENTEL DOS SANTOS
PORTARIA N'1494, DE 6 DE JUNHO DE 2M6
O DIRETOR EXECUTIVO DO DEPARTAMENTO DE PO
LÍCIA FEDERAL,oo uao das atribuições que lhe sAo conferidas pelo
art. 20 <k Lei 7.102. de 20 de juidto de 1983, alterada pda Lei o*.
9J)I7, de 30 de março de 1995, regulamentada pdo Decreto a*.
89.056, de 24 de novembro de 1983, aloalirado peb Decreto o*.
1392, de 10 de agosto de 1995. atendendo a lequãimenio da parle
ialereaaada, noa lermos do srL 28 da Portarta i^992-DG/DPF, de 25
de outubro de 1995, allerada pda Portaria a*. 277-DG/DPF, de 13 de
abril de 1998 e, considerando, finalmente, o pocicionamenb &vr>-
rávd da CoorderMçJbGetal de Controle de Segmnça Privada, con
forme despacho exarado aos auto» do Processo a*.
08296.001579/200344-CV/DPFB/ANS/CCL declara reviala a auto-
tzatio para fiaKionamento; válida por OI(inn) aiw a partir da data da
pi*ucáç*> no D.O.U., concedida A empresa ACADEMIA REAL DE
FORXIAÇÃO DE VIGILANTES LTDA,iasciifa oo CNPJ/MF sob o
a*. 06.181.769/0001-30, espeóalusda na preataçio de aerviçoa de
CURSO DE FORMAÇÃO, tendo como sócio» RONARA RODRI
GUES SILVA CiOMES e MARCELO FRANOSCO BENTCA par*
cfdb de exercer sum altvidadea ao calado de GOIAS.
ZULMAR PIMENTEL DOS SANTOS
PORTARIA N* 1491, DE 6 DE JUNHO OE 2866
O DIRETOR EXECUTIVO DO DEPARTAMENTO DE PO-
LÍCIA FEDERAL,ao uao das alribuiçõeB que lhe tio conferidas pdo
art. 20 ^ Lei 7.102, de 20 de jonbo de 1983, alterada pda L« tf
9017. de 30 de março de 1995, regdaamntada pdo Decreto 0*
89.0^, de 24 de novembro de 1983, aimtimdo pdo Decreto if
1392, de 10 de agosto de 1995, atendoMb a raquaüueoto da parle
faitereiaada, aos lennoa do art. 28 da Rrrtana B* 992-IXl/DPP, de 25
de outubro de 1995, altorada pela Portaria B* 277-DG/DPF. de 13 de
abril de 1998 e, cotwderando, finalmente, o poaicbnaniento bvo-
révd da Coonfemçio-Geal de Cootrde de Segurança Privada, cai>-
fcame ife^ho exarado aos autos do Processo if
08295.00749(V2006-12-D0LESP/SR/DPF/GO, declaia revi^ a au-
iotiaçio para fuaciooamenio, válida por Ol(wai) ano a partir da data
RANÇA E VIGILÃNOA LTDA, Inacrita ao CNPJ/MF aob o fl"
Ô53a2.45a000l-04, espectalixada na prestaçAo de serviços de VI-
GllÂNClA, tendo como aódo» LEANDRO FERNANDES SILVA «
PAULO GONÇALVES D/S SILVA, para efdIo de exercer snaa ati
vidades no eatado de COIÃS.
ZULMAR PIMENTEL DOS SANTOS
 Ministério da Justiça
Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE

ATO DE CONCENTRAÇÃO n" 08012.011058/2005-74

Requerentes: Camargo Corrêa Cimentos S.A. e Holcim (Brasil) S.A.
Advogados: José Ignácio Gonzaga Franceschini, Érica Alves Ferreira, Gianni Nunes de
Araújo e outros
Relator: Conselheiro Paulo Furquim de Azevedo

RELATÓRIO

(VERSÃO PÚBLICA)

I- Das Requerentes
A empresa Camargo Corrêa Cimento S.A.("Camargo Corrêa Cimentos"),
cuja sede está localizada na cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, pertence ao grupo
brasileiro Camargo Corrêa e atua no mercado nacional de cimento e de serviço de concretagem.
Consoante o Anexo V da Resolução CADE n° 15/98, as atividades da Camargo Corrêa Cimentos
enquadram-se no item 15.01 - Indústria de Produtos de Minerais Não-Metálicos - Cimento e Cal
e no item 15.02 - Indústria de Produtos de Minerais Não-Metálicos - Concretagem. 99,87% do
capital social total da Camargo Corrêa Cimentos é detido pela Camargo Corrêa S.A. O Grupo
Camargo Corrêa, de acordo com o citado Anexo V,realiza atividades enquadradas no item 10.15
— Indústria Têxtil e de Produtos de Couro — Têxtil, no item 10.17 - Indústria Têxtil e de
Produtos de Couro - Calçados, no item 15.01 - Indústria de Produtos de Minerais Não-
Metálicos - Cimento e Cal, no item 22.06 - Construção Civil - Construção Pesada e no item
26.02- Serviços Essenciais e de Infra-Estrutura - Energia Elétrica. A fl. 113 dos autos, consta a
relação de empresas em que a Camargo Corrêa Cimentos possui participação acionária superior a
5%. Em 2004, a Camargo Corrêa Cimentos apresentou faturamento superior a R$ 400 milhões
no Brasil. Nos últimos três anos, a referida empresa apresentou ao Sistema Brasileiro de Defesa
da Concorrência(SBDC) 12(doze) Atos de Concentração, todos aprovados sem restrições pelo
Plenário do CADE, conforme consta nos autos às fls. 114/116. Observa-se que, no Anexo 1,
registra-se uma operação referente à consolidação do controle da São Paulo Alpargatas S.A. pelo
Grupo Camargo Corrêa, em janeiro de 2003, á fl. 115 dos autos, ocorrida em 2003.

/A
 ATO DE CONCENTRAÇÃO n" 08012.011058/2005-74

A Holcim (Brasil) S.A. ("Holcim") possui sede na cidade de São Paulo, noy
Estado de São Paulo, e pertence ao Grupo Holcim, cuja nacionalidade é suíça. Conso^Hc-o-
Anexo V da Resolução CADE n° 15/98, as atividades econômicas da Holcim classificam-se no
item 15.01 - Indústria de Produtos de Minerais Não Metálicos - Cimento e Cal e no item 15.02 -
Indústria de Produtos de Minerais Não-Metálicos - Concretagem. A Holcim, portanto, atua no
Brasil na produção e comercialização do cimento, no segmento de concretagem, no segmento de
agregados para construção civil - que, no caso em tela, inclui britas, pedriscos e argamassas - e
no processamento de combustíveis alternativos e resíduos industriais. No que tange ao capital
social da Holcim, a Holcim Investments(Spain) detém 91,69% e a Holderfin B.V. detém 8,16%.
O Grupo Holcim realiza as mesmas atividades exercidas pela Holcim e listadas anteriormente.
No Brasil, esse grupo atua por meio das seguintes empresas; Holcim Empreendimentos e
Administração Ltda, Resotec Química Ambiental Ltda, Topmix Engenharia e Tecnologia de
Concreto Ltda, Betonserv Serviços de Concretagem Ltda, Brasmix Engenharia de Concreto S.A.,
Valemassa Indústria e Comércio de /Argamassas Ltda e Companhia de Cimento São Simão. Nos
últimos três anos, a Holcim apresentou ao SBDC 6 (seis) Atos de Concentração, sendo que 3
(três) deles estão sob análise do SBDC e 3 (três) foram aprovados sem restrições, conforme
consta nos autos ás fls. 116/117. Em 2004, o Grupo Holcim obteve faturamento superior a R$
400 milhões no Brasil.

n - Da Operação
Trata-se do compromisso de fornecimento de clínquer' firmado pela Camargo
Corrêa Cimentos e Holcim, mediante instrumento intitulado Contrato de Fornecimento de
Clínquer, com prazo de vigência de um ano a contar da assinatura do contrato. Ressalta-se que o
prazo de vigência do contrato em tela pode ser renovado por meio de celebração de aditamento,
com antecedência mínima de 30 (trinta) dias do encerramento da vigência do contrato.
Consoante tal contrato, a Camargo Corrêa Cimentos compromete-se a adquirir determinado
volume de clinquer da Holcim a ser empregado na fábrica da Camargo Corrêa Cimentos
localizada na cidade de Pedro Leopoldo, no Estado de Minas Gerais. Salienta-se que a Holcim
compromete-se a fornecer o referido produto no volume e preço acordados a partir de sua
unidade fabril também localizada em Pedro Leopoldo/MG. À guisa de esclarecimento, no Estado

^ Produto resultante da queima do calcário e da argila.

 Ministério da Justiça
Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE

ATO DE CONCENTRAÇÃO n° 08012.011058/2005-74

Requerentes: Camargo Corrêa Cimentos S.A. e Holcim (Brasil) S.A.
Advogados: José Ignácio Gonzaga Franceschini, Érica Alves Ferreira, Gianni Nunes de
Araújo e outros
Relator: Conselheiro Paulo Furquim de Azevedo

EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento sumário. Contrato

de Fornecimento. Ausência de restrições verticais. Hipótese não
subsumida ao art. 54 da Lei n° 8.884/94. Inexistência de ato de
concentração. Não conhecimento da operação. Extinção do
processo sem julgamento de mérito.

VOTO

1. Objeto

Conforme consta no relatório, trata-se de compromisso de fornecimento de

clínquer firmado pela Camargo Corrêa Cimentos S.A. ("Camargo Corrêa Cimentos") e
Holcim (Brasil) S.A.("Holcim"), mediante instrumento intitulado ContKato de Fornecimento de
Clínquer, com prazo de vigência de 1 (um)ano a contar da assinatura do contrato e possibilidade
de renovação por meio de celebração de aditamento. De acordo com tal contrato, a Camargo
Corrêa Cimentos compromete-se a adquirir determinado volume de clínquer da Holcim, a ser
empregado na fábrica da Camargo Corrêa Cimentos localizada na cidade de Pedro Leopoldo, no
Estado de Minas Gerais. A Holcim compromete-se a fornecer o referido produto no volume e
preço acordados a partir de sua unidade fabril também localizada em Pedro Leopoldo/MG.

O contrato de fornecimento estabelece que a Camargo Corrêa Cimentos poderá

exercer opção de compra sobre um determinado volume máximo mensal de clínquer^ com a
Hocim, sendo obrigada a comprar um mínimo correspondente a aproximadamente 80% desse
montante. Quanto á entrega desse produto, impõe-se à Camargo Corrêa Cimentos a retirada e
transporte da unidade da Holcim até a unidade da Camargo Corrêa Cimentos, ambas situadas em
Pedro Leopoldo/MG, sendo os preços por tonelada estabelecidos na modalidade FOB, acrescidos

'Montante detalhado na versão confidencial do relatório.

 ATO DE CONCENTRAÇÃO n° 08012.011058/2005-74

os tributos incidentes diretamente. A responsável pelo carregamento citado é a Holcim,|se®dobA£_

que este carregamento está incluso no preço acordado. Ademais, foi firmado um adiantaiVi^io
pela Camargo Corrêa com o intuito de possibilitar as devidas adaptações e adequações na planta
da Holcim, cujo valor será descontado do preço a ser pago pelo produto fornecido. Em sintese, o
contrato de fornecimento apresenta alguns mecanismos de divisão de risco de flutuação de
demanda, define o produto como "FOB pós-carregamento" e distribui o pagamento no tempo de
forma conveniente ás partes. Não há quaisquer restrições verticais relevantes que se possa
depreender do contrato.

2. Subsunção

O objeto deste procedimento constitui em contrato de fornecimento, que prevê

apenas a alocação de direitos sobre o produto clínquer a ser fornecido pela Holcim à Camargo
Corrêa Cimentos. Não há nenhum aspecto da operação que permita lhe enquadrar nos atos
especificados do art. 54, § 3°, da Lei n° 8.884/94, porque dela não resulta concentração
econômica de qualquer espécie, seja na forma de transferência de ativos, seja na alteração das
formas de controle sobre empresas ou ativos relevantes à concorrência.
Tampouco a operação em pauta poderia ser enquadrada na abrangente definição
constante no capuí do art. 54 da Lei n" 8.884/94. A redação do caput é deliberadamente vaga ao
qualificar que devem ser subsumidos atos "sob qualquer forma", permitindo a inclusão de atos
potencialmente nocivos à concorrência e cuja definição precisa poderia não ser antecipada pelo
legislador. Entretanto, os referidos atos são restritos àqueles que "possam limitar ou de qualquer
forma prejudicar a livre concorrência, ou resultar na dominação de mercados relevantes de bens
ou serviços". Não há nada no contrato de fornecimento objeto deste procedimento que o
qualifique como potencialmente anticompetitivo, independente de análise de mérito, não
havendo por que reconhecer a necessidade de sua subsunção.

Note-se que é admissível que um contrato de fornecimento possa ser qualificado

como um ato de concentração, se dele decorrem mudanças substanciais no controle de ativos
relevantes à concorrência, bem como nos incentivos para o seu uso. Um contrato é um acordo
entre duas ou mais partes, que transmite direitos entre elas, assim como estabelece, exclui ou
 ATO DE CONCENTRAÇÃO n" 08012.011058/2005-74
/TA

modifica deveres. Esse tipo de relação manifesta-se concretamente de diversos modos, vyantto-yp
em complexidade, forma, tempo, salvaguardas e capacidade de se fazer cumprir os
acordados {enforcement). Se em um contrato de fornecimento for acompanhado de restrições
verticais relevantes à concorrência — como, por exemplo, a transferência de direito de uso de
ativos relevantes ou cláusulas de exclusividade que restringem o direito de decisão sobre o uso
desses ativos - tal contrato pode constituir um ato que tenha o efeito de "limitar ou de qualquer
forma prejudicar a livre concorrência", sendo, portanto, de notificação obrigatória. Não é este o
caso do contrato de fornecimento em pauta, cujo objeto é a transferência de direitos sobre parte
da produção, por um período determinado, e não sobre os ativos ou direitos de decisão relevantes
que possam resultar em prejuízos à concorrência^.
Por esses motivos, considero que o ato realizado não exige, para a sua eficácia, a
aprovação pelo Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência, uma vez que não se inclui entre
aqueles que o art. 54 da Lei n° 8.884/94 visa a prevenir.

3. Mérito

Caso vencido em Plenário no tocante ao não conhecimento da operação, ressalto

que a apresentação do ato, pautada no critério do faturamento estipulado no § 3°, art. 54, da Lei
n° 8.884/94, foi tempestiva, nos termos do § 4° desse mesmo artigo. Em adição, informo que a
taxa processual foi devidamente recolhida e que houve convergência das opiniões da Secretaria
de Acompanhamento Econômico (SEAE), da Secretaria de Direito Econômico (SDE), da
Procuradoría-Geral do CADE(ProCADE),todas pela aprovação sem restrições.

4. Conclusão

Por todo o exposto, não conheço da presente operação, por não estar subsumida
às hipóteses de controle previstas pelo art. 54, julgando o processo extinto sem julgamento do
mérito. Mantenho as taxas recolhidas, tendo em vista a movimentação da máquina estatal.

^ É importante notar que estoque de produtos constitui um ativo e, se relevante à concorrência os direitos a ele
assinalados podem afetar a concorrência. Do mesmo modo, a transferência de direitos sobre a produção por longo
período pode implicar o controle parcial sobre os ativos. Não é o caso do procedimento em pauta, que
compromete a produção de apenas um ano.
ATO DE CONCENTRAÇÃO n" 08012.011058/2005-74

fc/"
É o voto.

Brasília, 21 de junho de 2006.

PAULO FURQUIM DE AZEVEDO

Conselheiro
 ATO DE CONCENTRAÇÃO n" 08012.011058/2005-74 f )

de Minas Gerais, a Camargo Corrêa Cimentos possui três unidades fabris: (i) em Santani
Paraiso, próximo à Ipatinga; (ii) em Ijaci, na Região de Lavras e (iii) em Pedro Leopoldo,\^^
Região Metropolitana de Belo Horizonte.

(CONFIDENCIAL)

111 - Das Razões da Operação

(CONFIDENCIAL)

rv - Da Apresentação do Ato de Concentração

De acordo com o alegado nos autos, o Contrato de Fornecimento de Clínquer,
datado de 30/11/2005, constitui o primeiro documento vinculativo da operação. O ato, por sua
vez, foi apresentado aos órgãos brasileiros de defesa da concorrência em 21/12/2005.

V - Da Taxa Processual

As requerentes apresentaram, à fl. 44 dos autos-cópia, o comprovante original de

recolhimento da taxa processual, nos termos da Lei n° 9.781/99.

VI- Da CoNrroENCiALroADE

Em resposta à solicitação das interessadas, a Secretaria de Direito Econômico

(SDE), às fls. 219/221 dos autos, deferiu o pedido de sigilo em relação às seguintes informações:

a) faturamento das requerentes no último exercício;

b) detalhamento da operação;

c) lista dos cinco maiores clientes e fornecedores das requerentes;

d) sigilo de dados relativos à frete, ociosidade, capacidade instalada, estimativa

das importações das partes, lista de clientes e fornecedores, estrutura de oferta
e estimativa de vendas, inclusive entre as requerentes.

Assim, a SDE, de acordo com o art. 26, itens VI, X e XI, da Portaria n°
4/2006/MJ, sugeriu a concessão do tratamento confidencial solicitado.
 ATO DE CONCENTRAÇÃO n" 08012.011058/2005-74

VII- Dos Pareceres

A Secretaria de Acompanhamento Econômico (SEAE), em apartãHtT*

confidencial, apresentou as eficiências econômicas advindas da operação informadas pelas
requerentes e registradas no tópico III deste relatório. Para a SEAE, o tipo de contratofirmado
poderia, em tese, facilitar a troca de informações entre os dois concorrentes. Entretanto, ela não
verificou a viabilidade de uma conduta coordenada entre as partes envolvidas, tendo em vista
não deterem uma parcela significativa do mercado de cimento na Região Sudeste do país,
conforme se verifica no quadro abaixo;

Tabela 1: Mercado de Cimento na Região Sudeste em 2004

(CONFIDENCIAL)

Ademais, segundo a SEAE, a quantidade de clínquer que será fornecida representa

uma parcela bem pequena do total utilizado na produção de cimento na Região Sudeste, cerca de
(CONFIDENCIAL). Diante do exposto, recomendou a aprovação da operação sem restrições.

A Secretaria de Direito Econômico (SDE), às fls. 225/226, avaliou tempestiva a

apresentação do ato de concentração e, no mérito, concordou inteiramente com o teor do parecer
da SEAE,tendo em vista os princípios da economia processual e da eficiência da Administração
Pública.

A Procuradoria-Geral do CADE (ProCADE), à fl. 232, adotou como

motivação os termos dos pareceres da SEAE e da SDE, autorizada pelo art. 50, § 1°, da Lei n°
9.784/99, e recomendou a aprovação da operação sem restrições.

VIU - Da Instrução Complementar

O ofício n° 1446/2006/CADE foi encaminhado às requerentes, sendo solicitadas
as seguintes informações: estrutura de oferta de cimento portland, em 2004, nos estados de São
Paulo e Minas Gerais, em separado, e nos estados do Rio de Janeiro e Espírito Santo, em
conjunto. Tal pedido baseou-se na jurisprudência do SBDC de delimitar o mercado relevante de
cimento, clínquer e argamassas às fronteiras geográficas dos estados ou de grupo de estados
quando houver condições logísticas adequadas. Apresentam-se, na Tabela 2, as informações
enviadas em resposta à solicitação.
ATO DE CONCENTRAÇÃO n" 08012.011058/2005-74

Tabela 2: Estrutura de Oferta de Cimento Portland - 2004

(CONFroENCIAL)

É o relatório.

Brasília, 12 de junho de 2006.

PAULO FURQUIM DE AZEVEDO

Conselheiro
Memo n° 064/2006/Gab. PFA
Em 22 de junho de 2006,

Ao Conselheiro Ricardo Villas Bôas Cueva

Assunto; Ato de Concentração n° 08012.011058/2005-74

Requerentes: Camargo Corrêa Cimentos S.A. e Holcim (Brasil) S.A.

De ordem do Conselheiro-Relator, Paulo Furqulm de Azevedo, encaminho

os autos do Processo Administrativo em epígrafe, em razão de pedido de vista manifestado
na 375® Sessão Ordinária, realizada dia 21 de junho deste ano.

Atenciosamente,

DÉBORA ys^RADE CAPP

Técnico em Direito
 CERTIDÃO >
^mco qiM,«m atendimento ao despacho exarado*
I paio Sanhor^x iÇ/xinATA^OL ^ '
foram desentranhadas as tolhas de n® ótb .9 a
\ dos presentes autos, passando a constituir
um volume em apartado, conforme Tomio de
Desantranhamanto ás fls. 2^ I
Braaflia, de \jJhA) de 0^
m n
 \

Confirmação de recebimento de ofício via fac-símile

Ofício n" 1669/2006/CADE

Ato de Concentração n° 08012.011058/2005-74
Requerentes: Camargo Corrêa Cimentos S/A e Holcim (Brasil) S/A
Conselheiro do CADE; Ricardo Vilias Boas Cueva

Ao Senhor
Procurador da Holcim (Brasil) S/A
Pablo Goytia Carmona
Av. Brigadeiro Faria Lima, 1461-13° andar-Torre Sul
01451-904 SãoPaulo-SP
Fone:(11)3095-2566
Fax:(11)3813-9693

Declaro que o documento acima epigrafado foi recebido, legível, em (data), às

(horário).

Nome:
Assinatura:
 íiprTídíO

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 Confirmação de recebimento de ofício via fac-simile

Ofício n" 1693/2006/CADE

Ato de Concentração n° 08012.011058/2005-74
Requerentes: Camargo Corrêa Cimentos S/A e Holcim (Brasil) S/A
Conselheiro do CADE: Ricardo Villas Boas Cueva

Ao Senhor
Procurador da Camargo Corrêa S/A
Pablo Goytia Carmona
Av. Brigadeiro Faria Lima, 1461-13° andar-Torre Sul
01451-904 São Paulo-SP
Fone:(11)3095-2566
Fax:(11)3813-9693

Declaro que o documento acima epigrafado foi recebido, legível, em

(horário).

Nome:
Assinatura:
 PARA;00£161õ^E685 í 9
JUI-I-£T-£006 09;51A DE:

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1 Oficio n» 1669/2006«:ADE

CoMdhóiT.<to CADE;«<«<:•v«"■» C««

Ao Senhor ., ™ n «/A
Procurador ds Holara (Brasü) »A,
Pablo GoytU
Av.BrigidciroFanBLuD», 1461-13' wdiff«Toxre Sul
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01451-904 Slo Pwlo-SP
Fone; (11)3095-2566
F«x;(ll) 3«»5-9693
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FRANCESCHINI CEPrC .n 0207Q/2006-^e7
e MIRANDA
Advogados
José Inácio Gonzaga FranceschinI Av. Brig. Faria Lima, 1461 -13® andar-Torre Sul - São Paulo - SP-01451-904
Custodio da Piedade U. Miranda Te!.: +5511 3095-2566 - Fax: +5511 3813-9693
adv-ftn(^^fm-advogados.com br
Fernando Eduardo F. Ferreira
Thays R. Martins Fontes Moreira
José Alberto Gonçalves da Motta
Gianni Nunes de Araújo
Ana Carolina Pinto Couri
Paulo Messias Pedrassoli CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA
Walter Basilio Bacco Júnior
Camila Castanho Girardi
ECONÔMICA-CADE
Sandra Gomes Esteves
Maria Eugênia Dei Nero Poletti
Pedro Luiz Barbosa
Camila PImentel Porto Doria
Bruno Greca Consentino
Pablo Goytia Carmona EXMO. SR. CONSELHEIRO, DR. RICARDO VILLAS BÔAS
FIávia Maria Pelllciari
Marcus Vinícius G. Canedo
CUEVA
Érica Alves Ferreira
Bruna CantergianI

Ato de Concentração n° 08012.011058/2005-74 Ricardo

Qonarttwtro do CADE

CAMARGO CORRÊA CIMENTOS S.A. (doravante

designada "CAMARGO CORRÊA CIMENTOS"), e HOLCIM (BRASIL) S.A.,
(doravante designada "HOLCIM"), ambas devidamente qualificadas no Ato em
referência, por seus advogados que esta subscrevem, vêm, por meio desta,
respeitosamente, em atenção aos r. Ofícios n°s 1669/2006/CADE e
1693/2006/CADE, datados de 26 de junho de 2006, haja vista a impossibilidade do
levantamento e consolidação das informações solicitadas em tempo hábil, requerer
concessão de prazo adicional de 13 (treze) dias para apresentação de competente
resposta ao aludido ofício, sem prejuízo dos esforços das Requerentes para o
cumprimento no menor tempo possível.

Termos em que.
Pedem Deferimento.

De São Paulo para Brasília, em 06 de julho de 2006.

CAMARGO CORRÊA CIMENTOS S.A.

HOLCIM (BRASIL) S.A.

José Inácio Gonzaga Franceschiní Gianni Nunes de Araújo

OAB 28.711-SP OAB 130.569-SP

Êrica Alves Ferreira

OAB 20.612-DF
 Ministério da Justiça
Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE
SCN Quadra 2 Projeção C, Brasília, DF - CEP 70712-902
Tel.:(61)426-8599-Fax;(61)328-5523- cade@cade.gov.br

Ofício n° 1827/2006/CADE
Brasília, 12 de julho de 2006.
Ao Senhor
Procurador da Holcim (Brasil) S/A e Camargo Corrêa Cimentos S/A
Pablo Goytia Carmona
Av. Brigadeiro Faria Lima, 1461-13° andar-Torre Sul
01451-904 São Paulo-SP
Fone:(11)3095-2566
Fax;(11)3813-9693

Assunto; Ato de Concentração n° 08012.011058/2005-74(Camargo Corrêa Cimentos S/A e

Holcim S/A.)

Senhor Procurador,

1. Comunico, de ordem do Conselheiro Ricardo Villas Bôas Cueva, o deferimento

do prazo adicional de 13 (treze) dias às Requerentes para que estas possam fornecer as
informações referentes à operação em epígrafe, conforme requerido por V.S"(fls.258).
Ressalto que o prazo para análise deste Ato de Concentração pelo CADE fica
suspenso até que as informações sejam apresentadas, em conformidade com o disposto no §8° do
artigo 54 da Lei n° 8.884/94.
Por fim, solicito a transmissão imediata do comprovante de recebimento em
anexo para o fac-símile(61)3426-8572. Para dirimir dúvidas sobre o presente expediente, favor
entrar em contato pelo telefone(61)3426-8473.

Atenciosamente,

fa^^^^íí^Nascimento
Assistente Técnica

/Q/O 7/1^^
 Confirmação de recebimento de ofício via fac-simiIe

Ofício n° 1827/2006/CADE

Ato de Concentração n° 08012.011058/2005-74

Requerentes; Camargo Corrêa Cimentos S/A e Holcim (Brasil) S/A
Conselheiro do CADE: Ricardo Villas Bôas Cueva

Ao Senhor
Procurador da Holcim (Brasil) S/A e Camargo Corrêa S/A
Pablo Goytia Carmona
Av. Brigadeiro Faria Lima, 1461-13° andar-Torre Sul
01451-904 São Paulo-SP
Fone:(11)3095-2566
Fax:(11)3813-9693

Declaro que o documento acima epigrafado foi recebido, legivel, em

(horário).

Nome:
Assinatura:

RELATÓRIO DE VERIFICAÇÃO DA TRANSMISSÃO

HORAS: 07/12/2006 16:10

NOME : PROCURADORIA/CADE
FAX : 0613225456

TEL : 0613225456

DATA,HORAS 07/12 16:09

NR. FAX/NOME 001133139693

00:00:54

NORMAL
 FRANCESCHINI
e MIRANDA
Advogados
José Inácio Gonzaga FranceschinI Av. Brig. Faria Lima, 1461 ♦ 13
andar-Torre Sul - São Paulo - SP-01451-904
Tel.: +55 11 3095-2566 - Fax: +5511 3813-9693
Custodio da Piedade U. Miranda
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Fernando Eduardo F. Ferreira
Thays R. Martins Fontes Moreira
José Alberto Gonçalves da Motta
Glanni Nunes de Araújo
Ana Carolina Pinto Couri
Paulo Messias Pedrassoli CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA
Walter Basilio Bacco Júnior
Camila Castantio Girardi ECONÔMICA-CADE
Sandra Gomes Esteves
Maria Eugênia Dei Nero Poletti
Pedro Luiz Barbosa
Camila Pimentel Porto Doria
Bruno Greca Consentino
Pablo Goytia Carmona EXMO. SR. CONSELHEIRO-RELATOR, DR. RICARDO
FIávia Maria Peiliciari
Marcus Vinicius G. Canedo VILLAS BÔAS CUEVA
Érica Alves Ferreira
Bruna Cantergiani

VERSÃO PUBLICA

Ato de Concentração n® 08012.011058/2005-74

SUFRC C
CâOE //-J
CF7CC.Cf22Cl/2CC6-éC

HOLCIM (BRASIL) S.A., (doravante designada

"HOLCIM"), em que também é Requerente CAMARGO CORRÊA CIMENTOS S.A.
(doravante designada "CAMARGO CORRÊA CIMENTOS"), ambas devidamente
qualificadas no Ato de Concentração em referência, por seus advogados que esta
subscrevem, vem, por meio desta, respeitosamente, em resposta aos Ofícios n°
1669/2006/CADE e n° 1887/2006/CADE, respectivamente, datados de 26 de junho e
12 de julho de 2006, expor e requerer o quanto segue, tempestivamente, de acordo
com o solicitado e ora transcrito:

"1. Considerando que a ociosidade da pianta da Holcim em Pedro Leopoldo foi

estimada pela própria requerente, nota de rodapé 3-fl. 184)
aos fornos, qual a
ociosidade efetiva, ou seja, relativa ao forno em funcionamento na produção
de ciínquer?" ^
 FRANCESCHINI
e MIRANDA
Advogados

/ it'
■ • •' . " ■ f<v / %'■'••' ■ ••'•Ví ••"•■ "■"•■'••.W-' -•-•,•-'••■ •'-

2. Qual a ociosidade efetiva da planta Pedro Leopoldo na produção de

cimento?

A ociosidade efetiva da planta de Pedro Leopoldo (MG)

na produção de cimento, atualmente, é de aproximadamente ||H
3. Pretende a Holcim prorrogar o contrato de fornecimento de clínquer à
Camargo Corrêa?"

Ademais, somente para fins de argumentação, ressalta a

Requerente que, como bem ilustrado no Voto do i. Conselheiro-Relator: "não há
nada no contrato de fornecimento, objeto deste procedimento, que o qualifique como
potencialmente anticompetitivo". De fato, não há qualquer forma de integração
 FRANCÊSCHINI
e MIRANDA
Advogados

societária entre as Requerentes e nem mesmo controle compartilhado de ativos ou"

quaisquer relações dessa natureza.

O produto semi-acabado, cujo fornecimento pela HOLCIM

à CCC é o objeto do contrato, é o clínquer, utilizado na fabricação de cimento
portiand comum (cinza). A quantidade máxima prevista é de

Esse montante, à guisa de ilustração, representa cerca de

m ou 1^1 do consumo de cimento no Estado de Minas Gerais nos anos de
2004 e 2005^. Faz-se referência a essa única unidade da federação, somente,
porque nela estão localizadas as unidades de fabricação de clínquer da HOLCIM e
de fabricação de cimento da CCC (ambas instaladas no município de Pedro
Leopoldo), a despeito do mercado relevante geográfico ser muito mais amplo,
consoante maciça Jurisprudência desse E. CADE.

Para melhor avaliar a ordem de grandeza da quantidade

do produto semi-acabado objeto do contrato, melhor fazê-lo - no mínimo - com
relação ao consumo de cimento da Região Sudeste, cujo mercado pode ser
considerado o de destino daquelas fábricas: nesse caso, o percentual em tela é
aproximadamente igual a H. Alternativamente, a quantidade de clínquer
representa cerca de das vendas totais de cimento da HOLCIM na Região
Sudeste.

Ante o exposto e trazidos novos esclarecimentos à

análise do presente feito, requer-se, pela especificidade do presente Ato de
Concentração, seja este arquivado, sem iulqamento do mérito, uma vez que nos
termos do acertado Voto do i. Conselheiro-Relator, Dr. Paulo Furquim de Azevedo, a
operação não está subsumida às hipóteses de controle previstas no art. 54 da Lei de
Regência.

Caso não seja este o entendimento do i. Conselheiro,

requer seja proferido Voto pela aprovação sem restrições da operação, uma vez que
diz ela respeito a mero contrato de fornecimento e, portanto, sem preocupações de
natureza concorrencial dadas as suas especificidades.

Os dados de consumo/demanda por Estado ou Região foram extraídos dos relatórios do SNIC.
 FRANCESCHINI
e MIRANDA
Advogados

Por fim, entende-se que existem informações

confidenciais na questão 1 do referido Ofício que devem ser suprimidas na versão
pública, uma vez que tratam de fato sensível concorrencial, não devendo, pois,
serem trazidas à público.

Termos em que, requerendo-se a CONFIDENCIALIDADE

das informações referentes à: (i) totalidade da resposta do item 01; (ii) ociosidade
efetiva na produção de cimento constante no item 2; (iii) posicionamento da HOLCIM
sobre a prorrogação do Contrato de Fornecimento de Clinquer firmado com a CCC;
e (iii) estimativa de vendas de cimento da HOLCIM, tanto para terceiros, como
também para a CCC. pois referem-se a segredos de empresa, devidamente
protegidos pelo ordenamento pátrio, em especial pelo artigo 26, inciso IV e X, da
Portaria n° 4/2006/SDE, expedida pelo Ministério da Justiça,

Pede Deferimento.

De São Paulo para Brasília, em 18 de julho de 2006.

HOLCIM (BRASIL) S.A.

Pp. Pp.
José Inácio Gonzaga Franceschiní Gianni Nunes de Araújo
OAB 28.711-SP OAB 130.569-SP

Pp. CLÍxcA 3o-

Érica Alves Ferreira
OAB 20.612-DF

Assessoria Econômica de:

EDGARD PEREIRA & ASSOCIADOS

Edgard Antônio Pereira João Paulo Garcia Leal

CORECON N.° 17.677 / 2^ Região/SP CORECON N.° 23007-3 / 2^ Região/SP
 3^

FRANCESCHINI
e MIRANDA
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José Inácio Gonzaga FranceschinI Av. Brig. Faria Lima, 1461 -13" andar - Torre Sul - SSc Paulo - SP - 01451-904
Te!.: +55 11 3095-2566 • Fax: +55 11 3813-9693
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Fernando Eduardo F. Ferreira
Thays R. Martins Fontes Moreira
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Walter Basílio Bacco Júnior
Camila Castanho GIrardI
ECONÔMICA-CADE
Sandra Gomes Esteves
Maria Eugênia Dei Nero Poletti
Pedro Luiz Barbosa
Camila Pimentel Porto Doria
Bruno Greca Consentino
Pablo Goytia Carmona EXMO. SR. CONSELHEIRO-RELATOR, DR. RICARDO ^ ^
FIávia Maria Peiliclari
Marcus Vinícius G. Canedo VILLAS BÔAS CUEVA 1 %.
Érica Alves Ferreira
Bruna CantergIanI

SIAPRG
VERSÃO PUBLICA
ACE/NJ
C87CC C 2 203/2006-59

Ato de Concentração n" 08012.011058/2005-74

CAMARGO CORRÊA CIMENTOS S.A. (doravante

designada "CCC"), em que também é Requerente HOLCIM (BRASIL) S.A.,
(doravante designada "HOLCIM"), ambas devidamente qualificadas no Ato em
referência, por seus advogados que esta subscrevem, vem, por meio desta,
respeitosamente, em resposta aos Ofícios n° 1693/2006/CADE e n°
1827/2006/CADE, respectivamente, datados em 26 de junho e 12 de julho de 2006,
expor e requerer o quanto segue, tempestivamente, de acordo com o solicitado e ora
transcrito:

"1. Seja esclarecido se a Camargo Corrêa que, como informado na petição

inicial, pretende
prorrogar o contrato de fornecimento de clínquer pela Holcim."

Primeiramente, cumpre esclarecer que, conforme

informado na fl. 7 da Petição Inicial, protocolada junto à Secretaria de Direito
Econômico - SDE, aos 21 de dezembro de 2005,
 FRANCESCHINI
e MIRANDA
Advogados

racionalizando a capacidade produtiva

conseqüentemente, reduzindo seus custos de produção.

Ressalta-se que o "Contrato de Fornecimento de

Clínquer" ("Contrato") foi firmado entre as Requerentes, somente, aos 30 de
novembro de 2005, ou seja, 6 (seis) meses

motivo pelo qual resta claro que a decisão outrora

tomada pela OCO é desencontrada no tempo com a decisão de contratação do
fornecimento de clínquer pela HOLCIM.

Neste esteio, a proximidade das fábricas da CCC e da

HOLCIM em Pedro Leopoldo foi essencial para compreender a motivação
subjacente à celebração do contrato notificado. A fábrica de cimento da CCC de Ijaci
encontra-se à cerca de 290 km da fábrica de Pedro Leopoldo (MG). Com a
substituição do fornecimento pela fábrica da HOLCIM também em Pedro Leopoldo a
racionalização dos custos de transporte é evidente: obteve-se uma economia de
custos de transporte da ordem de de reais anuais.

Por fim, em atendimento ao quanto solicitado, informa a

CCC que conforme previsto na Cláusula 3.1 do Contrato, o presente acordo poderá
ser renovado mediante a assinatura de um termo de aditamento, desde que seja ele
pactuado entre as Requerentes até o dia 30 de outubro de 2006

"2. Pergunta-se, além disso, quai a participação de clínquer adquirido da

Hoicim na produção de cimento pela Camargo Corrêa. Em outras palavras,
pergunta-se se a empresa passará a depender exclusivamente do clínquer
fornecido pela Hoicim."

Primeiramente, cumpre lembrar que conforme informado

na fl. 07 da Petição Inicial, a CCC possui três unidades fabris no Estado de Minas
Gerais: uma em (i) Santana do Paraíso, próxima a Ibitinga, Leste da Capital
 FRANCESCHINI 3
e MIRANDA
Advogados
>•
mineira: outra em (ii) Ijací, Sudoeste de Belo Horizonte, região de Lavras e a terceira
em (iii) Pedro Leopoldo, próxima da Capital.

Nesse sentido, reitera-se que.

motivo pelo qual se infere que não há por parte da CCC

qualquer dependência do clínquer fornecido pela HOLCIM.

Somente para melhor avaliar a ordem de grandeza da

quantidade de matéria-prima objeto do contrato, cabe fazê-la com relação ao
consumo de cimento da Região Sudeste, conservadoramente definido como sendo o
mercado de destino daquelas fábricas: nesse caso, o percentual em tela é
aproximadamente igual a ou seja, a quantidade máxima de clínquer a ser
fornecido para a CCC em relação ao consumo de cimento da Região Sudeste.

A guisa de ilustração, pode-se mencionar ainda que, de

novembro de 2005 à junho de 2006, a quantidade de clínquer fornecida à HOLCIM
representou, apenasIH da produção total da CCC no período.
Diante do exposto, resta claro que a CCC não passou a
depender, exclusivamente, do fornecimento de clínquer da HOLCIM, pois além de
possuir outras unidades fabris no Estado de Minas Gerais, poderá, a qualquer
momento (a depender de fatores macro e microeconômicos, além dos estratégicos),
se for,

Trazidos novos esclarecimentos à análise do presente

feito, requer-se, pela especificidade do presente Ato de Concentração, seja este
arquivado, sem julqamento do mérito, uma vez que nos termos do acertado Voto do
i. Conselheiro-Relator, Dr. Paulo Furquim de Azevedo, a operação não está
subsumida ás hipóteses de controle previstas no art. 54 da Lei de Reqéncia.

Caso não seja este o entendimento do i. Conselheiro,

requer seja proferido Voto pela aprovação sem restrições da operação, uma vez que
 FRANCESCHINI
e MIRANDA
Advogados

diz eia respeito a mero contrato de fornecimento e, portanto, sem preocupações de

A
natureza concorrencial dadas as suas especificidades.

Por fim, entende-se que existem informações

confidenciais na questão 1 do referido Ofício que devem ser suprimidas na versão
pública, uma vez que tratam de fato sensível concorrencial, não devendo, pois,
serem trazidas à público.

Termos em que, requerendo-se a CONFIDENCIALIDADE

das informação relativas à: (i) ociosidade da CCC na unidade de Pedro Leopoldo; (li)
estimativa da redução do frete em razão da operação; (iii) posicionamento da CCC
sobre a prorrogação do Contrato de Fornecimento de Clínquer firmado com a
HOLCIM; e (iv) estimativa de venda de cimento da CCC, tanto para terceiros, como
também para a HOLCIM, pois referem-se a segredos de empresa, devidamente
protegidos pelo ordenamento pátrio, em especial pelo artigo 26, incisos IV e X, da
Portaria n° 4/2006/SDE, expedida pelo Ministério da Justiça,

Pede Deferimento.

De São Paulo para Brasília, em 18 de julho de 2006.

CAMARGO CORRÊA CIMENTOS S.A.

Pp. Pp.
José Inácio Gonzaga Franceschiní Glanní Nunes de Araújo
OAB 28.711-SP OAB 130.569-SP

Érica Alves Ferreira

OAB 20.612-DF

Assessoria Econômica de:

EDGARD PEREIRA & ASSOCIADOS

Edgard Antônio Pereira João Paulo Garcia Leal

CORECON N.° 17.677 / 2® Região/SP CORECON N.° 23007-3 / 2^ Região/SP
 MINISTÉRIO DA JUSTIÇA
CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONÔMICA - CADE
Gabinete do Conselheiro Ricardo Villas Boas Cueva

ATA REUNIÃO
Gabinete Conselheiro Ricardo Cueva

Data: 18 de julho de 2006

Horário: llh
Locai: Gabinete do Conselheiro
Assunto: Ato de Concentração n° 08012.011058/2005-74
Camargo Corrêa Cimentos S.A,Holcim Brasil S.A

Paiiicipante Òrgão/Escritó rio Assinatura

Giane Nunes de Araújo Franceschini Miranda
Advogados
Franceschini Miranda
João Paulo Leal Advogados
Franceschini Miranda
Erica Alves Ferreira Advogados
Metn. n°3^ /2005/Gab. RVBC

Em 21 de julho de 2006.

Ao Sr. Chefe da Divisão de Protocolo

Assunto; Solicitação de Desentranhamento

Ato de Concentração n° 08012.011058/2005-74
Camargo Corrêa Cimentos S.A

De ordem do Conselheiro Ricardo Villas Bôas Cueva, solicito a Vossa Senhoria as

providências necessárias para desentranhamento das páginas 250 e 251 (Oficio n° 1669/2006)
e 253 e 254 (Oficio n° 1693/2006) para serem juntados nos respectivos apartados
confidenciais(em anexo).

Atenciosamente,

Tíbiia^wia Nascimento
Assistente Técnica
 Ministério da Justiça
Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE
Protocolo

Ato de Concentração n° 08012.011058/2005-74

TERMO DE DESENTRANHAMENTO

Certifico que nesta data foram desentranhadas às fls 250/251 e 253/254 do

referido, conforme solicitado no despacho da Assistente Técnica Patrícia Faria
Nascimento às fls 270.

Brasília, 21 de julho de 2006.

iSní^ilva
CheKQíí-^otocolo
 • /SSN1676-2339
138.quinta-feira,20 de julho de 2006 Diário Oficial da União- Seçia l
PORTARIA N' 1.675, DE 7 DE JULHO DE 2006
Remeseniados: TAM Linhas Aéreas SA . ,.
4. Ato de Concentração n* 080I2.007I43/2006''I9 Advogados: Marcus Vinícius Marcondes Versolatlo, Amoldo
Requerentes: Santa Elisa Participações S/A O DIRETOR EXECUTIVO DO DEPARTAMENTO DE PO
Advogado(s): Lillan Bafrcira.Crisiianne Saccab Zamxr Wald,
w; Ivo Waisberg e outros LÍCIA FEDERAL,no nso das atribuições que lhe sio conferidas pelo
Relator Conselheiro Luiz Carlos Delorme Pratto art. 45 do Decreto n' 89.056 de 24 de novembro de 1983. alterado
Relator Conselheiro Luii Carlos Delorme Prado Averiguação Preliminar n* 08012.001112/2000-42 ^
5 Ato de ConcentraçSo n* 08012.007144/2006^ Representante: Ministério Público Federal - Procuradoria da pelo art. 1* do Decreto n' 1J92 de 10 de agosto de 1995. e ateit^ndo
Requerentes: Fakonbridge Umited, toco Uimted. Pbelps solichacáo por parte do interessado, bem como decisáo prolatada no
RepúUica no Rio Grande do Sul •• ' Proc.a51i'^08455.003I62f2006^7.SRrt)PF/RI; resol™
Dodee Corporaliwi . . ^ , Representadas: Postos de Combustíveis de Uruguaiana^lS Conceder autorização ã empresa SOLIDEZ SEGURANÇA E
Advogadas): José Alexandre Buaiz Neto. Danilo Palenno Advogados; Jcâo Paulo Ibanez Ixài, Carlos Dahlcm da Rosa, VIGILÃNOA LTDA.. CNPJ/MF o^ 02.992.301/0001-74. sediada no
Relator Conselheiro Luís Fernando Rigato VasconceUos ^
Diego da Silva Braga, Felipe lOein Goidanich .. . • Estado do RIO DE JANEIRO, para adquirir em estabelecimento c^
ELtZABETH M. M. Q. FARINA Relator. Conselheiro Paulo Furquim de Azevedo mercial autorizado peio Departamento Logtsuco do Comando do
Presidente do Conselho Processo Administrativo n* 08000.022994/97-79 ., Esároilo. armas e cartuchos de munição nas seguintes quamidMcs e
Representante: Secretaria de Direito Eéóhõnúco do Minis natureza; 04 (QUATRO) REVÓLVERES CALIBRE 38. 48 (QUA
FÁBIO ALESSANDRO MALATESTA DOS SANTOS tério da Justiça - SDE/MJ
té , RENTA E CrrO) CARTUCHOS DE MUNIÇÃO CALIB^ 38, 01
Secretário do Plenário Representada: C^ill' Agrícola S.A. (UMA) PISTOLA CALIBRE 380 E 30 (TRINTA) CARTUCHOS
AdvogadbyOtòfre Carlos de Arruda Sampaio . DE MUNIÇÃO CALIBRE .380.
PAUTA DA 378" SESSÃO ORDINÁRIA Relator Conselheiro Ricardo VUlas Bôás Cueva
GETÚLIO BEZERRA SANTOS
A SER REALIZADA EM M DE JULHO Di;lOOí ELEABEIH M. M. Q.-fARÍNA
- Presidente do Conselho PORTARU N* 1.676, DE 7 DE JULHO DE 2006
de Concenttiçitoy'tóÍ^058r!005-74 pedido <ÍP\ REnriFiCAçÃo O DIRETOR EXECOTIVO DO DEPARTAMENTO DE P<>- .
vista na sessão 375* èm 2l.06.2006 *t i • » •» l LÍCIA FEDERAL,no ttso das atribuições que lhe são confias peto
,, . ..Requerente: Camargo Corrêa Cunentos S/A e Holcim Biasü I1 Na Ala da 376" Sessão Ordinária de Julgamento do CADE art. 45 do Decreto n' 89.056 de 24 de novembro
' ' ' 1Lblicada no DOU o* 130. de l(V07/2006, Seção I págiitM 22 a 24 oelo an. 1'do Decreto n'1392 de 10 de agosto de 1995. e alentado
Advogados: José Inácio Gonzaga Franceschini, Gianni Nu-1 to
londe se lê: T5ecisâo: O Plenário, por unanimi^e, determinou o Mlicitação por parte do interessado, bem como decisão prolatada no
V nes de Araüjo, Érica Alves Ferreira c outros
\ Relator Conselheiro Paulo Furquim de Azevedo
/ 'arquivamento
Jo do presente processo, que. poí i^OTa, o fez nw ter
amos do voto do Relator. Vencidos quanto a fundament^ão cto ar-
ProcessoConceder
n'08455.0O3163/20(^10-SRroPFBU; rosote
autonzaçãq ã empresa SOLIDEZ ScOUR^V'^ ^
\ _-Atoto-Vista: Conselheiro Ricardo Villas Bôa.s Cueva^^--^=L sfluivamento
r os Conselheiros", leia-se: "Decisio: O Plenário, por un^ VlGILÃNaA LTDA.. CNPJ/MF n' 02.992.301/0001-74, sedtadn no
>*''"Sv!o de Concentração n* 08012.008446/2005-78 pedido de ^ Umidade, determinou o arquivamento do presente processo, que, por Estado do RIO DE JANEIRO, para adquirir em estabetetmento
f vista na sessão 375' em 21.06.2006 raioria, o fez nos termos do voto do Relator. V^idos, quanto a mercial autorizado pelo Departamcnlo LogIsUco do Comt^ Oo
Requerente: Sicmens AG e Engebasa Mecânica Usinagem fr indantentação do arquivamento, os Conselhem» Prado e wgato. Exárcilo armas c cartuchos dc munição nas seguintes quanttd^^ c
mS;ro^)REVÓLVERES CALIBRE 38 E 36fTRlNTA E
t Advogados: Bolívar Moura Rocha, Amadeu Carvalhaca fó- /DEPARTAMENTO PENITENCIÁRIO NACIONAL SEIS) CARTUCHOS DE MUNKJAO CALIBRE 38.
\ beiro, Aurélio Marchini Santos e outn» ^ J GETÚLIO BEZERRA SANTOS
\ Relator Conselheiro Ricardo Villas Boas Cueva RETIFICAÇÃO
V Voto.Vista: Con^'beim Luís f
Coneentraçto n (^12.001253/2006.77 \ Portaria N" 9. de 10 de fevereiro de 2006. puhltc^ "o DEPARTAMENTO DE POLÍCIA RODOVIÁRIA
{Requerentes: Degussa AG. Thc Dow Chemical Company l FEDERAL
\ Advogado: José Alexandre Buaiz Neto J Diário
1Seção Oficial da Uniio de 24 de fevereiro de 2006, na página 102. da
)Relator Conselheiro Ricardo Villas Bftas Cueva i. onde se lê: COORDENAÇÃO-GERAL DE OPERAÇÕES
^ CÕtiõentTaçao^^^^.OOJZai/JOOòrttr \
/ Requerentes: Bouygues S/A e Alstora ^A \ PORTARIA N' 24, DE 19 DE JULHO DE 2006
/ Advogados: José Dcl Chiaro F^ira Da Rosa, Mana Aü- Níveis de Remuneração O COORDENADOR DE CONTRÇM OITOATONA^^
/ custa Fidalgo. Daniela de Carvalho Mucilo RcstilTc e outros J SUBSTITUTO DO DEPARTAMENTO DE POLÍOA RODOVIÁ
^ Relator: Conselheiro Ricardo Villas-Bòas Oiewar^ IvBlor Han/AMla m HaiWAIhlUa-1
"Ha?«ri::Str^aoV í^Koomts^to iFaraMçfa 4b DuttwH RIA FEDERAL,usando das atribuições legais confiuidM iKto /^igo
Requerentes: Siemens AG c Diagnostic Products Corpora- 25 do Regimento Intento aprovado pela Portana/MJ n. 3.741. de 15
de dezembro de 2004. do Senhor Mtttt^ datado da Justiça e
***"* Advogados: André Marques Gilberto, Mauro Gnnberg e Sér tendo em vista o Inciso VI do Artigo !• do Dcmlo o. ^ LM5.de 03
gio Palomares . ,r.. Oi o. -
de outubro de 1995. e do Inciso V do Artigo 20 da Lei 9.503. de 23
de setembro de 1997. bem como o conslanie do processo n.
Jtotóor: Conselheiro Ricardo yuias^gc^illfiia.».
de'Con«i^^ÕTt**981H''í^5279/20C)6-W "-v 08650.1' j b™.*™MC 19vÓoÕl^09
-—Ilequerentcs: Accor S.A.; Carlson Companies. Inc.; ^Ison A
/Travei Holdings. Inc.; Compagnic toternationale des Wagons; Utcs et t
1 du Tourisme SA. c Sapotoro Coopcratief U A . \ Belo Horizonte - MG. CEP 31.720-570. «ÍT;?"""
\ Advogados: Pedro Dutra, Eduardo CammaU Anders, Lns- J pecializados de escolta aos veículos transportadores dc cargas es-
\^ne Romano Farhat Ferraz Níveis de Remuneração peciais Próprios c de Terceiros,
ALVAREZ de SOUZA SIM7ES
Requerentes: Advcnt Iniemational Cmporatioo e KWb ak- Nffd Valor flora/Aula a
Hora/AÜTldada PORTARIA N'25, DE 19 DE JULHO DE 2006
Advogados: Marcelo Calliarí, Fernanda Manzano Sayeg. _I p t ^fi-QO
Joana Tcmudo Cianfarani e outros Ensino Médio n COORDENADOR DE CONTROLE OPERACIONAL
Relator: Conselheiro Luiz Carlos Delorme Pr^o _U RS 60.00 SUBSTITUTO DO DEPARTAMENTO DE POLÍCIA RODOVIÁ
Ato de Concentração n* 08012.006008/2005-75 , m RS 70.00
RIA FEDERAL, usando das atribuições 'eg®»»
Requerentes: Diagnósücos da América S.A. e Laboraióno 25 do Regimento Interno aprovado pela Portana/^ n. • 3.741. ite l>
FrischmMn^^^^ José Martins Pinheiro Neto. Cristíane Saccab dc dezembro dc 20M. do Senhor MiniJro dc fctado fa Just^a c
tendo cm vista o IrKÍso VI do Artigo 1' do Decreto n. ^ 1.655. J 03
Zarzur, Lilian Barreira e outros . ... de outubro dc 1995. e do Inciso V do Artigo 20
Relator: Conselheiro Luis Fernando Schuartz DEPARTAMENTO DE POLÍCIA FEDERAL de setembro dc 1997. bem como o constante do processo n.
Ato de Concentração n* 08012.002249/2006-26 DIRETORIA EXECUTIVA 08.660.009.346/2006-13.resolve; pcmiTA DE
Requerentes; Yara Intemalional ASA c Phosyn plc. CREDENCIAR a empresa RIO GRANDE KOTLlA ue
Advogados: José Alexandre Buaiz Neto, Danilo Palenno, PORTARIA N' U24,DE 12 DE JUNHO DE 2006 , TARGAS EXCEDENTES LTDA sob o número 157. inscnta no
Antônio Carlos Gonçalves e outros -^ ^ r CNPJ sob n* 07 904.168/0001/70, sediada a Avenida Martins Ba.slos.
Relator: Conselheiro Luís Fernando Schuartz O DIRETOR EXECUTIVO DO DEPARTAMENTO DE P<>- ?^;Í3. slndi.^rto Alegre RG. CEP 9112(M20. P®;®
Ato de Concentração n* 08012.002864/2006-32
Requerentes Gambro AB e INVEJTOR AB lICIA federal,no uso das atribuiçdes que Ibe sJo confcrtdM pelooo
rario* *târt. 45 do Decrelo n« 89.056 de 24 de novembro
serviços especializados de escolte aos veículos transportadores dc
cargas especiais Próprios e de Terceiros.
Advogados Rodrigo M. Carneiro de Oliveira, Wilson Carlos pelo art. 1» do Decreto o- 1.592 de 10 de agosto de 19«.e á coj"do ALVAREZ DE SOUZA SIMÕES
Pereira Ivo. José Alexandre Buaiz Neto e ouiios iolicitacSo por parte do interessado, bem como dccis^ prolatada no
\ Kícs»Conceder n/S512.003460f2006-25-DELKPWy^:
R^tor rpqselheiro Abrah"H
-"TvíCTÍgúSÇio fteliminar r*T)8012.007111/2003-71 autorização à empr^ SEm CENTOO DE TOR SECRETARIA DE DIREITO ECONÔM^O
Representante: Verma Engenharia Ltda \ MAÇÃO DE VIGILANTES LTDA. CNPJ/MF n» 60.268.489/(^- departamento de PROTEÇÃO E DEFESA
/ Representada: Elevadores Oiis Lida , \, 09.^iada no Estado de SÃO PAULO, para adquinr em esto^ econômica
f Advogados: Abdon Clemcntino de Marinlw. Wclgcrfteire 1 lecimento comercial autorizado pelo Departamento Logístico d" C^ COORDENAÇÃO GERAL DE CONTROLE
l dos Santos, Raimundo Nonato Ribeiro Neto e Rodngo Pires Ferre^ mando do Exército, munição c petrechos p^ F DE MERCADO
Sdades e natureza: 17.250 (DEZESSETE MB. DU^NTOS E
^Relator Conselheiro Ricardo Villas Bõas
Averiguação ftelinünar n* OM12.000219/2005-02
CINQÜENTA) ESPOLCTAS SMALL ^ DESPACHOS DA COORDENADORA
PAI rBRE 38 17.250 (DEZESSETE MIL. DUZENTOS E CI^ Em 19 de julho de 2006
Representante: Ministério Público De Fortaleza. ^ QUENTA) PROJÉTEIS PARA ^^DhnÇÃO CALIB^S^
Representada: Drogaria Sto Paulo S/A E Empreendimentos (UM MIL E QUINHENTOS) ESPOLETAS PARA MlJJgAO CA-
Pague N* 171 - Ato de
Forgioni. Luiz Périssé Duarte Júnior, 1 innp tRO 1 500(UM MIL E QUINHENTOS)PROJÉTEIS PARA rentes- Teck Conünco Limiicd e Inço Concentração n' 080l2.006182/2()^07.
KàoC^S^M 380 4.Í60(QUATRO MIL.OITOC^TOS E Limited. Advs; Tiro Aman^
cotlfonnldntie cbm a Ui o- 83^í o Capitulo VBI
José Braz de Oliveira e SESSENTA) GRAMAS DE PÓLVORA
CARTUCHOS DE MUlflÇAia CALIBRE 12 . E 900 (NOVEGEKTOS) lia PortariaMJ o'. 4. de 06 ile janeiro de
... pedido de tralamento confidencial jtoltdlado^ '•
Relator: Conselheiro
Averiguftçíta Luís Fernando Rig^oWwoncellos
preliminar,TI*-Q8012J)l05ftW0(^l > I , ,i- iJ. 3^.ijt'p[^y^L,DpSiSANIóSili.;'J orci5S'ãdUÍ88nciapolieiU>lojnO|»aZi>deill5(ctltco)dw,nM.lcrttiosl
e atendam as
Rcpresep^iH^fAgMdims-Otohal TmtcI.fôynbutitBfiS.,A •
 Ministério da Justiça
Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE

ATO DE CONCENTRAÇÃO n" 08012.011058/2005-74

Requerente: Camargo Corrêa Cimentos S/A e Holcim Brasil S/A.
Advogados: José Inácio Gonzaga Franceschini, Gianni Nunes de Araújo, Érica Alves Ferreira
e outros.

Relator: Conselheiro Paulo Furquim de Azevedo

Voto-Vista: Conselheiro Ricardo Villas Bôas Cueva

RELATÓRIO COMPLEMENTAR

Trata-se de instrução complementar realizada em sede do Voto Vista por mim

solicitado. A conversão do julgamento em diligência foi autorizada unanimemente na 375"
Sessão Ordinária, realizada em 21.06.2006.
Em 26 de junho de 2006 foram enviados os ofícios CADE n°s 1669/2006 e
1693/2006 ao Representante Legal das Requerentes para solicitar informações:
As Requerentes solicitaram dilação de prazo para apresentação das informações
solicitadas. Esses esclarecimentos foram trazidos na reunião realizada no gabinete no dia
18/07/2006.

Decorreram 20(vinte) dias de apreciação desse ato taé a SO 375" Após o pedido
de vista transcorreram mais 11 (onze) dias, já descontados os dias suspensos em virtude do envio
de ofícios e pedido de dilação de prazo solicitado pelas Requerentes. Portanto, transcorreram 31
(trinta e um) dias do prazo legal de apreciação de ato de concentração pelo Conselho até a
presente Sessão.
Tendo sido obtidas as informações necessárias ao julgamento, apresento este
relatório para complementar o relatório do Conselheiro Relator.

Brasília, 18 de julho de 2006.

Ricardo Villas Bôas Cueva

Conselheiro(em Voto Vista)
 I í ;

Ministério da Justiça
Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE

ATO DE CONCENTRAÇÃO n" 08012..011058/2005-74

Requerente: Camargo Corrêa Cimentos S/A e Holcim Brasil S/A.
Advogados: José Inácio Gonzaga Franceschini, Gianni Nunes de Araújo, Erica Alves Ferreira
e outros.

Relator: Conselheiro Paulo Furquim de Azevedo

Voto-Vista: Conselheiro Ricardo Villas Bôas Cueva

VOTO-VISTA(PUBLICO)

Pedi vista dos autos para melhor analisar questão preliminar suscitada durante a Sessão
Ordinária de Julgamento n.° 375. Trata-se de tema que vem ganhando considerável importância
na formação do entendimento do CADE, visto que tem se apresentado bastante recorrente no
âmbito deste Conselho, que é análise de necessidade ou não de submissão de Contratos de
Fornecimento á apreciação das autoridades antitruste.
O caso sob exame cuida de contrato de fornecimento de clínquer (insumo utilizado na
produção do cimento), celebrado em 30 de novembro de 2005, entre as empresas Camargo
Correia e Holcim. Cumpre ressaltar que as empresas possuem uma estrutura de produção
verticalizada, atuando na produção de clínquer e no mercado de cimento. De acordo com as
Requerentes, a Holcim, que agora passará a fornecer clínquer para a Camargo Correia,já possuia
um excedente de produção de clínquer.
O i. Conselheiro Relator Paulo Furquim Azevedo, analisando os fatos, concluiu pelo
não conhecimento da operação, por considerar que ela não se inclui nos critérios previstos no art.
54 da Lei 8.884/94.

Passo, então, a analisar a questão.

1- Preliminar de subsuncão da operação:

De acordo com o Conselheiro Relator "não há nenhum aspecto da operação que

O O

permita lhe enquadrar nos atos especificados do art. 54, § 3, da Lei n 8.884/94, porque dela
não resulta concentração econômica de qualquer espécie, seja na forma de transferência de
ativos, seja na alteração das formas de controle sobre empresas ou ativos relevantes à
concorrência'/

Nenhuma objeção a esta assertiva: a operação em análise não implica fosão,

incorporação ou constituição de sociedade para exercer o controle de empresa, nem qualquer
 ATO DE CONCENTRAÇÃO n" 08012.011058/2005-74

forma de agrupamento societário, não se enquadrando, portanto, no § 3° do art. 54 da lei

antitruste.

Em seguida, o i. relator afasta também o enquadramento da operação no capui do art. 54

O

da Lei n 8.884/94 ao argumento de que os atos referidos no dispositivo, cuja redação é vaga,
".vão restritos àqueles que 'possam limitar ou de qualquer forma prejudicar a livre
concorrência, ou resultar na dominação de mercados relevantes de bens ou serviços'", e de que
"não há nada no contrato de fornecimento objeto deste procedimento que o qualifique como
potencialmente anticompetitivo, independente de análise de mérito, não havendo por que
reconhecer a necessidade de sua subsunção".

Ora, não há dúvida de que o ccput do art. 54, redigido de maneira propositalmente vaga
pelo legislador, exige que o aplicador do direito emita um juízo sobre a potencial lesividade da
operação previamente a seu conhecimento. Esse juízo é necessariamente casuístico, formulado
caso a caso de acordo com as características do ato notificado, já que é impossível estabelecer
uma tipologia cerrada de todos os atos que não possam a priori limitar ou prejudicar a
concorrência ou resultar na dominação de mercados relevantes. Mais; esse juízo é prévio, mas
não é apriorístico, pois não se baseia em categorias abstratas, mas, aos revés, nas peculiaridades
do caso. Ou seja, implica uma análise de mérito, ainda que simplificada.

Foi esse, exatamente, o iter da análise efetuada pelo i. relator, que, ao afastar, a
potencial lesividade do contrato de fornecimento, emitiu um juízo de mérito sobre a operação,
ainda que de forma simplificada.

A demonstrar que não se fiou em uma noção abstrata de contrato de fornecimento, o i.

relator ressalta que é "admissível que um contrato defornecimento possa ser qualificado como
um ato de concentração, se dele decorrem mudanças substanciais no controle de ativos
relevantes à concorrência, bem como nos incentivos para o seu uso. E que, segundo ele, "um
contrato é um acordo entre duas ou mais partes, que transmite direitos entre elas, assim como
estabelece, exclui ou modifica deveres. Esse tipo de relação manifesta-se concretamente de
diversos modos, variando em complexidade, forma, tempo, .salvaguardas e capacidade de se
fazer cumprir os termos acordados (enforcement). Se em um contrato de fornecimento for
acompanhado de restrições verticais relevantes á concorrência - como, por exemplo, a
transferência de direito de uso de ativos relevantes ou cláusulas de exclusividade que restringem
o direito de decisão sobre o uso desses ativos- tal contrato pode constituir um ato que tenha o
efeito de 'limitar ou de qualquerforma prejudicar a livre concorrência ", sendo, portanto, de
notificação obrigatória'

Com base nisso e no exame das peculiaridades da operação, foi possível ao relator
concluir não ser "este o caso do contrato de fornecimento em pauta, cujo objeto é a
transferência de direitos sobre parte da produção, por um período determinado, e não sobre os
ativos ou direitos de decisão relevantes que possam resultar em prejuízos á concorrência".

Restou claro, portanto, que alguns contratos de fornecimento, como os que envolvam
direito de uso de ativos relevantes ou que contenham cláusulas de exclusividade quanto ao uso
 ATO DE CONCENTRAÇÃO n" 08012.011058/2005-74

desses ativos, para mencionar apenas os exemplos apresentados pelo relator, apresentam riscos à
concorrência e devem ser conhecidos. Outras situações podem também apresentar riscos à
concorrência, dependendo de cláusulas e características específicas do contrato de fornecimento,
como seu prazo, da estrutura de mercado, do poder que nele exerçam os agentes envolvidos,
além de outros fatores não previsíveis.

Restou claro também que a potencial nocividade do contrato de fornecimento só pode

determinada após análise do conteúdo do contrato. É por isso que este Conselho não só tem
conhecido contratos de fornecimento, como chegou a impor restrições a alguns deles'.
No caso, o contrato de fornecimento foi celebrado entre duas empresas concorrentes,
que atuam no mercado de cimento porlland e que produzem clinquer, que é o insumo essencial
para a produção do cimento. O contrato tem prazo de um ano, podendo ser prorrogado
indefinidamente se assim entenderem as partes, as quais, consultadas, não souberam indicar se
pretendem ou não prorrogar o contrato. Não há como esquecer, contudo, que as requerentes
justificam o contrato com as eficiências dele decorrentes, pois, de um lado, há grande ociosidade
nos fomos da Holcim e, de outro, a Camargo Corrêa deixa de incorrer nos custos de transporte
de clinquer de sua fábrica mais próxima, que dista 300 km de Pedro Leopoldo (MG). A
persistirem tais eficiências, é razoável supor que o contrato venha a ser prorrogado. Assim,
primafacie, há possibilidade de relação comercial duradoura entre as concorrentes, o que gera a
necessidade de análise do conteúdo do contrato e do mercado em questão, só possível se
superada a fase de conhecimento da operação.

Em suma, a operação deve ser conhecida, por presentes os critérios de admissibilidade

previstos caput- a potencial lesividade do contrato - e no §3° do artigo 54 da Lei n° 8.884/94- o
faturamento de ambos os gmpos foi superior ao patamar mínimo de R$ 400 milhões, em 2004,
no Brasil.

2- Do Mérito:

Conforme exposto no voto do Conselheiro-Relator, trata-se de contrato de fornecimento

de clinquer firmado pela Camargo Corrêa Cimentos S/A ("Camargo Côrrea") e Holcim Brasil
S/A ("Holcim").

'AC n.° 08012.003427/2003-93

Requerentes: Monsanto do Brasil Lida. e Agripec Química e Farmacêutica S/A;
AC n." 08012.007073/2003-56
Requerentes: Monsanto do Brasil Ltda. e Fersol Indústria e Comércio Ltda.;
AC n.° 08012.007081/2003-01
Requerentes: Monsanto do Brasil Ltda. e Nortox S/A;
AC n." 08012.005042/2004-41
Requerentes: Monsanto do Brasil Ltda. e Pilarquim BR Comercial Ltda.;
AC n.° 08012.009279/2004-00
Requerentes: Monsanto do Brasil Ltda. e Helm do Brasil Mercantil Ltda.
 ' w' V

ATO DE CONCENTRAÇÃO n" 08012,011058/2005-74

Por meio do referido contrato, a Camargo Corrêa.compromete-se a adquirir determinado

volume de clínquer (insumo para a produção de cimento) a ser utilizado na sua fábrica em Pedro
Leopoldo (MG) e a Holcim obriga-se a fornecer o mencionado insumo no volume e preço
acordados a partir de seu estabelecimento fabril, também localizada em Pedro Leopoldo(MG).
O contrato tem prazo de vigência de 01 (um) ano a contar da sua assinatura, com
possibilidade de renovação, por meio de um termo de aditamento (cláusula 3.1).
(CONFroENCIAL)
Analisando o contrato de fornecimento observa-se que;
- Não há cláusulas de exclusividade;
(CONFIDENCIAL)

Pela leitura dos citados dispositivos percebe-se claramente que as Requerentes,

continuam concorrentes no mercado de cimento e que não será repassado entre elas quaisquer
informações de empresa concorrencialmente sensiveis (preços, volumes, dentre outros) não
ficando demonstrada nenhuma relação anticompetitiva entre as empresas.
(CONFIDENCIAL)
Assim, o contrato não irá atingir, tampouco prejudicar, os clientes de ambas empresas
ou mesmo concorrentes delas, haja vista haver previsão contratual garantindo a manutenção das
Requerentes como competidoras no mercado de cimento porlíatid, restando comprovada que as
relações entre elas permaneceram inalteradas.
Diante dessas informações pode-se concluir que a estrutura de oferta no mercado de
cimento não será significativamente alterada.
Isto posto, conheço da operação, considero-a tempestiva e aprovo-a, sem restrições,
adotando, ainda, como reizão de decidir os relatórios e os fundamentos, de fato e de direito,
contidos nos pareceres da SEAE/MF, SDE/MJ e ProCADE
É o voto.
Brasília, 26 de julho de 2006.
u —

)0 VILLAS BÔAS CUEVA

Conselheiro CADE.
 ISSN1676-2339
Diário Oficial da União - Seção 1 I 07 1767 A 31.01.177J 1| V ■
!>)• 144, sexta-feira.28 de julho de 2006 Al OFirro IRAI nPR DF. AZBVEr pi OJ 1771 A IX 07.1975
|ni 02.1967 «nm-IW " PAR-TOJOMEP gOROES PARAN
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MIRIAN YOLANDAIIMENEZ CAROA - V095873-U 1» SÔNU
V397149-F, oMurxlSINARAHUA
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SECRETARIA EXECUTIVA Dimas Sinandiux Lozxno e
Eslxdo do Amaxoflxs (Processo o nassn 006090/2005-441.
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PORTARIA N' «26, DE 27 DE JULHO DE 20O6
LUIZ PAULO TELES FERREIRA BARRETO
n SETRETARIO EXEOmVO DO MINISTRO DA
JUSTIÇA no uso dx compelíncil que lhe foi delegxdx pelx Portxnx ■ riííx':::. ^m Cin. Egoo (Prt. CONSELHO ADMINISTRATWO
de defesa econômica
xUoex "í^^x^onslinji^Fedessa..Hm VTOI651.H natunJ do PcTU, nascida era 18 de setembro de iw,
"íi«O^Lu5?7Í53S' VwílO^^-jimxI dxj^- í'rie^^miô'^ ATA DA J78- SESSÁO ORDINÁm
MARCELO ^ Alberto ii^^ B í'„t24o''o'í5Í2^^3r realizada em 26 DE JULHO DE 2006 ,
&rít.:"jes. cScC 00 Esudo do Rio de turxl do PatAguxi, oxscida em 6 de j^oo <k ^
oxscido e. Diai e de Frxnciscx Murtinez, residente DO Eslxdo de axo rxiu
Cuevx. Uis ^-^SrScSxl fI^Í
«dente ™ DAOUADJI - V09787PF. ox-
tursl dx Frxnçx, nxsci^ em W Rio ■ . . (rarador-Gcral Arthur Badift. —

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jftribuiçíJçi quçtll>B<«Í<r;<¥)«<«3dMpdq
;8.884/94.«pcesestoa)^ «gòwls das Orduáriasr^ Pten^o,«lé
dejcrob|rç.do,-SOn!eoí<r"«í^*'.'lwJl'*íP^i-''&®Í^P'-'^'-3 i(l.i.Í!;>.i:N'
'19, Averiguaçio Preliminar n* 08012.0ÒÓ21W2005-02
Reoesentante: Ministério PúbUco De Fortaleza.
' ' Representada: Drogaria-Sio Paulo ^A.E Empreendimentos
Pague Menos . • -.
Advogados: Paula A. Forgioni* Luiz Périssé Duarte Juniot,
José Bnz de OUvcir* c'; .• i . Cueva e a Piesdente, que negavam provimento ao presente recur-
outros
Relator Còoselheito Luís Fernando Rigato Vascottcellos
o julpiMoto do presente processo, por iiKlicaçio do
9. Ato de Concentiaçao n'08012.008446/2005-78 pedido de
vista najessio 375" em 21.06.2006
Requerente: Stemens AG e Engebasa Mecinica Usmagem
S-A.
Advogados: Bolívar Moura Rocha, Amadeu Carvalhaes Ri
beiro. Aurélio Marchini Santos e outros
Relator Conseibetro Ricardo ViUas Bôas Cueva
'Vbto-Vista: Conselheiro Luís Fernando Scbuartz
. .Adiado o julgamento do preaeom processo, por indicaçio do
Conselheiro Scbuartz.-''-')'> . i/
nIL st-ilS. Alo.de CooceotniçSo)n?. Oé012.006008/20Q5*75'.
••jrr»:- «'iUquetenfcesiilHagnósticoSfda-América.SAj e Laborii&io
FriacbmaiütAj8«r8artSi^"ni:<i .ru«í
T.;Advo^dof: José Martins íPiohciro;Ncto*''C^aiic Baccab
Zamr^Lilian-Btrreira c outroB-^o fsn ohi l'""' ;c:í'A
Relator Conselheiro Luís Fernando Scbuartz
Adiado o julgamento do presente procc880, por indicaçio do
Relaíotl ^ti'v
4jTC'J/ Kt-Ato'iie;<>»ceòtpaçitCn''O8012J)0l233/a)06-77_. -3- -•
•rv o'> a-RéqueientcsíDegtfaiit AOiuTte Dow Cbemieal Coinpaay >
k!»»'-»!) -itAdrogadm-José^Atoxaodíe.-Buaiz Neto"'.'
o.ni; jiiv Relator ConselbeiitíRíáirtto^ViUas Bôas CUeva . • r.r .■
:.... ..! Deci^iOPknirio.i-porionanimidadcvapfovou a operação
'^ llf^lo de CoocentraçSo n* 08012.005282/3KX)frl6 ^
OIH OORequerenler Bouyguà S/A e Alslom S/A ;
V / Advogados: José Dei Chiaro Peneira Da Rosa, Mana Au-
gusu Fidalgo, Daniela de Carvalho Mucilo RmIíSc e outros ^ *'
I ' Relarôr Conselheiro Ricardo ViUas Bôas Cueva .
Decisio:'0 Pleoiriô, por unanimidade, aprovou a operação
^IZ^to de Coofceütraçio n*080l2.005473/2006-70
- ' «n. x7RequeieoteS: Sleinéns AC è Dia^nosíic Eroducts Coipoca-
Ilon' • i.-; i1 Enf.-übi-i iUOfin:'-
Advogados: André M«que» Gilberto, Mauro.GriolOT e Çér-
) :.Aiü>l ! V «XXKv t;. . '.'. .' o r f. ^
• f . / < RèUlor CÓdsílbèiÀ' ^ " Mn""
\ 'Marufestou-se n PrtxurodorGe^ do C^E, Dr. Arthur Ba-
pelo advogado oa Kequerenic; ut. m«u»v
Decislo: O Plenário, por unanimidade, aprovou a operáçSo
sem rotrições» considerando-a, por maioria, .tempestiva. Vencidos,
nesse tocante^ o Relator e ô^Constlbeiro Rig^o.^ue convidem z
apresentaçio' da •operôçlo' liiiempésilvi; ímpon^' multa no vtí«
RS 202.74834, tios ■teimoii''db Voto ^'Rel^: , " : '
Ato de Çonocólra^j n" 08012.0(02^/2006-94.'
-ReqDeieoteá:'A£^'S:A:;'^CárI»h'Corapanícs;;üíC.i.C^^
TYávei HolSngs. Lkí.: Cbinpaghie íntemaiiónalé dés W^ons; Ut^ et
du Tourisn* SA. e Sapotoro Cooperatief UA "' . aprcsMtados
Advogados: P^dco. piOrz, Eduardo Cammati Anders, Cns-
tiane Romano Fartiaí Ferrai e outros
Relator ConscllKÍroJUiz Carios pelotme prado
Dedsio:rO H^aátSo;^porunàniraidáde,'aprovou a operação
■ 14. Ato de Cooceolraç&a n" 08012.006038/2006-62 >
Requerentes: Adveol Inlernatíootí Coiporation e RWE Ak-
tiengesellsc^^^ h^aicejlp Çalli,"?:
_L_iDiário;C)ficiál!ilí-lJniâò. r^Se^o_l — íí-^tól sexta-feira,"2è'de'juÍlío de 2006.^'^ ^
-f \ '
«.b Advogidos: Syllaa Tozziai. José Augusto Caleiro Regazzmt. T ; • • Advogados: João Paulo Ibanez Leal, Carlos Dahlem da Rosa,
Ma<çcVo'-Proc^ Calliari «■ootro;;: t li 'Vii Diegd; ida Silva Braga, Felipe Klein Goidanich ; • • >
Relator. Conselbeiro Paulo Fi^uim de Azevedo
•jL. íl -íbRelator Conselbeiro Abraham Beozaquen Slcsn - --fi:; ' ' Decisão: O Flenário, por unanimidade, conheceu do presente
-o.kI o;iD«çisfc>;O PleDácio,poc<uiuuiÍiwdade.ç<>ahectti do presente Recurso de Oficio em Averiguação Preliminar, dando-lhej^im^io.
nçcyr?Q.de' oficio em Averiguâfio PrcümiDar, nc^ndo-lho provimeih dcteiraioando a devolução dos autos à Secretaria de Direito Ec^
to. noa-termos do voto do Relator.: oômico pm a abertura de Processo Administraüvo, nos termos do
t. cizi/,'T2.."AveriguaçSo Preliminar n":080t2.CÓ561(V2000-8D
kL liJis^RcptescBlanlc: Viaçâo Oliveira .Torres O ürr.r ' r.,-r 22. Processo Administrativo n* 08012.022994/97-79
- ?.\nA3ArfvOgado8::Eduatdo AiTcguy;Campos; Elizabetr Martins Representante: Secretaria de. Direito Econômico do Muus-
Ribehtíe.PedroEtícnntf Aneguy Conrado '..a: "• .• léiio da Justiça - SDE/MJ * ' ' ' ' r* • . ;
' Çíí.fO'>'^'Repreáeidador Empresa Valadareose de Transporte Coletivo ■ ■ ; * Repteséntada; Cargill Agrícola S.A. . ' .
A!Advogados: Hudsoo'^Anichis Monteiro Silva, Rodngo.Tei- ' Aovogado: Onofre Carlos de Arruda Sampaio
Relator. Conselheiro Ricardo ViIlas Bôas Cueva
zeirà' Vbtoso, Pnlo Sérgio Santo André
r;,-.?. <:'Relator Conselheiro Luís Fernando Scbuartz - Manifestou-se o Procuiador-Ce^ do CADE Dr. Aftfaur Ba-
din. ratificando o parecer ezarado anteriormente.
'3TI Decisho: O Plenário, por conheceu do presente Feita sustentação oral pelo advogado da interessada Mon-
Recurso de Ofício em Avcaiguaçio Preliminar c, por maioria, deu-lhe tecitrus, Dr. José Inácio Gonzaga Fraoceschini e pelo advogado da
provimento, nos termos do voto do Relator Vencidos o Conselheiro Representada Caigil. Dr. Ono&e Carlos de Arruda Sampaio.
Após o voto do Relator pelo arquivamento ^ presente
cesso Admirüstiativo, nos termos de seu voto, pediu visU o Con
3. Ato de Concentração o* 08012,006718/2002-52 selheiro Scbuartz. Aguardam o» Conselheiro Rigato, Praro, Sicsu e a
Requerentes: Triunfo Participações e Investimentos SA. e Presidente. Dra. Elizabeth Farina. Impedido o Consclhcuo Furquim.
SBS Engenharia e Construções Uda.. 17. Ato de Concentração n*fiWl2.002864/2006-32
AdvogMk»: Ana Carolina Gulzzo, JoSo Guizzo e Rtwiosoo Requeroites Gambro AB e INVESTOR AB
Eliseu Reck Padílha Advogados Rodrigo M. Carneiro de Oliveira. Wilson Carlos
Relator Conselheiro Ricardo Viilas Boas Cueva Pereira Ivo, José Alexandre Buaiz Neto c outros
DecisSo: O Plenário, por unanimidade, nio conheceu da pre- Relator Conselheiro Abrabam Bcnzaq^ S»^
fentf ooeracSo. nos termos do voto do Relator. Manifestou-se o Procúrador-Geral do CADE Dr. Aitfaur Ba-
4. Ato de CoocentraçSo n* 08012.009911/2005-98 din, ratificaado o parecer anteriormente proferido.
Re^ierentes: Hezioo Specialty Cbemicals, Inc., R^a Po- Decisão* O Plenário, p<x unanimidade, conheceu da presente
liamida e Especialidades Uda. . 08012.007.11/2003-71
Advogados: José Augusto Regazzini. Marcelo Callian, Ro Representante: Verma Engenharia Lida
drigo M. Carneiro de Oliveira e outro - Advogados: Abdoo Oerocntino de Mannho, Welger Reire
1, c». .- Relator Conselheiro Ricardo VUlas BÔas Cueva dos Santos, Raimundo Nonato Ribeiro Neto e Rodrigo Pires Feneira
Após o voto do Relator pela ainovaçSo da operaçSo sem ■ Lago'
restrições, nos termos de seu voto, pediu visU o Conselheiro Remesentada: Eevadores Otis Ltda . . .. .
Scbuartz, sotidlándo a convetSSodo julgamento emdiligftncit, sendo AcWogados: Pedro A. A. Dutra. Eduardo Camiuati Anders,
por pelo Plenáno. Aguardam os ^nselbeiros Joycc Midori Honda, Eduardo Xavier e outro. "
Rigaio, Prado, Furquim, Sicid e a'Presidente; Dnu: Elizabeth Fa- ReUior: Conselheiro Ricardo Vílliu Bôiw Cueva
Decisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu do presente
.i ;'J 6. Averiguação Preliminar 08012.006665/2001-99- ••••j -' - Recurso do Ofício em Averiguação Preliminar, oegando-lbe provi
. .si*; ■ RepceseniatUe: Sindicato doa Estabelecimentos do Ensmo U-• mento. nos termos do voto do Relator. «y...
*vte dó Estado do Espirito Santo (SINDELIVRE / ES); Sindicato dos 20. Averiguação Preliminar n* 08012.0I059<W004-61
Empregados em Entidades Culturais,- Recreativàs. do Assistêticja^ Remesentante: Amadeus Global Travei Distnbulion S.A
- Representados: TAM Linhas Aéreas S.A » ,t
dal. :de Orientação e Formação Profissional'do Estado do Espínio
Santo (SENALBA / ES); Associação Bra.sileira do Pranchlsing Wald, IvoAovoBftdos: Marcus Vintciu^ Marcondes Versolalto, Amoldo
Waisbcre e outro ' L, , .
Relator Conselheiro Luiz Carlos Delorme Prado
Advogados; Fernando de Oliveira Marques, Eduardo Molan E>ecisio: O Plenário, por unanimidade, conheceu do presente
Gaban, Ana Carolina U>pcs de Carvalho, Vicente Bagnoü,Viviam Recurso de Oficio em Averiguação Preliminar, negando-lbe provi
^^«rataidas: Universidade Fedcid do Espirito Santo mento, nos termos do voto do Relator.
Despachos/Cficíos/outros , • j
(UFES) e Fundação Ceciliano Abel de Almeida (FCCA) Os despachos, ofícios e outros, abaixo relacionados, foram
1'. Advogados: Fernanda Freitas Heringer
Relator Conselheiro Luís Panando Rigato Vascoocellos. ' ('rc'"°Ó80.20022<T7/2006-95),
f ;; .' - Manifestou-se o Procorador-Gcral do CADE Dr. Arthur Ba-- 058«00« (AC 0W12.008442^^;^C
^ ratificando o parecer anieriormeotc proferido; ^ ' 059/2006 {AC 08012.000169/2006-36). O^OW (AC
Decisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu do presente 53500.00242^003), apresentados pela presidente Ehzabetn Mana
Recurso de Oficio era Averiguação Preliminar, ncgando-lbe prow- Mexcier-Querido Farina; • >oi3n/v\£' /ar
Ofícios RVBC n* I9l(y2006 c 1912/2006 (AC
rncnto, conseqüenloDCOtc naatcndo o a^uivaroento, iio^ lermos do 08012.009911/2005-98). 1915/2006 (08012.005473/2006-70 ), apre
5''MS<Ia PrevcMiYí n* 08700.000M1/2006-31' apcM » sentados pelo Ricardo VUlas Bôas Cueva; /ad
Averiguação Prefiminar 08012.006663/200l-;99 - /abcv' (fficlos LFRV n" 1850/2006 c 1930^)06 (^
Representante:' Associação Brasileira de ftanchisuig (A^J -
08012.010713/2004-96), 1881/2006 (AC OWt2.00M66/200^90).
r'.^neA1K,•:m Tjit* Femando Rieato Vascoocellos.
-
' • Advogados: ftrôando Oliveira Marques; Muardo Molan Uespacnos t-cr n zj/zuw
ban; c Ana Caroüna Lopes de Carvalho' - • ; oficio o" 19M?^ (AC 53500.019422/2004) ç inf^ n 25/2006
Reivésentados: Uoivenidadc Federal do Espfnto Santo
(AC 08012.007143/2006-19), apresentados pelo Conselheiro Luiz
(UFES) e Fundação Ceciliano Abel de Almeida (FCCA)
• - • Relator Conselheiro Laís Fernando Rigato Vasconcelloa ' *o'SiS 1901/2006 (AC 08012,007113/2005-20.
,'.1,..!:;,- Manifestou-se o Procu^or-Geral do ÇADE, D|r. |Aithm ^a-^ 1595/2006, 1902/2006. 1903AÍ006 (AC *^*2.0084^005-78^
dÜL ratificando o pareOer anterKírtnéote proferido. ' ' , . . . • • 1911/2006 (AC 08012.005539/2004-60), ,*^.*'*'5*5^ c-,í S
Decisão: O Plenário, por unanimidade, determinou O arqui 08012.002454/2006-91), apresentados pelo Consclhe^ Luís FemaiU
vamento da presente Medida f^venüva, por perda ^ .obj^ om cSpacho PFÀ n- OXSraX» (Àc 080l2.002030«006-27),'
Tr^ pelo Conselheiro
Às 2o!ri6mm Paulo
a Pttsidcnte Furquim
do ÇADÈ de Azcvedix
declarou enccirada a sessãoi
. EUZ/kBETH M. M. Q. FARINA
. Presidente.do Conselho, .- ..
AdvogiicM: Míicia -te èarviüho SUvelra''Búcno.'Tercio
SÍm«io fttiM Júnior, Fábk) Francisco Betaldi e outto, ,
Relaor Conselheirotuiz Cnrloj Delorme Prarlo . .. , ,, .' FABIO ALESSANDRO MALATESTA DOS SANTOS
• Secretário do Plenáno
■ Voto (fc VisUi Eliabeth M. M..Q. F^> . o i
Sayeg. ' ■
voto OB TlSUl. »T».
Retirado de pauU O processo, por indicação do Relator.
.jl„

Joarm Tennido CianJfáran^.è.òutros, '..í,'
Relator Cooselbeiró Lauz Carlos Déldnne Prado
Dcçi*áo: .O^B«oáno.^4>o<;-un?tlíWf^r^
. '^fcAto ^ Concentrai^ n* 08012.002249/200^26 „;
' i Requerentes: Vara loteroational ASA e Phosyn plc. -
Adiados» W AJçaandrojBjíaiz Nçtfly Di^o palem»,
Ml^nio Carlos,Gonçálva,c'oulrc»V;f .-Lib (•.•Ãniy-.O
.. Relator: ConselheiroLto®: ^ernMdo Scbuartz.^.
'.'DecisSo: O Reoápo.ipor unaounidade^aproyou/a^jJcraçSq
sem restrições, nos termos do voto, do Relatw.,) -p ;-1
1. Averigu^áo Preliminar n* O8O12.0O67Í7/2OOO-46 .
• Representante; Labo Cioe do Brasil Uda • ; . '^•
Advogados: Cláudia Coelho .do Amaral, Helic^.Ribciro Ba
tista, Álvjm Çélip,Mclo fte.Queiipz e outro-; •
,, '■ .Rcpmynlgda^ East^apiKod^ Çprapao^
Rcgioa
' ' • 8. Aio de COTCcntniçâò n* p80|2-0lV058AK)0^74 p^do de DEPARTAMENTO DE POLÍCIA FEDERAL
viste na 8e«io 375" cm 2I.CÍ5.2006 ««..a ^ DIRETORIA EXEOmVA .
. Requerente:.(ZamiugoCot^ Cimento^S/A^ Holcim ®toSr
S/À.'""""' '- \ • r.i • '"i" w "1 PORTARIA N' I.S77, DEÍ DE ÍÚLHÒ DE 2006 . . j
:'''''Advogádos: José Inácio Oonzaga Frahcéschim, Gianni Nu-
nrâ de Araújo. Érica Alves Fcrreírt c outro j • " O DIRETOR-ElCECimVG DO DEPARTAMENTO DE PO
; T Relator. Conselheiro f^lo Furquim de Azev^ ..
VoU>-Vi4ta;,"Conselbeíró Ricardo VUlas B6«-Cuova: LÍCIA FEDERAL, no uso das airibuiçõcs que Dw s3o contenda pelo
■ Decisão: O Plenário, por maioria, conheceu da presente, ait 45 do Decreto n* 89.056 de 24 de novembro -te '983, -«IlfraOo
- e, por unanimidade, aprovou-a sem restrições, dos t^os do
pelo art. 1* do Decreto o* 1.592 de 10 de agosto de 1995. e atendendo
solicitação por parte do interessado, bem como decisão prolaíada no
ni.i;.: -.:-
voto-vista do Conselheiro Cuevã, q qual redigirá o acór^- Vcn^», Proc«rn*^386.005739/2ü06-36-DPFB/l^A^P^sc^
DO tocante ao conhecimento, os Conselheiro Rel^Of,.Sic»u,ePia4o, Conceder autorização ã empresa PCT CENTOO DE TI^I-
oue votaram pelo não conhccimeoio
21. Averiguação da08012.001
Preliminar n* operação. U2/2000-42_ _ -■ NAMENTO s/c LTDA, CNPJ/MF n" 80.916.406/0001-58. sediada
, f -.r . jli;;
, ,.. Repceseotan,tq:,Mipi»téno púbüçq, Fedçr?U ^:P'?cufSlíl9^,a.4z no Esudo do pAR/VNÂ,.para adquirir ,em.esubclccirop(o
autorizado fMlo-DepWWOtq Logísticoseguintes-quantidades
,do .Comando -do^ército,'
R»úb)jca(na/Rió-.Gnuide do'S?JjA . i-" 1 ' n -I.t - * - .^tre^t^ de-múaiçãooas^ e na-
—1™. RfprrvV^^aai-Posto» d» Combustíveis de Uniguaiaaa/RS
 i=T«±^

ATO DE CONCENTRAÇÃO n" 08012..011058/2005-74

Requerente: Camargo Corrêa Cimentos S/A e Holcim Brasil S/A.
Advogados; José Inácio Gonzaga Franceschini, Gianni Nunes de Araújo, Erica Alves Ferreira
e outros.

Relator: Conselheiro Paulo Furquim de Azevedo

Voto-Vista: Conselheiro Ricardo Vilias Bôas Cueva

EMENTA: Ato de Concentração. Contrato de Fornecimento.

Potencial nocividade do contrato de fornecimento só pode ser
determinada após análise do conteúdo do contrato. Hipótese
subsumida ao capuí - a potencial lesividade do contrato- e no § 3°
do art. 54 da Lei n.° 8.884/94- Faturamento de ambos os grupos das
Requerentes superior a R$ 400 milhões, em 2004, no Brasil. .
Operação conhecida. Procedimento Sumário. Apresentação
tempestiva. Ausência de manifestações contrárias á operação.
Inexistência de prejuízos à concorrência. Convergência dos
pareceres da Secretaria de Acompanhamento Econômico do
Ministério da Fazenda - SEAE/W, Secretaria de Direito
Econômico do Ministério da Justiça - SDE/MJ e Procuradoria do
CADE. Aprovação da operação sem restrições.

ACORDAO

Vistos, relatados e discutidos os presentes autos, em conformidade com os votos e as notas

eletrônicas, acordam a Presidente e os Conselheiros do Conselho Administrativo de Defesa
Econômica - CADE, por maioria, conhecer da presente operação e, por unanimidade, aprová-la
sem restrições, nos termos do voto-vista do Conselheiro Cueva, que conheceu a operação, por
presentes os critérios de admissibilidade previstos no caput-a potencial lesividade do contrato- e
no § 3° do art. 54 da Lei n.° 8.884/94- o faturamento de ambos os grupos foi superior ao patamar
mínimo de R$ 400 milhões, em 2004, no Brasil. Vencidos, no tocante ao conhecimento, os
Conselheiros Relator, Sicsú e Prado, que votaram pelo não conhecimento da operação.
Participaram do julgamento a Presidente Elizabeth Maria Mercier Querido Farina e os
Conselheiros Ricardo Villas Bôas Cueva, Luís Fernando Rigato Vascpncellos, Luiz Carlos
Thadeu Delorme Prado, Luís Fernando Schuartz, Paulo Furquim díf^evedo e Abraham
Benzaquen Sicsú. Presente o Procurador-Geral Arthur Badin. Brasília VDF,26 de julho de 2006,
data da 378" Sessão Ordinária de Julgamento. / ^

)0 VILLAS BOAS CUEVA .IZABEJ JERCIER QUERTOÍ

Relator Presidente
 í j
Ministério da Justiça
Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE
Gabinete do Conselheiro Ricardo Vilias Bôas Cueva

Ato de Concentração n** 08012.011058/2005-74

Requerentes: Camargo Corrêa Cimentos S.A e Hoicim Brasil S.A

DESPACHO

De ordem, encaminhem-se os presentes autos ao Setor de Apoio ao Plenário

(SEAP), tendo em vista a juntada do respectivo Acórdão.

Solicito que, após a publicação do Acórdão, sejam tomadas as providências

necessárias para o envio dos autos ao setor competente, considerando os termos da
decisão plenária.

Brasília/DF, 28 de julho de 2006.

Viviane G|l Frãnc0

Técnica em Economia

46 ISSN1676-2339
tempestiva. Ausência de manifestflçOés'contrária^'â'operaçio. Ine
xistência de prejuízos \ coocorrêocia.'Convergência dos pareceres da
Secretaria de Acompanhamento EcoiiOrTÍico do Ministério'da Fazenda '
• SEAE/MF, Secretaria de Direito Econdmko do Ministério da Jus-1
liça • SDE^ e procüradoria do CADE Aprov^o da operaçio sem
restriçêes.'I ' ; .-.HII. .Ir.(_ oi, iiu;n;v J|>-. ( W'
. ACÓRDÃO;'Vistos, relatados-e discutidos'òs presentes au
tos. em conformidade com 'os votóc e as notas eletrônicas,' acordam a
Presidente e os Cooselheirós.do'Conselho Administrativo de'Defesa'
Econômica - CADE por unanimidade, aprovar a operação, sem res-' nifestações contrárias ã operação. Inexistência de prejuízos à con-
iriçôes. Participaram do julgamfento a Presidente Elízabeth Maria
Mercier Querido Farina e os Conselheiros Ricardo Viltas Bôas Cueva,
Luís Rmando Rigalo Vasconcellos. Luiz Carlos Thadeu Dclormc
Prado. Luís Fernando Schuartz, Paulo Furquira de Azevedo e
Abralúm Benzaquen Sicsú. Presente o Procurador-Geral Arthur Ba-r
din. Brasília - DF. l^de julho de 2006, data da 377* Sessão Ordinária
de Julgamento.
EUZABETH M. M. Q. FARINA.
Presidente do Conselho
RICARDO VnXAS BÔAS CUEVA
'Conselheiro
ATO DE CONCENTRAÇÃO rr 08012.001205/2006-89
Requerentes; Ctmiinental Aktiengeselischaft e Rouiunds
Rubber A/S
Advogados; José Alexandre Buaiz Neto, Danilo Palermo e
outros.
Relator Conselheiro Ricardo Villas Bôas Cueva
EMENTA: Ato de Concentração. Compra pelo Grupo Con-
lineolal Aktiengeselischaft, por intermédio de sua subsidiária Con-
liTech AG. de 20.000 (vinte mil) ações do capital social da Rouiunds
Rubber A/S. alienadas pela Rouiunds Holding A/S. Mercado rele- -
vante de produto; mercado de correias de transmissão, nos segmentos i
dc: (i) Equipamentos Automotivos de Reposição - EAR e (íi) In-.
dustriaJ. Mercado geográfico; nacional. Hipótese prevista no art. 54,
§3* da Lei 8.884/94. Apresentação tempestiva. Ausência de mani
festações contrárias ã operação. Existência de concentração horizoit-
^tal. Baixa probabilida^ de exercício de poder de mercado. Con-
ivergência dos pareceres da Secretaria de Acompanhamento Econô-
r mico do Ministério da Fazenda • SEAE/MF, Secretaria de Direito
Econômico do Ministério da Justiça • SDE/MJ e Procuradoria do
CADE. Aprovação sem restrições.
ACÓRDÃO: Vistos, relatados e discutidos os presentes au
tos. em conformidade com os votos e as notas eletrônicas, acordam a
Presidente e os Conselheiros do Conselho Administrativo de Defesa
Econômica - CADE. por tinanímidade. aprovar a operação, sem res
trições. Participaram do julgamento a Presidente Elízabeth Maria
Mercier Querido Farina e os Conselheiros Ricardo Villas Bôas Cueva,
Luís Fernando Rigalo Vasconcellos, Luiz Carlos Thadeu Delorme
Prado. Luís Fernando Schuartz. Paulo Furquim de Azevedo e
Abraham Benzaquen S'»csü. Presente o FVocurador-Geral Arthur Ba-
din. Brasília - DF. 19 de julho de 2(X>6, daU da 377* Sessão Ordinária
de Julgamento. ' tr», em conformidade com os votos e as notas eletrônicas, acordam a
elízabeth M. M. Q. FARINA.
Presidente do Conselho
RICARDO VILLAS BÔAS CUEVA
Conselheiro
ATO DE CONCENTRAÇÃO N* 08012.002573/2006-44
Requerentes; Samancor Manganese Limited e Advalloy Li-
miled
Advogados; Sérgio Varclla Bruna e Caio de Queiroz.
Relator: Conseliwiro Ricardo Villas BÔos Cueva
EMENTA; Ato de Concentração. Operação em âmbito raun- ,
dial com reflexos no Brasil. Aquisi^ pela Samancor Manganese
Ltmited de participação da Mitsui & Co. Ldt no capital social da
Advalloy Limited. que atua na produção de ferromanganês, com bai
xo e médio teor de carbono, e exporta porte de sua produção para o
Bra.sil. Hipótese prevista no art. 54. 53* da Lei 8.884/V4. Apre
sentação tempestiva. Ausência de manifestações contrárias à ope
ração. Inexistência de prejuízos 1 concorrência. Convergência dos
pareceres da Secretaria de Acompanhamento Ecortômico do Minis
tério da Fazenda - SEAE/MF. Secretaria de Direito Econômico do
Ministério da Justiça - SDE/MJ e Procuradoria do CADE Aprovação
da operação sem restrições.
I ACÓRDÃO; Vistos, relatados e discutidos os presentes au-
' tos, em conformidade com os votos e as notas eletrônicas, acordam a
Presidente e os Conselheiros do Conselho Administrativo de Defesa
Econômica - CADE por unanimidade, aprovar a oper^âo, sem res
trições. Participaram do julgamento a Presidente Elízabeth Maria
Mercier Querido Farina e os Conselheiros Ricardo Villas Bôas Cueva,
Luís Fernando Rigalo Vasconcellos. Luiz Carlos Thadeu Delorme
Prado, Luis Fernando Schuartz, Paulo Furquim de Azevedo e
Abraham Benzaquen Sicsú. Presente o Procurador-Geral Arthur Ba-
din. Brasília - DF. 19 de julho de 2006. data da 377* Sessão Ordinária
de Julgamenfo.
ELÍZABETH M. M. Q. FARINA.
Presidente do Conselho
- RICARDO VILLAS BÔAS CUEVA '
'. Conselheiro' ' • í ■ ► • •>> •«
Diário Oficial da União - Seção 1
: t 'aTÒ^DE CONCENTRAÇÃO N* 08012.001253/2006-77
^ ■''-''j'Requercntes; Dcgussa AG, Thc Dow Cliemical Company
' ' Advogados; José Alexandre Buaiz Neto '
' ■' Relator: Córtsclheiro Ricardo Villas Bôas Cueva
ATO DE CONCENTRAÇÃO N* 08012.005282/2006-16
' ''EMENTA;'Ato'dc'Concentração. Operação em âmbito in
ternacional. Rito de Instrução Conjunta. Aquisição, pela Degussa AG.
da unidade de negócio de polímeros superabsorventes (SAP) da The
Dow Chetnical Company. Apresentação tempestiva. Ausência de ma
corrêocta. Convergência dos pareceres da Secretaria dc Acompanha
mento Econômico do Ministério da Fazenda - SEAE/MF. Secretaria
de Direito Econômico do Ministério da Justiça - SDE/MJ e Pro
curadoria do CADE Aprovação da operação sem restrições.
ACÓRDÃO: Vistos, relatados e discutidos os presentes au
tos, em conformidade com os votos e as notas eletrônicas, acordam a
Presidente e os Conselheiros do Conselho Administrativo de E)efesa
Econômica - CADE por unanimidade, aprovar a operação sem res
trições. Participaram do julgamento a Presidente Elizabeth Maria
Mercier Querido Farina e os Cooselheiros Ricardo Villas Bôas Cueva,
Luis Fernando Rigato Vasconcellos, Luiz Carlos Thadeu Delorme
Prado, Luis Fernando Scboartz, Paulo Furquim de Azevedo e
Abraham Benzaquen Sicsú. Presente o Procurador-Geral Arthur Ba-
din. Brasília - DF. 26 de julho de 2(X}6, data da 378* Sessão Ordinária
^de Julgamento.
EUZABETH M. M. Q. FARINA. .
Presidente do Conselho
RICARDO VILLAS BÔAS CUEVA
Conselheiro
ATO DE CONCENTRAÇÃO N* 08012.011058/2005-74
Requerente: Camargo Corrêa Cimentos S/A e Holcim Brasil
S/A.
Advogados: José Inácio Gonzaga Frar)ceschim. Gianni Nu
nes de Araújo. Érica Alves Ferreira e outros.
Relator Conselheiro Paulo Furquim de Azevedo
Voío-Vista: Conselheiro Ricardo Vtllas Bôas Cueva
EMENTA; Ato de Concentração. Contrato de Fornecimento.
Potencial nocividade do contraio de fornecimento só pode ser de
terminada após análise do conteúdo do contrato. Hipótese subsumida
ao caput - a potencial lesívidade do contrato- e oo § 3° do art 54 da
Lei n.* 8.88'<V94- Faturamento de ambos os grupos das Requerentes
superior a R$ 400 milhões, em 2004, no Brasil. Operação conhecida.
Procedimento Sumário. Apresentação tempestiva. Ausência de ma
nifestações contrárias è opoação. Inexistência de prejuízos à con
corrência. Convergência dos pareceres da Secretaria de Acompanha
mento Econômico do Ministro da Fazenda - SEAE/MF, Secretaria
de Direito Econômico do Ministério da Ju^ça - SDE/MJ e Pro
curadoria do CADE. Aprovação da operação sem restrições.
ACÓRDÃO; Vistos, relatados e discutidos os presentes au-
Presidente e os Conselheiros do Conselho Administrativo de Defesa
Econômica - CADE por maioria, conhecer da presente operação e,
por unanimidade, aprová-la sem restrições, nos termos do voto-vista
do Conselheiro Cueva, que conheceu a operação, por presentes os
critérios de admissibilidade previstos no caput-a potencial lesívidade
do contrato- e no § 3* do art 54 da Lei n.* 8.884/94- o faturamento
de ambos os grupos foi superior ao patamar mínimo de RS 4(X)
milhões, em 2(X}4. no Brasil Vencidos, no tocante ao conhecimento,
08 Conselheiros Relator, Sksó e Prado, que votaram pelo não co
nhecimento da operação. Participaram do julgamento a Presidente
Eliz:^lh Maria Mcrcicr Querido Farina e os Conselheiros Ricardo
Villas Bôas Cueva, Luis Fernando Rigalo Vasconcellos, Luiz Carlos
Thadeu Delorme Prado, Luis Fernando Schuartz, Paulo Furquim de
Azevedo e Abraham Benzaquen Sicsú. Presente o Procurador-Geral
Arthur Badin. Brasília - DF, 26 de julho de 2006, data da 378* Sessão
Ordinária dc Julgamento.
ELIZABETH M. M. Q. FARINA.
Presidente do Conselho
RICARDO VILLAS BÔAS CUEVA '
Conselheiro
ATO DE CONCENTRAÇÃO N* 08012.005473/2006-70
Requerentes: Siemens AG e Diagnostic Products Corpora-
tíon
Advogados: André Marques Gilberto, Mauro (jrinberg e Sér
gio Palomares
Relator; Conselheiro Ricardo Villas Bôas Cueva
EMENTA: Ato de Concentração. Operação em âmbito tn-
ternacionai, com efeitos restritos oo Brasil. Aquisição da empresa
Diagnostics ftoducts Corporation pela Siemens AG . Hipótese pre
vista no art. 54, §3' da Lei 8.884/94. Procediracnlo Sumário. Apre
sentação intempestiva. Ausência de manifestações contrárias à ope
ração. Inexistência de prejuízos ã conconêncix Convergência dos
pareceres da Secretaria de Acompanhamento Econômico do Minis
tério da Fazenda - SEAE/MF, Secretaria de Direito Econômico do
Ministério da Justiça - SDE/MJ e Procuradoria do CADE Aprovação
da operação áen^ restrições. - > » .• < ' ' '' '
«i*
N" 148, quinta-feira, 3 tJe agosto de 2006
ACÓRDÃO; Vistos, relatados e discutidos os presentes au
tos, em conformidade com os votos e as notas eletrônicas, acordam a
Presidente e os Conselheiros do Conselho Administrativo de Defesa
Econômica - CADE por unanimidade, aprovar a operação sem res
trições. considerando-a. por maioria, tempestiva. Vencidos, nesse to
cante. o Relator e o Conselheiro Rigato. que considerava a apre
sentação da operação intempestiva, impondo multa no valor de RS
202.748,34. Participaram do julgamento a Presidente Elizabeth Maria
Mercier (ferido Farina e os Conselheiros Ricardo Villas Bôas Cueva,
Luis Fernando Rigalo Vasconcellos, Luiz Carlos Thadeu Delorme
Prado, Luis Fernando Schuartz. Paulo Furquim dc Azevedo e
Abraham Benzaquen Sicsú. Presente o Procurador-Geral Arthur Ba
din. Brasília - DF, 26 de julho de 2006, data da 378* Sessão Odinária
de Julgamento.
ELIZABETH M. M. Q. FARINA.
Presidente do Conselho
RICARDO VILLAS BÔAS CUEVA
Conselheiro
PROCESSO ADMINISTRATIVO N* 08012.005358/1999-
68
Representante; CPI dos Medicamentos
Representada: Immuno Produtos Biológicos e Químicos Li
da
Advogado; João Berchmans C. Serra. Leonardo Ptres da
Rocha e Silva, Antônio Carlos Gonçalves e outro.s
Relator Conselheiro Luis Fernando Schuartz
EMENTA: Processo Administrativo. Apuração de aumento
injustificado de preços. Verificação de prescrição iniercoriente nos
lermos do art. 1*. §1*. da Lei n.* 9873/99. Inexistência de indícios dc
infração da ordem econômica. Decisão pelo arquivamento.
ACÓRDÃO: Vistos, relatados e discutidos os presentes au
tos. em conformidade com os votos e as notas eletrônicas, acordam a
I^esidente e os Conselheiros do Conselho Administrativo de Defesa
Econômica - CADE por unanimidade, determinar o arquivamento do
presente processo, que, por maioria, o fez nos termos do voto do
Relator. Vencidos, quanto à fundamentação do arquivamento, os Con
selheiros Luiz Carlos Thadeu Delorme Prado e Luís Fernando Rigato
Vasconcellos. Participaram do julgamento a Presidente Elizabeth Ma
ria Mercier Querido Farina c os Conselheiros. Luis Fernando Rigalo
Vasconcellos, Luiz Carlos Thadeu Dclormc Prado, Luis Fernando
Schuartz. Paulo Furquim de Azevedo e Abraham Benzaquen Sicsú.
Presente o Procurador-Geral Arthur Badin. Ausente, jusiiflcadamcntc,
o Conselheiro Ricardo Villas Boas Cueva. Brasília • DF. 06 de julho
de 2(X}6, data do julgamento da 376* Sessão Ordinária de Julga
mento.
ELIZABETH M. M. Q. FARINA.
Presidente do Conselho
LUIS FERNANDO SCHUARTZ
Conselheiro
PROCESSO ADMINISTRATIVO N* 08012.000963/2000-
12
Representante: CPI Medicamentos.
Representada; Merck Sharp & Dohme Farmacêutica e Ve
terinária
Advogados; Tânia Mara Camargo Faibo, Mário Roberto Vil-
lanova Nogueira e outros.
Relator Conselheiro Luis Fernando Schuartz
EMENTA; Processo Administrativo. Apuração dc aumento
injustificado de pireços. InexístéiKia de indícios de infração da ordem
econômica. Decisão pelo arquivamento.
ACÓRDÃO: Vistos, relatados c discutidos os pre.sentcs au
tos. cm conformidade com os votos c as notas elclrõnicn.<(, acordam a
Presidente e os Conselheiros do Conselho Administrativo de Defesa
Econômica - CADE por unanimidade, determinar o arquivamento do
presente processo, nos termos do voto do Relator. Participaram do
julgamento a Residente Elizabeth Maria Mercier (Jucrido Farina e os
Conselheiros Luis Fernando Rigato Vasconcellos, Luiz Carlos Thadeu
Dclonnc Prado. Luis Fernando Schuartz. Paulo Furquim de Azevcilo
e Abraham Benzaquen Sicsú. Presente o Procurador Geral Arthur
Badin. Ausente, justificadamente, o Conselheiro Ricardo Villas Bôas
Cueva. Bra.s[lia - DF. 06 de julho de 2006, daU do julgamento da
376* Sessão Ordinária de Julgamento.
ELIZABETH M. M. Q. FARINA.
Presidente do Conselho
LUIS FERNANDO SCHUARTZ
Conselheiro
ATO DE CONCJENTRAÇÃO N* 08012.009328/2005-87
Requerentes; Carrefour c Mercantil São Jc«é
Advogados: Flávio Belliboni; Lilian Barreira.
Relator: Conselheiro Luis Fernando Schuartz
EMENTA: Ato de Concentração - Operação realizada no
Brasil • Aquisição, pela Carrefour Comércio e Indústria Ltda., do
fundo de comércio e de determinados ativos referentes a três lojas dc
supermercados, anteriormente detidos por Mercantil Sâo José S.A.
Comércio e Indústria, - Parte envolvida com faturamento no Brasij
superior a R$ 400 milhões - Hipóte.se prevista no art. 54, 53* da Lei
n* 8.884/94 - Apresentação tempestiva - Ausência dc manifestações
contrárias à aprovação do ato •- Inexistência (fe prejuízos.à con
corrência • Aprovaçãò schi'restriçí^8. ''
 ^1 «as
Ministério da Justiça
Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE
SCN Quadra2 Projeção C, Brasília. DF - CEP 70712-902
Tel:(61)3426-8599- Fa\:(61)3328-5523 - caderi cade.gos .br

Ofício n° 2036/2006/C.ADE
Brasília 09 de agosto de 2006.
Ao Senhor,
Marcelo Femandez Trindade
Presidente da Comissão de Valores Mobiliários - CVM
SCN Q.02 - Bloco A Ed. Corporate Financial Center - 4° andar
CEP: 70.710-500 Brasília / DF

Assunto: Decisão de Processo (apenas para conhecimento)

Senhor Presidente,

1. Informo a Vossa Senhoria que, nos termos do art. 6°, Parágrafo único, da
Resolução CADE n° 15, de 19.08.98, conforme decisão plenária durante a realização da 378'''
Sessão Ordinária deste Colegiado. em 26.07.2006, os Atos de Concentração abaixo relacionados
foram aprovados sem restrições.

PROCESSO EMPRESAS

08012.005282/2006-16 jBouygues S.'A e Alstom S/A.

08012.001253/2006-77 iDegussa .A.G. The Dow Chemical Company.
08012.005279/2006-94 kccor S.A.; Carlson Companies, Inc.: Carlson Travei Holdings, Inc.;
Compagnie Internationale des Wagons; Lites et du Tourisme S.A. e
Sapotoro Cooperatief U.A.
08012.006038/2006-62 Advent Intemational Corporation e RWE Aktiengeselischaft. |

2. O Plenário, por maioria, conheceu da presente operação abaixo relacionada, e por

unanimidade, aprovou-a sem restrições

PROCESSO EMPRESAS

08012.011058/2005-74 jCamargo Corrêa Cimentos S/A e Holcim Brasil S/A.

3. Por fim informo que. o Plenário, por unanimidade, aprovou a operação abaixo
relacionada, sem restrições, considerando-a, por maioria, tempestiva Vencidos, nesse tocante, o
 Ministério da Justiça \'^\te ^
Conselho Administrativo de Defesa Econômica- CADE \W
Relator e o Conselheiro Rigato. que considerava a apresentação da operação irWpestiv^
impondo multa no valor de R$ 202.748.34, nos termos do voto do Relator.
PROCESSO EMPRESAS

Ò8012.005473/2006-70^iemens AG e Diagnostic Products Corporation.

Atenciosamente.

Elüa^tfi M./M:""QrEãrinrr^
Presidente
 1 ® \ Ass.
Ministério da Justiça \
Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE
SCN Quadra 2 Projeção C. Brasília. DF - CEP 70712-902
Te!.:(61)3426-8599- Fax:(61)3328-5523 - caderi cade.gov.br

Ofício n" 2037/2006/CADE

Brasília, 09 de agosto de 2006.
Ao Senhor.
Antonio Marangon
Presidente da Junta Comercial do Estado de São Paulo ♦
Rua Barra Funda, n" 930 - 3" andar. Barra Funda
CEP: 01152-000 - São Paulo / SP

Assunto: Decisão de Processo (apenas para conhecimento)

Senhor Presidente,

1, Informo a Vossa Senhoria que, nos termos do art. 6°, Parágrafo único, da
Resolução CADE n° 15, de 19.08.98. conforme decisão plenária durante a realização da 378"
Sessão Ordinária deste Colegiado, em 26.07.2006, os Atos de Concentração abaixo relacionados
foram aprovados sem restrições.

PROCESSO EMPRESAS

08012.005282/2006-16 Bouygues S/A e Alstom S/A.

08012.001253/2006-77 Degussa .AG, The Dow Chemical Company.

08012.006038/2006-62 Advent Intemational Corporation e RWE Aktiengesellschan.

2. O Plenário, por maioria, conheceu da presente operação abaixo relacionada, e por

unanimidade, aprovou-a sem restrições

PROCESSO EMPRES.AS

08012.011058/2005-74 ICamargo Corrêa Cimentos S/A e Holcim Brasil S/.A

3. Por fim informo que, o Plenário, por unanimidade, aprovou a operação abaixo
relacionada, sem restrições, considerando-a, por maioria, tempestiv a. Vencidos, nesse tocante, o
 Ministério da Justiça , %.\ As$
Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE

Relator e o Conselheiro Rigato, que considerava a apresentação da operação intempestiva...^'

impondo multa no valor de R$ 202.748.34, nos termos do voto do Relator.
EMPRESAS
PROCESSO

08012.005473/2006-70 ^emens AG e Diagnostic Products Corporation.

Atenciosamente.

ElizabethM. M. Q. Farina
Presidente
cy
 rfclilVlW US"

Nsáa o s rí;,ví3^.n (!02 prvssnl?s autos

fiuc íüí^-íCuA?^):',;av!0i-'íi5ternío.
 MINISTÉRIO DA JUSTIÇA \
CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONÔMICA - CADE
SEPN Conjunto D,Lote 04- CEP 70.770-504 - Brasília-DF

Termo de Encerramento de Trâmite Físico

Processo: 08012.011058/2005-74
Requerentes: Camargo Corrêa Cimentos S.A e Holcim Brasil S.A

1. O processo em epígrafe foi convertido do suporte físico para o eletrônico

no SEI, em conformidade com o disposto no art. 16 da Resolução n° 11,
de 24 de novembro de 2014, mantendo o mesmo número do processo
físico(NUP)e mesmo interessado.
2. Para fins de registro, o processo originalmente em suporte físico era
composto de;
• Folhas: 287
• Volume(s): 10, sendo:
• Processo público: 1 volume
• Apartado de acesso restrito: 6 volumes
• Cópia de apartado de acesso restrito: 3 {não convertido)
• Cópia do processo público: O (não convertido)
• Mídia(s): O
2.1 Observações:
• Público: consta duas folhas 75, após a folha 134, 249 e 252, tem
erro na numeração.
• N° 08700.005374/2016-10 - Apartado de acesso restrito ás
Requerentes-consta duas folhas 06 e 23.
• N° 08700.005375/2016-56-Apartado de acesso restrito a Camargo
Corrêa - inicia na folha 253 e após a folha 258, consta erro na
numeração.
• N° 08700.005377/2016-45-Apartado de acesso restrito a Holcim-
inicia na folha 177 e após a folha 218, consta erro na numeração.
3. O processo eletrônico resultante da presente conversão ficou composto
da seguinte forma:
• Volume(s) do processo público: 1 volume
• Apartado de Acesso Restrito; 6 volumes, sendo:
• Às Requerentes: 08700.005374/2016-10-3 volumes
• A Camargo Corrêa: 08700.005375/2016-56-1 volume
• Ao SBDC: 08700.005376/2016-09-1 volume
• A Holcim: 08700.005377/2016-45-1 volume
4. Unidade de lotação do servidor responsável pela conversão, signatário
do presente Termo: CGP
5. Data na qual se deu a conclusão do procedimento de conversão:.
6. Após a conversão o processo foi encaminhado à unidade arquivo.

Brasília, 13/07/2016
Assinatura