SOCIEDADE ANÔNIMA

CLASSIFICAÇÃO

- ABERTA: há admissão de negociação dos valores mobiliários no mercado de capitais (BOLSA DE

VALORES = MERCADO DE CAPITAIS)
➪ Precisa de autorização da CVM(Comissão de valores imobiliários - autarquia federal)
➪ Uma companhia pode começar com o capital aberto ou fechado e torná-lo aberto (precisa de
autorização da CVM)
❋Valores Imobiliários: títulos emitidos pela S.A. normalmente para angariar capital; AÇÕES: servem
para dividir/repartir este capital social
- DE CAPITAL FECHADO: não admite negociação de seus valores imobiliários no mercado de capitais.
As ações são negociadas diretamente com a companhia, se for o caso

CAPITAL SOCIAL
➪ Dividido em ações ( ≠ soc. limitada, na qual o capital social é dividido em QUOTAS)
➪ SÓCIO é um gênero, com duas espécies: a) quotista (titular de uma quota) ou b) acionista (titular de
uma ação)
➪ Sócios são responsáveis pelo preço de emissão das ações que subscreverem ou adquirirem, ou seja,
não há solidariedade pela integralização do restante das ações
- Na soc. limitada, se o patrimônio social n for suficiente, os sócios NÃO RESPONDEM, porém, se ele n
estiver TOTALMENTE INTEGRALIZADO, eles respondem solidariamente pela PARTE NÃO
INTEGRALIZADA
- Já na S.A., os sócios NÃO RESPONDEM SOLIDARIAMENTE pela integralização do restante das
ações
➪ PREÇO DE EMISSÃO: preço de venda das ações
= se essa companhia quebrar, o acionista só perde a quantia correspondente às ações que integralizou
➪ Capital social é formado por BENS OU DINHEIRO (como na soc. limitada) não sendo permitida sua
integralização por meio de prestação de serviços

NOME
❋soc. anônima pode ser chamada de COMPANHIA
-> Adota denominação, nunca firma, com expressão que designe a atividade desenvolvida
acompanhada da expressão S/A ou Sociedade Anônima no início, meio ou final do nome (ex: Banco
Itaú S.A.; Alfa Tecnologia; Gama S/A Transportes)
➩ Pode ser usada a expressão CIA ou Companhia no INÍCIO OU NO MEIO do nome, nunca no final.
(ex: Companhia de Abastecimento de Água; Alfa CIA Transportes)
➩ É possível a colocação de nome de fundador acionista que tenha contribuído para o êxito da
sociedade (ex: Irmãos Fischer S.A.)

CLASSIFICÃO DAS AÇÕES

➩ São vários os critérios utilizados:
1. De acordo com a ESPÉCIE: ordinárias, preferenciais ou de fruição (gozo):
- AÇÕES ORDINÁRIAS: oferecem direitos e vantagens comuns a todos os acionistas. (detentor =
ordinarialista)
 - AÇÕES PREFERENCIAIS: atribuem uma vantagem política ou econômica ao seu detentor (detentor
= ordinarialista). Apesar de o preferencialista possuir certas vantagens, em regra, NÃO POSSUI
DIREITO A VOTO
❋aqui o português não tem muito a ver com a definição da ação!!! rsrsrs
- AÇÕES DE FRUIÇÃO OU DE GOZO: substituem ações ordinárias ou preferenciais que foram
amortizadas pela companhia. Amortização: ocorre quando a sociedade apura o valor patrimonial da
ação e paga ao respectivo acionista. Quando a companhia apura o valor da ação ordinária/preferencial
do acionista e paga um valor ao acionista, extinguindo a ação amortizada, ou dá um AÇÃO DE
FRUIÇÃO OU DE GOZO.
❋Dar a ação de fruição é FACULDADE DA COMPANHIA, não obrigação

2. De acordo com a CIRCULAÇÃO: nominativas ou escriturais

-AÇÕES NOMINATIVAS: geram a emissão de um certificado, e circulam por meio de registro próprio,
o chamado Livro de Transferência de Ações Nominativas. Este livro é obrigatório para as sociedades
que emitem ações nominativas
A companhia vende a ação para Fulano e registra em livro.
❋O acionista pode vender esta ação para outra pessoa? Só se a sociedade permitir a cessão da ação
❋O certificado só registra o que está no Livro de Transferência
- AÇÕES ESCRITURAIS: são transferidas por meio de instituição financeira, não gerando certificado.
➩O titular desta ação não tem um certificado que prove que ele é titular dela, nem a companhia tem o
registro disso. Porém, há a informação do ponto de vista escritural/contábil
❋Salienta-se que atualmente não existem mais ações ao portador endossáveis no sistema brasileiro,
já que os dispositivos da Lei 6.404/76 que autorizavam a emissão destes tipos de ações foram
revogados
➥A ação não pode-se simplesmente passar a ação para frente
➥Na época em que esta existia, era possível passar a ação ao chamado PORTADOR
➥Ação endossável: aquela que o titular pode transferir para o outro
➥Ação ao portador: basta estar portando a ação para ser titular do direito proveniente dela
= não existem mais

VALORES IMOBILIÁRIOS

Debêntures
➩ Espécie de valor imobiliário emitido pelas sociedades anônimas que conferem ao seu titular um direito
de crédito certo contra a companhia, nos termos do que dispuser a sua escritura de emissão ou seu
certificado
➩Direito de crédito certo: eventual lucro ou prejuízo da companhia em nada afetarão o direito daquele
que é titular da debênture. INDEPENDENTE DE LUCRO OU PREJUÍZO, a sociedade deverá pagar o
valor da debênture (+ correção, etc.) para o seu titular.
Ex: Venceslau vai construir prédio para a sede da sua empresa, utilizando outros andares para
locação de estabelecimento empresarial, mas não possui dinheiro suficiente para pagar a construção.
Para isso, Venceslau vai emitir debêntures a certo valor, e na medida em que as pessoas vão
comprando-os, Venceslau consegue o dinheiro para construir o prédio. Depois de 5 anos, com o
dinheiro advindo da locação, Venceslau paga estas pessoas que adquiriram os debêntures. Mesmo se
ele não tivesse conseguido auferir nenhuma quantia com a locação, a S.A. TEM A OBRIGAÇÃO DE
PAGAR OS DEBÊNTURES. Nessa hipótese, os titulares das debêntures podem promover execução
contra Venceslau (a S/A. dele, no caso).
➩ A debênture é TÍTULO EXECUTIVO EXTRAJUDICIAL nos termos do art. 784, I do CPC/2015
➩ Em relação à deliberação a respeito da emissão de debêntures cabe, em princípio (EM REGRA), de
forma privativa à ASSEMBLEIA GERAL (art. 59, da Lei 6404/76), podendo em algumas hipóteses,
ocorrer deliberação por parte do Conselho de Administração
➥ Em regra, a deliberação cabe a ASSEMBLEIA GERAL, mas ela pode delegar esta deliberação ao
CONSELHO DE ADMNISTRAÇÃO DA S.A.

Partes beneficiárias
➩ Títulos que conferem aos seus titulares um direito EVENTUAL de crédito contra a companhia, OU
SEJA, condicionado ao resultado positivo da companhia, ao lucro anual.
- Caso a companhia não consiga lucro algum, o titular da parte beneficiária também não receberá
nada;já a DEBÊNTURE, garante que independente de haver lucro ou prejuízo, a companhia terá a
obrigação de pagar o titular desta ação.
➩ Somente as companhias FECHADAS podem emitir as partes beneficiárias
❋MACETE: parte beneFiciária - companhia Fechada

Bônus de subscrição ("fura-fila para comprar novas ações")

➩ Não representam direito de crédito aos seus titulares, mas sim o direito de preferência na subscrição
de novas ações
= Não garantem direito de crédito, só a preferência para adquirir novas ações
➩ Somente será exercido no caso de pagamento do preço de emissão da ação
= Se o acionista não pagar o valor da ação, não terá a preferência (obviamente rs)
➩ Os acionistas possuem preferência na subscrição da emissão dos bônus de subscrição.
= a preferência para adquirir este direito do bônus é de quem JÁ É ACIONISTA ( os acionistas atuais)
➩ Os bônus de subscrição serão NOMINATIVOS, ou seja, deverão indicar os respectivos titulares, não
podendo ser ao portador
- O bônus não pode ser cedido para outra pessoa. Ex: Venceslau é titular do bônus de subscrição,
logo, não pode cedê-lo para Durval

CONSTITUIÇÃO DAS SOCIEDADES ANÔNIMAS

➩ O ato constitutivo das companhias (sociedades anônimas é um estatuto, por tal razão é tida como
sociedade estatutária ou institucional)
= O ato constitutivo dela se chama ESTATUTO, e não contrato social. É diferente da sociedade
simples ou limitada, nas quais o ato constitutivo é contrato social (por isso são chamadas de sociedades
contratuais)
➩ Os requisitos para a constituição são:
- Subscrição por PELO MENOS DUAS PESSOAS, de todas as ações em que se divide o capital social
fixado no estatuto
I - realização [efetivo pagamento], como entrada, de 10%, no mínimo, do preço de emissão das ações
subscritas em dinheiro. (OBS: em alguns casos a lei exige percentual maior que este)
➥ Esse pagamento das ações pode ser feito em bens ou dinheiro, mas e, regra, 10% EM DINHEIRO
 II - depósito, no Banco Brasil S/A., ou em outro estabelecimento bancário autorizado pela Comissão de
Valores Imobiliários, <da parte do capital realizado em dinheiro>. O prazo deste depósito será de 5 dias
e será feito em favor da companhia que está sendo constituída que, somente poderá levantá-lo após a
aquisição da personalidade jurídica [registro] . Ainda, em relação ao depósito, é importante ressaltar que,
no caso da companhia não for constituída no prazo de 6 meses após o depósito, este será devolvido ao
subscritor
➥quando a sociedade for constituída, fica com o dinheiro para ela

ACIONISTAS
➩Acionista é o detentor de uma parcela do capital social, a chamada ação.
➩ os acionistas possuem os chamados direitos essenciais que não podem ser retirados nem mesmo
pelo estatuto, são eles:
I - Participação nos lucros sociais: a divisão deste lucro é conhecida como dividendo. A lei prevê
recebimento de dividendos obrigatórios, nos termos do que foi previsto no estatuto social. Caso o
estatuto tenha sido OMISSO, será metade do lucro líquido (dividido entre os acionistas), deduzidas das
despesas destinadas às reservas, previstas no art. 202 da Lei 5.404/76
➥ Sempre que houver lucro, deve ser feita uma divisão, um rateio, que será chamado de dividendo.
Não será rateado todo o lucro, apenas o que o estatuto PREVIU. No silêncio, pelo menos metade do
lucro deve ser dividida, abatidas as despesas que estão previstas em lei (reserva legal?)
➥Quando se recebe um valor, não se recebe o lucro, mas sim o DIVIDENDO
I I - Participação no acervo da companhia em caso de liquidação: em regra, após o pagamento de
todos os credores, o ativo remanescente será partilhado entre os acionistas, nas devidas proporções
➥LIQUIDAÇÃO: após a dissolução, quando acabou a sociedade, o que sobrar é dividido entre os
acionistas
➥ ACERVO: patrimônio; ativo da companhia
III - Fiscalização da gestão dos negócios sociais: apesar de o Conselho Fiscal ter como uma de suas
principais funções, não há impedimento para que os sócios também realizem a fiscalização. Tanto é
assim que a Lei 6.404/76, no art. 105, autoriza a exibição por inteiro dos livros da companhia, quando
requerida por acionista com pelo menos 5% do capital social que afirmem a prática, por parte de
qualquer dos órgãos da companhia, de atos que violem o estatuto ou a lei.
IV - Preferência para a subscrição de novas ações, partes beneficiárias conversíveis em ações
debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição: esta preferência será exercida na proporção
das ações que o acionista possui.
➥O acionista tem preferência em tudo aquilo que está relacionado à compra de novas ações
V - Direito de retirada: conhecido como direito de recesso, é assegurado mediante o reembolso do
valor de suas ações
➥o acionista adquire a sua ação, nada impede que receba o valor dela quando sai da sociedade
❋Direito a voto não é inerente a todo o acionista, pois o acionista preferencial, em regra, NÃO POSSUI
O DIREITO A VOTO

- ACIONISTA CONTROLADOR: é pessoa, natural (física) ou jurídica, ou grupo de pessoas vinculadas

por acordo de voto, ou sob controle comum [estes são acionistas controlados por uma mesma pessoa
jurídica] , que:
a) é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas
deliberações da assembleia geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da companhia;
 b) usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos
da companhia
➩ Requisitos cumulativos: o controlador tem que de fato dirigir os negócios; se só detém a maior parte
das ações mas nunca vai a assembleia/ não se mete em nada, NÃO É SÓCIO CONTROLADOR

- ACORDO DE ACIONISTAS: trata-se de contrato parassocial (formado fora do estatuto social) e

poderá se oposto à companhia (exigido seu cumprimento) quando arquivado na sua sede.
❋Tal acordo poderá versar sobre a compra e venda de ações, preferência para aquisição de ações,
exercício do direito a voto, ou poder de controle. A eficácia do acordo perante terceiros somente
ocorrerá, depois de averbados nos livros de registro e nos certificados das ações, caso tenham sido
emitidos.
➥ Ex: 4 maiores acionistas da companhia que fazem o acordo de, quando venderem as ações, não
por em bolsa, mas oferecer antes a um dos 4 acionistas. Se o acordo for averbado, caso um deles
descumpra o acordo e venda primeiro a terceiro, este pode perder a ação.
➥Eles podem combinar voto, isso e permitido e até muito comum nas S.A.s

ASSEMBLEIA GERAL
➩ Órgão máximo da sociedade anônima em que todos os acionistas têm diretamente de participar e
possuir competência para tratar de qualquer assunto relacionado ao objetivo social. Divide-se em
ordinária ou extraordinária.
❋Extraordinária: referente ao que foge do cotidiano da sociedade. Ex: compra de nova sede
➩ A ORDINÁRIA ocorre uma vez no ano (nos quatro primeiros meses) e tem competência para tratar
dos seguintes assuntos:
Art. 132. Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, deverá
haver 1 (uma) assembleia-geral para:
I - tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;
➥ ADMINISTRADORES: membros da diretoria e membros do conselho administrativo (se existir, SÃO
ELES QUE ESCOLHEM OS DIRETORES)
II - deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;
III - eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso;
➥Nem sempre todos os administradores serão eleitos pela assembleia geral:
1. Se houver conselho administrativo, os diretores são eleitos por ele, e n pela assembleia;
2. Se ainda estiver em curso o mandato do, n se faz esta eleição
IV - aprovar a correção da expressão monetária do capital social (artigo 167).

➩ O que não estiver na competência da assembleia ordinária deverá ser tratado na extraordinária, que
poderá se realizar quantas vezes forem necessárias.
➩ É possível e muito comum que a Assembleia geral ordinária e a extraordinária sejam
cumulativamente convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora, instrumentadas em ata única
➩ A respeito da convocação da assembleia geral, importante destacar que ela será convocada pelo
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO (se existir), ou ainda, pelos DIRETORES. A lei traz a possibilidade
de a convocação ser feita por pessoas diferentes destas, conforme o art. 123, p. ún. da Lei de S.A.:
Art. 123. Compete ao conselho de administração, se houver, ou aos diretores, observado o disposto no
estatuto, convocar a assembleia-geral [ regra geral].
Parágrafo único. A assembleia-geral pode também ser convocada:
a) pelo conselho fiscal, nos casos previstos no número V, do artigo 163 [se os órgãos da
administração retardarem por mais de 1 mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que
ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembleias as matérias que
considerarem necessárias];
b) por qualquer acionista, quando os administradores retardarem, por mais de 60 (sessenta) dias, a
convocação nos casos previstos em lei ou no estatuto;
c) por acionistas que representem 5% (cinco por cento), no mínimo, do capital votante, quando os
administradores não atenderem, no prazo de 8 (oito) dias, a pedido de convocação que apresentarem,
devidamente fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas.
c) por acionistas que representem cinco por cento, no mínimo, do capital social, quando os
administradores não atenderem, no prazo de oito dias, a pedido de convocação que apresentarem,
devidamente fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas; (Redação
dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
d) por acionistas que representem cinco por cento, no mínimo, do capital votante, ou cinco por cento, no
mínimo, dos acionistas sem direito a voto, quando os administradores não atenderem, no prazo de oito
dias, a pedido de convocação de assembleia para instalação do conselho fiscal.
➩ Salienta-se que os acionistas sem direito de voto podem comparecer à assembleia geral e discutir a
matéria submetida à deliberação, ou seja, há restrição ao direito de voto, mas não ao direito de voz (=
ele pode ir lá mas não pode votar. Pense que esse acionista preferencialista pode tentar convencer os
outros acionistas que tem direito a voto a votar no mesmo sentido dele).

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
➩ O conselho de administração junto com a diretoria fazem parte da administração da companhia, por
isso é órgão com função administrativa, fixando os rumos gerais da sociedade anônima (= são os
conselheiros de adm que vão ditar os rumos gerais da sociedade, quando existir; os diretores são
aqueles que "colocam a mão na massa" ).
➩Possui também função deliberativa, já que possui competência para deliberar sobre algumas matérias.
(ex: eleição dos diretores)
➩ O conselho administrativo é composto por, no mínimo, 3 membros, eleitos pela assembleia geral e
por ela destituíveis a qualquer tempo
➩ Apesar de possuir grande importância, não será obrigatório em todas as sociedades anônimas. Nos
termos da Lei 6.404/76, somente será obrigatório nas companhias:
a) de capital aberto (aquelas que admitem negociação dos valores mobiliários no mercado de capitais);
b) de capital autorizado (aquelas em que há prévia autorização no estatuto para aumento do capital
social);
c) sociedades de economia mista (aquelas estatais em que há capital público e privado).

DIRETORIA
➩ É órgão obrigatório e de representação da companhia; TODA S/A TEM QUE TER DIRETOR.
Juntamente com o conselho de administração, a diretoria é órgão de administração.
➩ É formada por duas ou mais pessoas FÍSICAS, acionistas ou não, e residentes no Brasil (mas não
precisa ser brasileiro, pode ser estrangeiro, contanto que seja RESIDENTE no Br). Os membros são
escolhidos pelo conselho de administração ou pela Assembleia Geral, no caso de inexistência deste
➩ As demais regras devem vir definidas no estatuto o qual deverá estabelecer:
I - o número de diretores, ou o máximo e o mínimo permitidos;
II - o meio de sua substituição
III - o prazo de gestão, que não será superior a 3 anos, permitida a reeleição;
IV - as atribuições e poderes de cada diretor
➥ Ex: diretor executivo, tributário, corporativo, de vendas, etc.
CONSELHO FISCAL
➩É órgão obrigatório, mas de funcionamento facultativo, com função de assessoramento técnico e
fiscalização
- INSTALAR O CONSELHO que é facultativo, mas sua existência é obrigatória.
- Auxilia no conhecimento técnico (sobre o produto produzido pela empresa, por exemplo)
➩ Composto por no mínimo 3 e no máximo 5 pessoas físicas, ACIONISTAS OU NÃO (suplentes em
igual número), sempre eleitos pela Assembleia Geral
- DIRETOR é eleito pelo Conselho de administração (caso ele exista); CONSELHEIROS (fiscais ou de
administrativos) sempre eleitos pela Assembleia geral
➩ Só podem fazer parte do conselho fiscal pessoas que tenham sido administradoras ou conselheiros
fiscais de outra sociedade por no mínimo 3 anos ou que tenham curso superior

RESPONSABILIDADE DA COMPANHIA PELOS ATOS DE SEUS ADMINSITRADORES PERANTE

TERCEIROS
➩ Em relação aos atos realizados pelos DIRETORES, a sociedade sempre responderá. Já os
administradores poderão ou não serem responsabilizados pessoalmente pelos atos realizados em nome
da companhia. O regramento é o seguinte:
I - No caso de realização de atos regulares de gestão, o administrador não assume responsabilidade
pessoal por eles
II - No caso da prática de atos de gestão praticados com DOLO, CULPA, ou COM VIOLAÇÃO DA LEI
ou do ESTATUTO, os administradores faltosos poderão responder perante a sociedade
➥ Ex: distribuiu os lucros indevidamente ao invés de pagar os salários dos funcionários da empresa.
Não ocorrerá a responsabilização automaticamente, DEVE-SE DELIBERAR em Assembleia se a
sociedade entrará com ação contra ele

AÇÃO DE RESPONSABILIDADE COMO ADMINSITRADOR FALTOSO

➩ A sociedade deliberará em assembleia acerca do ajuizamento da ação contra o administrador faltoso.
Havendo deliberação neste sentido, a companhia ajuizará a competente ação de responsabilidade
➩ No caso de a companhia, mesmo havendo deliberação neste sentido, não ingressar coma ação no
prazo de 3 meses, qualquer acionista poderá mover a ação em nome próprio, para recuperar o prejuízo
da companhia, ou seja, o benefício da ação não será revertido ao acionista, mas sim à sociedade
➩ Caso a assembleia delibere por não ajuizar a demanda, acionistas que representem pelo menos 5%
do capital social poderão ajuizar demanda em questão
➩ A ação de responsabilidade proposta pelos acionistas em benefício da sociedade não exclui a
possibilidade de o acionista ou terceiro diretamente prejudicado por ato de administrador propor ação
em seu benefício

SOCIEDADE SUBSIDIÁRIA INTEGRAL

➩ A sociedade anônima, para ser constituída, precisa de no mín. dois acionistas, mas pode ser que um
deles COMPRE TUDO DO OUTRO
➩ SUBSIDIÁRIA: está por trás; INTEGRAL: tem todo o integral. É a empresa acionista dona de TODO
o capital social
➩ É uma sociedade unipessoal, admitida pelo art. 251 da Lei de S.A.:
Subsidiária Integral
Art. 251. A companhia pode ser constituída, mediante escritura pública, tendo como único acionista
sociedade brasileira.