05/2013

Fusão e Incorporação de Empresas

Definição legal – A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova,
que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações (Lei das Sociedades por Ações - Lei 6.404/76, artigo 228). Já
a incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em
todos os direitos e obrigações (Lei das Sociedades por Ações - Lei 6.404/76, artigo 227). A grande diferença entre
fusão e incorporação é que na fusão as empresas envolvidas deixam de existir para a criação de uma nova
empresa, e na incorporação continua existindo a empresa incorporadora, sendo a(s) empresa(s) incorporada(s)
extinta(s). Em ambos os casos é feita uma avaliação pericial para apuração dos patrimônios líquidos e a operação
deve ser aprovada pelas assembléias gerais dos acionistas das empresas envolvidas. As operações de fusão e
incorporação também devem ser submetidas à apreciação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica
(CADE) para fins de autorização (Lei Antitruste - Lei 8.884/94, artigo 54).

Aprovação da operação na simulação – Na simulação a operação de fusão ou incorporação será tratada de

forma simplificada, com os ajustes societários sendo feitos apenas por meio de troca de ações entre as empresas
envolvidas. As empresas interessadas nesta operação deverão entrar em contato diretamente com o coordenador
da simulação para fazer este pedido, com uma justificativa de motivos. O nome da empresa poderá ser alterado
de modo a configurar a criação da “nova empresa”. Se o nome não for alterado, o processo, se aprovado pelo
coordenador, será considerado como de incorporação e não de fusão. O coordenador, representando as
assembléias gerais das duas empresas e o CADE, decidirá então pela aprovação do pedido, ou não. Três
requisitos são necessários para a solicitação: (1) A operação deverá envolver apenas duas empresas. (2)
Empresas que já tiveram uma operação aprovada, não poderão solicitar nova operação. (3) Quando da
solicitação, as empresas envolvidas não poderão solicitar recuperação judicial (considerando que exista esta
opção). O coordenador também definirá a nova organização das equipes. Provavelmente alguns participantes
das duas equipes serão realocados a outras empresas para evitar um número elevado de participantes na nova
equipe. Se houver mais de um pedido de fusão ou incorporação, o coordenador poderá decidir por apenas um
pedido. Neste caso, um dos critérios que poderá ser adotado é a justificativa, principalmente pelas sinergias a
serem geradas.

Implementação da operação – A operação será feita no início do período pela transferência de todos os ativos,
passivos e empregados da produção de uma empresa (“empresa encerrada”) para outra empresa (“nova
empresa”), respeitando todos os direitos e obrigações da empresa encerrada. As decisões do período já serão,
portanto, apenas para a nova empresa, e considerando alguns ajustes descritos a seguir:

Região – Quando do pedido de fusão/incorporação, as empresas envolvidas no processo deverão

informar qual das duas regiões estará situada a “nova empresa”. As despesas de distribuição continuarão
reduzidas em 50% para a região da “nova empresa”. Na região da antiga empresa o mercado continuará
existindo normalmente, mas as despesas de distribuição para venda serão iguais às demais regiões, já que não
existirão mais quaisquer instalações da “nova empresa” na região da antiga empresa (veja item sobre venda de
ativos imobilizados).

Limite de capacidade de produção – Consta do Manual da Empresa que a capacidade máxima de

produção é de 36.000 produtos por período. No caso de fusão ou incorporação, este valor será respeitado, ou
seja, se a soma de produção das duas empresas envolvidas for superior a 36.000 unidades (sem considerar
ganhos de produtividade e eventuais horas-extras), serão vendidas máquinas para ajustar esta quantidade
(condição definida pelo coordenador, no papel de regulador da livre concorrência, para evitar excessiva
concentração de mercado). A ordem de venda de máquinas será Alfa, Beta e, por último, Gama. Para um mesmo
tipo, as máquinas mais velhas serão vendidas em primeiro lugar. A venda das máquinas respeitará os mesmos
procedimentos de vendas normais de máquinas, com uma exceção: As máquinas em excesso serão vendidas já
no início do período. IMPORTANTE: As vendas de máquinas em virtude do excesso de capacidade de
produção ocorrerão automaticamente. Se a nova empresa tomar a decisão de vender máquinas no período de
fusão ela irá ocorrer no final do período e não estará associada à venda para limitar a capacidade de produção.

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As compras de máquinas no período de fusão também deverão respeitar o limite de capacidade de produção. Se
a empresa resultante da fusão solicitar compras acima desta capacidade, o pedido não será aceito.

Venda de prédios, instalações e terrenos – Com o limite de capacidade de produção imposto, os

prédios, instalações e terrenos da empresa encerrada serão vendidos. Os prédios e instalações serão vendidos
pelo valor contábil líquido (valor de aquisição, reduzido da depreciação acumulada). Já os terrenos serão
vendidos pelo próprio valor contábil que consta no balanço patrimonial. O recebimento das vendas de prédios,
instalações e terrenos estará embutido no saldo inicial de caixa da nova empresa.

Salários - Será considerado o salário mais alto entre as duas empresas.

Demissão – Os empregados administrativos e vendedores da empresa encerrada serão demitidos e uma

indenização correspondente a 60% dos salários destes empregados deverá ser lançada na conta “Despesas
Diversas”. Os empregados da produção que ficarem ociosos por eventuais vendas de máquinas em excesso
deverão ser demitidos pela “nova empresa” no primeiro período da fusão ou incorporação.

Produtividade e motivação dos empregados da produção – A produtividade e motivação dos

empregados da produção serão calculadas com base na média ponderada entre as empresas envolvidas. A
ponderação será feita com base no número de empregados de cada empresa no período anterior à operação de
fusão/incorporação.

P&D e qualidade do produto – Caso a simulação tenha esta opção, será considerada a melhor qualidade
do produto entre as duas empresas. O investimento acumulado em Pesquisa e Desenvolvimento (P&D) da nova
empresa será aquele da empresa com maior valor acumulado.

Estoque final de matérias-primas e produtos acabados – A quantidade de matérias-primas A e B, bem

como eventuais estoques de produtos acabados remanescentes serão somados. Já o valor unitário dos estoques
será atualizado considerando a média ponderada entre quantidade e valor unitário de cada empresa. Se as
empresas tiverem qualidades diferenciadas de produtos acabados (quando a simulação tiver utilizando a opção
de P&D e Qualidade), ajustes adicionais serão feitos no início do primeiro período de funcionamento da “nova
empresa” de modo a atualizar matérias-primas e produtos acabados. As matérias-primas serão trocadas pelo
fornecedor para atender a necessidade de produção. Já os produtos acabados não vendidos passarão por um
processo de retrabalho na produção, ao custo de 20% de seu valor contábil, para que o departamento comercial
tenha apenas produtos com um tipo de qualidade para venda. Maiores detalhes sobre os procedimentos de
atualização estão disponíveis no anexo sobre P&D e Qualidade.

Limite de empréstimos – No primeiro período de funcionamento da “nova empresa” o limite de

empréstimos será aquele da empresa que permaneceu, pois os bancos ainda não terão tido tempo de fazer a
reavaliação dos ativos para fins de garantia real.

Bolsa de valores – As ações da nova empresa serão valorizadas pelos mesmos indicadores. Entretanto, o
patrimônio líquido a ser considerado será dividido por 2, pois a “nova empresa” equivale a duas empresas do
início da simulação.

Benefícios com a operação – A nova empresa terá como benefícios diretos a: (1) capitalização via venda de
prédios, instalações e terrenos; (2) redução dos custos fixos relativos a empregados administrativos, vendedores
e depreciação de prédios e instalações; (3) ganhos de escala na produção, área comercial e P&D (se houver esta
opção).

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Instruções para fusão das empresas utilizando o SadWeb

As instruções abaixo devem ser lidas apenas para simulações que utilizam o sistema de apoio às decisões –
SadWeb (consulte o coordenador para saber). Nestes casos, se o pedido de fusão entre empresas for aprovado
pelo coordenador da simulação, o processo de tomada decisões no período da fusão deve ser feito com ajustes
no SadWeb, conforme descritos a seguir:

1 – As duas empresas envolvidas na fusão devem preparar as suas decisões, mas as diretorias devem decidir
qual empresa continuará e qual será fechada. Os resultados econômico (lucro ou prejuízo) e financeiro (saldo
final de caixa) da nova empresa será a soma dos resultados individuais das duas empresas.

2 – Previsão de Vendas: As duas empresas devem utilizar a mesma política comercial, ou seja, preço de venda,
prazo de venda, e taxa de juros, com exceção da propaganda que deverá ser aplicada somente para a empresa
que permanecerá. A previsão de venda deve calculada considerando quanto cada empresa pretende vender em
função de seus estoques de produtos acabados disponíveis. As margens de lucro por região não devem ser
levadas em consideração porque alguns custos e despesas serão ajustados quando da integração. Por exemplo,
as despesas administrativas serão reduzidas porque a estrutura de uma empresa será extinta.

3 – Produção: A capacidade de produção da nova empresa não poderá exceder a 36.000 ao período. Assim, se a
soma das produções das duas empresas for superior a este número, as máquinas deverão ser vendidas para
manter a produção máxima permitida. Como as máquinas vendidas ainda produzem no período, as empresas
envolvidas na fusão devem verificar quais máquinas devem ser vendidas (a ordem de venda é a mesma para
vendas normais), e demitir os empregados que trabalham nestas máquinas. Se não houver a demissão, o
SadWeb irá considerar uma produção que não ocorrerá.

4 – Compra de matérias-primas: Deve ser realizada apenas na decisão da empresa que permanecerá, mas
considerando a produção das máquinas da empresa a ser fechada. Se na simulação as empresas podem investir
em P&D para elevar a qualidade de seus produtos, e esta qualidade for diferente entre as duas empresas, o ideal
é que a empresa que permanecerá seja a que fabrica produtos de maior qualidade. Esta escolha é importante
porque a empresa resultante da fusão irá fabricar produtos com a maior qualidade, o que demandará a compra
de matérias-primas mais caras.

5 – Recursos humanos: O salário, o treinamento e a participação nos lucros dos empregados deverão ser os
mesmos para as duas empresas. Com relação ao salário, este não poderá ser inferior ao maior salário entre as
duas empresas. A produtividade dos empregados deverá ser calculada considerando a média ponderada das
duas empresas e uma eventual variação em função da política de recursos humanos. A decisão de contratar, ou
demitir, empregados da empresa que permanecerá deverá ser tomada considerando a soma dos empregados das
duas empresas envolvidas na fusão e as máquinas que efetivamente estarão disponíveis para trabalhar no início
do período da fusão, ou seja, podem ocorrer eventuais vendas de máquinas para limitar a produção a 36.000
unidades ao período.

6 – Demonstração de Resultado do Exercício (DRE): Será a soma das DREs das duas empresas com uma redução
de despesa relativa aos empregados administrativos e vendedores, que permanecerão de apenas uma empresa.
Quando da publicação dos resultados do período da fusão a análise das variações do período (previsto X
realizado) podem ter diferenças nas contas de CPV (custos de produção das duas empresas serão diferentes),
despesas financeiras (eventuais juros de atrasos e juros sobre aplicação da empresa fechada) e outras receitas e
despesas (eventuais vendas de máquinas para limitar o teto de produção, quando esta venda ocorrer com lucro
ou prejuízo contábil). Em função destas diferenças, no período da fusão haverá variações entre os valores
previstos e realizados da DRE que não poderão ser ajustados. A partir do próximo período da fusão, as
variações entre as contas previstas e realizadas deverão ser zeradas pelos ajustes dos campos da cor laranja
(campos de previsão).

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7 – Previsão do fluxo de caixa: Para efeito de previsão do fluxo de caixa da nova empresa, este será a soma dos
fluxos de caixa das duas empresas envolvidas na fusão, acrescido do dinheiro relativo à venda de prédios,
instalações e terrenos da empresa a ser fechada. O valor da venda será o valor contábil líquido (valor contábil de
aquisição – depreciação acumulada) para prédios e instalações, e o valor contábil para terrenos. Estes valores
podem ser encontrados no balanço patrimonial da empresa a ser fechada. Se a nova empresa tiver uma
capacidade de produção superior a 36.000 unidades, as máquinas excedentes serão vendidas automaticamente
(não deve ser colocada decisão de venda) e o dinheiro também deve ser considerado. Assim, o fluxo de caixa
apresentado pelo SadWeb do primeiro período da fusão não poderá ser considerado o real. Para tanto,
considerar com realizado o fluxo de caixa que consta do relatório operacional.

8 – Ajuste do fluxo de caixa: A partir do próximo período da fusão o fluxo de caixa da nova empresa já poderá
ser utilizado normalmente com dois pequenos ajustes: (1) Planilha de fornecedor: terá uma linha ao final da
planilha para que seja indicado o valor a pagar em função das compras feitas pela empresa fechada e que ainda
devem ser pagas no período P+1 da fusão. O usuário pode reduzir deste valor, a quantia de clientes a receber da
empresa a ser fechada, também do período P+1. Os valores de clientes a receber e de fornecedores a pagar
podem ser obtidos no último relatório operacional da empresa a ser fechada; (2) Planilha de bancos: a empresa a
ser fechada pode ter pagamento (juros e amortização) a bancos para vários períodos. Assim, na planilha de
bancos da nova empresa, terá uma linha ao final para que sejam digitados, a cada período, os valores a pagar a
bancos relativos a dívidas da empresa fechada. Estes valores a pagar podem ser obtidos de duas formas: os
usuários continuando a ter acessos ao SadWeb com os dados da empresa fechada (acesso por senha coletiva) ou,
no período da fusão a equipe fazer uma cópia da planilha de bancos onde apresenta os valores totais a pagar de
juros e amortização até o final da simulação. IMPORTANTE: Se o usuário quiser conciliar o saldo final de caixa
do Relatório Operacional com o fluxo de caixa do SadWeb do período da fusão, ele deve realizar os seguintes
ajustes:

A – Ajustar todos os campos de previsão (cor laranja) do SadWeb com base nos dados que constam no
relatório operacional.

B – Alimentar os valores a pagar de juros e amortização da empresa fechada na planilha de banco.

C – Calcular a fórmula: Saldo final de caixa do relatório operacional – Saldo final de caixa do SadWeb +
empréstimo especial do SadWeb. Obs: Se o saldo final de caixa estiver negativo, este valor deve ser somado ao
invés de reduzido.

D – Digitar o valor calculado no item C na linha “A pagar da empresa fusionada” que se encontra no
final da Planilha de Fornecedores. Caso o valor calculado seja negativo, manter este sinal na digitação.

E – Uma vez realizado os passos de A a D, o saldo final de caixa será o mesmo no Relatório Operacional
e na planilha de Fluxo de Caixa do SadWeb, embora algumas contas possam estar com valores diferentes.

IMPORTANTE: As explicações dadas nos itens 1 a 8 para integrar os sistemas de apoio às decisões das duas
empresas envolvidas na fusão podem parecer complicadas. Mas, este processo irá durar apenas 1 período. Na
vida real, entretanto, o processo de integração de sistemas informatizados entre empresas é muito mais
complicado. São necessários vários meses, ou mesmo anos, para que os sistemas sejam totalmente integrados. E,
em situações extremas, a falta de integração destes sistemas pode inviabilizar a fusão das empresas. Para os
envolvidos no processo de fusão simulado, ficará, então, o aprendizado das dificuldades em lidar com este
processo de integração.

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