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CENTRO UNIVERSITÁRIO CATÓLICO SALESIANO AUXILIUM

NÚCLEO DE PRÁTICA DE CIÊNCIA JURÍDICA


LABORATÓRIO DE PRÁTICA JURÍDICA EMPRESARIAL - 2023

À Secretaria do NPCJ À Secretaria do NPCJ

Encaminhe-se à orientação para análise e atribuição de hora(s)/atividade.

Atribua(m)-se _____(______) hora(s) atividade.


Araçatuba, _________/_________/2023.

Araçatuba, _________/_________/2023.

Profª. .Cibele Rodrigues


Prof(a). Orientador(a)
Coordenadora do NPCJ

Professor Daniel Barile da Silveira

ACADÊMICO(A) CLARA BEATRIZ VIEIRA GALHARDO RA 214001 Prof(a). Orientador(a)

ARAÇATUBA, 05 DE MAIO DE 2023.

TERMO NATUREZA OBJETO

9º PETIÇÃO PETIÇÃO INICIAL 5 – AÇÃO DE


RECUPERAÇÃO JUDICIAL

DIREITO EMPRESARIAL
CARGA HORÁRIA 05 (cinco) horas/atividade

DATA DE ENTREGA 02/05/23


ACADÊMICO(A) -
PROBLEMA
_________________________________________
Cimbres Produtora e Exportadora de Frutas Ltda. aprovou em assembleia de sócios específica, por unanimidade,
a______RA_______________
propositura de medida judicial para evitar a decretação de sua falência, diante do gravíssimo quadro de crise
de sua empresa. O sócio controlador João Alfredo, titular de 80% do capital social, instruiu o administrador
ARAÇATUBA,
Afrânio _______________
Abreu e Lima a contratar DE de um advogado.
os serviços profissionais
_________________________________________
A sociedade, constituída regularmente em 1976, tem sede em Petrolina/PE e uma única filial em Pilão
DE 2022. local de atividade inexpressiva em comparação com a empresa desenvolvida no lugar da sede.
Arcado/BA,

objeto social é o cultivoNATUREZA


OTERMO OBJETO
de frutas tropicais em áreas irrigadas, o comércio atacadista de frutas para distribuição
no mercado interno e a exportação para a Europa de dois terços da produção. Embora a sociedade passe

atualmente PETIÇÃO
por crise de liquidez, com vários títulos protestadosPETIÇÃO INICIAL
no cartório 1 – AÇÃOnunca
de Petrolina, DECLARATÓRIA DE
teve necessidade
de impetrar medida preventiva à falência. O sócio João Alfredo e os administradores FALÊNCIA
nunca sofreram condenação
criminal.
DIREITO EMPRESARIAL e PROCESSUAL
CIVIL necessárias à propositura da ação, Afrânio
Na reunião profissional com o advogado para coleta de informações
CARGA HORÁRIA
informou que a crise econômica mundial atingiu duramente04 os
(QUATRO) horas/atividade
países europeus da Zona do Euro, seu principal
e quase exclusivo mercado consumidor. As quedas sucessivas no volume de exportação, expressiva volatilidade
DATA DE ENTREGA 21/02/22
do câmbio nos últimos meses, dificuldades de importação de matérias-primas, limitação de crédito e,
principalmente, a necessidade de dispensa de empregados e encargos trabalhistas levaram a uma forte retração
PROBLEMA
nas vendas, refletindo
BELISSIMA gravemente
INDÚSTRIA sobre liquidez
LTDA. inscrita eno
receita.
Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ) sob o
n.____, com sede na Rua____, n.____, endereço eletrônico e-mail ____, por seu administrador____,
CEP n.____, nesta cidade e comarca de Araçatuba/SP; com contrato social devidamente registrado
perante a JUCESP, segue anexo, por seu procurador infra-assinado (instrumento de mandato) vem
respeitosamente perante Vossa Excelência, propor a presente AÇÃO DECLARATÓRIA DE
FELÊNCIA, com fundamento no art. 94, ___, da Lei n. 11.101/2005 [Incisos I, II ou III, dependendo
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A pandemia, desde 2018, agravou a situação da empresa, circunstância que dificultou ainda mais a crise
econômico-financeira da empresa.

Assim, a sociedade se viu, com o passar dos meses, em delicada posição, não lhe restando outra opção, senão a
de requerer, judicialmente, uma medida para viabilizar a superação desse estado de crise, vez que vislumbra
maneiras de preservar a empresa e sua função social com a conquista de novos mercados no país e na América
do Norte.

A sociedade empresária, nos últimos três anos, como demonstra o relatório de fluxo de caixa e os balancetes
trimestrais, foi obrigada a uma completa reestruturação na sua produção, adquirindo equipamentos mais
modernos e insumos para o combate de pragas que também atingiram as lavouras. Referidos investimentos não
tiveram o retorno esperado, em razão da alta dos juros dos novos empréstimos, o que assolou a economia pátria,
refletindo no custo de captação.

Para satisfazer suas obrigações com salários, tributos e fornecedores, não restaram outras alternativas senão
novos empréstimos em instituições financeiras, que lhe cobraram taxas de juros altíssimas, devido ao maior
risco de inadimplemento, gerando uma falta de capital de giro em alguns meses. Dentro desse quadro, a
sociedade não dispõe, no momento, de recursos financeiros suficientes para pagar seus fornecedores em dia. O
soerguimento é lento e, por isso, é indispensável a adoção de soluções alternativas e prazos diferenciados e mais
longos, como única forma de evitar-se uma indesejável falência.

Elabore a peça adequada e considere que a Comarca de Petrolina/PE tem cinco varas cíveis, todas com
competência para processar e julgar ações de natureza empresarial.

OBSERVAÇÕES
a) Durante a fundamentação jurídica, devem ser citados, no mínimo, um (01) trecho de texto doutrinário e
um (01) acórdão, pertinentes à matéria, bem como, todos os dispositivos legais aplicáveis ao caso;
b) Não é necessário instruir a petição com documentos;
c) A petição inicial, enquanto trabalho acadêmico deve observar as regras do Manual de Trabalhos
Acadêmicos da Instituição;
d) Observar os pontos abordados em sala de aula.
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Clara Beatriz Vieira Galhardo
214001

EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA... VARA CÍVEL DA


COMARCA DE PETROLINA/PE.

CIMBRES PRODUTORA E EXPORTADORA DE FRUTAS LTDA, pessoa


jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ ..., com endereço em ..., representada pelo seu
administrador AFRÂNIO ABREU E LIMA, nacionalidade, estado civil, profissão, RG nº, CPF
nº, domiciliado em... , por seu advogado devidamente constituído que esta subscreve,
conforme instrumento procuratório em anexo, vem, a presença de Vossa Excelência,
requerer o presente REQUERIMENTO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL com fulcro no
Art. 48 da Lei n° 11.101/2005, pelas razões de fato e de direito seguir aduzidas.

I. DOS FATOS

A Cimbres Produtora e Exportadora de Frutas Ltda. aprovou, por unanimidade em uma


assembleia de sócios, a propositura de medida judicial para evitar a decretação de sua falência.
O sócio controlador instruiu o administrador a contratar um advogado para lidar com a situação.

A empresa, que foi constituída em 1976, tem sede em Petrolina/PE e uma filial em Pilão
Arcado/BA. Seu objeto social é o cultivo e comércio de frutas tropicais para distribuição no
mercado interno e exportação para a Europa.

A empresa passa por uma crise de liquidez, com vários títulos protestados no cartório
de Petrolina. A crise foi causada pela crise econômica mundial, dificuldades de importação de
matérias-primas, limitação de crédito, a pandemia e a necessidade de dispensa de empregados
e encargos trabalhistas.
Clara Beatriz Vieira Galhardo
214001

A empresa busca uma medida judicial para viabilizar a superação da crise e preservar a
empresa e sua função social. A empresa foi obrigada a uma completa reestruturação na sua
produção nos últimos três anos, mas os investimentos não tiveram o retorno esperado, devido
à alta dos juros dos novos empréstimos. A mesma não dispõe, no momento, de recursos
financeiros suficientes para pagar seus fornecedores em dia.

II. DO DIREITO

DAS RAZÕES DA CRISE ECONÔMICA

Devido às contínuas quedas na exportação, às constantes mudanças no câmbio nos


últimos meses e à dificuldade de importação de matérias-primas, à limitação de crédito e,
principalmente, à necessidade de dispensa de empregados, as empresas e sociedades têm
enfrentado uma crise com o passar do tempo.

Não restando outra alternativa, a única solução é adquirir equipamentos mais modernos
e insumos para o combate de pragas que também atingiram as lavouras. Buscando para isso
créditos e empréstimos bancários, os referidos investimentos não tiveram o retorno esperado,
em razão da alta dos juros dos empréstimos.

Este quadro refletiu diretamente na quebra da expectativa de retorno aos investimentos,


não alcançando o ponto de equilíbrio planejado pelo requerente.

Assim, conforme demonstra o plano de recuperação em anexo, a suplicante não dispõe


no momento de recursos financeiros suficientes para pagar seus fornecedores, mas contando
com as bênçãos legais da recuperação judicial, como forma de evitar uma indesejável falência,
acredita-se na sua reestruturação, a fim de permitir a manutenção da fonte produtora, do
emprego dos trabalhadores e dos interesses dos credores. Este quadro refletiu diretamente na
quebra da expectativa de retorno aos investimentos, não alcançando o ponto de equilíbrio
planejado pelo requerente.

DO CUMPRIMENTO DOS REQUISITOS FORMAIS

É importante destacar que os requisitos necessários para solicitar o presente pedido foi
plenamente atendido, com base no artigo 48 da Lei de Falências – Lei nº 11.101/2005.

I – não ser falido e, se o foi, estejam declaradas extintas, por sentença transitada em
julgado, as responsabilidades daí decorrentes;
II – não ter, há menos de 5 (cinco) anos, obtido concessão de recuperação judicial;
Clara Beatriz Vieira Galhardo
214001

III - não ter, há menos de 5 (cinco) anos, obtido concessão de recuperação judicial
com base no plano especial de que trata a Seção V deste Capítulo; (Redação dada
pela Lei Complementar nº 147, de 2014)
IV – não ter sido condenado ou não ter, como administrador ou sócio controlador,
pessoa condenada por qualquer dos crimes previstos nesta Lei.

Diante disso, verifica-se que a empresa necessita da recuperação judicial e preenche os


requisitos exigidos pela lei.

Segundo Fábio Ulhoa Coelho, em sua obra "Curso de Direito Comercial - Vol. 3"1, a
recuperação judicial:

é um procedimento de natureza judicial, de cunho rehabilitatório, instaurado pelo


devedor em crise econômico-financeira, com o propósito de viabilizar a superação da
situação de crise e a manutenção da fonte produtora, do emprego dos trabalhadores e
dos interesses dos credores.

Neste sentido, este é o entendimento do Superior Tribunal de Justiça:

RECURSO ESPECIAL REPETITIVO. PRODUTOR RURAL. RECUPERAÇÃO


JUDICIAL. EXERCÍCIO PROFISSIONAL DA ATIVIDADE RURAL HÁ PELO
MENOS DOIS ANOS. INSCRIÇÃO DO PRODUTOR RURAL NA JUNTA
COMERCIAL NO MOMENTO DO PEDIDO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL
(LEI N. 11.101/2005, ART. 48). RECURSO ESPECIAL PROVIDO.
1. Tese firmada para efeito do art. 1.036 do CPC/2015: Ao produtor rural que exerça
sua atividade de forma empresarial há mais de dois anos é facultado requerer a
recuperação judicial, desde que esteja inscrito na Junta Comercial no momento em
que formalizar o pedido recuperacional, independentemente do tempo de seu registro.
2. No caso concreto, recurso especial provido.
(REsp n. 1.905.573/MT, relator Ministro Luis Felipe Salomão, Segunda Seção,
julgado em 22/6/2022, DJe de 3/8/2022.)
O pedido em questão se destina a recuperação de uma de sociedade limitada, conforme
dispõe o artigo 1.071, VIII, do Código Civil c/c o artigo 1076, I, do Código Civil, que decreta
debate e consentimento da assembleia de sócios para concordância da solicitação de
recuperação judicial.

Ora, a integralidade dos sócios consentiu o pedido em assembleia designadamente para


esse escopo, conforme consta na ata da assembleia anexada a este petitório.

A petição inicial do processo está instruída de acordo com o artigo 51 da Lei n.


11.101/2005, além de retratar as razões da crise, inclui diversos outros documentos, tais como
demonstrações contábeis, relação de credores e empregados e extratos bancários.

Antes de listar os documentos anexados, as empresas devedoras, por meio de seus sócios
e patronos, devem declarar, em conformidade com o artigo 48 da Lei n. 11.101/2005, que
exercem regularmente suas atividades há mais de dois anos, nunca tiveram sua falência

1
COELHO, Fábio Ulhoa. Curso de Direito Comercial - Vol. 3. 19ª ed. São Paulo: Editora Saraiva, 2016. p. 512.
Clara Beatriz Vieira Galhardo
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decretada e não obtiveram favores da recuperação judicial anteriormente. Eles também devem
atestar, nos mesmos termos, que seus sócios e administradores nunca foram condenados por
prática de crime falimentar. Satisfeitas as condições exigidas pelos artigos 48 e 51, inciso I, da
LRF, a empresa devedora deve então demonstrar a observância dos demais requisitos constantes
nos incisos II a IX do artigo 51 da Lei.

III. DOS PEDIDOS

Diante do exposto, requer:

a. Que seja deferido o pedido para instaurar o procedimento de recuperação judicial da


empresa requerente;
b. Que seja nomeado o administrador judicial que será responsável pelo prosseguimento
do feito, conforme o artigo 22 da Lei n° 11.101/2005;
c. A dispensa de apresentação de certidões negativas para que o devedor exerça suas
atividades, nos termos do Art. 52, II, da Lei n° 11.101/2005
d. Seja suspenso as ações/execuções contra o devedor, com base no artigo 52, III, da Lei
n° 11.101/2005;
e. Seja o Ministério Público intimado, bem como a comunicação por carta às Fazendas
Públicas Federal, Estadual e Municipal, para que tomem ciência da presente
recuperação judicial;
f. Seja expedido edital a ser publicado no Diário da Justiça, contendo todas as informações
previstas no artigo 52, §1º da lei que regula a recuperação judicial;
g. Que seja dado ciência aos credores do início do processamento da recuperação judicial
e, também, do respectivo prazo para habilitação dos créditos, para, caso queiram,
apresentem objeção ao plano de recuperação judicial a ser oportunamente apresentado

Dar-se o valor da causa R$ ...

Nestes termos,
Pede deferimento.

Local..., data...

ADVOGADO
OAB
Clara Beatriz Vieira Galhardo
214001

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