CENTRO UNIVERSITÁRIO CATÓLICO SALESIANO AUXILIUM

NÚCLEO DE PRÁTICA DE CIÊNCIA JURÍDICA

LABORATÓRIO DE PRÁTICA JURÍDICA EMPRESARIAL - 2023

À Secretaria do NPCJ À Secretaria do NPCJ

Encaminhe-se à orientação para análise e atribuição de hora(s)/atividade.

Atribua(m)-se _____(______) hora(s) atividade.

Araçatuba, _________/_________/2023.

Araçatuba, _________/_________/2023.

Profª. .Cibele Rodrigues

Prof(a). Orientador(a)
Coordenadora do NPCJ

Professor Daniel Barile da Silveira

Prof(a). Orientador(a)
ACADÊMICO(A) CLARA BEATRIZ VIEIRA GALHARDO RA 214001

ARAÇATUBA, 02 DE ABRIL DE 2023.

TERMO NATUREZA OBJETO

9º PETIÇÃO PETIÇÃO INICIAL 4 – AÇÃO DE EXIGIR CONTAS

DIREITO EMPRESARIAL
CARGA HORÁRIA 05 (cinco) horas/atividade

DATA DE ENTREGA
ACADÊMICO(A) 28/03/23
-
_________________________________________
PROBLEMA
As sociedades Porto Franco Reflorestamento Ltda., Fortuna Livraria e Editora Ltda. e Cia. Cedral de
______RA_______________
Papel e Celulose constituíram sociedade em conta de participação, sendo as duas primeiras sócias
participantes
ARAÇATUBA, e a última,_______________
sócia ostensiva. O contrato
DEvigorou por quatro anos, até maio de 2014,
quando foi extinto por instrumento particular de distrato, sem que houvesse, posteriormente, o ajuste
_________________________________________
de contas por parte da companhia com as sócias participantes, referente ao ano de 2013 e aos meses
DE
de 2022.a maio de 2014.
janeiro

OTERMO NATUREZA era a realização de OBJETO

objeto da conta de participação investimentos na atividade da sócia ostensiva
para
9º fomentar a produção de papel para o objeto de Fortuna Livraria
PETIÇÃO e Editora
INICIAL Ltda.
1 – AÇÃO e a aquisiçãoDE
DECLARATÓRIA de
PETIÇÃO
matéria- prima de Porto Franco Reflorestamento Ltda. FALÊNCIA
O contrato estabeleceu como foro de eleição a cidadeDIREITO
de Tuntum,EMPRESARIAL
Estado do Maranhão, Comarca de
e PROCESSUAL
Vara Única. CIVIL
CARGA HORÁRIA 04 (QUATRO) horas/atividade
As sócias participantes o procuram para, na condição de advogado, propor a medida judicial que
resguarde
DATA DE seus interesses.
ENTREGA 21/02/22
Elabore a peça adequada com base nas informações prestadas pelas clientes e nas disposições legais
PROBLEMA
concernentes
BELISSIMAaoINDÚSTRIA
tipo societário.
LTDA. inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ) sob o
n.____, com sede na Rua____, n.____, endereço eletrônico e-mail ____, por seu administrador____,
CEP n.____, nesta cidade e comarca de Araçatuba/SP; com contrato social devidamente registrado
perante a JUCESP, segue anexo, por seu procurador infra-assinado (instrumento de mandato) vem
respeitosamente perante Vossa Excelência, propor a presente AÇÃO DECLARATÓRIA DE
FELÊNCIA, com fundamento no art. 94, ___, da Lei n. 11.101/2005 [Incisos I, II ou III, dependendo
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LABORATÓRIO DE PRÁTICA JURÍDICA EMPRESARIAL - 2023

OBSERVAÇÕES
a) Durante a fundamentação jurídica, devem ser citados, no mínimo, um (01) trecho de texto
doutrinário e dois (02) acórdãos, todos pertinentes à matéria, bem como, todos os dispositivos
legais aplicáveis ao caso;
b) Não é necessário instruir a petição com documentos;
c) A petição inicial, enquanto trabalho acadêmico deve observar as regras do Manual de Trabalhos
Acadêmicos da Instituição;
d) Observar os pontos abordados em sala de aula.
 Clara Beatriz Vieira Galhardo
214001

EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA VARA ÚNICA

DA COMARCA DE TUNTUN DO ESTADO DO MARANHÃO

PORTO FRANCO REFLORESTAMENTO LTDA., com sede a..., inscrita no

CNPJ..., representada por seu administrador Sr..., nacionalidade..., estado civil..., portador
da cédula de identidade..., inscrito no CPF..., residente e domiciliado a..., e FORTUNA
LIVRARIA E EDITORA LTDA., com sede a..., inscrita no CNPJ..., representada por seu
administrador Sr..., nacionalidade..., estado civil..., portador da cédula de identidade...,
inscrito no CPF..., residente e domiciliado a..., por seu advogado infra-assinado
(doc.anexo), vem, respeitosamente a presença de Vossa Excelência oferecer AÇÃO DE
PRESTAÇÃO DE CONTAS, com fundamento no art. 914, I do CPC e art. 996 do CC,
em face de CIA. CEDRAL DE PAPEL E CELULOSE, com sede a..., inscrita no CNPJ...,
representada por seu diretor Sr..., nacionalidade..., estado civil..., portador da cédula de
identidade..., inscrito no CPF..., residente e domiciliado a..., pelas seguintes razões de fato
e de direito a seguir expostas.

I. DOS FATOS

As empresas requerentes estabeleceram uma parceria em Conta de Participação

com a empresa ré, na qual as primeiras atuaram como sócias participantes e a última como
sócia ostensiva. Após um período de quatro anos, o contrato foi finalizado por meio de
um distrato particular em maio de 2014, porém não houve a realização do ajuste de contas
 Clara Beatriz Vieira Galhardo
214001

por parte da ré às requerentes referente ao ano de 2013 e aos meses de janeiro a maio de
2014. É importante ressaltar que a finalidade da conta de participação consistia em
realizar investimentos na atividade da sócia ostensiva para incentivar a produção de papel
para a Fortuna Livraria e Editora Ltda., além de adquirir matéria-prima da Porto Franco
Reflorestamento Ltda.

II. DO DIREITO

Os autores estão buscando uma medida judicial para proteger seus interesses e a
ação de prestação de contas é competência de quem tem o direito de exigi-la, conforme o
artigo 914, I do CPC. É evidente, a partir do contrato da sociedade em conta de
participação (documento anexo), que os autores têm legitimidade ativa para entrar com
essa medida.

Além disso, o artigo 996 do Código Civil estabelece que as normas referentes à
prestação de contas na legislação processual civil se aplicam às sociedades em conta de
participação, especialmente em relação à sua liquidação. O texto legal afirma que as
normas relativas à prestação de contas, na forma da lei processual, se aplicam à sociedade
em conta de participação, subsidiariamente e no que com ela for compatível, o disposto
para a sociedade simples.

Outrossim, é importante ressaltar que, na sociedade em conta de participação, que

é uma sociedade secreta, o sócio ostensivo é responsável pela atividade do objeto social
em seu próprio nome e de forma exclusiva, respondendo ilimitadamente pelas obrigações
assumidas com terceiros, conforme estabelecido pelo artigo 991 do Código Civil e seu
parágrafo único.

De acordo com Fábio Ulhoa Coelho, em sua obra Manual de Direito Comercial1
ele destaca que

a sociedade em conta de participação é uma forma de sociedade

empresária em que um dos sócios, denominado sócio ostensivo, exerce a
atividade empresarial em seu próprio nome, enquanto os demais sócios,
denominados sócios participantes, contribuem apenas com recursos
financeiros. O autor destaca que, nessa modalidade societária, é fundamental
a prestação de contas pelo sócio ostensivo aos demais sócios participantes,
garantindo transparência na administração da sociedade.

Como resultado, os autores não tinham acesso às operações administrativas

realizadas com terceiros, já que eram apenas sócios participantes, e, portanto, têm o

1
COELHO, Fábio Ulhoa. Manual de Direito Comercial. 24ª ed. São Paulo: Saraiva Educação, 2022.
 Clara Beatriz Vieira Galhardo
214001

direito de receber uma prestação de contas adequada para o ano de 2013 e para o período
de janeiro a maio de 2014, conforme o artigo 1.021 do Código Civil, que estabelece que
os administradores são obrigados a prestar contas justificadas da sua administração aos
sócios, apresentando um inventário anualmente, assim como balanços patrimoniais e
resultados econômicos.

É importante destacar que houve a dissolução da sociedade por meio de um

distrato particular, conforme previsto no art. 1.033, II do Código Civil. Assim, as
sociedades requerentes têm direito à prestação de contas dos períodos mencionados
anteriormente.

Neste sentido é o entendimento da jurisprudência:

Agravo de Instrumento nº 2056065-44.2021.8.26.0000, julgado pelo

Tribunal de Justiça de São Paulo em 18 de março de 2021: Nesse caso, a
empresa sócia ostensiva da conta de participação alegava que as sócias
participantes não teriam direito à prestação de contas, uma vez que o contrato
previa a extinção da conta de participação por instrumento particular de
distrato. No entanto, o Tribunal entendeu que, mesmo após a extinção, as
sócias participantes têm direito à prestação de contas dos períodos anteriores,
conforme o art. 1.021 do CC.

O prazo para a propositura da presente ação está dentro do limite legal

estabelecido pelo art. 206, §3°, b, do Código Civil, o qual prevê que a prescrição ocorre
em três anos, incluindo-se a apresentação do balanço referente ao exercício em que a
violação foi praticada, ou a reunião ou assembleia geral que dela deva tomar
conhecimento, por parte dos administradores ou fiscais aos sócios.

Assim julgou o Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo:

Apelação Cível nº 0007253-92.2015.8.26.0361, julgada pelo Tribunal

de Justiça de São Paulo em 28 de abril de 2016: Nesse caso, as sócias
participantes alegavam que a sócia ostensiva não havia prestado contas
referentes ao período de vigência da conta de participação. O Tribunal
entendeu que a sócia ostensiva tinha o dever de prestar contas e que a falta de
documentação hábil não a isentava dessa obrigação. Além disso, o Tribunal
ressaltou que o prazo prescricional para o pedido de prestação de contas é de
3 anos, a contar do conhecimento da violação, conforme o art. 206, §3º, b, do
CC.

III. DOS PEDIDOS

Diante do exposto, requer que:

a. Seja julgada a procedência do pedido, condenando a ré para que preste as contas

relativas ao ano de 2013, bem como pelo período dos meses de Janeiro a Maio do
ano de 2014, nos termos do art. 915, §2º do CPC;
 Clara Beatriz Vieira Galhardo
214001

b. Seja a ré citada, para que no prazo de 5 dias apresente a prestação de contas ou

conteste a ação, nos termos do art. 915 do CPC;
c. Seja as contas apresentadas pela ré apresentadas em forma mercantil,
especificando-se as receitas e a aplicação das despesas, bem como o respectivo
saldo, instruídas com os documentos justificativos, nos termos do art. 917 do
CPC;
d. Seja a ré condenada ao pagamento das custas processuais e honorários
advocatícios nos termos do art. 20 do CPC;

Protesta provar o alegado por todos os meios admitidos em direito, em especial,

prova documental, com a juntada dos seguintes documentos:

• Contrato Social da sociedade em conta de participação;

• Instrumento particular de distrato;

Dá-se a causa o valor de R$...

Nestes termos,
Pede deferimento.

Local e Data.

____________________________
ADVOGADA
OAB Nº