CENTRO UNIVERSITÁRIO CATÓLICO SALESIANO AUXILIUM

NÚCLEO DE PRÁTICA DE CIÊNCIA JURÍDICA

LABORATÓRIO DE PRÁTICA JURÍDICA EMPRESARIAL - 2023

À Secretaria do NPCJ À Secretaria do NPCJ

Encaminhe-se à orientação para análise e atribuição de hora(s)/atividade.

Atribua(m)-se _____(______) hora(s) atividade.

Araçatuba, _________/_________/2023.

Araçatuba, _________/_________/2023.

Profª. .Cibele Rodrigues

Prof(a). Orientador(a)
Coordenadora do NPCJ

Professor Daniel Barile da Silveira

Prof(a). Orientador(a)
ACADÊMICO(A) CLARA BEATRIZ VIEIRA GALHARDO RA 214001

ARAÇATUBA, 15 DE MARÇO DE 2023.

TERMO NATUREZA OBJETO

9º PETIÇÃO PETIÇÃO INICIAL 3 – AÇÃO DISSOLUÇÃO PARCIAL DE

SOCIEDADE

DIREITO EMPRESARIAL
CARGA HORÁRIA 05 (cinco) horas/atividade
ACADÊMICO(A) -
DATA DE ENTREGA 14/03/23
_________________________________________
PROBLEMA
______RA_______________
Ana Arquitetos Associados S/S é uma sociedade simples com contrato arquivado no Registro Civil de
Pessoas Jurídicas da Comarca
ARAÇATUBA, de Guarapuava/PR,DE
_______________ capital de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais) e sede
no mesmo município. A sociedade é composta pela sócia Ana, detentora de 40% do capital social, e
_________________________________________
pelos sócios Braga, Telêmaco e Guaraci, detentores, cada um, de 20% do capital social. A
DE 2022.
administração da sociedade é exercida, cumulativamente, pelos sócios Braga e Guaraci. Os sócios são
domiciliados no lugar daNATUREZA
sede social. OBJETO
TERMO
Decorridos nove anos da constituição da sociedade, Ana vem tentando dissolvê-la por distrato, sem
9º
sucesso, por não concordar PETIÇÃO INICIAL
com certas decisões administrativas
PETIÇÃO 1 – AÇÃO
de Braga DECLARATÓRIA
e Guaraci, DE
apoiadas pelo
sócio Telêmaco. FALÊNCIA
Ana, em vez de exercer seu direito de retirada, passou a atuar de modo velado em projetos de
DIREITO EMPRESARIAL e PROCESSUAL
arquitetura com sociedades concorrentes nas cidades de Cascavel e Ponta Grossa, dentro da área de
CIVIL
atuação da sociedade simples. Além disso, ela passou04a atrasar,
(QUATRO) deliberadamente,
horas/atividadea entrega de projetos
CARGA HORÁRIA
aos clientes de Guarapuava e Prudentópolis, bem como a disseminar mensagens de correio eletrônico
DATA
com DE ENTREGA
notícias inverídicas sobre a vida particular dos sócios e sobre os administradores estarem
21/02/22
dilapidando o patrimônio social, bem como se apropriando de bens da sociedade para uso próprio. Os
PROBLEMA
demais sócios conseguiram algumas dessas mensagens de correio eletrônico e confrontaram Ana, que
BELISSIMA INDÚSTRIA LTDA. inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ) sob o
confirmou a autoria e disse que não mudaria sua atitude.
n.____, com sede na Rua____, n.____, endereço eletrônico e-mail ____, por seu administrador____,
CEP n.____, nesta cidade e comarca de Araçatuba/SP; com contrato social devidamente registrado
perante a JUCESP, segue anexo, por seu procurador infra-assinado (instrumento de mandato) vem
respeitosamente perante Vossa Excelência, propor a presente AÇÃO DECLARATÓRIA DE
FELÊNCIA, com fundamento no art. 94, ___, da Lei n. 11.101/2005 [Incisos I, II ou III, dependendo
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Além da insustentabilidade da harmonia entre os sócios e total desaparecimento de affectio

societatis em relação a Ana, o faturamento da pessoa jurídica foi sensivelmente reduzido, porque os
principais clientes já estavam cancelando contratos ou devolvendo propostas de serviços confirmadas,
como provam as notificações recebidas pelos sócios e correspondências.

Com base nos dados do enunciado, elabore a peça processual adequada considerando que o Código de
Organização e Divisão Judiciárias do Estado do Paraná determina ser de entrância final a Comarca de
Guarapuava, composta por 03 (três) Varas Cíveis e da Fazenda Pública, competindo aos respectivos
Juízes processar e julgar os feitos de natureza comercial.

Obs.: o examinando deve fundamentar suas respostas. A mera citação do dispositivo legal não confere
pontuação.
APRESENTAR ROL DE DOCUMENTOS NA PEÇA.
OBSERVAÇÕES
a) Durante a fundamentação jurídica, devem ser citados, no mínimo, um (01) trecho de texto
doutrinário e dois (02) acórdãos, todos pertinentes à matéria, bem como, todos os dispositivos
legais aplicáveis ao caso;
b) Não é necessário instruir a petição com documentos;
c) A petição inicial, enquanto trabalho acadêmico deve observar as regras do Manual de Trabalhos
Acadêmicos da Instituição;
d) Observar os pontos abordados em sala de aula.
 Clara Beatriz Vieira Galhardo
214001

EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA ... VARA CÍVEL

DA COMARCA DE GUARAPUAVA/PR.

ANA ARQUITETOS ASSOCIADOS S/S, pessoa jurídica de direito privado,

inscrita no CNPJ sob o nº ..., com sede na Rua..., na cidade de Guarapuava/PR,
representada pelos sócios- administradores, por sua advogada que esta subscreve
(procuração anexa), vem, respeitosamente, à presença de Vossa Excelência, com
fundamento no art. 1.030 do Código Civil c/c artigo 599 do Código de Processo Civil,
propor AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE em face de ANA,
nacionalidade, estado civil, arquiteta, portadora do RG nº ..., e do CPF nº ...., domiciliada
na Rua ..., na cidade de Guarapuava/PR, pelos motivos de fato e de direito a seguir
expostos.

I. DOS FATOS

A sociedade Ana Arquitetos Associados S/S foi constituída há nove anos e é

composta pelos sócios Ana, Braga, Telêmaco e Guaraci, detentores de 40%, 20%, 20% e
20% do capital social, respectivamente. A administração da sociedade é exercida
cumulativamente pelos sócios Braga e Guaraci.
 Clara Beatriz Vieira Galhardo
214001

Desde o início, Ana vem tentando dissolver a sociedade por distrato, mas não tem
obtido sucesso por não concordar com certas decisões administrativas tomadas por Braga
e Guaraci, apoiadas pelo sócio Telêmaco.

Ao invés de exercer seu direito de retirada, Ana passou a agir de forma velada em
projetos de arquitetura com sociedades concorrentes nas cidades de Cascavel e Ponta
Grossa, dentro da área de atuação da sociedade simples. Além disso, a sócia passou a
atrasar, deliberadamente, a entrega de projetos aos clientes de Guarapuava e
Prudentópolis, bem como a disseminar mensagens de correio eletrônico com notícias
inverídicas sobre a vida particular dos sócios e sobre os administradores estarem
dilapidando o patrimônio social, bem como se apropriando de bens da sociedade para uso
próprio.

Os demais sócios conseguiram algumas dessas mensagens de correio eletrônico e

confrontaram Ana, que confirmou a autoria e disse que não mudaria sua atitude.

O faturamento da pessoa jurídica foi sensivelmente reduzido, porque os principais

clientes já estavam cancelando contratos ou devolvendo propostas de serviços
confirmadas, como provam as notificações recebidas pelos sócios e correspondências.

II. DO DIREITO

A presente ação encontra respaldo no Código Civil, que prevê a possibilidade de

dissolução parcial de sociedade em casos de impossibilidade de manutenção da sociedade
com todos os sócios, por desentendimentos e divergências, nos termos do artigo 1.029 e
seguintes.

De acordo com o doutrinador Fábio Ulhoa Coelho (2018, p. 475)1:

Se um sócio passa a prejudicar os interesses sociais, por deslealdade, por

desvio de clientela, por competir com a sociedade ou por qualquer outra razão
que o torne insuportável para os demais, a dissolução parcial é o meio
adequado de sanar a situação.

No caso em tela, a sócia Ana tem enfrentado dificuldades em manter-se na

sociedade devido a desentendimentos e divergências com os demais sócios, que
resultaram em prejuízos ao patrimônio social e à harmonia entre os membros da

1
COELHO, Fábio Ulhoa. Curso de Direito Comercial: Direito de Empresa. 22. ed. São Paulo: Saraiva
Educação, 2018.
 Clara Beatriz Vieira Galhardo
214001

sociedade. A conduta de Ana, ao agir de forma velada com sociedades concorrentes e

atrasar a entrega de projetos aos clientes, demonstra sua deslealdade e quebra de
confiança, o que justifica a dissolução parcial da sociedade.

Nesse sentido, há jurisprudência que confirma a possibilidade de dissolução

parcial em casos de desentendimentos e divergências entre os sócios. É o que se pode
verificar na ementa do julgado abaixo:

“DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE. DESAVENÇAS ENTRE

SÓCIOS. INSUSTENTABILIDADE DA AFFECTIO SOCIETATIS.
PRECEDENTES. Após longos anos de relacionamento societário, uma das
sócias passou a prejudicar os interesses sociais, seja por desvio de clientela,
seja por competir com a sociedade ou por qualquer outra razão que a tornasse
insuportável para os demais, tornando-se impossível a continuidade da
empresa com a participação dela. O fundamento, portanto, para a decretação
da dissolução parcial da sociedade, está na insustentabilidade da affectio
societatis, a qual desapareceu ante a impossibilidade da convivência
harmônica dos sócios. Precedentes. (TJSP, Apelação n° 0199502-
62.2011.8.26.0100, 2ª Câmara de Direito Empresarial, Relator: Cesar
Ciampolini Neto, Julgado em 17/10/2017)”

Ainda, a jurisprudência reconhece que a dissolução parcial de sociedade pode ser

requerida por qualquer sócio que se sinta prejudicado pela conduta dos demais sócios,
conforme se verifica no julgado abaixo:

TJ-PR - Apelação Cível nº 1393507-9 (Decisão Monocrática):

“DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE. ARTIGO 1.029 DO CÓDIGO
CIVIL. POSSIBILIDADE DE REQUERIMENTO POR QUALQUER SÓCIO.
DISSOLUÇÃO JUSTIFICADA. I - A ação de dissolução parcial de sociedade,
conforme disciplinado pelo artigo 1.029 do Código Civil, pode ser requerida
por qualquer sócio que se sinta prejudicado pela conduta dos demais sócios.
II - Para a decretação da dissolução parcial de sociedade, é necessário que se
verifique a existência de uma causa justificada, tais como a quebra da affectio
societatis.”

Nessa decisão, o Tribunal de Justiça do Paraná entendeu que qualquer sócio

prejudicado pela conduta dos demais sócios tem o direito de requerer a dissolução parcial
da sociedade, conforme estabelecido no artigo 1.029 do Código Civil.

Porém, a tentativa de dissolução amigável restou infrutífera em razão da recusa

dos demais sócios. Nesse sentido, a sociedade poderá ser dissolvida parcialmente, a fim
de que Ana possa receber sua parte no patrimônio social.

A jurisprudência também tem entendido que a dissolução parcial de sociedade é

cabível quando não mais existir a affectio societatis, como no presente caso. A respeito,
cita-se o seguinte julgado:
 Clara Beatriz Vieira Galhardo
214001

"Affectio societatis é a característica que revela a existência de uma relação

pessoal entre os sócios, que transcende a relação patrimonial. Se essa relação
pessoal desaparece, a dissolução parcial é medida que se impõe." (TJSP,
Apelação nº 0006367-70.2010.8.26.0451, Rel. Des. Ênio Santarelli Zuliani, j.
em 14/09/2016)

Ademais, o Código Civil em seu artigo 1.031 dispõe que, na dissolução parcial de
sociedade, aplica-se o disposto nos artigos 1.076 a 1.087, ou seja, os sócios remanescentes
deverão apurar o valor do patrimônio líquido da sociedade, para fins de pagamento da
quota parte do sócio dissidente.

Dessa forma, requer-se a procedência da ação de dissolução parcial de sociedade,

com a apuração do valor do patrimônio líquido da sociedade e a consequente liquidação
da quota parte de Ana, correspondente a 40% do capital social da empresa.

III. DOS PEDIDOS

Diante do exposto, requer-se:

a. A citação dos sócios Braga, Guaraci e Telêmaco para que concordem com o
pedido e a citação de Ana para apresentar contestação, sob pena de revelia,
conforme o artigo 601, caput do CPC;
b. A procedência do pedido de dissolução parcial da sociedade simples Ana
Arquitetos Associados S/S, para decretar a exclusão da ré da sociedade;
c. Seja determinada a apuração de haveres de Ana na sociedade, com base no artigo
1.031 do CC;
d. Seja as partes requeridas condenadas a pagarem indenização compensável com o
valor dos haveres a apurar, conforme o artigo 602 do CPC;
e. Que seja realizado audiência de conciliação ou mediação, conforme artigo 319,
VII do CPC;
f. A denição do critério de apuração dos haveres, conforme artigo 604, II do CPC;
g. A condenação dos requeridos ao pagamento das custas e despesas processuais,
bem como dos honorários advocatícios, caso não haja manifestação expressa e
unanime pela concordância da dissolução, com fundamento no artigo 603, §1º do
CPC.
IV. DAS PROVAS
1. Contrato social consolidado (art. 599, §1º do CPC);
2. Mensagens de correio eletrônico disseminadas pela requerente;
 Clara Beatriz Vieira Galhardo
214001

3. Notificações recebidas pelos sócios e correspondências que comprovam a

redução do faturamento da sociedade.
4. Documentos que comprovam a tentativa de dissolução da sociedade por distrato;

Dá-se à causa o valor de ...

Nestes termos,
Pede deferimento.

Local e Data.

____________________________
ADVOGADA
OAB Nº