POLÍTICA ANTICORRUPÇÃO DA TIM PARTICIPAÇÕES

Aprovada pelo Conselho de Administração em24 de maio de 2013

SUMARIO

ARTIGO 1 PREMISSA PAG. 2

ARTIGO 2 OBJETIVO E ESCOPO PAG. 2
ARTIGO 3 DESTINATÁRIOS PAG. 2
ARTIGO 4 REFERÊNCIAS PAG. 2
ARTIGO 5 PRINCIPIOS GERAIS PAG. 3
ARTIGO 6 ÁREAS SENSÍVEIS PAG. 4
ARTIGO 7 DIVERSOS PAG. 8
1. PREMISSA
As atividades das sociedades do Grupo são baseadas no respeito aos
valores e princípios estabelecidos no Código de Ética e de Conduta, na
crença de que a condução dos negócios não pode prescindir da ética. Neste
sentido, as sociedades do Grupo rejeitam e condenam comportamentos
ilegais e impróprios (inclusive atos de corrupção de qualquer tipo) com o
fim de alcançar os seus objetivos econômicos.

2. OBJETIVO E ESCOPO
Este documento (a “Política”) tem o objetivo de fornecer um quadro
sistemático de combate as práticas de corrupção no Grupo Telecom Itália.
A Política é válida para todo o Grupo.
Para os fins da Política:
 São considerados agentes públicos as pessoas listadas no Anexo 1;
 São considerados agentes privados as pessoas que não se
enquadrem no conceito de agentes públicos;
 São considerados familiares dos agentes - públicos ou privados - o
cônjuge não separado legalmente, o companheiro, os pais, os filhos,
os irmãos do agente e do cônjuge não divorciado legalmente ou do
companheiro do agente.

3. DESTINATÁRIOS
A Política é destinada aos órgãos societários, aos administradores, aos
executivos, aos empregados e a todos aqueles que possuem relações de
negócios com as sociedades do Grupo.

4. REFERÊNCIAS
(1) Código de Ética e de Conduta (“Código de Ética”)
(2) Política de Gestão de Conflito Conflitos de Interesses

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5. PRINCÍPIOS GERAIS
Conforme artigo 7 do Código de Ética, qualquer ato de corrupção ou prática
de natureza corrupta é proibido, sem exceção.

É proibido receber, exigir, fazer ou oferecer, direta ou indiretamente,

compensações de qualquer tipo, presentes/brindes, vantagens econômicas
ou qualquer outro tipo de benefício de/ou para um agente público ou agente
privado e/ou direta ou indiretamente representado que: (a) excedam
pequenas quantias e os limites razoáveis de cortesia ou práticas habituais e
que também (b) possam ser interpretados como destinados a influenciar as
relações entre as sociedades do Grupo e os agentes acima referidos e/ou as
entidades que são direta/indiretamente representadas por eles,
independente do fato de que tal ato tenha por objetivo, ainda que
exclusivamente, a obtenção de vantagens para uma sociedade do Grupo ou
para o Grupo como um todo.

Também não são admitidos os “pagamentos de facilitação” (facilitation

payments), ou seja, pagamentos não oficiais de pequeno valor, efetuados
com o objetivo de acelerar, favorecer ou assegurar a realização de uma
atividade rotineira ou prevista entre as obrigações/deveres dos agentes
públicos ou agentes privados com os quais as sociedades do Grupo
mantenham relações.

Cada uma das atividades desenvolvidas nas áreas mencionadas no item 6

abaixo devem ser registradas de forma correta e precisa nos documentos
contábeis. As sociedades do Grupo são responsáveis por preparar relatórios
financeiros que reflitam de forma precisa, correta e em quantidade razoável
de detalhes, todas as operações e pagamentos realizados, além de
estabelecer e implementar mecanismos de controle capazes de assegurar
que:
 As operações/pagamentos sejam efetivos e realizados somente com a
autorização de um gestor;

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  As operações sejam registradas de modo a permitir a elaboração dos
relatórios financeiros de acordo com os princípios contábeis de
referência;
 O valor dos bens indicado nos relatórios financeiros seja, com
frequência razoável, confrontado com os inventários e que sejam
adotadas medidas apropriadas em relação as diferenças encontradas.

A utilização de recursos pessoais com o objetivo de burlar a aplicação da

presente Política é proibida.

6. ÁREAS SENSÍVEIS
As obrigações e limites estabelecidos nesta Política aplicam-se aos agentes
públicos e agentes privados e/ou às entidades representadas
direta/indiretamente por esses agentes com as quais as sociedades do
Grupo mantenham ou venham a manter relações de negócios. Se
vantagens/benefícios econômicos ou de outra natureza forem destinados
aos familiares desses agentes ou familiares dos administradores, dos
executivos, ou de familiares de empregados das sociedades do Grupo, esses
benefícios serão considerados como potenciais indicativos de atividades de
natureza corrupta, sendo, portanto, proibidos, exceto quando permitido nos
termos dos procedimentos internos.

Para combater práticas de corrupção, é necessário um mecanismo de

monitoramento específico, em particular com relação às seguintes áreas:
 Brindes/presentes e despesas de representação;
 Eventos e patrocínios,
 Doações/participações em associações beneficentes/ contribuições
para entidades sem fins lucrativos;
 Consultorias, intermediações, relações com parceiros comerciais e
fornecedores;
 Joint ventures, aquisições e alienações.

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Brindes/presentes e despesas de representação para agentes
públicos ou agentes privados
Sem prejuízo da proibição geral de influenciar indevidamente as relações
com terceiros no que diz respeito aos negócios do Grupo, o oferecimento de
brindes/presentes e despesas de representação (inclusive refeições,
viagens, hospedagem e demais formas de entretenimento) a agentes
públicos ou privados:
 em qualquer circunstância, devem: (a) guardar relação com objetivos
de negócios; (b) ser razoáveis e concedidos de boa fé; (c) respeitar
as normas e procedimentos aplicáveis, incluindo o processo específico
de autorização; (d) ser registrados e sustentados por documentação
apropriada; e
 jamais poderão consistir em valores em dinheiro.

Com relação a viagens em aviões fretados, é expressamente proibida a sua

utilização por agentes públicos e, em caso de utilização destes meios por
agentes privados, é necessária autorização prévia e específica.

Quanto aos limites de valor, tipos e formas de distribuição de

brindes/presentes e de despesas de representação, favor consultar os
procedimentos internos.

As instalações e os produtos/serviços são oferecidos pelas sociedades do

Grupo, sem exceção, nos mesmos termos e condições para clientes com
características iguais, no curso normal das atividades comerciais.

Brindes/presentes e despesas de representação para empregados,

administradores e executivos

Os brindes/presentes e as despesas de representação (inclusive refeições,

viagens, hospedagem e demais formas de entretenimento) oferecidos aos
empregados, administradores e executivos das sociedades do Grupo:
 Em qualquer circunstância, devem: (a) guardar relação com objetivos
de negócios; (b) ser razoáveis e concedidos de boa fé; (c) ser
registrados e sustentados por documentação específica, e

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  Jamais poderão consistir em valores em dinheiro.

Com relação aos limites de valor, tipos e formas de distribuição e registro

dos brindes/presentes e das despesas de representação, favor consultar os
procedimentos internos. Os procedimentos internos devem disciplinar as
modalidades de restituição do brinde/presente ou da sua destinação para
instituições de caridade, caso haja descumprimento dos preceitos descritos
acima e/ou caso ultrapassem os limites de valores e em casos de dúvida.

Eventos e patrocínios
Considerando que atos de corrupção podem ocorrer no contexto da
organização de eventos e concessão de patrocínios, é necessário garantir
uma conexão real com os objetivos comerciais, de acordo com os
procedimentos aplicáveis, e em conformidade com os critérios da
razoabilidade e da boa fé, do respeito ao processo específico de autorização,
aos requisitos de registro e documentação e aos limites específicos de
valores.

Doações/participações/contribuições para entidades sem fins

lucrativos
As doações, brindes/presentes e/ou participações para associações
beneficentes, fundações e organizações sem fins lucrativos (“contribuições”)
apresentam o risco de que fundos ou bens de valor significativo sejam
desviados para uso pessoal ou para uso de agentes públicos ou agentes
privados.

Todas as contribuições devem ser realizadas, portanto, de acordo com os

procedimentos internos, respeitados os seguintes padrões mínimos:
 As contribuições só podem ser feitas em benefício de organizações de
comprovada confiabilidade e de reputação reconhecida em termos de
honestidade e boas práticas;
 O processo de autorização prévia requer uma descrição adequada da
natureza e da finalidade da contribuição, a realização de uma due

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 diligence na entidade beneficiária e a verificação da legalidade da
contribuição, com base nas leis aplicáveis;
 Estas contribuições podem ser realizadas, desde que estejam em
conformidade com um orçamento elaborado com base em critérios de
custo-benefício e razoabilidade e desde que aprovados, conforme o
processo de autorização estabelecido pelos procedimentos internos.

Consultorias, intermediações, relações com parceiros de negócios e

fornecedores
O processo de seleção dos consultores (incluindo agentes, intermediários,
parceiros de negócios e fornecedores) deve incluir uma due diligence
adequada, destinada a, pelo menos:
 Verificar a identidade, experiência, qualificação e reputação destes
consultores; assegurar que o consultor possui os requisitos
técnicos/profissionais/organizacionais e a capacidade de oferecer os
serviços que serão prestados por ele;
 Apurar se o consultor foi réu em julgamentos, ainda que não
definitivos, relacionados a investigações de suborno, corrupção ou
outras atividades ilegais, ou quaisquer outras atividades que
representem risco (red flags).

Os contratos a serem firmados com os consultores devem ser redigidos de

acordo com as instruções contidas nos procedimentos internos e devem
dispor sobre o direito das sociedades do Grupo de rescindir as relações
contratuais em caso de violação das normas anticorrupção, dentre outras
situações.

O gestor responsável pela administração das relações com os consultores

deve verificar se os serviços foram realmente prestados e se os valores
cobrados são adequados.

Joint Ventures, aquisições e alienações

As joint ventures, aquisições e as alienações devem ser realizadas de
acordo com os procedimentos internos. Sempre devem ser realizadas

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auditorias adequadas (due diligence) com a finalidade de identificar os
principais fatores de risco relacionados à prática de corrupção e os
denominados red flags.

Sempre que ocorrer uma aquisição, deve ser ativado um plano para o
cumprimento desta Política como parte essencial do plano de integração
pós-aquisição.

7. DIVERSOS
Nenhuma prática que possa ser considerada um ato de corrupção ou de
natureza corrupta, inclusive os pagamentos de facilitação (facilitation
payments) poderá ser justificada ou tolerada pelo fato de ser considerada
“habitual” ou “costumeira” nos meios empresariais ou no país onde a
atividade é desenvolvida. Não é permitido impor ou aceitar nenhum serviço
se a sua execução vier a comprometer os valores e princípios do Código de
Ética, ou violar as normas e procedimentos aplicáveis.

Nenhum destinatário desta Política será discriminado ou punido sob

qualquer forma por ter se recusado a praticar um ato de corrupção ou
potencialmente caracterizável como tal, ainda que esta recusa tenha
ocasionado a perda de um negócio ou qualquer outra consequência
prejudicial aos negócios da empresa.

Em caso de violação desta Política, dos procedimentos internos nela

mencionados e/ou das leis aplicáveis, medidas punitivas serão aplicadas aos
responsáveis, de acordo com as previsões legais, acordos coletivos e
contratos.

Quaisquer alterações a esta Política devem ser submetidas à aprovação do

Conselho de Administração da Telecom Itália.

A adoção, adequação e modificação dos procedimentos mencionados nesta

Política devem ser submetidas à aprovação da Alta Administração da
Empresa.

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ANEXO 1

Definição de Agentes Público

Qualquer funcionário ou pessoa agindo por ou em nome de governo,

departamento ou órgão governamental, sociedade detida ou controlada pelo
Estado, sociedade, de economia mista ou que execute função pública, em
todos os níveis ou subdivisões (seja ela local, regional ou nacional);

Qualquer titular de cargo público, eleito ou indicado, em todos os níveis ou

subdivisões (como, por exemplo, Ministros de Estado, membros do
Congresso Nacional, das Assembleias Legislativas e das Câmaras de
Vereadores; funcionário ou membro de autoridade pública; Prefeito,
Governador ou Presidente da República; e qualquer funcionário público) e
membros do Poder Judiciário;

Qualquer partido politico, funcionário, empregado, ou pessoa agindo por ou

em nome de partido político ou candidato a cargo público (como, por
exemplo, candidatos à eleição, membros de qualquer partido político e
funcionários com funções administrativas contratados por partidos
políticos);

Qualquer funcionário, agente ou pessoa agindo por ou em nome de uma

organização internacional pública (como, por exemplo, a Comissão
Europeia; as Nações Unidas; o Tribunal de Justiça Europeu; Banco Mundial
ou o Fundo Monetário Internacional (FMI)).

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