QUALICORP CONSULTORIA E CORRETORA DE SEGUROS S.A.

CNPJ/ME nº 11.992.680/0001-93
NIRE 35.300.379.560
(B3: QUAL3)

Companhia Aberta

FATO RELEVANTE

Qualicorp Consultoria e Corretora de Seguros S.A., companhia aberta, com sede na cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Plínio Barreto, n° 365, parte, Bela Vista, CEP 01313-
020 (“Companhia” ou “Qualicorp”), comunica ao mercado que, nesta data, a Companhia celebrou
um instrumento de transação com o Sr. José Seripieri Filho e entidades por ele controladas
(“Instrumento de Transação”) tendo por objetivos: (a) encerrar as relações societárias do Sr. José
Seripieri Filho com a Companhia, inclusive com a extensão, por mais 2 (dois) anos, de sua
obrigação de não competição com a Qualicorp e (b) concluir o procedimento arbitral atualmente
em curso relativo ao preço de aquisição das quotas da Qsaúde Operadora de Plano de Saúde Ltda.
(“Qsaúde”), originalmente contratada em 13 de janeiro de 2020.

Dessa forma, por meio do Instrumento de Transação:

i) foi acordada a extensão, por mais 2 (dois) anos, até 28 de setembro de 2026, da
obrigação de não competição assumida pelo Sr. José Seripieri Filho no Contrato de
Assunção de Obrigação de Não Alienação de Ações e Não Competição de Negócios
celebrado em 28 de setembro de 2018 e seu aditamento celebrado em 24 de abril de
2020 (em conjunto “Contrato de Não Competição”);

ii) o Sr. José Seripieri Filho e suas controladas, diretas e indiretas, obrigaram-se a alienar
sua participação societária na Qualicorp, bem como a não adquirir novas ações de
sua emissão pelo prazo de 10 (dez) anos;

iii) como contrapartida pela extensão do prazo da obrigação de não competição e como
forma de viabilizar a execução da obrigação de alienar sua participação societária, o
Sr. José Seripieri Filho foi dispensado da obrigação, também prevista no Contrato de
Não Competição, de manter sob sua titularidade a quantidade de ações de emissão da
Companhia prevista no Contrato de Não Competição;

iv) será encerrado o procedimento arbitral em que se discutia o preço de aquisição das
quotas da Qsaúde, que foi fixado em R$51.083.034,29 (cinquenta e um milhões,
oitenta e três mil, trinta e quatro reais e vinte e nove centavos) e será pago em 120
(cento e vinte) parcelas mensais, corrigidas pelo Índice de Preços ao Consumidor
Amplo - IPCA;

v) foi distratado o Contrato de Parceria Comercial e Outras Avenças celebrado em 24

de abril de 2020 entre Qualicorp e a Qsaúde, sem quaisquer obrigações ou ônus
adicionais para qualquer das partes.

São Paulo, 1° de dezembro de 2020.

Frederico Oldani
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
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Publicly-held Company

MATERIAL FACT

Qualicorp Consultoria e Corretora de Seguros S.A., a publicly-held company headquartered

in the City of São Paulo, State of São Paulo, at Rua Dr. Plínio Barreto, No. 365, Bela Vista, ZIP
Code 01313020 (“Company” or “Qualicorp”), hereby informs the market that, today, the
Company entered into a transaction agreement with Mr. José Seripieri Filho and other entities
controlled by him (“Transaction Agreement”), with the purposes of (a) terminating the current
corporate relationship between the Company and Mr. José Seripieri Filho, with the extension, for
two (2) additional years, of his obligation not to compete with Qualicorp, and (b) settling the
existing arbitration proceeding regarding the purchase price of the quotas of Qsaúde Operadora
de Plano de Saúde Ltda. (“Qsaúde”), originally contracted in January 13th, 2020.

Thus, by means of the Transaction Agreement:

i) the parties agreed to extend, for a period of two (2) additional years, until September 28,
2026, Mr. José Seripieri Filho’s non-compete obligation set forth under the Non-Disposal
of Shares and Non-Compete Agreement entered into on September 28, 2018, and
amended on April 24, 2020 (jointly referred to as the “Non-Compete Agreement”)

ii) Mr. José Seripieri Filho and its direct and indirect controlled entities undertook to dispose
of their equity interest in Qualicorp, as well as not to acquire any new shares issued by
the Company for o period of ten (10) years;

iii) in exchange for the extension of the non-compete obligation and as a way to enable the
obligation to dispose of his equity interest in Qualicorp, Mr. José Seripieri Filho was
released from his obligation, also provided for under the Non-Compete Agreement, to
remain owner of the quantity of shares established in the Non-Compete Agreement.

iv) the arbitral proceeding related to the purchase price of the Qsaúde quotas will be
terminated, and such price was fixed at R$ 51,083,034.29 (fifty-one million, eighty-three
thousand, thirty-four reais and twenty-nine cents) to be paid in one hundred and twenty
(120) monthly installments, adjusted by the variation of the Índice de Preços ao
Consumidor Amplo – IPCA.

v) the Comercial Partneship Agreement entered into between Qualicorp and Qsaúde on
April 24, 2020 was terminated, without any further obligations or burdens for any of its
parties.
São Paulo, December 1st, 2020.

Frederico Oldani
Chief Financial and Investor Relations Officer