1 Compliance para micro e pequenas empresas.

2 O que é o Compliance?

3 Vantagens de está em Compliance?

4 Compliance possui diversas frentes.

5 Cultura de Compliance
“De fato, as micro e pequenas empresas não estão desobrigadas a
cumprirem a Lei Anticorrupção. Apenas é exigido menos rigor na
estruturação de um programa de compliance para pequenos negócios,
visto que eles possuem uma menor capacidade de investimento.”

1 Compliance para micro e pequenas

empresas.
Alguém lembra dessas imagens?
É verdade que a corrupção sempre foi um problema e sempre foi
comentado, mas antes era algo que ficava nas opiniões guardadas
para serem expressas em casa. Após isso, passou a ser conversa
de mercadinhos, filas de bancos, salões de belezas, e a explosão
foi quando o povo passou a comentar nas redes sociais, isso criou
blocos de pessoas que outrora eram ilhas, do nada, em questães
de meses, o cearence passsou a falar sobre política nos grupos do
facebook com o gaúcho, ou seja, o povo decidiu se unir e gritar
contra issso. Isso não é apenas um fenômeno político, mas
sociológico. E ainda tem muito o que acontecer.

Foi nesse clima que nasceu a lei nº 12.846/2013, também conhecida

como Lei Anticorrupção.

O foco do curso não é para grandes empresas, pois para essas

existem uma análise mais profunda de seus riscos.

Observação: o profissional de Compliance não necessariamente

deve ser um advogado.

Nem tudo que ganhamos é financeiro, gerar valor é o segredo para

continuar firme no mercado, as empresas precisam entender isso.
(Frase minha).

2 O QUE É O COMPLIANCE?

Mesmo que o compliance ainda seja desconhecido por muitas

empresas, principalmente as menores, ele não é algo novo. O conceito
vem do verbo inglês “to comply”, que pode ser traduzido em português
como estar de acordo, em conformidade. Sendo assim, compliance
pode ser entendido como um compromisso assumido pelas
empresas de adotar comportamentos éticos, segundo a lei e
princípios e valores morais. Ou seja, um departamento e os
profissionais de compliance são os responsáveis pela observância
dessa conformidade em todos os setores da empresa.

Para isso, a organização adota uma série de regras de conduta ética

que norteiam a rotina da empresa e dos seus colaboradores e a forma
como eles se relacionam entre si e com o ambiente externo.

Em linhas gerais, a implantação do Compliance vai além da garantia do

estrito atendimento à Lei nos âmbitos fiscal, trabalhista, contábil,
ambiental, previdenciário, etc. Trata-se da promoção de uma verdadeira
reestruturação da cultura organizacional da empresa, na qual serão
inseridos mecanismos que permitam a implantação, comunicação e
controle de normas e boas práticas, de maneira sistêmica, ou seja,
permeando todos os setores.

Fazendo um resumo do resumo:

Compliance é fazer com que a empresa caminhe na trilha da

honestidade tentando evitar todas as possibilidades de corrupção.

Outra coisa, compliance é um cultura de toda a empresa e não somente

de um setor. Se apenas um setor ou uma pessoa tentar implantar o
compliance, será um fracasso.
Além disso, avalia todos os documentos e situações para manter a
conformidade com a lei, sobretudo em questões contábeis, jurídicas,
financeiras, ambientais, de segurança e trabalhistas, entre outras.

Integridade não significa ser honesto somente do ponto de vista

financeiro como muitos pensam, é também se procupar com outras
áreas que muitas vezes não envolvem dinheiro, como meio ambiente,
assédio moral, processos simples como admissão e demissão de
colaborador cumprindo os prazos, documentos contábeis, acidentes de
trabalho etc.

QUAL A IMPORTÂNCIA PARA AS PME’S?

Compliance se tornou uma necessidade para qualquer empresa a partir

da Lei 12.846 de 2013, conhecida como Lei Anticorrupção. Ela trata das
regras de conformidade de todas as organizações que se relacionam
com a administração pública.
Tendo em vista que a maioria das empresas hoje em dia negocia com o
governo (federal, estadual e municipal), o respeito a essa lei já seria
suficiente para justificar a criação de um programa de compliance para
pequenos negócios.

O atendimento a essa lei também é importante para a obtenção de

crédito e para a exportação e importação de produtos.
No entanto, não para por aí. A verdade é que a adoção de controles e
preceitos éticos e morais mais rígidos ajuda a atrair clientes, parceiros e
novos talentos para a empresa. Ajuda a melhorar o clima e a cultura
organizacional, oferecendo mais qualidade de vida aos colaboradores. É
possível elevar a reputação do negócio como um todo.

COMO MANTER A ÉTICA EM TEMPOS DE

CORRUPÇÃO?

Por mais que a Lei Anticorrupção esteja em vigor desde o início de

2014, tornando mais rígidas as regras de compliance, o cenário
econômico e político brasileiro parece apontar pouca melhora neste
sentido. Operações de investigação, como a Lava Jato e a Carne Fraca,
demonstram que o país ainda tem muito o que melhorar em relação a
corrupção, e não só no congresso.

Cada vez mais são descobertos atos ilícitos praticados por

empresas, em casos em que os próprios donos são condenados à
prisão ou ao pagamento de multas altíssimas.

No entanto, não se trata apenas de uma questão criminal ou financeira.

O que está em risco é, acima de tudo, a reputação desses negócios,
pois o público não mais se contenta com a qualidade dos serviços ou
produtos, exigindo uma postura idônea das marcas que consomem. As
próprias empresas cobram transparência e integridade de parceiros e
fornecedores.

E tudo isso não se restringe às grandes organizações, apesar de serem

elas a dominar os noticiários. De fato, as micro e pequenas empresas
não estão desobrigadas a cumprirem a Lei Anticorrupção.
Apenas é exigido menos rigor na estruturação de um programa de
compliance para pequenos negócios, visto que eles possuem uma
menor capacidade de investimento. Ou seja, se não é possível contar
com todo um departamento, espera-se, no mínimo, que um
colaborador assuma a responsabilidade de zelar pela implantação e
vigilância de normas de conduta ética, com recursos simples.

Pequenos negócios também precisam de

programa de integridade? Isso não é coisa de
grandes empresas?

Claro que não! Integridade independe do tamanho da empresa e do

ramo de atuação. Adotar uma postura correta é um dever de cada
cidadão, empresa ou instituição. Ter valores e preocupar-se em
combater e prevenir a ocorrência de irregularidades não depende da
quantidade de funcionários ou de estar atuando em outros países; ter
integridade é um compromisso com você, com sua empresa e com sua
sociedade.

Você sabia?

Os pequenos negócios representam 25% do Produto Interno Bruto (PIB)

brasileiro e geram mais de 70% das vagas formais de emprego.
Fonte: Sebrae (2013).
Compliance não é novidade, é algo que já é conhecido pelas
melhores empresas, mas no ambiente acadêmico é pouco
discutido.

Compliance.

Importante: Compliance não deve ser visto como algo voltado para
o suborno e a corrupção, pois não é somente isso que mancha a
imagem de uma empresa, é necessário também observar as regras
voltadas para outros setores como meio-ambiente, higiêne,
trabalhista, fiscal etc, e não somente normas voltadas pro direito,
mas também moral. Um caso de assédio sexual ou assédio moral
dentro de uma empresa é tão prejudicial como um caso de suborno
em licitação.
3 Vantagens de está em Compliance?
Mas afinal, o que ganho com a adoção de um programa de
integridade?

A adoção do programa de compliance identifica, mitiga e remedia os

riscos de violações da lei, logo, suas consequências adversas.

Lembrando que compliance não foca somente no combate a

corrupção.

Além de cumprir com a sua função social e contribuir para o

desenvolvimento de nossa sociedade, a empresa será diretamente
beneficiada, ao atrair clientes, funcionários, fornecedores e parceiros
que adotam a mesma postura. Empresas que reconhecidamente
abraçam a integridade em seus negócios irão procurar parceiros
semelhantes.

 Existem empresas que já estão em compliance, e somente fazem

negócios com outras empresas que também estejam em
compliance, de modo que muitas delas até pagam um pouco mais
nos mesmos produtos os serviços somente pelo fato daquele
parceiro está em compliance, o gasto maior volta depois em forma
de boa imagem.
 Existem funcionários sensacionais que tem uma alta capacidade
de contribuir para o crescimento de uma empresa, mas esses só
querem ser contratados por empresas que tenham integridade.
Exemplo disso é que a Odebrecht tem dificuldade pra contratar
bons funcionários depois de tudo o que aconteceu. Um
administrador, contador, controler que trabalhou lá, retira do
currículo esse histórico, pois pra eles é algo vergonhso do ponto
de vista profissional, mesmo que tais profissionais não tenham se
envolvido com corrupção.

 Existem fornecedores que somente venderão seus produtos para

clientes que estejam em compliance.

 É questão de tempo que somente empresas com um programa de

compliance poderão oferecer seus produtos e serviços para o ente
público, nas esferas federais, estaudais e municipais. Não basta
mais ser um negócio legalizado e competente, deve mostrar pra
sociedade que é honesto em todos os sentidos.

 É questão de tempo para que somente empresa que esteja em

compliance recebam empréstimos ou financiamentos.

 Já existem fundos de investimentos que só querem investir em

empresas que estejam em compliance devido a questão da
responsabilidade solidária.
  O programa de compliance ajuda demais nas fusões e aquisições,
pois a empresa sucessora será responsável pelos atos da
sucedida.

Hoje em dia é crescente o movimento de empresas que buscam adotar

medidas de integridade em seus negócios. Essa tendência deve-se a
uma série de razões, mas tem uma em especial: vários países, inclusive
o Brasil, estão criando leis que responsabilizam empresas, incluindo
pequenos negócios, em caso de cometimento de atos lesivos contra o
setor público como, por exemplo, fraudar um processo licitatório ou
oferecer propina. Estas leis estabelecem punições inclusive para
irregularidades praticadas por empresas parceiras em outros países. Por
exemplo, uma empresa norte-americana poderá ser punida, de acordo
com a lei dos Estados Unidos, caso uma empresa brasileira parceira
ofereça propina a um funcionário público brasileiro.

Grandes empresas multinacionais, cada vez mais, dão preferência

para contratar empresas locais, inclusive pequenos negócios, que
adotam medidas de integridade. Como vemos acima, nos Estados
Unidos, mesmo que uma empresa A não se corrompa, se sua
parceira se corromper, a empresa A será punida.

O receio de serem responsabilizadas faz com que grandes empresas

multinacionais preocupem-se cada vez mais com as empresas locais
com as quais fazem negócios e prefiram contratar parceiros que adotem
medidas de integridade.

Assim, uma empresa correta e que possua medidas de integridade

terá mais chances de ser escolhida. Isso é um importante diferencial!
Portanto, se você adota essa postura íntegra, com certeza você estará à
frente de outras empresas que não dão importância a isso.

Para alguns setores, a adoção de medidas de integridade já é um fator

relevante de distinção entre empresas. A Câmara de Comércio Exterior
1
(Camex) , por exemplo, condiciona o apoio oficial às empresas
exportadoras à assinatura de uma declaração em que assumem, entre
outras exigências, cumprir “as normas e regulamentações
anticorrupção”; entre elas está a implementação de programa de
integridade. Seguindo o mesmo exemplo, o Banco Nacional do
Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) tem, desde 2014,
informado às empresas exportadoras que a concessão de crédito estará
condicionada à adoção de medidas de integridade.

Mais benefícios para quem adota medidas de integridade

 Mais conhecimento sobre o seu negócio e o mercado em que

atua;
 Melhor aplicação de recursos financeiros;
 Proteção: evita a ocorrência de fraudes e de irregularidades;
 Maiores chances de contratação;
 Redução de penalidades, caso a empresa seja responsabilizada
com base na Lei Anticorrupção.
  Protege os diretores e gestores de punições relativa a atos em que
eles não participaram.

Toda empresa que se dispõe a adotar medidas de integridade amplia o

conhecimento sobre os seus negócios e o mercado em que atua, o que
é uma grande vantagem em relação aos concorrentes. Este
conhecimento favorece a inovação, otimiza a aplicação de recursos
financeiros, amplia os resultados da empresa e facilita a seleção e a
manutenção de funcionários com os mesmos valores de integridade
aplicados na organização. Além disso, as medidas de integridade,
quando implementadas corretamente, geram uma proteção para a
empresa, evitando a ocorrência de fraudes e de irregularidades por
parte de funcionários e de parceiros.

Outras vantagens

Benefícios com a implantação do Sistema de

Compliance.

1 – Padronização e controle de documentos;

2 – Eficiência e qualidade dos produtos e serviços;
3 - Identificação, acompanhamento e controle dos riscos (Gestão de
Riscos);
4 - Identificação, acompanhamento e controle das não conformidades;
5 – Melhoria contínua dos processos internos;
6 – Maior envolvimento das lideranças e colaboradores;
7 – Conhecimento e credibilidade por parte de clientes, investidores,
fornecedores e sociedade;
8 – Confiança no ambiente de trabalho;
9 – Redução do número e do valor de eventuais passivos;
10 – Redução dos riscos do negócio.

Sendo assim, o programa de Compliance nas empresas não pode ser

visto apenas como um custo no orçamento. Pelo contrário, se ele for
aliado a um programa de Gestão de Riscos Corporativos, servirá como
uma espécie de seguro da empresa contra atos ilícitos praticados pelos
seus funcionários, além de coibir a prática desses atos.
4 Compliance possui diversas frentes.
Compliance possui diversas frentes, não deve ser encarado somente
como algo que combate e previne a corrupção.

Vamos ver mais sobre isso nessa aula. Lembrando que o intuito dessa
aula e desse curso não é apontar todos os problemas morais e de
corrupção possíveis de existirem, pois cada caso é um caso.

Assédio:

“Pesquisa com mais de 4 mil pessoas aponta que 87% das vítimas de assédio
em empresas não fazem denúncia”

https://clickcompliance.com/como-compliance-auxilia-em-casos-de-assedio-dentro-das-empresas/

Esse tipo de ação deve fazer parte de um programa de Compliance. O

termo, muitas vezes, leva ao imaginário de situações de combate à
corrupção, mas é muito mais que isso. A conformidade ou Compliance
deve conter regras e boas práticas no ambiente organizacional,
orientando seus colaboradores sobre como proceder, desde a denúncia
até o estabelecimento das punições.

Entendendo o assédio moral e sexual

– O que é Assédio?
Assédio é a exposição de uma pessoa a insistências que se repetem
com intenção de obter-se algo, colocando-a em um cerco até conseguir
o que se deseja, isto pode acontecer através de propostas, chantagem
ou humilhações.
O dicionário Michaelis aponta que assédio é: “[…] Impertinência,
importunação, insistência junto de alguém, para conseguir alguma coisa
[…].”

– O que é Assédio Moral?

Assédio Moral é qualquer tratamento abusivo com intenção de

provocar alguém através de comportamentos, atitudes, gestos ou
por escrito; esta importunação é frequente e causa danos físicos e/ou
psicológicos à vítima, colocando seu cargo e seu futuro profissional em
risco, além de atrapalhar o ambiente organizacional.
Como exemplos frequentes de assédio moral no ambiente de trabalho,
podemos citar a exposição de trabalhadores a situações vexatórias, com
objetivo de ridicularizar e inferiorizar, afetando o seu desempenho. É
comum que, em situações de assédio moral, existam tanto as ações
diretas por parte do empregador, como acusações, insultos, gritos, e
indiretas, ou ainda a propagação de boatos e exclusão social.

– Atitudes que caracterizam Assédio Moral:

Listamos algumas atitudes hostis que se praticadas com frequência por

um determinado período de tempo podem caracterizar assédio moral:

1. Deterioração das condições de trabalho:

• Não lhe transmite as informações úteis para a realização de tarefas;
• Criticar seu trabalho de forma injusta ou exagerada;
• Priva do acesso aos instrumentos de trabalho como: telefone, fax,
computador;
• Atribuir-lhe tarefas superiores às suas competências;
• Atribuir à vítima tarefas incompatíveis com sua saúde;
• Induzir a vítima ao erro.

2. Isolamento e recusa de comunicação

• Superiores hierárquicos e colegas não dialogam com a vítima;

• A comunicação com ela é unicamente por escrito;
• É posta separada dos outros;
• Proíbem os colegas de lhe falar.

3. Atentado contra a dignidade

• Utilizam insinuações desdenhosas para qualificá-la;

• Fazem gestos de desprezo diante dela (suspiros, olhares
desdenhosos, levantar de ombros);
• É desacreditada diante dos colegas, superiores ou subordinados;
• Zombam de suas deficiências físicas ou de seu aspecto físico; é
imitada ou caricaturada;
• Criticam sua vida privada;
• Zombam de suas origens ou de sua nacionalidade;
• Implicam com suas crenças religiosas ou convicções políticas;
• Atribuem-lhe tarefas humilhantes;
• É injuriada com termos obscenos ou degradantes.

4. Violência verbal, física ou sexual

• Falam com ela aos gritos;

• Ameaças de violência física;
• Agridem-na fisicamente, mesmo que de leve, é empurrada, fecham-lhe
a porta na cara;
• Não levam em conta seus problemas de saúde;
• É assediada ou agredida sexualmente (gestos ou propostas).

– Definição de Assédio Sexual:

De acordo com o artigo 216-A do Código Penal, Assédio Sexual é:
Constranger alguém com o intuito de obter vantagem ou
favorecimento sexual, prevalecendo-se o agente da sua condição
de superior hierárquico ou ascendência inerentes ao exercício de
emprego, cargo ou função.

Pena – detenção, de 1 (um) a 2 (dois) anos.

O assedio sexual tem cunho físico e sexual, que tem como objetivo
contatos físicos forçados, convites inconvenientes, que utilizam as
características de se aproveitar para se manter o emprego da vítima,
influenciar em promoções, humilhação e intimidação da mesma.
O assédio moral e o assédio sexual são violências que podem ocorrer
simultaneamente durante a jornada de trabalho, por exemplo, quando o
agressor tem interesse sexual por uma funcionária e não é
correspondido, então ele se revolta contra esta pessoa e começa a
assediá-la moralmente.

Não raro, o assédio moral pode levar ao assédio sexual, ou ser

consequência dele; quer dizer tanto o assédio moral poder dar origem
ao sexual quanto à resistência a uma tentativa de assédio sexual pode
gerar assédio moral.

https://www.s2consultoria.com.br/assedio-moral-sexual/

Lembrando que foram listados somente coisas referente ao assédio,

mas existem mais coisas que não tem nada a ver com corrupão
financeira e que pode gerar dores de cabeça.

Vamos a outros exemplos:

1 Exposição da empresa.

 Recentemente, um estagiário de uma grande emissora comentou

algo depreciativo numa rede social sobre um jovem garoto por
causa de mera discordância ideológica. O problema é que o perfil
usado pelo estagiário não era o perfil pessoal dele, mas o perfil
corporativo da empresa. Isso pegou muito mal.
 Gerentes ou pessoas da alta administração que cometem crimes
em sua vida pessoal, mesmo que tais crimes não sejam passíveis
de cadeia, é necessário analisar se ele deve permanecer na
empresa, pois isso pode gerar problemas pra imagem da entidade.
  O fato é que Compliance não busca apenas combater a corrupção.

Tudo isso gera problemas para o agressor, e pra reputação da

empresa e deve ser evitado com um canal de denúncias e
conscientização.
5 Cultura de Compliance
Momento compliance

Criar o dia do compliance na empresa, onde uma vez por mês na

empresa, o setor ou pessoa responsável pelo compliance prepararia um
momento somente para alar sobre o compliance daquela empresa.
Poderia ser um momento numa sexta feira a tarde após o almoço, ou no
primeiro horário da segunda, uma vez por mês, para que lembrem das
dicas pelo resto da semana.

Nesse momento compliance, o setor responsável ou pessoa resposável,

iria palestrar, ou chamar palestrantes de fora, professores, especialistas,
mesmo que não seja especialista em compliance, que eja especialista
no assunto a ser abordado, por exemplo, uma palestra sobre ética,
chamaria um professor (a) que conhece bastante o assunto.

Nesse momento, poderia abordar assuntos mais delicados porém

necesários como assédio sexual, incentivando tanto a vítima a
denunciar ao canal de denúncia como um eventual assediador a se
conscientizar.

Abordaria também sobre as fofocas entre funcionários, pois são

assuntos que não são punidos por lei mas prodem prejudicar a imagem
da empresa e prejudicar o ambiente de trabalho.

COMO POLÍTICAS CULTURAIS E ÉTICAS

PODEM MUDAR O AMBIENTE
EMPRESARIAL?
A primeira e mais óbvia mudança provocada pela implantação de uma
cultura de compliance é a segurança dos gestores. Uma vez que todos
prezam por comportamentos éticos, fica mais fácil pretender que a
integridade seja mantida em todos os níveis. Assim, é possível se adaptar
às leis e evitar problemas de conformidade.

Ainda que existam formas de controle e punição, se as regras forem

cumpridas naturalmente, é muito mais simples manter um ambiente de
trabalho ético e até mais agradável. Valores como respeito e colaboração
entre as pessoas são mais difundidos. Os colaboradores também podem
trabalhar mais motivados, o que acaba refletindo em mais produtividade e
até na retenção de talentos na empresa.
Uma cultura mais ética pode, inclusive, contribuir para a redução de custos
e perdas financeiras. Afinal, fraudes e desvios de conduta podem implicar
em multas, prejuízos e o pior: na desvalorização da marca no mercado —
que compromete o faturamento da companhia. Inclusive, uma grande
tendência é que o público consumidor, fornecedores e parceiros
abandonem empresas tidas como corruptas e antiéticas.

O desenvolvimento de uma cultura de compliance não se trata apenas de

uma adequação a leis anticorrupção e diretrizes de padrão internacional.
De fato, consiste em um caminho sem volta a ser escolhido pelas
organizações que querem realmente se manter e se destacar no
mercado.

Cada setor ter seu pequeno código de conduta / ética sem contrariar o
código de conduta universal da empresa.
Artigos

https://forbes.uol.com.br/negocios/2017/03/empresas-criam-cultura-de-compliance-para-engajar-
funcionarios/

https://canaltech.com.br/mercado/a-importancia-da-cultura-do-compliance-e-seus-padroes/

http://www.lecnews.com.br/blog/lei-anticorrupcao-brasileira-no-ambito-das-instituicoes-publicas/

https://endeavor.org.br/tomada-de-decisao/5-formas-de-desenvolver-uma-cultura-de-compliance-
de-verdade-para-o-seu-negocio/

https://www.lacoscorporativos.com.br/blog/como-inserir-a-cultura-de-compliance-em-sua-
organizacao/

5 formas de desenvolver uma cultura de compliance de

verdade para o seu negócio.

Quais são as regras e a ética que fazem sua empresa ser o que é?
Deixar isso claro para todos os funcionários, clientes e
fornecedores pode te livrar de uma armadilha: a do oportunismo.

Todo empreendedor idealiza uma cultura para a sua empresa. O que

talvez você não tenha se dado conta é que mesmo quando não a está
conscientemente criando, ela já está se desenvolvendo. Se você ainda
não pensou sobre isso, recomendo que reflita e quero aqui ajudar com
alguns caminhos.

1. Deixe as regras claras por escrito (código de conduta)

Em um jogo, quando as regras não estão claras desde o início, cada um

decide o caminho a seguir. E aqueles que estão mais à frente terminam
impondo as próprias regras e influenciando os que vêm logo atrás.
Numa empresa, o fato de os padrões e as políticas culturais não
partirem dos seus idealizadores abre espaço para que profissionais com
maior liderança, que podem estar motivados pelo oportunismo,
determinem os princípios da cultura. E isso pode se tornar um grande
problema organizacional.

Meus professores já diziam “Cuidado com os donos da empresa que

não sabem o CNPJ da mesma”.

Mesmo os funcionários mais alinhados com o seu negócio, que

explicitamente se comprometem com os interesses da empresa, pautam
suas ações em busca dos próprios interesses.

Explicar onde terminam os interesses da empresa e onde começam

os interesses pessoais é fundamental e parte de uma cultura de
compliance bem definida.

Se isso não ficar claro, você corre o risco de ter cada vez mais
profissionais defendendo os seus próprios interesses, mesmo que isso
contrarie os interesses organizacionais.

Por outro lado, quando você assume que existe a possibilidade do

oportunismo, você também assume que pode controlá-lo. É a regra
clássica da gestão: o que não pode ser medido não pode ser controlado.

2. Observe o dia a dia da sua organização

Para criar uma cultura ética de fato, que não serve apenas para “inglês
ver”, e contribui de forma positiva para o desenvolvimento do seu
negócio, é necessário observar o dia a dia da empresa, vivenciado pelos
funcionários, e o que se busca construir. Construir este ambiente
depende do uso de ferramentas de diagnóstico e controle efetivas.

Um ponto importante a levar em consideração, que reflete

diretamente na confiança dos funcionários na empresa, é prevenção
de situações de privilégio de uns, em detrimento de outros.

3. Considere a cultura do lugar onde a empresa está inserida

Antes mesmo de considerar a cultura organizacional, precisamos

considerar a cultura nacional em que a empresa está inserida.

Considerando o contexto do nosso país, é inevitável falar do “jeitinho

brasileiro”, que se refere à tentativa de proveito em detrimento de outro.
Geralmente associamos o “jeitinho” com atos de corrupção ou algo
gênero, mas ele está inerente em outras ações também, como quando
um trabalhador tenta diminuir sua carga de trabalho gastando horas do
seu tempo [remunerado] para navegar em redes sociais,
sobrecarregando o seu colega de trabalho, mas de qualquer forma,
sendo recompensado normalmente.

Este comportamento pode prejudicar o desempenho de quem está

sendo justo com sua carga laboral. O trabalhador prejudicado tenderá a
diminuir sua carga, na tentativa de igualar com o outro. Esse ciclo pode
gerar um afrouxamento sistêmico aos objetivos de produção da
organização.
4. Tenha objetivos claros e métodos de mensuração e avaliação
bem definidos

Obviamente nenhum empresário quer investir seu tempo (escasso) no

controle de horas de trabalho de seus colaboradores, mesmo porque
quer acreditar que o trabalhador será honesto com seu tempo dedicado
para a empresa versus o tempo dedicado aos seus assuntos pessoais.
Caso queira controlar esse tempo, tende a gerar um clima de
desconfiança e desmotivação.

Uma das formas de gerir esta situação é definindo metas que

deixam a cargo do trabalhador a gestão do seu tempo.

Neste contexto, pode surgir um outro tipo de “oportunismo”: é quando

alguns gerentes operam o sistema para tirar maior proveito dos
trabalhadores, sem viabilizar as condições para alcançar essas metas,
proferindo a famosa frase “te vira!”, ou ainda “não quero saber como
você vai atingir a meta, apenas atinja!”.

Você já ouviu falar no Efeito Cobra?

Esse tipo de oportunismo pode impulsionar o trabalhador a agir de forma

antiética na empresa, pois está sob pressão da meta estabelecida. E
aqui temos a primeira porta aberta para o assédio entrar.
 5. Aprenda a dominar o oportunismo

Seja controlando as horas, ou mesmo deixando a cargo do colaborador

administrar o seu tempo, em ambos os casos há riscos de conflito e
oportunidades do desenvolvimento de dilemas éticos.

Para entender se a empresa está sob ataque do oportunismo,

precisamos buscar compreender a influência do ambiente no indivíduo,
que segundo a análise do comportamento, se dá pela compreensão dos
seus três níveis influenciadores:

1. A espécie (filogenética) – por meio do comportamento imitativo e da

modelagem, os membros de uma espécie tendem a ser mais suscetíveis
e influenciados por determinados padrões comportamentais segundo o
modelo operante;
2. A vida do indivíduo (ontogenética) – refere-se a comportamentos que
são selecionados pelo indivíduo por seu grau de importância em sua
vida, não apenas por sobrevivência;
3. A cultura (práticas culturais) – são seleções baseadas em contexto
social que dependem da participação de mais um indivíduo,
possibilitando assim, por meio do comportamento verbal, o
conhecimento do mundo (subjetividade) não somente pela experiência
própria, mas pela experiência dos outros, os quais não precisam sequer
estar presentes fisicamente.
 Assim, ao analisar o oportunismo, é importante compreender o
comportamento dos membros da organização — funcionários, clientes,
sócios e fornecedores –, tomando-a por uma visão de ordem complexa,
e não apenas de maneira binária ou sem considerá-la inserida em um
contexto. O conjunto de todas essas características é o que compõe a
cultura organizacional.

Cultura de Compliance definida, agora é hora de escalar a sua

compreensão, junto com o crescimento da empresa.

A interpretação da cultura organizacional determina a ordem social — o

que é considerado certo, errado ou aceitável naquele ambiente — por
meio de uma programação coletiva. O desenvolvimento de uma cultura
de conformidade, ou compliance cultural, identifica a Cultura Ideal
versus a Cultura Real.

Para desenvolver essa cultura organizacional pautada pela ética, é

preciso considerar os ativadores de comportamentos que levam à
conformidade e também ao oportunismo, propondo ações para melhoria
e reforço aos valores da organização.

Com as ferramentas certas essa análise assegura:

 Compreender a cultura organizacional;

 Analisar os valores da organização, coletivamente;
 Identificar a relação e a influência do ambiente sobre o comportamento
individual;
 Diagnosticar as possíveis causas de comportamentos desviantes;
 Identificar as vulnerabilidades da empresa.
https://endeavor.org.br/tomada-de-decisao/5-formas-de-desenvolver-
uma-cultura-de-compliance-de-verdade-para-o-seu-negocio/
6 Compliance não é temporário ou fingido
Compliance não é temporário, é uma cultura, e cultura é algo que faz
parte do dia a dia, e não algo exporádico.

Mesmo que uma empresa contrate uma consultoria de compliance para

que ela implante o programa de integridade, essa consultoria deve ficar
dentro da empresa até que tudo seja concluído, e ao mesmo tempo,
deve treinar e preparar o pessoal para que eles possam dar
continuidade ao programa.

Implantar os pilares do compliance não é algo que se faz em uma

semana, isso demora algum tempo, dependendo do tamanho da
empresa e da consultoria, pode demorar um ano.

Vamos supor que uma empresa de pequeno porte com 100 funcionários
deseja implantar o compliance, essa empresa tenha somente uma
matriz, provavelmente é possível implantar o compliance e deixar
funcionando em 6 meses.

Após a implantação, é necessário que uma equipe ou mesmo um único

funcionário continue dando atenção ao compliance na empresa.

Sobre o tempo necessário para implantar o Compliance, é necessário

observação da parte de quem está liderando os trabalhos.

Compliance não pode ser fingido

Um programa de compliance só vai funcionar se de fato existir seriedade
por parte da entidade.

Mesmo que exista um funcionário ou setor de Compliance dedicado, é

necessário que toda a empresa esteja comprometida, pricipalmente a
alta administração.

E se a chefia da empresa não estiver interessada de fato no

Compliance?

Caso isso aconteça, ali não deve ter compliance. Se tiver, é apenas
fingimento, e caso venha a acontecer algo sério, o setor ou profissional
(vai depender) da empresa não poderá fazer nada, dependendo do caso
em questão, as consequências virão pra todos.

Exemplo: Aconteceu um caso de assédio, a empresa ficou sabendo,

mas não fez nada, a vítima processou, após as investigações constatou-
se que a alta administração e o Compliance sabiam e ficaram calados,
todos serão punidos.
Pilares do Compliance
Não tenho a intenção de esgotar o tema, sempre aconselho continuar os
estudos, pois esse assunto é específico para cada negócio. Por isso
será deixado conteúdo para baixar.

1º Pilar - Suporte da Alta Administração

Um robusto programa de compliance deve receber o aval explícito e

apoio incondicional dos mais altos executivos da empresa. Além
disso, as empresas que têm um programa de compliance efetivo devem
nomear um profissional para o cargo de responsável pela área de
Compliance, com autoridade e recursos suficientes, e com suficiente
autonomia de gestão, para garantir que o programa seja eficaz
para prevenir, detectar e punir as condutas empresariais antiéticas.
Ações valem muito mais do que palavras, como muito bem colocado por
Wagner Giovanini:

“… Em outras palavras, não basta dizer que apoia, participar das

reuniões ou declarar seu entusiasmo nas comunicações de
Compliance. O líder máximo da organização deve incorporar os
princípios desse programa e praticá-los sempre, não só como
exemplo aguardado pelos demais, mas também para transformar,
de fato, sua empresa num agente ético e íntegro. Assim, a sua
conduta e decisões não poderão sucumbir jamais, mesmo em
casos críticos”
Wagner Giovanini
Site Compliance Total
Vamos dissecar o texto acima:

Deve receber o aval explícito e apoio incondicional dos mais altos

executivos da empresa:

- É mais que óbvio, que para esse programa dá certo, é necessário que
alta administração demonstre interesse. Mas isso só não basta.

- Para que um programa de compliance dê certo de fato, os altos

executivos da empresa precisam mostrar EXPLICITAMENTE interesse.

- Em qualquer lugar onde os altos executivos, refiro-me inclusive aos

donos, não demonstrem interesse por qualquer que seja o projeto, é
psicológico que os demais funcionários também não irão demonstrar.

- Somente onde a alta administração deixa claro que apoia e respeita o

programa de integridade, existirá também o inicío da cultura de
compliance por parte de todos naquela empresa.

Dicas para a alta administração explicitar que apoia o programa de

integridade.

- Enviar e-mail corporativo para todos os funcionários e chefes de

setores da empresa deixando claro que defende e apoia o programa de
integridade na empresa, e pede a colaboração de todos para a
continuidade do mesmo. No caso, a empresa terá um código de
condutas, no mesmo e-mail a alta administração pedirá que todos sigam
esse código.
- Enviar e-mail corporativo curto e bem resumido falando que defende e
apoia o programa de integridade inclusive para seus clientes,
fornecedores.

INTERAÇÃO CONSTANTE COM OS COLABORADORES.

Sempre que possível, a alta administração deve tentar estar presente

durante os treinamentos compliance. E mais, os treinamentos de
compliance conduzidos pelas áreas de vendas demonstram uma
efetividade muito maior do que aqueles conduzidos apenas pelo
departamento juridico e de compliance.

ENGAJAMENTO E ENVOLVIMENTO NA PREVENÇÃO.

Líderes eficazes envolvem-se de forma proativa em esforços de

prevenção e desenvolvem atividades visando promover a boa
mensagem sobre integridade corporativa.

EXEMPLOS E CUMPRIMENTO DAS REGRAS.

A liderança deve aderir às regras e ser um exemplo concreto de bom

comportamento. A comunicação eficaz de bons exemplos dos lideres
inspira os colaboradores a agirem de forma ética e responsável.

- Gravar vídeos corporativos para mostrar nos eventos internos da

empresa, no sistema de produção de vídeos, no sistema de som, no site
da empresa, no instagram, facebook etc. Tudo isso gera a cultura de
compliance.
Além disso, as empresas que têm um programa de compliance efetivo
devem nomear um profissional para o cargo de responsável pela
área de Compliance.

Para que exista um programa de compliance funcionando de modo

efeciente, é necessário que exista um funcionário liderando tal
programa. Mesmo que exista uma equipe, é interessante que exista um
líder.

Com autoridade e recursos suficientes

Só faz sentido existir compliance se realmente o programa for funcionar

no dia a dia, e para isso o funcionário líder do compliance deve ter
autoridade, não autoritarismo, para tocar o programa e garantir a
eficiência.

O setor de compliance deve ter recursos para dá continuidade e manter

o programa de integridade vivo. Os recursos aqui devem ser entendidos
como dinheiro mesmo, mas não precisa ser muito, mas o suficiente para
a continuidade do programa.

Para que servem esses recursos:

Não citaremos todos, pois cada caso é um caso.

 Para continuar o processo de treinamento da equipe ou do

profissional de compliance (cursos presenciais ou online,
congressos em outros estados se for preciso).
 Impressora, computadores, telefones exclusivos pro compliance.
 Dentre outros
Riscos devem ser gerenciados e não temidos.

2º Pilar – Avaliação dos riscos.

Riscos são eventos com impactos negativos no atingimento de um

objetivo. Riscos são eventos potenciais, não certos. Portanto é muito
importante que, antes de se falar em avaliação de riscos, se conheça os
objetivos de sua empresa e do seu programa de compliance, pois este
pilar é uma das bases do sucesso do programa de compliance, uma vez
que o código de conduta, as políticas e os esforços de monitoramento
deverão ser construídos com base nos riscos que forem identificados
como relevantes durante esta fase de análise. A efetiva condução de
uma análise de riscos envolve uma fase de planejamento, entrevistas,
documentação e catalogação de dados, análise de dados e
estabelecimento de medidas de remediação necessárias.

Anote: o código de conduta, as políticas e os esforços de monitoramento

deverão ser construídos com base nos riscos que forem identificados
como relevantes durante esta fase de análise.

“Geralmente, a análise de risco envolve, entre outras medidas,

entrevistas com empregados de diferentes áreas da pessoa jurídica
(e.g., comercial, marketing, jurídico, RH) e análise de documentos
(e.g., relação dos principais clientes e terceiros utilizados) e leva
em consideração uma série de fatores tais como país em que a
pessoa jurídica atua, seu ramo de atividade, realização de vendas
para a administração pública, utilização de terceiros, forma de
comercialização de seus produtos ou serviços (e.g., vendas diretas
x vendas via distribuidores), etc.” Carlos Ayres
Metodologia efetiva de avaliação de riscos

Vale comentar a mudança qualitativa a ser buscada nos sistemas de

gestão existentes para adequar seu processo de risco aos modelos mais
atuais:

1 Identificação dos riscos, suas causas e suas consequências;

Não basta identificar os riscos, é necessário saber suas causas e prever
o que pode acontecer caso eles se realizem.

- O que aconteceria se um o contador subornasse um fiscal da Receita

Federal? Dano: Impacto na imagem da empresa e multa pesada.

- O que aconteceria se um diretor subornasse um prefeito pra ganhar

uma licitação? Dano: Impacto na imagem da empresa, multa pesada,
perderia outros contratos em andamento, prejuízo financeiro, risco de
falência, perda de clientes que também tem compliance e são proibidos
de se relacionarem com parceiros corruptos.

- O que pode acontecer se houver um caso de assédio sexual na

empresa? (compliance não trata somente de crimes financeiros)
Dano: Impacto na imagem da empresa, prejuízo financeiro.

- O que pode acontecer se houver assédio moral entre empregador e

empregado? Dano: Denúncia em jornal de grande circulação, preju[izo
financeiro seguido de impacto reputacional, seguido de perda de
parceria de outros clientes quem tem compliance.
- Departamento pessoa ficou mais de uma semana com a carteira de
trabalho de funcionário admitido. Dano: Multa por descumprimento a
CLT.

 Recursos Humanos

É interessante o compliance fazer entevistas com o encarregado do RH

para saber quais são os riscos envolvendo aquele setor, pois o
profissional de compliance não conhece todos os riscos de todos os
setores, por isso ele precisa entrevistar e elencar todos os riscos; após
isso, incluir os riscos, consequências, soluções preventivas e punições
relacionado a todos os riscos no código de conduta daquele setor.

 Financeiro

O mesmo exemplo do RH se aplica ao financeiro, deve ser feito

entrevistas com o encarregado do setor para mitigar os riscos.

 Vendas

A mesma situaão do RH e financeiro.

 Compras

Aqui deve ter cuidado pois existem casos onde o setor de compras foi
subornado por forncedores para que ele comprasse desse fornecedor.

 Marketing

Tomar cuidado para que o marketing não descumpra a legislação, não

ofenda ninguém por racismo, homofobia, machismo, nem qualquer coisa
do tipo que possa causar uma interpretação errada do público alvo da
propaganda, causando assim problemas judiciais, queda nas vendas e
problemas reputacionais.
Os riscos no Compliance

É necessário entender que para cada de empresa, existem riscos

diferentes, e mesmo que duas empresas tenham a mesma atividade, os
riscos de ambas são parecidos, mas não são idênticos. Analise
profundamente os riscos de cada negócio, não imite o compliance do
vizinho, o dele pode está errado.

É necessário saber o que acontecerá com a imagem da empresa

caso esses riscos aconteçam de fato, mas não só com a imagem,
se ela pagaria multa, idenização, dentre outros prejuízos
financeiros.

2 Priorização dos riscos;

É necessário fazer um julgamento dos riscos, e decidir quais devem ser

combatidos e trabalhados primeiro.

3 Avaliação da adequação e eficácia dos controles existentes da

organização para mitigar os riscos avaliados;
Analisar se a empresa já tem um controle de combate ao risco e se tal
controle faz sentido, ou precisa ser mudado. Se não tiver controle, criar.

Se e empresa precisa criar um sistema de combate ao risco do zero,

deve ser criado, se já tiver, mas não atender as demandas do novo
levantamento de riscos, deve ser atualizado e adapatado a realidade
encontada após a análise.
 4 Implantação da gestão/controle de riscos
Será deixado material de estudo sobre controles internos.

5 Reavaliação dos riscos periodicamente, e quando de mudanças

significativas de atividades / produtos / serviços / estrutura / estratégia
/ obrigações ou externas (p.ex. circunstâncias econômico-financeiras,
condições de mercado, passivos e relacionamento com o cliente), e
em função de denúncias/não cumprimento de requisitos.

6 Mapear o financiamento de projetos feitos pela empresa.

É necessário conhecer os projetos que a empresa está financiando ou
pretende financiar, pois quando uma empresa financia algum projeto,
significa que ela defende o mesmo, e dependendo do projeto, pode ser
prejudicial à imagem da empresa. É necessário uma filtragem rigorosa
de todos os financiamentos que a empresa fará.

Passos para fazer uma análise dos riscos.

Conheça suas regras internas e normas legais (leis)

Cada organização pode se submeter a normas ambientais, jurídicas e
fiscais diferentes, de acordo com seu mercado de atuação, tamanho,
entre outras características. Por isso, a primeira coisa a se fazer é
estudar todas as normas e regras que a empresa está sujeita.
Estude cada uma dessas normas e entenda quais são suas implicações
práticas. É importante, por exemplo, observar a lei anticorrupção
(veremos mais a frente) brasileira e outras normas internacionais,
principalmente se a companhia tem negócios no exterior. Não se
esqueça de conhecer bem o código de conduta ético da própria
organização.

Frizando: é necessário conhecer as regras que sua empresa deve

obedecer. Nesse curso nós não poderemos abordar todas as regras de
todos os tipos de empresa, pois seria humanamente impossível o
professor conhecer. Nem você aluno deve conhecer tudo, pois só
deverá conhecer as normas que sua empresa deve obedecer.

Faça uma matriz de impacto e probabilidade

Esse passo também é variável de acordo com cada organização, pois

um risco pode ter um impacto enorme para uma empresa e ser
insignificante para outra. Assim, cada risco potencial deve ter seu
impacto avaliado conforme as suas consequências.

Elas podem ser de ordem financeira, afetando as receitas ou o

faturamento, até de ordem jurídica, com implicações legais. Alguns
riscos impactam, ainda, a imagem da companhia ou podem abalar a
confiança do mercado. Em alguns casos, o impacto é tão grande que
pode comprometer a própria continuidade da empresa.

(próxima aula veremos uma matriz de impacto e probabilidade)

Classifique o grau de risco inerente de todos os fatores

Alguns riscos são inerentes a empresa, por conta de sua atividade ou

mercado de atuação, independentemente da realização de todos os
controles mitigatórios possíveis. Nesse caso, são considerados apenas
a cultura e o ambiente organizacionais.
Assim, é preciso avaliar o impacto e a possibilidade de ocorrência de
cada fator de risco, com base no grau de risco inerente. Para tanto,
pode ser usada a matriz apresentada anteriormente. Essas informações
podem ser inseridas em um gráfico, no qual se compara a probabilidade
e o impacto.

Planeje entrevistas com cada área da empresa

As entrevistas são muito importantes para se conhecer os riscos

inerentes de cada área da organização, uma vez que, como é de se
imaginar, elas não estão sujeitas aos mesmos riscos de não
conformidade.

Dessa forma, antes de conduzir as entrevistas, planeje o que vai ser

perguntado e para quais áreas. Avalie a necessidade de realizá-las
individualmente, com cada gestor ou em duplas e grupos. Mesmo que
mais demorado, pode ser interessante consultar um a um para se
entender melhor os diferentes riscos.

Realize as entrevistas para classificar os riscos

Ao conduzir as entrevistas, o agente de compliance e os gestores ou

process owners devem acordar uma classificação de impacto e
probabilidade para o grau de risco atual. Isso significa que devem ser
considerados os controles e as medidas mitigatórias que já estão sendo
adotados pela empresa.
Além disso, juntos devem criar uma classificação de risco inerente e
apontar o grau de risco e a probabilidade de cada um deles. Esse passo
da análise de riscos é importante para a compreensão do que a
empresa tem feito até então e que poderá servir de base para outras
medidas.

Acompanhe a implantação de ajustes de medidas

O último passo da análise de riscos é importante para controlar se todos

os outros passos acordados nas entrevistas e durante a preparação das
matrizes estão sendo, de fato, adotados.

Nessa fase de implantação de um programa de compliance podem

surgir diversas medidas mitigatórias novas, que devem ser
acompanhadas de perto. Entre elas, pode-se propor desde a realização
de treinamentos, a adaptação de campanhas de comunicação interna,
reestruturação de áreas e processos, criação de novas políticas e
procedimentos.
A verdade é que a análise de riscos, mesmo sendo uma etapa inicial de
um programa de compliance, pode e deve ser realizada constantemente
na organização. Pois, ao mesmo tempo, ela serve para verificar a
efetividade das medidas que já estão sendo adotadas.

Por fim, devemos destacar a importância de se entender a fundo a

organização. Afinal, não dá para fazer uma análise de riscos sem
conhecer a história, a cultura, os objetivos, o perfil dos diversos
stakeholders e tudo que as lideranças pretendem conquistar. Portanto,
se for preciso, faça antes uma investigação minuciosa sobre esses
fatores estratégicos.
Anote: o código de conduta, as políticas e os esforços de monitoramento
deverão ser construídos com base nos riscos que forem identificados
como relevantes durante esta fase de análise.

É importante que esse passo seja dado com ajuda de um advogado.

NESTE PILAR O CÓDIGO DE CONDUTA É O

ALICERCE PRINCIPAL. ELE ESTABELECE,
ENTRE OUTROS TÓPICOS, OS DIREITOS E
OBRIGAÇÕES DOS DIRETORES DA EMPRESA,
GERENTES, FUNCIONÁRIOS, AGENTES E
PARCEIROS COMERCIAIS.

Por que as empresas estão adotando um código

de conduta ética?
Quando uma companhia implementa a ética como premissa básica, ela
cria potencial para se desenvolver de forma sustentável, tendo em vista
que será reconhecida pelos clientes como uma empresa séria e
responsável, aumentando sua competitividade.

As instituições que agem com desrespeito aos clientes, realizando falsas

ofertas ou propagandas enganosas, por exemplo, têm como
consequência o fracasso.

A ética empresarial gera uma boa relação entre os seus funcionários,

clientes, fornecedores e demais membros que envolvem as operações,
tornando tudo mais nítido e agradável em todos os níveis.
Por isso, nos dias atuais, a ética empresarial passou a ser entendida
como um objetivo fundamental a ser atingido, e o cultivo dela dentro dos
negócios passou a ser lidado com tanta importância quanto os
resultados esperados.

As organizações estão optando pelo código de conduta ético porque

esse documento tem a função de:

 Assegurar a padronização na forma de encaminhar questões

específicas;
 Apresentar critérios ou norteamentos para que as pessoas
sintam segurança ao adotar maneiras éticas de se conduzir;
 Estimular o comprometimento de todos os envolvidos na criação
do documento;
 Melhorar a integração entre os colaboradores da empresa;
 Favorecer um bom ambiente de trabalho, gerando o aumento da
qualidade da produção, bons rendimentos, expansão do
negócio e lucratividade;
 Conquistar a fidelidade do cliente;
 Motivar os funcionários a terem mais sensibilidade,
possibilitando a procura pela satisfação dos fornecedores e
consumidores;
 Proteger os interesses profissionais e públicos de todos que
contribuem para a organização;
 Gerar valor e fortificar a imagem do negócio;
 Garantir a sustentabilidade da companhia.
Qual é o papel do código de conduta ética para o
plano de compliance?
Ao elaborar um plano de compliance, a empresa estará desenvolvendo
um documento que tem objetivos específicos na organização. Entre
eles, destacam-se os seguintes. Confira.

Ser a base da forma de agir de todos

O código de conduta ética deve ser enraizado na cultura organizacional

da empresa. Desse modo, ele deve ser incorporado ao dia a dia dos
colaboradores, sendo uma base para que todos possam agir da forma
responsável.

Aperfeiçoar os relacionamentos internos e externos

Engana-se quem pensa que um plano de compliance serve apenas para

estreitar o relacionamento com clientes. Ele deve ser a base para trocas
com qualquer grupo interessado na organização, como os funcionários,
a imprensa, a comunidade em que a empresa está inserida etc.

Administrar conflitos de interesses

Com base nas normativas éticas estabelecidas, será possível que o

plano de compliance atue com um papel de administrar conflitos de
interesses nas organizações.

Estabelecer princípios éticos e formais de conduta

Conforme já dito, esse plano tem como objetivo estabelecer regras. Tais
regras precisam ser cumpridas por todos os colaboradores da
organização, sob comando dos líderes.

Quais são as vantagens em ter um código de

conduta ética?

Um código de ética pode gerar várias vantagens para a empresa.

Conheça as principais delas:

 Fortalecimento da imagem do negócio perante a sociedade;

 Resolução de conflitos e problemas internos;
 Aproximação de toda equipe da instituição, já que ela também
deverá participar da elaboração do código;
 Aprimoramento da conduta moral da constituição da empresa e
a forma como é direcionada;
 Melhora na relação entre colaboradores, consumidores,
fornecedores e governo;
 Aumento da transparência e credibilidade do negócio, por
proporcionar coerência, considerando que tudo ficará
documentado.

Como a lei anticorrupção deu força ao código nas

empresas?

A lei anticorrupção, em vigor desde 2013, pune severamente as

empresas que forem condenadas por atos de corrupção contra a
administração pública. De tal modo, essa legislação fez com que os
códigos de compliance ganhassem mais força e valor dentro das
organizações.

Quais são os principais desafios para a

implementação do Código de ética na empresa?

Entre os principais desafios estão a necessidade de projetar seus

valores pensando no público externo, por exemplo, pensar em se tornar
uma empresa cidadã, que preza pela sustentabilidade e respeito ao
meio ambiente, responsabilidade social, entre outros.

Além disso, é preciso refletir a respeito de todos os membros que

envolvem as operações externas, como colaboradores, executivos,
fornecedores, acionistas, entre outros, de forma a garantir a
implementação de um sistema que garanta uma forma ética de operar,
sempre obedecendo os princípios da instituição e os conceitos da moral
e do direito.

São muitos os ônus imputados à companhia que, omissa com a ética,

enfrenta problemas que em muitos casos, em somente um dia, acabam
com toda a reputação que demorou tempos para conquistar, por
exemplo, indicação de fraudes, aplicação e penalidade de multas
pesadas, desmotivação dos funcionários, entre outros.

Isso explica a busca pelas empresas em adotar altos padrões pessoais

de conduta para a escolha de seus colaboradores, tendo em mente
que a integridade dos negócios compreende o auxílio de
profissionais capazes de alinhar valores empresariais e convicções
pessoais.
Conhecer sobre o código de ética e compliance é relevante para os
advogados, uma vez que seus clientes podem ter dúvidas sobre esse
assunto e precisar de suporte para não serem penalizados por
legislações fiscalizadoras, como é o caso da lei anticorrupção.

Atuar como um consultor nessa área pode ser uma opção de carreira
interessante para os advogados. Para saber mais, leia o nosso artigo
“Confira agora as principais informações da carreira de Compliance
Officer”.

https://www.direitoprofissional.com/codigo-de-conduta-etica/
O SEU CÓDIGO DE CONDUTA SEGUE ESSES

11 PONTOS IMPRESCINDÍVEIS?

O Código de Ética e Conduta é o documento mais importante do

programa de compliance da empresa. Por isso ele precisa ser feito com
o maior cuidado e precisão. Abaixo listamos 11 pontos imprescindíveis
para qualquer Código de Ética profissional.

Criação e divulgação

1: O documento precisa ser elaborado por um comitê das pessoas

relevantes na empresa. Isso porque a alta direção deve sempre estar
presente para dar a palavra final. Já o RH e jurídico devem estar
presentes para garantir a legalidade e a concordância com os
regulamentos de cada área.

2: A divulgação das políticas corporativas costuma ser feito na intranet

da empresa, mas nem sempre esse é o ideal. Enviar por e-mail na
criação e da admissão de novos funcionários é sempre uma boa
estratégia. Mas não se deve exagerar no envio de e-mails. O ideal é ter
um ambiente próprio para as políticas e que consegue comprovar a
leitura e os aceites do código.

Conteúdo

3: O Código de Conduta precisa ser fácil de compreender por qualquer

pessoa. Ou seja, não se deve utilizar linguajar jurídico ou complexo. O
conteúdo deve ser objetivo e direto, com frases curtas e em poucas
páginas. Isso também evita interpretações erradas ou confusões.
4: O documento deve regulamentar a relação dos funcionários da
empresa com outros colaboradores, clientes, fornecedores, a imprensa,
órgãos e funcionários governamentais, o meio ambiente, etc. Isso não
exclui a existência de políticas específicas e mais completas sobre
essas relações.

No entanto, para regular a relação de todos os terceiros com a empresa,

é preciso um Código de Conduta específico e mais detalhado para cada
um. Gerenciar essa quantidade de documentos pode ser muito
complexo, e por isso, se a empresa possui muitos parceiros, é
recomendável o auxílio de alguma tecnologia de gerenciamento.

5: Usar exemplos é importante para garantir a clareza e a compreensão

de todos os colaboradores e é muito indicado.

6: Outro ponto que precisa estar sempre explícito é as sanções que

serão aplicadas em caso de infrações do código. Não só qual a infração,
mas também o processo de punição e quem a aplicará precisam estar
muito claros.

Revisão

7: Após a criação, se não houver alguém da área legal no comitê, é

preciso que um advogado ou profissional da área revise. Assim, é
garantido que não há nenhuma infração aos direitos trabalhistas ou
constitucionais dos funcionários.

Por exemplo, não é permitido proibir a filiação de funcionários a partidos

políticos ou a concorrência a um cargo. No entanto, é permitido proibir
manifestações políticas no espaço de trabalho.

8: Também é preciso fazer uma revisão para a checagem ortográfica e

semântica. Em documentos mais longos é comum ocorrerem erros de
digitação. Além disso, um olhar de fora ajuda a perceber incongruências
ou partes mais difíceis de entender.

Manutenção

9: Não adianta ter um excelente Código de Conduta se a alta direção

não se comprometer a seguir e compartilhar esses valores. O “tone at
the top” é o que ajuda a manter a credibilidade da ética na empresa.

10: Parceiro do código, o canal de denúncias não pode faltar. Se há um

regulamento, os funcionários precisam de um meio para denunciar
práticas contrárias. Precisa ser sigiloso, confiável e bem divulgado. O
código deve explicitar como funciona, e como é o procedimento de
apuração de denúncias.

11: Ao longo do tempo, os funcionários precisam ser relembrados no

que consiste o código e da importância dele para a empresa. Por isso,
palestras e treinamentos periódicos são recomendáveis. Eles ajudam a
reforçar aquilo que já estava no código de forma mais lúdica, além de
ser um espaço para tirar dúvidas.
Observações preliminares.

Código de conduta universal

Deve existir um código de conduta universal abordando o todo, e deve

ser observado por toda a empresa, mas também pode existir um código
local para cada setor, abordando a realidade e particularidades de cada
departamento individulamente, sem contradizer o código universal.

Código de conduta de cada setor

O código de conduta do setor deve está impresso dentro de cada setor,

e se for possível, disponível para download no site da empresa, de
modo que somente possa ter acesso ao mesmo, o colaborador daquele
setor, para que não seja uma coisa pública.

Deve existir também uma cópia do código de conduta universal (de toda
a empresa) dentro de cada setor, e esse também está disponível para
download numa área exclusiva para os colaboradores.

Todos os códigos de conduta devem ser passíveis de atualizações

constantes, uma vez por ano, uma vez por semestre, ou sempre que
uma situação delicada exigir.

Se liga na dica de apresentação / inauguração do código.

É interessante que a epresentação do código de conduta seja feito em

uma solenidade, um pequeno momento de confraternização onde o foco
do momento seja o compliance, e que todos os funcionários estejam
sabendo o motivo daquele momento. Eles devem saber que naquele dia
o código de condutas entrará em vigor.
5 DICAS PARA CONSTRUIR UM EFETIVO CÓDIGO DE CONDUTA.

1. Mensagem do presidente

É importante que a alta administração deixe explícito que defende a

implantação do compliance, isso ajuda a reforçar a importância da
integridade.

2. Linguagem acessível

Deve ser evitado o “juridiquês”, a linguagem deve ser simples e direta de

modo que todos os colaboradores entendam.

3. Código de conduta deve ser OBJETIVO

O código deve ser direto, linguagem simples, deve ser sim sim não não,
sem enrolação ou ambiguidades. Não pode existir coisas do tipo “o
funcionário que subornar ou assediar outrem PODERÁ ser demitido”, é
necessário dizer SIM ou NÃO, ou vai ser demitido ou não, a
ambiguidade deixará espaço pra corrupção e erros.

4. Perguntas e respostas

O código de conduta deve responder todas as questões pertinentes ao

compliance que possam causar dúvidas nos colaboradores, diretores,
sócios, gerentes etc.

É importante que antes de elaborar o código de conduta, todos os

setores tenham um tempo pra fazer perguntas, para que o compliance
responda todas elas.

O código de conduta deve ouvir os colaboradores antes de ser feito.

As dúvidas deverão ser respondidas baseada nas leis vigentes, normas

que a empresa esteja submetida, e opiniões dos donos da empresa.

Obs: a opinião do dono da empresa sobre uma pergunta não deve se

sobrepor a opinião de uma lei.
Ex: Um funcionário pergunta o que aconteceria se alguém cometesse
abuso sexual na empresa. O compliance não pode responder segundo a
opinião pessoal dele ou dos sócios, mas do código penal, leis
trabalhistas etc.

5. Introduz cada um dos assuntos relevantes para o programa de

Compliance.

 Suborno
 Corrupção ativa
 Assédio sexual
 Problemas trabalhistas
 Problemas contábeis
 Problemas fiscais

Dentre outros.
4º Pilar – Controles Internos

Em primeiro lugar, minha opinião é que um bom controle interno

deve ser implantado por um auditor interno ou alguém que tenha
preparo, pois essa parte dos controles internos é algo enorme e
abrangente, e acaba tirando o foco do compliance officer se ele for
se preocupar com isso. Outra coisa, para cada tipo de empresa,
existem controles internos adequados pra ela, não existe
padronização nos controles. Marteson Castelo Branco

Outro conselho que dou é que busquem livros sobre controles

internos, pois como eu disse, cada entidade é um caso diferente,
eu tentarei deixar algo a disposição.

O que é controle interno e qual é o seu papel no

compliance?
Enquanto a função do compliance é trabalhar no estabelecimento de
regras, nos treinamentos, nos procedimentos rotineiros e na
conscientização das normas para as partes interessadas,
o controle interno (ou auditoria interna) tem o papel de identificar
oportunidades de aperfeiçoamento, colaborando para uma gestão mais
precisa e identificando indícios ou a existência de irregularidades na
organização.

Compliance busca uma gestão ética.

Controle interno busca uma gestão eficiente, sem erros técnicos.

A auditoria interna é uma função independente das demais áreas da

companhia, e tem como objetivo agregar valor ao negócio, utilizando
consultorias e avaliações realizadas por meio de um processo
sistematizado e disciplinado para verificar os métodos de gerenciamento
de riscos, governança e controle interno.
A auditoria interna é a melhor maneira de manter sempre funcionando
os controles internos. A auditoria interna não precisa ser contratada,
pode ser uma equipe interna da própria empresa, pode ser até uma
única pessoa, o auditor interno, desde que tenha conhecimento pra isso.

OS CONTROLES INTERNOS PODEM SER CONSIDERADOS

EFICIENTES E EFICAZES SE A ALTA ADMINISTRAÇÃO TIVER
UMA SEGURANÇA RAZOÁVEL DE QUE:

1 - Os objetivos das operações da Entidade estão sendo alcançados

Ou seja, a maneira de saber se o controle está eficiente é se ele está
ajudando a entidade conseguir seus objetivos. Não faz sentido um
controle continuar existindo se ele não consegue influenciar pra melhor
a entidade fazendo-a alcançar o que ela objetiva.

2 - As demonstrações financeiras publicadas são preparadas de

maneira confiável (objetivos de relatórios financeiros)
Os controles internos devem ajudar as demonstações contábeis a
refletirem a realidade financeira e contábil da empresa.
Exemplos:
- Devem existir controles contábeis para melhorar a contabilidade, tais
como: Fazer lançamento contábil somente baseado em documento real
e válido, nunca em opinião de alguém.
- Não fazer lançamento contábil baseado em fotos de documentos.
- Caso o documento contábil seja enviado por uma instituição bancária,
como um extrato bancário, lançar somente se for recebido
diretamentodo e-mail do banco, pois caos aceite documento
intermediado por outra pessoa, pode existir adulterações no original.
- Cada pessoa na contabilidade deve ter sua função, não pode existir o
“faz tudo”, pois vira um problema, a não ser em casos bem específicos,
um funcionário pode sim ajudar em outras funções que não são a dele.
- Dentre outros controles internos que o contador conhece.
(Lembrando que você do Compliance não fará esse levantamento
sozinho).

3 - As leis e regulamentos aplicáveis estão sendo cumpridos (objetivo de

conformidade)

É necessário saber se todas as leis e regulamentos aplicáveis a

instituição estão sendo observados corretamente.

Aspectos Gerais

1. Devem ser:

a) Úteis – quando salvaguarda os ativos da empresa e promove o bom

desenvolvimento dos negócios, protegendo as empresas e as pessoas
que nela trabalham;
b) Práticos – quando apropriado ao tamanho da empresa e ao porte das
operações, objetividade ao que controlar e simples na sua aplicação;
c) Econômicos – quando o benefício de mantê-lo é maior que o seus
custo (custo/benefício).
2. Importância

a) Salvaguardar o ativo – proteger os ativos de eventuais roubos,

perdas, uso indiscriminado ou danos morais (imagem da empresa);
b) Desenvolvimento do negócio – sistema de controle interno que
permita a administração agir com a maior rapidez e segurança possível
nas tomadas de decisões.
c) Resultado das operações – fornecer à administração, em tempo hábil,
informações que possibilitem o aproveitamento de todas as
oportunidades de bons negócios, redução de custo e aumento do nível
de confiança dos clientes e funcionários da empresa.
e) Para que a empresa cumpra seus conceitos e finalidades.
Toda e qualquer empresa existe para cumprir com, no mínimo, três
grandes fins:

– cumprir com seu objetivo social – lucro, bem-estar da comunidade,

formação política, etc;
– atender às necessidades e expectativas de seus clientes;
– proporcionar um ambiente rico e saudável para as pessoas que ali
trabalhem, proporcionando condições para que essas pessoas possam
aprimorar continuamente suas habilidades técnico profissionais e
humanas e recompensando-as pelos seus desempenhos (seja mediante
elogios, prêmios ou promoções, treinamentos). As pessoas devem saber
como são avaliadas e participar desse processo.

3. Ambiente propício para existir um bom controle interno inclui:

– Princípios éticos e retidão e integridade dos funcionários e da

empresa;
– Estrutura organizacional adequada;
– Comprometimento com a competência e a eficiência;
– Formação de uma cultura organizacional;
– Estilo e atitude exemplar dos administradores;
– Políticas e práticas adequadas de RH;
– Sistemas adequados.

4. O controle é exercido por meio de cinco atividades básicas:

1. Segurança e proteção dos ativos e arquivos de informação.

2. Documentação e registros adequados.
3. Segregação de funções.
4. Procedimentos adequados de autorizações para o processamento
das transações.
5. Verificações independentes.

5. Tipos de controles internos

O sistema de controle interno de uma empresa se decompõe em dois

grupos de controle: os de natureza contábil e os de natureza
administrativa.

Os controles contábeis compreendem o plano de organização e todos

os sistemas, métodos e procedimentos relativos a:
– salvaguarda dos bens, direitos e obrigações;
– fidedignidade dos registros financeiros.

Exemplos:
– sistema de autorização e aprovação de transações
– princípios de segregação de tarefas
– controles físicos sobre os bens e informações

Os controles administrativos compreendem o plano de organização, os

sistemas, métodos e procedimentos pela direção com a finalidade de
contribuir para:

– eficiência e eficácia operacional;

– obediência a diretrizes, políticas, normas e instruções da
administração.

Exemplos:
– programas de treinamento e desenvolvimento de pessoal;
– métodos de programação e controle de atividades
– sistemas de avaliação e desempenho
– estudos de tempos e movimentos

Os programas que uma empresa desenvolve para o treinamento e

desenvolvimento de seu pessoal tem por finalidade contribuir para que
tenhamos pessoas mais capacitadas, e tais pessoas, sendo mais e
melhor capacitadas, tendem a provocar menor quantidade de erros
durante a execução de suas funções, colaborando para maior qualidade
do fluxo de transações da empresa.
- Cada funcionário deve fazer aquilo pelo qual ele foi contratado.
- Não deve fazer coisas fora de sua capacidade, pois isso pode gerar
problemas sérios. Um estagiário não pode fazer coisas complexas de
contabilidade, nãoa deve ser o responsável pelos lançamentos e ao
mesmo tempo pela análise sem passar pelo crive de um contador.
- Um funcionário não deve usar seu e-mail pessoal pra enviar
documentos secretos da empresa, pois isso ficará registrado em seu e-
mail, e por uma questão de segurana da informação, não deve ser
assim.

Nesse treinamento não é possível eu listar todos os tipos de controles

internos pois é quase impossível uma pessoa sozinha conhecer todas
as possibildiade relacionadas a eles, por isso mesmo que em cada setor
de uma entidade, o Compliance deve sentar e conversar com o
responsável daquele setor e listar todas as possibilidades de controles.

Controles internos no setor pessoal:

Cuidado com o prazo de devolução da CTPS
Cuidado com os tipos de contratos de trabalho
Cuidado com os prazos de tais contratos e modelos (é estágio?)
Cuidado com os cálculos do salário de cada tipo de empregado.
Dentre outros.
Controles internos no setor de serviços gerais:
Cuidado com o piso molhado, sempre colocar a placa de aviso.
Dentre outros.
Controles internos no setor de compras:
Sempre fazer uma boa cotação antes de comprar, não comprar do
fornecedor só porque e conhecido.
Não comprar também somente por causa do preço, pode ser que a
qualidade seja baixa, sempre a qualidade vai subrepor o preço.

Fazer isso com todos os setores de risco, pois não é necessário fazer
com todos, a interpretação é sua.

5º Pilar - Comunicação e Treinamento

O investimento em comunicação e treinamento é essencial para que o

Programa de Integridade da empresa seja efetivo. Os valores e as linhas
gerais sobre as principais políticas de integridade adotadas pela
empresa, geralmente externalizados no código de ética ou conduta,
devem estar acessíveis a todos os interessados e ser amplamente
divulgados. Dirigentes, funcionários, e até mesmo, em casos
apropriados, terceiros responsáveis pela aplicação das políticas, devem
ser devidamente treinados.

É importante que o código de ética ou conduta e os demais documentos

que tratam sobre integridade nos negócios estejam disponíveis em
locais de fácil acesso a todos, como a internet ou rede interna da
empresa. Considerando que, em razão da natureza do trabalho, parte
dos funcionários pode não ter acesso a computadores, a empresa
deve providenciar estratégias alternativas e eficazes de divulgação,
como disponibilização de cópias impressas ou fixação em locais visíveis
a todos.
Os documentos devem estar escritos de forma compreensível para todo
o público-alvo. As orientações devem ser transmitidas de forma clara e
precisa, sem mensagens dúbias. Ainda, caso a empresa possua sede
em países estrangeiros, é necessário que ao menos parte dos
documentos seja disponibilizada na língua local, principalmente aqueles
que estão relacionados aos riscos identificados naquela localidade.
A divulgação pode ser feita por intermédio de jornais internos, cartazes,
e-mail e notícias na rede corporativa. É importante que os funcionários
saibam da existência de canais de denúncia, de políticas de proteção a
denunciantes e que tenham consciência sobre a possibilidade de
reportar casos suspeitos. Para garantir a ciência de todos sobre o
código de ética e as políticas de integridade, a empresa pode, por
exemplo, solicitar que funcionários assinem documento atestando
conhecimento.
Por fim, a empresa também deve manter canais para fornecer
orientações e esclarecimento de dúvidas com relação aos aspectos do
Programa de Integridade. Os canais devem ser gratuitos e de fácil
acesso a todos na empresa e abertos a terceiros e ao público, quando
for o caso.

Treinamento
A empresa deve ter um plano de capacitação com o objetivo de treinar
as pessoas sobre o conteúdo e os aspectos práticos das orientações e
das políticas de integridade.
As regras não terão efetividade se as pessoas não souberem como e
quando aplicá-las.
É necessário que todos, no âmbito da empresa, recebam treinamentos
sobre valores e orientações gerais do Programa de Integridade.
Com relação às políticas específicas, tais como as normas para prevenir
atos lesivos em licitações e contratos ou regras de controle em registros
contábeis, a empresa pode oferecer treinamentos específicos,
direcionados especialmente para aquelas pessoas que atuam
diretamente nessas atividades.

É MUITO IMPORTANTE QUE A EMPRESA MANTENHA OS

REGISTROS DOS TREINAMENTOS REALIZADOS, COM A
INFORMAÇÃO DE TODOS QUE FORAM TREINADOS E EM QUE
TEMAS, POIS ISSO PODERÁ SER NECESSÁRIO PARA A EMPRESA
COMPROVAR SEUS ESFORÇOS DE IMPLEMENTAÇÃO DO
PROGRAMA DE INTEGRIDADE.

Não basta treinar os colaboradores, deve ter o registro dos

treinamentos, o que foi ensinado nesse treinamento, assunto por
assunto, local, data, dia, hora de início, hora do fim, deve ter certificado.
Porque deve ser assim?
Para que tudo fique registrado nas atas do Compliance. É muito
importante que a empresa deixe claro que seus funcionários recebem
treinamento, isso ajudará a abrandar uma possível punição caso venha
ocorrer.
Qual a periodicidade dos treinamentos?
Pode ser uma vez por ano. Sendo que no momento em que o
Compliance for implantado, já deve existir um primeiro treinamento.
Quem deve ser treinado?
O responsável pelo Compliance, os responsáveis caso seja mais de um.
Os líderes de setor, diretores e se for possível, o presidente.
Palestras para todos os colaboradores.
Quem pode oferecer o treinamento?
Qualquer empresa (ou professor) que tenha conhecimento em
Compliance. Não existe no Brasil a obrigatoriedade de fazer faculdade
nessa área, os treinamentos são feitos normalmente por especialistas,
advogados, contadores, administradores que conheçam o assunto e
ofeream treinamentos formais.

Canais de denúncias

Uma empresa com um Programa de Integridade bem estruturado deve

contar com canais que permitam o recebimento de denúncias,
aumentando, assim, as possibilidades de ter ciência sobre
irregularidades.

A empresa deve avaliar a necessidade de adotar diferentes meios para

que possa receber denúncias, como urnas, telefone ou internet, E-mail.

Em empresas com funcionários que não tenham acesso a computador

com internet, deve-se estar atento à necessidade de oferecimento de
alternativas à denúncia online.

É importante também que os canais de denúncias sejam acessíveis a

terceiros e ao público externo (fornecedores, clientes, população em
geral).
Para garantir a efetividade de seus canais, é necessário que a empresa
tenha políticas que garantam a proteção ao denunciante de boa-fé
como, por exemplo, o recebimento de denúncias anônimas e a proibição
de retaliação de denunciantes.

É necessário manter o sigilo do denunciante, para que isso não causa

problemas depois, como retaliação, ameaças ou algo pior.

Obs: Deve-se ter cuidado com o sigilo da denúncia, pois caso aconteça
um vazamento de uma denúncia, pode causar constrangimento no
acusado, e isso pode causar porblemas mais graves, pois mesmo ele
sendo culpado de fato, tudo deve acontecer sem constrangimento. Fora
o fato de que isso pode gerar processos na justiça pra empresa.

Obs: Nem todo mundo deve ter acesso ao conteúdo das denúncias. E a
pessoa que vai receber a denúncia deve ter controle emocional e
psicológico pra saber lidar, por isso que em muitos casos o canal de
denúncias é o único pilar que muitas vezes é terceirizado.

O bom cumprimento pela empresa das regras de anonimato,

confidencialidade e proibição de retaliação é um fator essencial para
conquistar a confiança daqueles que tenham algo a reportar. Além
disso, é desejável que a empresa tenha meios para que o denunciante
acompanhe o andamento da denúncia, pois a transparência no processo
confere maior credibilidade aos procedimentos.
Empresa pode também prever regras de confidencialidade, para
proteger aqueles que, apesar de se identificarem à empresa, não
queiram ser conhecidos publicamente.

As denuncias devem ser apuradas para mostrar que o canal realmente

funciona e está interessado em manter a integridade.

As denúncias apuradas não podem serem acessíveis a todos, somente

pessoas responsáveis pelo compliance ou algun diretor ou presidente
da empresa, isso é muito particular. É importante também que antes de
tomar qualquer decisão, tenha o apoio do jurídico interno ou
terceirizado.

É interessante que exista um gráfico mostrando quantas denúncias

foram feitas ao longo do ano e quantas foram investigadas, quais os
benefícios as denúncias trouxeram a empresa dentre outras
informações adicionais.

TAMBÉM, E A EXEMPLO DE PAÍSES COMO OS ESTADOS UNIDOS E

O REINO UNIDO, QUE POSSUEM LEGISLAÇÃO ESPECÍFICA QUE
OBRIGA EMPRESAS DE CAPITAL ABERTO A MANTEREM CANAIS
PARA O RECEBIMENTO DE DENÚNCIAS E, EM ALGUNS CASOS,
ATÉ MESMO RECOMPENSÁ-LAS FINANCEIRAMENTE, A COMISSÃO
DE VALORES MOBILIÁRIOS (CVM), POR MEIO DA INSTRUÇÃO CVM
509, DEFINIU QUE AS EMPRESAS DE CAPITAL ABERTO NO BRASIL
DEVEM POSSUIR MEIOS PARA RECEBER DENÚNCIAS, INCLUSIVE
SIGILOSAS, INTERNAS E EXTERNAS À COMPANHIA. ESSA
DEFINIÇÃO REPRESENTA UM AVANÇO IMPORTANTE NAS
PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA E NOS ESFORÇOS
DAS EMPRESAS PARA DETECÇÃO E TRATAMENTO DE DESVIOS
DE CONDUTA E SITUAÇÕES DE FRAUDE. E AO MESMO TEMPO
UMA MÁ NOTICIA PARA AQUELES QUE GOSTAM DE ABUSAR DOS
LIMITES ÉTICOS E DE CONDUTA NO DIA A DIA DOS NEGÓCIOS.

Canais de denúncias

Uma empresa com um Programa de Integridade bem estruturado deve

contar com canais que permitam o recebimento de denúncias,
aumentando, assim, as possibilidades de ter ciência sobre
irregularidades.

A empresa deve avaliar a necessidade de adotar diferentes meios para

que possa receber denúncias, como urnas, telefone ou internet, E-mail.

Em empresas com funcionários que não tenham acesso a computador

com internet, deve-se estar atento à necessidade de oferecimento de
alternativas à denúncia online.

É importante também que os canais de denúncias sejam acessíveis a

terceiros e ao público externo (fornecedores, clientes, população em
geral).

Para garantir a efetividade de seus canais, é necessário que a empresa

tenha políticas que garantam a proteção ao denunciante de boa-fé
como, por exemplo, o recebimento de denúncias anônimas e a proibição
de retaliação de denunciantes.

É necessário manter o sigilo do denunciante, para que isso não causa

problemas depois, como retaliação, ameaças ou algo pior.

Obs: Deve-se ter cuidado com o sigilo da denúncia, pois caso aconteça
um vazamento de uma denúncia, pode causar constrangimento no
acusado, e isso pode causar porblemas mais graves, pois mesmo ele
sendo culpado de fato, tudo deve acontecer sem constrangimento. Fora
o fato de que isso pode gerar processos na justiça pra empresa.

Obs: Nem todo mundo deve ter acesso ao conteúdo das denúncias. E a
pessoa que vai receber a denúncia deve ter controle emocional e
psicológico pra saber lidar, por isso que em muitos casos o canal de
denúncias é o único pilar que muitas vezes é terceirizado.

O bom cumprimento pela empresa das regras de anonimato,

confidencialidade e proibição de retaliação é um fator essencial para
conquistar a confiança daqueles que tenham algo a reportar. Além
disso, é desejável que a empresa tenha meios para que o denunciante
acompanhe o andamento da denúncia, pois a transparência no processo
confere maior credibilidade aos procedimentos.

Empresa pode também prever regras de confidencialidade, para

proteger aqueles que, apesar de se identificarem à empresa, não
queiram ser conhecidos publicamente.
As denuncias devem ser apuradas para mostrar que o canal realmente
funciona e está interessado em manter a integridade.

As denúncias apuradas não podem serem acessíveis a todos, somente

pessoas responsáveis pelo compliance ou algun diretor ou presidente
da empresa, isso é muito particular. É importante também que antes de
tomar qualquer decisão, tenha o apoio do jurídico interno ou
terceirizado.

É interessante que exista um gráfico mostrando quantas denúncias

foram feitas ao longo do ano e quantas foram investigadas, quais os
benefícios as denúncias trouxeram a empresa dentre outras
informações adicionais.

TAMBÉM, E A EXEMPLO DE PAÍSES COMO OS ESTADOS UNIDOS E

O REINO UNIDO, QUE POSSUEM LEGISLAÇÃO ESPECÍFICA QUE
OBRIGA EMPRESAS DE CAPITAL ABERTO A MANTEREM CANAIS
PARA O RECEBIMENTO DE DENÚNCIAS E, EM ALGUNS CASOS,
ATÉ MESMO RECOMPENSÁ-LAS FINANCEIRAMENTE, A COMISSÃO
DE VALORES MOBILIÁRIOS (CVM), POR MEIO DA INSTRUÇÃO CVM
509, DEFINIU QUE AS EMPRESAS DE CAPITAL ABERTO NO BRASIL
DEVEM POSSUIR MEIOS PARA RECEBER DENÚNCIAS, INCLUSIVE
SIGILOSAS, INTERNAS E EXTERNAS À COMPANHIA. ESSA
DEFINIÇÃO REPRESENTA UM AVANÇO IMPORTANTE NAS
PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA E NOS ESFORÇOS
DAS EMPRESAS PARA DETECÇÃO E TRATAMENTO DE DESVIOS
DE CONDUTA E SITUAÇÕES DE FRAUDE. E AO MESMO TEMPO
UMA MÁ NOTICIA PARA AQUELES QUE GOSTAM DE ABUSAR DOS
LIMITES ÉTICOS E DE CONDUTA NO DIA A DIA DOS NEGÓCIOS.