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Dezembro de 2021 e janeiro de 2022

Pinturas Ypiranga Ltda.


3º Relatório Mensal de Atividades

© 2022 Deloitte Touche Tohmatsu


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Este documento é cópia do original, assinado digitalmente por ANTONIO MANUEL FRANCA AIRES e Tribunal de Justica do Estado de Sao Paulo, protocolado em 18/02/2022 às 09:15 , sob o número WJMJ22402381817 .
Para conferir o original, acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/pastadigital/pg/abrirConferenciaDocumento.do, informe o processo 1003976-33.2021.8.26.0108 e código C6E5E21.
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Contato Deloitte Touche Tohmatsu


Av. Dr. Chucri Zaidan, nº 1240
12º andar – Golden Tower
04711-130 – São Paulo – SP
São Paulo, 17 de fevereiro de 2022 Tel +55 (11) 5186-1000
Tel.: + 55 (11) 5186-1000 www.deloitte.com.br
https://www.administracaoju Exma. Sra. Dra. Juíza da 3ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais de São Paulo
dicial.deloitte.com.br/ Dra. Maria Rita Rebello Pinho Dias
Praça João Mendes s/nº, 1823/25/27/29 – Centro, São Paulo – SP
Para acesso aos principais
documentos desta Em consonância com o disposto no artigo 51-A da Lei nº 11.101/2005, com as alterações implementadas pela Lei nº
14.112/20, submetemos à apreciação de V. Exa., o nosso Relatório Mensal de Atividades (“RMA”), com informações
Recuperação Judicial, consulte
referentes a atual situação da Empresa Pinturas Ypiranga Ltda., denominada, “Ypiranga”, “Empresa” ou
o site através do link acima. “Recuperanda”.

As observações apresentadas nesse RMA se baseiam no entendimento sobre as operações relevantes efetuadas pela
Recuperanda, por meio de procedimentos analíticos e discussões com a Administração sobre as informações
operacionais e financeiras e contábeis não auditadas referentes ao mês de novembro de 2021, fornecidas pela e de
responsabilidade da Administração da Recuperanda, e não incluem considerações do provável impacto do
Coronavírus (COVID-19) em nenhum dos aspectos do negócio, o que pode ter um impacto adverso no desempenho
da Recuperanda. O Juízo, os credores e as demais partes interessadas devem considerar os efeitos crescentes sobre
a condição financeira da Recuperanda como resultado do impacto negativo sobre a economia brasileira e global e os
principais mercados financeiros do COVID-19. Desta forma, o objetivo deste RMA é o de informar a situação
financeira mais atual da Recuperanda, com base em informações dessa natureza que nos foram disponibilizadas, e
sobre o andamento do processo de Recuperação Judicial. Este documento contem questões pendentes identificadas
por colchetes (“[ ]”) que requerem esclarecimento ou confirmação pela Administração da Recuperanda.

Este RMA reúne e sintetiza informações e dados que foram fornecidos à Administradora Judicial pela Recuperanda e
deve ser lido em conjunto com a Constatação Prévia datada de 02 de setembro de 2021 e atualizações
subsequentes.

Permanecendo à disposição de V.Exa. para quaisquer esclarecimentos adicionais que se fizerem necessários,
subscrevemo-nos. Atenciosamente,

Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda.


Administradora Judicial
Luis Vasco Elias - Sócio
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Índice

Finanças

Glossário
Operações
Sumário executivo
Andamento Processual

Plano de Recuperação Judicial


Informações Complementares
9
6
3
2

39
27
21
15

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Sumário executivo

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Sumário executivo Assunto Observações

Qualidade da informação Algumas considerações – relacionadas aos controles e à qualidade dos dados
financeiros, gerenciais e contábeis produzidos e fornecidos pela Administração
Pinturas Ypiranga da Recuperanda – devem ser avaliadas pelos destinatários deste relatório.

Processo nº 1003976- A Recuperanda disponibilizou o relatório gerencial do fluxo de caixa de outubro


e novembro de 2021, no entanto, o saldo final do arquivo não está conciliado
33.2021.8.26.0108 com os extratos bancários e conta de disponibilidades do balanço patrimonial.
Segundo a Administração, tais divergências no período se referem a (i)
recursos transferidos para o Sr. Rodrigo Belloli e Sérgio Lopes em outubro e
novembro de 2021, com o intuito de evitar bloqueios judiciais, os quais estão
registrados na conta “Créditos de Partes Relacionadas” do balanço patrimonial;
(ii) saldos negativos dos extratos bancários e estão registrados na conta
“Empréstimos e Financiamentos” do balanço patrimonial. Apesar da
Recuperanda ter disponibilizado a composição das contas mencionadas, não foi
possível identificar os valores em questão.
Segundo a Administração da Ypiranga, devido ao desligamento do Sr. Rodrigo
Belloli, os recursos alocados na sua conta bancária foram retornados para a
conta da Recuperanda entre novembro e dezembro de 2021.
Como consequência dos pontos ora apresentados, este RMA poderá apresentar
uma visão limitada sobre o desempenho da recuperação econômica e financeira
da Recuperanda.

Faturamento Atualmente, a carteira da Recuperanda é composta por dois clientes:


ArcelorMittal e São Martinho. Em novembro de 2021, a Ypiranga auferiu um
faturamento de R$1,2 milhão, uma redução de 26% em relação ao mês
anterior, devido à rescisão contratual da Braskem ocorrida em outubro de
2021.

Fluxo de caixa Em novembro de 2021, as entradas operacionais totalizaram R$1,4 milhão, as


quais foram consumidas, principalmente, pela folha de pagamento e
fornecedores.
Houve ainda, entradas financeiras relacionadas a vendas de EPIs e materiais de
consumo, os quais totalizaram R$0,3 milhão. As saídas financeiras se referem à
devolução de aportes financeiros de partes relacionadas no montante de R$0,1
milhão.
Neste cenário, a Recuperanda reportou uma geração de caixa de R$38 mil e
finalizou o mês com um saldo de R$40 mil.

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Sumário executivo Assunto Observações

Resultados No comparativo entre os primeiros onze meses de 2020 e o mesmo período de


2021, a Recuperanda reportou uma retração da receita líquida em 14%. No
Pinturas Ypiranga entanto, a lucratividade dos serviços prestados expandiu no período, em razão
da redução superior dos custos. Houve, ainda, redução de 36% nas despesas.
Processo nº 1003976- Em outras palavras, apesar da redução da receita, o desempenho da operação
33.2021.8.26.0108 e da eficiência administrativa cresceu no período.

Funcionamento da Em virtude do atual contexto da pandemia, a AJ realizou visitas telepresenciais


Operação em 01 e 02 de fevereiro de 2022 no imóvel da Pinturas Ypiranga localizada em
Cajamar/SP, na Unidade produtiva no cliente ArcelorMittal em Serra/ES e
Escritório Administrativo em São Paulo/SP, sede da Recuperanda, para verificar
o andamento das operações.

Andamento processual O pedido de recuperação judicial foi distribuído em 16 de julho de 2021 e


deferido em 29 de setembro de 2021.
A relação de credores prevista no art. 52, §1º da Lei nº 11.101/05 foi publicada
em 28 de janeiro de 2022 e em 14 de fevereiro de 2022 encerrou-se o prazo
para apresentação de habilitações e divergências administrativas à
Administradora Judicial, conforme art. 7º, § 1º da Lei nº 11.101/05.

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Fatos Relevantes

Cronograma Processual
Andamento Processual

8
7

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Andamento Informações Relevantes do Processo de Recuperação Judicial


Processual
Habilitações e divergências
Fatos Relevantes • O Edital da Recuperandas com a lista de credores (artigo 52, §1° da Lei nº 11.101/05) foi publicado no
dia 28 de janeiro de 2022, sendo que o prazo para entrega das habilitações e divergências se encerrou no
dia 14 de fevereiro de 2022.
• Nos termos do §2º do artigo 7º da LRF, a Administradora Judicial, com base nas informações e
documentos colhidos, fará publicar edital contendo a relação de credores, a ser apresentado no prazo de
45 dias, contado do fim do prazo do §1º, isto é, até 31 de março de 2022.

Assembleia Geral de Credores (“AGC”)


• A Recuperanda apresentou o Plano de Recuperação Judicial (“PRJ”) no dia 06 de dezembro de 2021. O
prazo para realização de AGC se esgota em 26 de fevereiro de 2022, nos termos do art. 56, § 1º da Lei nº
11.101/05. Em 25 de janeiro de 2022 (fls. 6.190/6.199), a Recuperanda requereu prorrogação de referido
prazo. Atualmente, aguarda-se manifestação do Ministério Público e decisão acerca do pedido, de modo
que a AGC está pendente de agendamento.

Stay Period
• O prazo de suspensão das ações e execuções em face da Recuperanda encerrar-se-á em 28 de março de
2022. Em 25 de janeiro de 2022 (fls. 6.190/6.199), a Recuperanda requereu prorrogação do prazo, com
base no art. 6°, §4°, da Lei 11.101/05. Atualmente, aguarda-se manifestação do Ministério Público e
decisão acerca do pedido.

Situação Atual do Processo


• Atualmente, está em curso o prazo para análise das habilitações e divergências previstas pelo art. 7º, §
1º da Lei nº 11.101/2005, pela Administradora Judicial.

Ações Judiciais
• Até novembro de 2021, foram impetradas 513 ações judiciais contras a Recuperanda, em sua maioria, de
natureza trabalhista.

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Andamento Cronograma Processual

Processual Data Evento Lei 11.101/05


Cronograma 16/07/2021 Ajuizamento do pedido de RJ -
Processual 29/09/2021 Deferimento do processamento do pedido de RJ Art. 52

06/10/2021 Publicação do deferimento do processamento no DJE -


Eventos ocorridos
06/12/2021 Apresentação do PRJ nos autos Art. 53

Datas estimadas
28/01/2022 Publicação do Edital da Recuperanda Art. 52, § 1º

14/02/2022 Fim do prazo para apresentação de habilitações e Art. 7º, § 1º


divergências ao AJ

26/02/2022 Fim do prazo para votação do PRJ apresentado (150 dias do Art. 55, § 1º
deferimento do processamento da RJ)
Informações complementares Publicação do aviso de recebimento do PRJ no DJE Art. 53
vide página 36

Publicação do Edital da Administradora Judicial Art. 7º, § 2º

Fim do prazo para apresentar impugnações ao Juízo Art. 8º

Fim do prazo para apresentar objeções ao PRJ Art. 53, §º único


c/c art. 55, §º único

Publicação do Edital de Convocação para votação do PRJ Art. 53, § único

AGC – 1ª Convocação Art. 56, § 1º

AGC - 2ª Convocação -

Homologação do PRJ Art. 58

Fim do prazo de suspensão do curso da prescrição Art. 6º, § 4º


de ações e execuções contra o devedor

Fim do prazo de RJ, se cumpridas as obrigações Art. 61 c/c art. 63


previstas no PRJ – 2 anos após a concessão da RJ

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Operações

Colaboradores

Faturamento histórico

Constatação de funcionamento
12
11
10

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Operações Número de colaboradores por unidade


Colaboradores
500 467 455 446
428 423
450 404
Em novembro de 400 -9
350
2021, a Empresa 284 289 289
300
contava com 201 250 210 201
colaboradores em seu 200
quadro 150
100
50
0
jan-21 fev-21 mar-21 abr-21 mai-21 jun/21 jul-21 ago-21 set-21 out-21 nov-21

ArcelorMittal Braskem Afastados São Martinho Matriz e depósito


Internacional Paper Scania VLI Operações Portuárias Ternium Braisl

Fonte: Informações gerenciais.

Colaboradores
Colaboradores por área - nov-21
• Entre outubro e novembro de 2021, a Ypiranga
reduziu 9 postos de trabalho, contando, portanto,
com 201 colaboradores em seu quadro no último
mês analisado. A variação decorreu da rescisão
contratual da Braskem ocorrida em outubro de 2021, 18%
a qual impactou o número de colaboradores no 1%
período.
Produção
• Segundo a Administração, da totalidade dos
colaboradores, 81% estavam alocados no setor
Administrativo
operacional em clientes, 1% no setor administrativo
e 18% estavam afastados das atividades laborais e
aposentados com continuidade de vínculo Afastados e
aposentados
empregatício.
81%
• A Recuperanda informou que os pagamentos de
salários e rescisões estão sendo realizados em dia.

Fonte: Informações gerenciais.

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Operações Faturamento histórico


Faturamento 4.500
histórico 4.000

3.500

O faturamento da 3.000

Ypiranga totalizou 2.500

R$000
R$1,2 milhão em 2.000
novembro de 2021, 1.500
26% inferior ao mês 1.000
anterior 500

0
out/20 nov/20 dez/20 jan/21 fev/21 mar/21 abr/21 mai/21 jun/21 jul/21 ago/21 set/21 out/21 nov/21
ArcelorMittal Braskem Usina São Martinho VLI International Paper (3 contratos) Scania
Fonte: informações gerenciais.

Faturamento histórico
Faturamento
Carteira de clientes
O faturamento da Pinturas Ypiranga, originado da
prestação de serviços para empresas do segmento Em novembro de 2021, a carteira de contratos contava
industrial, totalizou R$1,2 milhão em novembro de com os dois clientes abaixo:
2021, uma redução de R$0,4 milhão (-26%) em • São Martinho em Pradópolis/SP: Montagem de
relação ao mês anterior. A variação no período se andaimes; e
refere (i) à sazonalidade típica do contrato da • ArcelorMittal em Serra/ES: Tratamento
ArcelorMittal; e (ii) à rescisão contratual com a anticorrosivo, pintura industrial, montagem de
Braskem. andaimes, caldeiraria leve, manutenção de telhados,
Destaca-se que o contrato da Braskem foi encerrado coberturas e tapamentos
em outubro de 2021 e estava em processo de
desmobilização no período em análise.

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Operações Constatação de funcionamento


Em virtude do atual contexto da pandemia e em
Constatação de atenção à Recomendação nº 63 do Conselho Nacional
funcionamento de Justiça “CNJ”, a qual determina a manutenção das
atividades de fiscalização da Administração Judicial de
forma virtual ou remota, a Administradora Judicial
constatou, por meio de visita telepresencial, o
Nos dias 01 e 02 de funcionamento das operações das seguintes unidades:
fevereiro de 2022, a
• Imóvel localizado na Rua Osasco, 1.750, no bairro
Administradora Empresarial Anhanguera, Cajamar/SP - Visita virtual
Judicial realizou realizada no dia 01 de fevereiro de 2022 com
supervisão do Sr. Orlando Satirio e o Sr. Sergio
visitas telepresenciais Lopes;
no imóvel de Cajamar, • Unidade produtiva no cliente ArcelorMittal na Av.
no cliente Brg. Eduardo Gomes, 526, Serra/ES – Visita virtual
realizada no dia 01 de fevereiro de 2022 com o Sr.
ArcelorMittal e no
Fábio Torres;
escritório
• Escritório administrativo em Av. Queiroz Filho, 435 - Estoque de Cajamar/SP
administrativo em São Vila Hamburguesa, São Paulo/SP, sede da
Paulo, sede da Recuperanda – Visita virtual realizada no dia 02 de
fevereiro de 2022 com o Sr. Sérgio Lopes;
Recuperanda, a fim de
verificar o andamento Durante as visitas, naquela oportunidade, foi informado
sobre:
das operações
1. Desligamento do gerente geral José Mascarenhas;

2. Ampliação do contrato da ArcelorMittal em fevereiro


de 2022; e

3. Alocação dos funcionários em home office devido à


pandemia, de forma que o prédio administrativo
estava vazio.

Conforme fotos apresentadas, todas as unidades se


encontravam em operação.

Estoque de Cajamar/SP

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Operações
Constatação de
funcionamento

Nos dias 01 e 02 de
fevereiro de 2022, a
Administradora
Judicial realizou
visitas telepresenciais
no imóvel de Cajamar,
no cliente
ArcelorMittal e no
escritório
Área administrativa na Unidade em Serra/ES Área operacional na Unidade em Serra/ES
administrativo em São
Paulo, sede da
Recuperanda, a fim de
verificar o andamento
das operações

Escritório Administrativo – Sede – São Paulo/SP Escritório Administrativo – Sede – São Paulo/SP

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Operações Data Unidade


Constatação de 13 e 15/10/2021 Imóvel de Cajamar, Sede e ArcelorMittal
funcionamento
22 e 23/11/2021 Imóvel de Cajamar, Sede e ArcelorMittal

Histórico das visitas 01 e 02/02/2022 Imóvel de Cajamar, Sede e ArcelorMittal


presenciais e
telepresenciais
realizadas

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Finanças

Passivo fiscal
Fluxo de caixa

Demonstração de resultados

Acompanhamento dos Ativos

Passivo concursal e não sujeito à RJ


20
19
18
17
16

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fls. 6830

Finanças Fluxo de caixa


Fluxo de caixa 3.500

3.000

Em novembro de 2.500
2021, a Pinturas
2.000
Ypiranga gerou R$38

R$000
1.500
mil de caixa
1.000

500

0
25 (35) 1 38
-500 (127) (103)
jun/21 jul/21 ago/21 set/21 out/21 nov/21
Entradas Saídas Geração ou consumo de caixa
Fonte: informações gerenciais.
Informações complementares
vide página 32
Fluxo de caixa
• Em novembro de 2021, as entradas totais da
Pinturas Ypiranga totalizaram R$1,7 milhão,
compostas por recebimentos de obras e vendas de
EPIs e materiais de consumo.
• Por sua vez, as saídas somaram R$1,7 e se referem
a folha de pagamento e fornecedores.
• Dessa forma, em novembro, as entradas foram
superiores as saídas, de forma que a Ypiranga gerou
caixa no montante de R$38 mil.

© 2022 Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda. | Pinturas Ypiranga Ltda. | Relatório Mensal de Atividades | 17 de fevereiro de 2022 16
Este documento é cópia do original, assinado digitalmente por ANTONIO MANUEL FRANCA AIRES e Tribunal de Justica do Estado de Sao Paulo, protocolado em 18/02/2022 às 09:15 , sob o número WJMJ22402381817 .
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fls. 6831

Finanças Receita Líquida Análise das margens


Demonstração de 35. 000

-14%
0%

resultados
(34%)
30. 000 - 30%

-50%
25. 000
- 60%

No comparativo dos (71%)

R$000
onze primeiros meses 20. 000

(90%)

R$000
- 90%

de 2020 e o mesmo
29.320
15. 000

período de 2021, a
- 120%

25.127
(140%)
Ypiranga reportou
10. 000

-154%
- 150%

redução de 14% da 5. 000

receita líquida
- 180%

11M2020 11M2021
0

Margem bruta Margem operacional


11M2020 11M2021
Margem líquida

Fonte: Informações contábeis não auditadas. Fonte: Informações contábeis não auditadas.
Informações complementares
vide página 33
Performance de vendas Performance do negócio
• A receita líquida da Pinturas Ypiranga foi de R$25,1 No comparativo entre os onze primeiros meses de 2020
milhões no acumulado dos onze primeiros meses de e o mesmo período de 2021, houve as seguintes
2021, uma redução de R$4,2 milhões ou 14% em variações:
relação ao mesmo período do ano anterior. • A margem bruta avançou em 56 pontos percentuais,
• Segundo a Recuperanda, a redução decorreu de devido à maior redução de custos em relação à
rescisões contratuais com os clientes Braskem em receita;
outubro de 2021 e International Paper, VLI São Luiz • Houve aumento de 68 pontos percentuais na
e Scania entre maio e agosto de 2020. margem operacional, devido à maior eficiência
administrativa e operacional; e
• Como resultado das reduções mencionadas acima, a
margem líquida também foi impactada
positivamente.

© 2022 Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda. | Pinturas Ypiranga Ltda. | Relatório Mensal de Atividades | 17 de fevereiro de 2022 17
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fls. 6832

Finanças Acompanhamento dos Ativos


Composição do Imobilizado e
Composição dos Ativos Imobilizado e Intangível
Acompanhamento Intangível - nov/21
• Os principais ativos da Pinturas Ypiranga são os
dos Ativos Terrenos e Máquinas e Equipamentos, os quais 2% 0% 0%
Máquinas e
representavam 27% e 29%, respectivamente, da Equipamentos
totalidade em novembro de 2021. 5%
Terrenos
Os ativos imobilizado • Pela natureza da operação, as máquinas e 11%
equipamentos são substancialmente utilizados nas 32%
e intangível da Construções
obras de clientes.
Recuperanda são
Instalações
compostos, Mapa de Movimentação
20%

substancialmente, por • No mês em referência, os ativos imobilizado e Equipamentos de


Informática
terrenos e máquinas e intangível reduziram R$15 mil em relação a
30%
novembro de 2021, sendo as movimentações Móveis e Utensílios
equipamentos relacionadas à depreciação.
• Não houve baixas no período, conforme pode ser Veículos
observado na tabela abaixo.
Fonte: informações gerenciais.

Movimentação do Imobilizado e Intangível


R$000 out/21 Depreciação nov/21
Imobilizado 2.752 (15) 2.736
Máquinas e Equipamentos 878 (6) 872
Terrenos 812 - 812
Construções 538 - 538
Instalações 316 (1) 315
Equipamentos de Informática 143 (7) 135
Móveis e Utensílios 64 (1) 63
Veículos - - -
Televisores 1 (0) 1
Intangível 248 (0) 248
Direitos de Uso 212 (0) 212
Marcas e Patentes 37 (0) 36
Total 3.000 (15) 2.985
Fonte: informações gerenciais.

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fls. 6833

Finanças Passivo fiscal Tributos e impostos a pagar


• Em novembro de 2021, a Recuperanda informou que R$000 out-21 nov-21
Passivo fiscal as obrigações fiscais da Pinturas Ypiranga totalizaram INSS 1.563 2.147
R$6,0 milhões, relacionadas a débitos em aberto e FGTS 1.634 1.540
parcelados, sendo R$0,9 milhão superior ao CSRF (PCC) / IRRF / PIS / COFINS 882 1.177
As obrigações reportado no mês anterior. ICMS 397 477
• Ressalta-se que tal informação gerencial, apresenta Convênio SESI/SENAI 355 355
tributárias da
diferenças em relação ao valor descrito na IPTU 272 272
Recuperanda contabilidade, o qual totaliza R$4,2 milhões. Taxas diversas 28 28
Total 5.130 5.996
totalizaram R$6,0 • Ainda, existiria um saldo de R$753,8 mil relacionado
Saldo de tributos no BP 3.963 4.227
milhões em novembro a “em aberto – Apropriação indébita”, “retidos, como
Diferença 1.167 1.769
por exemplo, dos funcionários na folha de Fonte: informações gerenciais.
de 2021, R$0,9 milhão pagamento IRRF-0561, terceiros, etc. Estes impostos
superior ao mês de não foram recolhidos devido a situação de caixa da
empresa. Todavia, em 22/12/2021, a Pinturas
outubro Ypiranga efetuou o pagamento integral de todos Tributos e impostos a pagar -
estes impostos, regularizando a situação.” novembro/21
• Até o momento, não foram apresentados quaisquer 0,5%
comprovantes de quitação dos impostos em questão. INSS
Esta Administradora Judicial reiterou o pedido e 5%
6%
reportará a informação atualizada no próximo RMA a
FGTS
ser apresentado. 8%
• Ademais, segundo a Recuperanda, a diferença a 36%
CSRF (PCC) / IRRF /
conciliar entre o saldo gerencial e o balanço PIS / COFINS
patrimonial decorre da falta de lançamentos de
ICMS
impostos correntes na contabilidade. Ainda, foi
informado que as devidas correções foram feitas na 20%
informação contábil de dezembro. Convênio
SESI/SENAI
• Conforme esclarecimentos da Administração, os
IPTU
impostos e parcelamentos não estão com
pagamentos regulares, de forma que houve perda de 26%
benefícios de parcelamentos no decorrer do ano. A Taxas diversas
Ypiranga aguarda a alteração da sua razão social que
sinaliza que a Empresa está em Recuperação Judicial Fonte: informações gerenciais.
para, assim, solicitar adesões a parcelamentos
específicos.

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fls. 6834

Finanças Passivo Concursal Passivo não sujeito à Recuperação Judicial


A tabela abaixo reflete a distribuição do passivo A Recuperanda informou que o passivo não sujeito à
Passivo concursal e concursal por classe, elaborada a partir da relação de Recuperação Judicial totalizava R$16,2 milhões até
não sujeito à RJ credores apresentada na petição inicial (fls. 59/74). O novembro de 2021, composto, majoritariamente, por
passivo concursal da Recuperanda totaliza R$81,7 créditos garantidos por alienação fiduciária, impostos,
milhões, concentrado, majoritariamente, nas classes arrendamento mercantil e trabalhista
quirografária e trabalhista, com 52,1% e 47,5% da
O passivo concursal da totalidade dos créditos, respectivamente. Passivo não sujeito à RJ
Pinturas Ypiranga R$000 Valor %
Passivo Concursal
totaliza R$81,7 Alienações fiduciárias 8.975 55,5%
R$000 Qtde. Valor %
Impostos 5.996 37,1%
milhões, concentrados Classe I - Trabalhistas 847 38.840 47,5%
Arrendamento mercantil 1.016 6,3%
Classe III - Quirografários 355 42.549 52,1%
em 52,1% na classe Trabalhista 170 1,1%
Classe IV - MP/EPP 69 330 0,4%
Total 16.156 100%
III Total 1.271 81.719 100,0%
Fonte: informações gerencias.
Fonte: Petição inicial

Classe III - Quirografários


Da totalidade da classe quirografária, (i) 25,2% dos
créditos estão concentrados em partes relacionadas, (ii)
40,5% em cinco Instituições Financeiras e (iii) 34,3%
distribuídos em 348 credores diversos.

Classe III - Quirografários


Itaú Unibanco S.A.

Glenister Hilpert

18%
Álvaro de Magalhães
Ruiz
34%
Banco do Brasil S.A.

15% Banco ABC Brasil


S.A.
Banco Pine S.A.
5% 11%
5% Banco Santander
6% 7%
Outros (348)

Fonte: Petição Inicial

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Meios de Recuperação Judicial

Pagamento dos Créditos Concursais


Plano de Recuperação Judicial

Resumo do Laudo Econômico-Financeiro


25
23
22

© 2022 Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda. | Rodovias do Tietê | Relatório Mensal de Atividades | 17 de fevereiro de 2022
21
fls. 6835

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fls. 6836

Plano de Síntese dos Meios de Recuperação Judicial Da Dação em Pagamento para a Quitação de
(Cláusula 3.3 – fls. 4.488) Obrigações (Cláusula 3.3 – Tópico 5 – fls. 4.489)
Recuperação
A Recuperanda detalha os meios que serão utilizados A Ypiranga poderá optar pela entrega de bens avaliados
Judicial para a reestruturação operacional e financeira da por preço de mercado em dação em pagamento ao
Empresa, sendo os principais ressaltados abaixo: previsto neste Plano, tendo em vista a possibilidade de
Meios de amortização equânime do passivo de credores
Recuperação Judicial quirografários operacionais. No que se refere aos
Criação de Subsidiária Integral (Cláusula 3.3 - credores quirografários financeiros, a dação em
Tópico 2 – fls. 4.489) pagamento poderá ser efetivada com a entrega dos
Com o intuito de preservar as atividades da Pinturas bens já ofertados em garantia, mesmo que de terceiros,
A Recuperanda
Ypiranga e garantir o pagamento dos credores, a conforme contratos pré-recuperação.
apresentou o resumo Recuperanda poderá constituir uma subsidiária integral,
dos meios que serão nos termos do art. 50 inciso II, com a utilização de seus
ativos operacionais. Da Alienação de Bens e Ativos e da Alienação da
utilizados para a Na sociedade, poderão participar credores
Unidade Produtiva Isolada (Cláusula 3.3 – Tópico
6 – fls. 4.490)
reestruturação quirografários, parceiros fornecedores e credores não
sujeitos à recuperação judicial, mas que pretendam A Empresa poderá alienar ativos operacionais e não
operacional e operacionais, com o intuito de destinar recursos para
aderir ao Plano proposto.
financeira da Empresa pagamento de credores e para a recomposição do
capital de giro.
Providências Destinadas ao Reforço de Caixa e à A Empresa poderá, ainda, arrendar ou alienar UPIs e
Possibilidade de Aumento de Capital Social ativos estratégicos, sendo que parte poderá ser
(Cláusula 3.3 – Tópico 3 – fls. 4.489) destinada para o capital de giro, novos investimentos e
A Recuperanda planeja implantar medidas destinadas a leilão reverso. O objeto da alienação estará livre de
reforçar o caixa da empresa, tais como, cortes de qualquer ônus e não haverá sucessão do arrematante
custos, racionalização e melhoria de processos. Ainda, nas obrigações do devedor, inclusive as de natureza
pode captar recursos que serão utilizados para o tributária.
pagamento de credores concursais ou como capital de
giro da operação.
Captação de Novos Recursos (Cláusula 3.3 –
Tópico 8 – fls. 4.490)
Da Possibilidade de Arrendamento de Ativos Poderão ser obtidos novos recursos junto a credores
Estratégicos (Cláusula 3.3 – tópico 4 – fls. 4.489) fomentadores para cumprimento das obrigações
A Administração poderá aderir ao sistema de assumidas ou para recomposição do capital de giro.
arrendamento de ativos estratégicos e UPI - Unidades Os contratos formalizados após o deferimento da RJ
Produtivas Isoladas - para garantir fluxo de caixa serão considerados créditos extraconcursais e
compatível com os pagamentos de seus credores. preferenciais frente aos demais, caso ocorra a falência
da Empresa.
Fonte: Plano de Recuperação Judicial protocolado em 06/12/2021

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fls. 6837

Plano de Pagamento dos Créditos Concursais


Classe III – Pagamento dos Credores
Recuperação Classe I - Créditos trabalhistas (Cláusula 5.2 –
Quirografários, com Privilégio Especial, com
Tópico 1 – Fls. 4.493)
Judicial Os credores enquadrados nesta classe serão pagos em
Privilégio Geral ou Subordinados (Cláusula 5.2 –
Tópico 3 – Fls. 4.493)
Pagamento dos até trinta dias após a homologação do plano, por meio
das seguintes formas de pagamento: Os créditos enquadrados na classe III terão carência de
Créditos Concursais 01 ano após a decisão da homologação do PRJ proposto
• Créditos limitados até 21 salários mínimos: serão
e serão pagos em 11 parcelas anuais, das quais, as 10
pagos em 12 parcelas mensais, sendo que da 1ª a
primeiras representam 1% do crédito total em RJ,
11ª será pago mensalmente o valor mínimo
A Benge apresentou totalizando 10% do total da classe. Se os pagamentos
equivalente a 5% do crédito, totalizando 55%. O
previstos forem cumpridos regularmente ou se a 11ª
as formas de saldo residual de 45% do valor do crédito será pago
parcela for paga com uma antecedência de no mínimo
em parcela única no 12° mês de pagamento.
pagamento das 12 meses, será aplicado um bônus de adimplemento de
• Créditos superiores a 21 salários mínimos: ao saldo 95% de desconto sobre o saldo excedente (85% do
classes I, III e IV excedente a 21 salários mínimos será aplicado um crédito total devido).
deságio de 95% de deságio no ato da 12ª parcela.
Ainda, conforme previsto no PRJ, a Recuperanda poderá
efetuar o pagamento de créditos por compensação de
(i) créditos de qualquer natureza que possua contra os
respectivos credores; e (ii) créditos devidos por
Cronograma de pagamentos credores. Tal ato extinguirá ambas as obrigações até o
Classe I valor efetivamente compensado.
Ainda, a atualização dos créditos ocorrerá pela TR (Taxa
Referencial) acrescida de 1% a.a. capitalizados sobre a
parcela.

100% Cronograma de pagamento - Classe III

85%
100%

Carência
Ano 1

Créditos superiores a 21 salários mínimos (Deságio de 95%)


Créditos até 21 salários mínimos
1% 2% 3% 4% 5% 6% 7% 8% 9% 10% 15%
Fonte: Plano de Recuperação Judicial protocolado em 06/12/2021 Ano Ano Ano Ano Ano Ano Ano Ano Ano Ano Ano Ano
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
Amortização Bônus de adimplemento
Fonte: Plano de Recuperação Judicial protocolado em 06/12/2021

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fls. 6838

Plano de Pagamento dos Créditos Concursais

Recuperação Classe IV – Pagamento dos Credores Enquadrados Critérios para créditos aderentes (Cláusula 5.3 –
como Microempresas e Empresas de Pequeno Fls. 4.494)
Judicial Porte (Cláusula 5.2 – Tópico 4 – Fls. 4.494) Os demais credores que não se enquadrem aos efeitos
Pagamento dos Na classe IV, as condições de pagamentos serão da recuperação judicial, assim considerados no artigo
segmentadas da seguinte forma: 49, §§3º e 4º e artigo 84, todos da Lei 11.101/05,
Créditos Concursais poderão aderir ao PRJ proposto, mediante protocolo de
• Créditos no valor de até R$2,5 mil: serão pagos em
até 12 parcelas, de modo que as primeiras 11 petição nos autos da RJ.
parcelas serão pagas a cada mês, com valor mínimo
Os créditos da classe equivalente a 5% do crédito, totalizando 55% do Leilão Reverso de Ativos (Cláusula 9 – Fls. 4.496)
IV superiores a R$2,5 montante devido. O saldo de 45% do crédito
sobressalente será pago em parcela única no 12° A Recuperanda poderá realizar leilões reversos dos
mil terão deságio mês de pagamento. créditos, desde que cumpridas as obrigações com o
Plano e respeitando a necessidade de liquidez e capital
previsto de 95% • Créditos superiores a R$2,5 mil: o valor excedente de giro.
ao limite proposto de R$2,5 mil será pago com um
deságio de 95% no ato da 12ª parcela. O procedimento de leilão consiste no pagamento
antecipado de credores que oferecerem seus créditos
com maior taxa de deságio. O leilão será informado
antecipadamente aos credores, com os detalhes sobre a
Cronograma de pagamentos quitação dos créditos, deságio mínimo e demais
Classe IV informações.
Os credores interessados no leilão deverão encaminhar
proposta para a Recuperanda através de carta
registrada. Serão vencedores do leilão, as propostas
com maior deságio.
100%
Caso os recursos disponibilizados para o leilão sejam
inferiores aos créditos do respectivo credor vencedor do
leilão, a Recuperanda poderá efetuar pagamento parcial
do crédito. Ademais, na hipótese de que o leilão seja
100% vencido por mais de um credor e a soma dos créditos
dos ganhadores seja superior ao valor disposto para o
leilão, será realizado um rateio.
Ano 1
No caso da ausência de interesse de credores ao leilão,
os recursos disponibilizados retornarão ao caixa da
Créditos superiores a R$2,5 mil (Deságio de 95%)
Recuperanda.
Créditos até R$2,5 mil

Fonte: Plano de Recuperação Judicial protocolado em 06/12/2021

Fonte: Plano de Recuperação Judicial protocolado em 06/12/2021

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fls. 6839

Plano de Resumo do Laudo Econômico-Financeiro Investimentos em CAPEX (Tópico 6.6 – fls. 4.512)
A Mirar Contabilidade elaborou na forma de Anexo I do As projeções de investimentos nos ativos fixos foram
Recuperação PRJ, o laudo Econômico-Financeiro, que tem por elaboradas com o intuito de suportar o crescimento
Judicial propósito trazer as projeções de resultado e de fluxo de projetado de novos contratos e reposição do
caixa da Pinturas Ypiranga, fornecendo subsídios para imobilizado.
Resumo do Laudo suportar o PRJ nos aspectos das projeções econômico-
Econômico- financeiras, conforme requerido pela Lei de Considerações do laudo (Tópico 9 – fls. 4.519)
Recuperações e Falências nº 11.101/05, artigo 53,
Financeiro inciso III, sendo o documento destinado exclusivamente
Segundo a Mirar Contabilidade, as projeções e
expectativas de amortizações apresentadas coincidem
para a finalidade ora descrita. O Laudo contempla os
com o praticado no mercado.
seguintes aspectos:
O Laudo Econômico- O índice de atualização monetária do endividamento é
compatível entre a manutenção dos valores dos créditos
Financeiro foi Período de elaboração (Tópico 6.1 – fls. 4.510) no tempo e a capacidade de pagamento das obrigações.
O respectivo laudo contempla um período de 12 anos,
elaborado pela Mirar
sendo o ano 1, correspondente aos primeiros 12 meses Fonte: Plano de Recuperação Judicial protocolado em 06/12/2021
Contabilidade e após a homologação do PRJ.
apresenta
Projeção de faturamento (Tópico 6.2 – fls. 4.510)
perspectivas da
Para tal projeção foram utilizadas perspectivas
Recuperanda para os macroeconômicas e setoriais, considerando, ainda,
próximos 12 anos dados fornecidos pela Recuperanda.

Custo operacional e despesas administrativas


(Tópico 6.3 e 6.4 – fls. 4.511)
Os custos e despesas apresentados baseiam-se nos
dados históricos acrescidos da inflação projetada pelo
COPOM e ajustada com adequações e reduções
projetadas pela Recuperanda de custos fixos.
Para o cálculo foram considerados (i) custos com
pessoal de operação, manutenção, serviços de terceiros
e insumos; e (ii) despesas com pessoal, serviços de
terceiros, materiais de expediente e outras despesas
administrativas.

Necessidade de capital de giro (Tópico 6.5 – fls.


4.511)
O item foi projetado com base no ciclo financeiro atual
da Recuperanda e sua expectativa de variação ao longo
dos anos, e ainda, a manutenção da estrutura de capital
utilizada para cobertura dos investimentos.

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Este documento é cópia do original, assinado digitalmente por ANTONIO MANUEL FRANCA AIRES e Tribunal de Justica do Estado de Sao Paulo, protocolado em 18/02/2022 às 09:15 , sob o número WJMJ22402381817 .
Para conferir o original, acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/pastadigital/pg/abrirConferenciaDocumento.do, informe o processo 1003976-33.2021.8.26.0108 e código C6E5E21.
fls. 6840

Plano de Projeção de Fluxo de Caixa


Recuperação R$000 Ano 1 Ano 2 Ano 3 Ano 4 Ano 5 Ano 6 Ano 7 Ano 8 Ano 9 Ano 10 Ano 11 Ano 12
Resultado Líquido do Exercício (944) (396) 1.038 1.309 2.072 2.426 2.848 3.299 3.825 4.357 4.806 33.230
Judicial Depreciação 36 19 25 32 34 35 35 41 43 46 48 49
Var. da neces. de capital de giro 1.331 (1.442) (1.662) (489) (965) (536) (554) (572) (590) (610) (627) (1.110)
Resumo do Laudo Receita financ. não desembolsável (193) - - - - - - - - - - (36.380)
Econômico- Fluxo de caixa operacional 230 (1.818) (598) 851 1.141 1.924 2.330 2.768 3.278 3.793 4.226 (4.210)
Financeiro Investimentos em capex e outros 6.310 (500) (500) (200) (100) (100) (500) (200) (200) (200) (200) (200)
Fluxo de caixa de investimento 6.310 (500) (500) (200) (100) (100) (500) (200) (200) (200) (200) (200)
Duplicas Descontadas (672) 1.428 1.662 488 614 (1.000) (1.204) (2.285) (2.165) - - -
Credores Trabalhista (12.183) - - - - - - - - - - -
O Laudo Econômico- Credores Quirografario - (425) (425) (425) (425) (425) (425) (425) (425) (425) (425) (1.915)
Financeiro apresenta Credores ME / EPP (137) - - - - - - - - - - -
Não Sujeito / Extra Concursal (10.086) (96) (96) (96) (96) - - - - - - -
projeções de Fluxo de Passivo Tributário (720) (720) (720) (720) (720) (196) - - - - - -
Caixa e DRE Outras Entradas 17.680 1.800 800 - - - - - - - - -
Fluxo de caixa de financiamento (6.118) 1.986 1.221 (754) (628) (1.622) (1.630) (2.710) (2.591) (425) (425) (1.915)
Fluxo de caixa das atividades 422 (332) 123 (103) 413 202 200 (142) 487 3.168 3.600 (6.324)
Var. de caixa e equivalelentes 422 (332) 123 (103) 413 202 200 (142) 487 3.168 3.600 (6.324)
Saldo Inicial 4 426 94 217 114 527 730 930 788 1.275 4.443 8.043
Saldo Final 426 94 217 114 527 730 930 788 1.275 4.443 8.043 1.719
Fonte: Plano de Recuperação Judicial protocolado em 06/12/2021

Demonstrativo de Resultado do Exercício Projetado


R$000 Ano 1 Ano 2 Ano 3 Ano 4 Ano 5 Ano 6 Ano 7 Ano 8 Ano 9 Ano 10 Ano 11 Ano 12
Receita Bruta 19.246 30.403 43.391 47.201 54.735 58.914 63.229 67.684 72.283 77.033 81.936 90.599
( - ) Deduções da Receita Bruta (1.634) (2.598) (3.720) (4.049) (4.699) (5.060) (5.432) (5.816) (6.212) (6.622) (7.045) (7.793)
Receita Líquida 17.612 27.805 39.671 43.152 50.036 53.854 57.797 61.868 66.071 70.411 74.892 82.807
Custos (12.190) (20.962) (29.905) (32.530) (37.718) (40.596) (43.568) (46.636) (49.804) (53.075) (56.406) (62.370)
Lucro Bruto 5.423 6.843 9.766 10.623 12.318 13.259 14.229 15.232 16.267 17.336 18.485 20.436
Despesas Operacionais (2.030) (2.611) (3.596) (3.893) (4.469) (4.795) (5.130) (5.477) (5.835) (6.205) (6.586) (7.251)
Resultado Operacional 3.392 4.232 6.170 6.730 7.849 8.464 9.099 9.755 10.432 11.131 11.899 13.186
Despesas Administrativas (3.942) (4.157) (4.310) (4.450) (4.595) (4.744) (4.899) (5.058) (5.222) (5.392) (5.567) (5.748)
Resultado antes do financeiro (550) 75 1.859 2.280 3.254 3.719 4.200 4.697 5.210 5.739 6.332 7.438
Resultado Financeiro (394) (471) (518) (584) (557) (558) (484) (390) (212) (43) (47) 36.150
Resultado antes dos impostos (944) (396) 1.341 1.695 2.697 3.162 3.716 4.307 4.998 5.696 6.285 43.587
IR e CSLL - - (302) (387) (625) (736) (868) (1.008) (1.173) (1.339) (1.479) (10.357)
Resultado Líquido (944) (396) 1.038 1.309 2.072 2.426 2.848 3.299 3.825 4.357 4.806 33.230
Fonte: Plano de Recuperação Judicial protocolado em 06/12/2021

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Escopo
Mercado

Finanças

Ações judiciais
Informações gerais

Andamento processual
Estrutura Organizacional

Qualidade da informação
Informações Complementares

38
37
36
32
31
30
29
28

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27
fls. 6841

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fls. 6842

Informações Mercado da Recuperanda

Complementares A Indústria de transformação Perspectivas industriais para 2021


A Pinturas Ypiranga está inserida no setor de prestação Ainda de acordo com a CNI, para o ano de 2021, está
Mercado de serviços para as indústrias de máquinas e previsto um crescimento do setor industrial em 6,9%,
equipamentos, podendo atuar em clientes do segmento puxado pela indústria de transformação, com alta
de construção civil, refinarias, mineradoras, plataformas prevista de 8,9%.
Segundo a Pesquisa petrolíferas, portos e navios, termoelétricas, entre
outras.
Mensal de Serviços, o A Pesquisa Mensal de Serviços “PMS”
Segundo o levantamento da Confederação Nacional da
desempenho do Indústria “CNI” publicado em 2021, a cada R$1,00 A PMS, divulgada pelo IBGE, contempla indicadores que
produzido na indústria, R$2,43 são gerados na permitem acompanhar o comportamento conjuntural do
volume dos outros setor de serviços no Brasil, dentre eles, o índice de
economia brasileira. A indústria representa 20,4% do
serviços cresceu em PIB e 69,2% das exportações brasileiras de bens e volume, conforme demonstrado no gráfico abaixo.
2,9% entre outubro e serviços. Em novembro de 2021, o índice de volume de “outros
Indicadores industriais recentes serviços”, que engloba, também, os serviços de
novembro de 2021 manutenção, cresceu 2,9% na comparação com o mês
Segundo o CNI, no comparativo entre outubro e anterior, desconsiderando os efeitos da inflação.
novembro de 2021, o faturamento da indústria
dessazonalizado retraiu em 1,1%.
Por sua vez, no mesmo comparativo acima, o emprego
industrial cresceu em 0,2% e a capacidade instalada Variação percentual do volume de
retraiu em 0,1%. outros serviços
10%
Faturamento
Índice Base Fixa: média 2006=100

120

100 0%

80

60

40 -10%

20

0 Brasil
Fonte: PMS - IBGE
out/19
jan/16
jun/16

set/17
fev/18

jan/21
jun/21
mar/15

mar/20
ago/15

ago/20
nov/16

dez/18
mai/19

nov/21
jul/18
abr/17

Fonte: Indicadores industriais - Confederação Nacional da Indústria.

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fls. 6843

Informações Informações gerais

Complementares Fundada no ano de 1959, em São Paulo, a Empresa Estrutura Societária – cont.
Pinturas Ypiranga atua nos seguintes segmentos de Segundo a Administração, o sócio Sr. Álvaro de
Informações gerais prestação de serviços: Magalhães Ruiz faleceu e o processo de inventário está
• Pinturas industriais de estruturas metálicas e em andamento, sendo a inventariante a Sra. Maria
tratamentos corrosivos; Clotilde Buccianti de Magalhães Ruiz, viúva do ex-sócio.
A Ypiranga atua no
• Montagens de andaimes e acessos; e Conforme previsto na cláusula 17ª do Contrato Social,
segmento de serviços no caso de falecimento de algum dos sócios, a
de pinturas, • Manutenção de telhados, coberturas e caldeiras. sociedade se dissolverá, continuando com os sócios
remanescentes e herdeiros do falecido.
manutenções,
De acordo com a certidão de óbito disponibilizada pela
montagens industriais Localização
Recuperanda, além da esposa, o Sr. Álvaro deixou os
e tratamentos A central de abastecimento e distribuição da Pinturas filhos Fabiano e Christiano. Segundo a Administração,
Ypiranga está localizada na cidade de Cajamar/SP. os nomes completos dos filhos são (i) Fabiano Buccianti
anticorrosivos Ressalta-se que o imóvel é objeto de alienação de Magalhães Ruiz e (ii) Christiano Buccianti de
fiduciária ao Banco Daycoval. Magalhães Ruiz.
A Empresa conta, ainda, com um escritório A Administração, quando questionada, informou que os
administrativo na sede localizada em São Paulo/SP, no inventariantes não possuem cargos na Pinturas
qual estão alocados a diretoria, contabilidade e demais Ypiranga.
órgãos administrativos. Segundo a Recuperanda, tal
prédio pertence aos sócios e foi objeto de alienação
fiduciária ao Banco Safra.

Ainda, a Empresa mantém colaboradores operacionais Álvaro de


nos estabelecimentos de seus clientes. Magalhães Ruiz Glenister Hilpert
Estrutura Societária (falecido)
50% 50%
Segundo consta na alteração e consolidação do contrato
social, datada de 15 de março de 2021 (fls. 23/32 dos
autos), a estrutura societária é composta pelo sócio
Álvaro de Magalhães Ruiz e pelo sócio-administrador
Glenister Hilpert, cada um possuidor de cotas Pinturas Ypiranga
representativas de 50% do capital social da sociedade. Ltda.

Fonte: Informações gerenciais.

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fls. 6844

Informações
Complementares
Estrutura Sócio-Diretor
Organizacional Glenister Hilpert

Em fevereiro de 2022,
houve o desligamento
do gerente geral da
Recuperanda, Sr. José Suprimentos Comercial e Financeiro Assessoria
RH Contador
Mascarenhas Aparecido Operacional German Jurídica
Sergio Lopes Paulo Araujo
Ferrari José Romano Sobrino Juliana Senise

Legenda
Usina São
Interno ArcelorMittal Martinho
Sebastião Souza José Romano e
Unidade
Hailton SIlva
Produtiva

Fonte: Informações gerenciais.

Sobre a Empresa
Estrutura organizacional
Segundo as informações fornecidas pela Recuperanda, o gerente geral Sr. José Mascarenhas foi desligado em
fevereiro de 2022, de forma que não há previsão para reposição do cargo.

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fls. 6845

Informações Qualidade da informação

Complementares Sobre os dados fornecidos


Algumas considerações – relacionadas aos controles e à qualidade dos dados financeiros, gerenciais e contábeis
Qualidade da produzidos e fornecidos pela Administração da Recuperanda – devem ser avaliadas pelos usuários deste relatório,
informação conforme listado abaixo:
• A contabilidade da Ypiranga não é auditada em função do afastamento dessa exigência, de acordo com a Lei nº
11.638/2007; e
Existem pontos que • A Recuperanda disponibilizou o relatório gerencial do fluxo de caixa de outubro e novembro de 2021, no entanto,
devem ser o saldo final do arquivo não está conciliado com os extratos bancários e conta de disponibilidades do balanço
patrimonial. Segundo a Administração, tais divergências se referem a (i) recursos transferidos para o Sr. Rodrigo
considerados e Belloli e Sérgio Lopes, ainda em novembro de 2021 com o intuito de evitar bloqueios judiciais, os quais estão
avaliados pelos registrados na conta “Créditos de Partes Relacionadas” do balanço patrimonial; (ii) saldos negativos dos extratos
bancários, os quais se referem a cheque especial e estão registrados na conta “Empréstimos e Financiamentos”
usuários deste do balanço patrimonial. No entanto, a Administradora Judicial não conseguiu visualizar os saldos nos balancetes
relatório contábeis. Apesar da Recuperanda ter disponibilizado a composição das contas mencionadas, não foi possível
identificar os valores em questão.
• Cabe destacar que alguns temas foram relatados a partir da compilação de dados gerenciais e/ou discussões
com a Recuperanda, os quais não estão relacionados a quaisquer documentações suportes, mas apenas à
representação da Administração.
Como consequência dos pontos ora apresentados, este RMA poderá apresentar uma visão limitada sobre o
desempenho da recuperação econômica e financeira da Recuperanda.

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fls. 6846

Informações Fluxo de caixa Saídas operacionais

Complementares R$000 out/21 nov/21 Em novembro de 2021, as saídas operacionais da


Saldo inicial 0,5 2 Ypiranga totalizaram R$1,6 milhão. As variações na
Finanças Entradas operacionais 1.507 1.427 conta referem-se a:
Recebimentos obras 1.507 1.427 • Folha salarial: Redução de R$53 mil devido aos
Saídas operacionais (1.493) (1.587) desligamentos de funcionários; e
Fornecedores (350) (492)
Em novembro de • Fornecedores: Aumento de R$0,1 milhão decorrente
Folha (762) (709)
2021, houve geração de renegociações de prazos junto a fornecedores.
Benefícios (222) (214)
Encargos Trab. e parcelamentos (21) - Em relação ao mês de outubro, os desembolsos
de caixa no montante
Consultorias (139) (173) aumentaram em 6%, devido ao desempenho de
de R$38 mil Fluxo de caixa operacional 14 (160) fornecedores.
Entradas financeiras 189 313 Fluxo de caixa operacional
Outros créditos 189 313
Saídas financeiras (201) (115) Devido à redução das entradas operacionais, houve
consumo de caixa de R$0,2 milhão do caixa operacional
Outras saídas (82) (115)
em novembro de 2021.
Bloqueio Judicial (119) -
Fluxo de caixa financeiro (12) 198 Fluxo de caixa financeiro
Fluxo de caixa do período 1 38 As entradas financeiras totalizaram R$0,3 milhão e,
Saldo final 2 40 segundo a Administração, refere-se à venda de sobras
Conciliação do saldo de EPI e material de uso e consumo da obra Braskem.
Disponibilidades (contábil) 4 4 No que se refere às saídas, segundo a Recuperanda,
Extratos Bancários (30) (35) para manter recursos em caixa e cumprir com as
Total obrigações correntes, a Ypiranga recebe aportes
Diferença BP (2) 36 financeiros das partes relacionadas Glenister Hilpert,
Diferença Extratos Bancários (32) (75) Álvaro de Magalhães Ruiz e Christiano Buccianti de
Fonte: informações gerenciais. Magalhães Ruiz.
Fluxo de caixa Dessa forma, em novembro de 2021, a conta totalizou
Base de elaboração R$0,1 milhão, relacionada as devoluções de tais aportes
de curto prazo do sócio Glenister Hilpert.
O fluxo de caixa foi elaborado com base em arquivo
gerencial disponibilizado pela Recuperanda e não está Recursos em contas de terceiros
conciliado com os extratos bancários e com a conta Segundo a Administração da Ypiranga, devido ao
disponibilidades do balanço patrimonial. desligamento do Sr. Rodrigo Belloli, os recursos
Entradas operacionais dispostos na conta do mesmo foram retornados para a
conta da Recuperanda entre novembro e dezembro de
As entradas operacionais da Recuperanda referem-se, 2021.
principalmente, às medições mensais das obras da
Empresa. Em novembro de 2021, os recebimentos Saldo final de caixa
totalizaram R$1,4 milhão no período analisado, 5% A Pinturas Ypiranga gerou R$38 mil de caixa e encerrou
menor em relação ao mês anterior, relacionado ao o mês de novembro de 2021 com um saldo de caixa de
contrato da Braskem, o qual está em processo de R$40 mil.
desmobilização devido à rescisão contratual ocorrida
em outubro de 2021.
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fls. 6847

Informações Demonstração de Resultado Demonstração de Resultado (cont.)


Resultado bruto – cont.
Complementares R$000 11M2020 11M2021 out/21 nov/21
Receita líquida 29.320 25.127 1.465 1.085 Apesar da redução das receitas, o decréscimo dos
Finanças CPV (55.829) (33.770) (2.153) (2.403) custos foi superior, o qual resultou no avanço da
Resultado bruto (26.509) (8.643) (689) (1.317) margem bruta em 56 pontos percentuais e diminuição
Despesas operacionais (14.395) (9.244) (525) (567) do prejuízo bruto em 67%.
Resultado operacional (40.904) (17.887) (1.213) (1.884)
Nos onze primeiros
Resultado financeiro líquido (5.305) (1.725) (65) (49) Resultado operacional
meses de 2021, a Rec. e despesas não operac. 998 476 130 280
No acumulado de janeiro a novembro de 2021, as
Resultado financeiro (4.307) (1.248) 65 231
Empresa reportou despesas operacionais somaram o montante de R$9,2
LAIR (45.211) (19.135) (1.148) (1.653)
milhões, 36% menor no comparativo com o mesmo
prejuízo líquido de Imposto de renda e CSLL - 6.506 379 573 período acumulado de 2020. As variações decorreram,
R$12,6 milhões, uma Resultado do exercício (45.211) (12.629) (769) (1.080) principalmente, de salários, assistência médica e
Margem bruta (90%) (34%) (47%) (121%) assessoria jurídica.
redução de 72% em Margem operacional (140%) (71%) (83%) (174%) Assim, a Empresa reportou prejuízo operacional de
relação ao mesmo Margem líquida (154%) (50%) (52%) (99%) R$17,9 milhões, 56% inferior ao mesmo período do ano
Fonte: Informações contábeis não auditadas.
período do anterior anterior, e margem operacional negativa de 71 pontos
percentuais no período.
Demonstração de Resultado
Base de elaboração
Resultado financeiro
As informações contábeis foram elaboradas pela
Administração, considerando as seguintes premissas: Nos onze primeiros meses de 2021, o resultado
financeiro foi negativo em R$1,2 milhão e era
Data base:. a DRE refere-se aos períodos acumulados composto, principalmente, por despesas financeiras
de janeiro a novembro de 2020 e 2021, e períodos relacionadas a juros.
mensais de outubro e novembro de 2021. O balanço
patrimonial refere-se a 31 de dezembro de 2020, 31 de
outubro e 30 de novembro de 2021. Resultado do exercício
No acumulado de janeiro a novembro de 2021, o
resultado do exercício foi negativo em R$12,6 milhões,
Resultado bruto o que representou redução de 72% no prejuízo líquido
No acumulado dos onze primeiros meses de 2021, a em relação ao mesmo período de 2020. A margem
receita líquida da Pinturas Ypiranga totalizou R$25,2 líquida foi negativa em 50% no período acumulado até
milhões, uma redução 14% em relação ao mesmo novembro de 2021, apresentando uma melhora de
período de 2020. Segundo a Recuperanda, a redução 104% em relação ao mesmo período de 2020.
foi motivada pelas rescisões contratuais ocorridas entre Em outras palavras, apesar do resultado negativo
maio e outubro de 2021 com os clientes International reportado no período, a retração dos custos e despesas
Paper, VLI São Luiz, Scania e da Braskem. colaboraram para a diminuição do prejuízo líquido em
Ademais, os custos totalizaram R$33,8 milhões no 2021.
acumulado dos onze primeiros meses de 2021, 40%
inferior ao reportado no mesmo período em 2020,
devido à redução dos custos de serviços prestados nos
contratos.

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fls. 6848

Informações Balanço patrimonial Balanço Patrimonial – ativo

Complementares R$000 Ref. dez/20 out/21 nov/21 [1] Contas a receber


Ativo circulante
Em novembro de 2021, o saldo de contas a receber
Finanças Disponibilidades 467 4 4 totalizava R$2,3 milhões, uma retração de 11% em
Contas a Receber [1] 3.023 2.610 2.314 relação ao mês anterior, relacionado à rescisão das
Estoques [2] 6.261 4.623 3.908 obras da Braskem ocorrida em outubro de 2021.
Tributos a recuperar 3.837 3.451 3.500
Em novembro de No arquivo gerencial disponibilizado pela Recuperanda,
Outros Créditos [3] 1.051 2.205 2.525
2021, o IR e CSLL 14.639 12.893 12.251 o saldo de recebíveis soma R$2,7 milhões concentrado
Não circulante em valores já vencidos. Segundo a Recuperanda, a
diferidos diferença está sendo apurada e analisada para ajustes
Outros Créditos [3] 462 473 473
representavam 19% Tributos a recuperar 6.496 6.496 6.496
na conta.

do ativo total da Tributos Diferidos 16.584 22.517 23.090 Contas a receber


23.542 29.486 30.059
Recuperanda R$000 out-21 nov-21
Realizável a longo prazo A vencer 484 280
Imobilizado 3.093 2.752 2.736 Até 30 dias 196 168
Intangível 248 248 248 De 31 a 60 dias 289 94
3.341 3.000 2.985 Acima de 61 dias - 18
Total do ativo 41.522 45.380 45.295 Vencidos 2.222 2.437
Fonte: Informações contábeis não auditadas.
Acima de 120 dias 2.222 2.437
Total 2.706 2.717
Diferença BP 97 403
Fonte: informações gerenciais

[2] Estoques
Os estoques totalizavam R$3,9 milhões em novembro
de 2021, uma redução de 15% em relação a outubro.
Conforme esclarecido pela Ypiranga, tal redução
decorreu da diminuição de obras no período, as quais
impactaram no cálculo de necessidade de estoque.

[3] Outros créditos


Em novembro de 2021, os outros créditos somaram
R$2,5 milhões no ativo circulante e R$0,5 milhão no
ativo não circulante. Em relação ao mês anterior, houve
um aumento de 15% no saldo do longo prazo, o qual
decorreu da necessidade de adiantamentos a
fornecedores no período, devido à falta de crédito da
Recuperanda.

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Informações Balanço patrimonial Balanço Patrimonial – passivo


[2] Empréstimos e financiamentos
Complementares R$000 Ref. dez/20 out/21 nov/21
Passivo circulante A conta totalizou R$28,3 milhões em novembro de 2021
Finanças Fornecedores [1] 4.957 9.644 9.723 e apresentou um aumento de R$0,2 milhão em relação
Empréstimos e financiamentos [2] 23.075 19.619 19.797 ao mês anterior, o qual decorreu da captação de
Salários e provisões trabalhistas [3] 6.238 8.982 9.442 recursos através de mútuo no montante de R$0,2
Tributos e Impostos a pagar 866 3.963 4.227 milhão com a assessoria da Recuperação Judicial
Entre outubro e
Contas a pagar e outros débitos 944 1.051 1.111 CPDMA (“Cesar Peres Dulac Müller Advogados”).
novembro de 2021, os 36.080 43.260 44.301 Segundo a Recuperanda, o contrato está em fase de
Não circulante
tributos aumentaram assinatura e será disponibilizado à Administradora
Empréstimos e financiamentos [2] 10.069 8.477 8.468 Judicial posteriormente.
em 7% Créditos de partes relacionadas [4] 18.113 12.900 12.864
Em dezembro de 2021, a Ypiranga informou que o
Outros débitos 743 743 743
empréstimo de R$0,5 milhão, captado junto à empresa
28.926 22.120 22.075
Red Asset, foi rescindido e os recursos foram devolvidos
Patrimônio líquido
no mesmo mês.
Capital social 4.644 19.674 19.674
Resultado acumulado (28.128) (39.675) (40.755)
(23.484) (20.001) (21.081) [3] Salários e provisões trabalhistas
Total do passivo 41.522 45.380 45.295
Fonte: Informações contábeis não auditadas.
Em novembro de 2021, a conta totalizou R$9,4 milhões
e aumentou em R$0,5 milhão em relação ao mês
anterior, ocasionada por provisões de férias e 13º
salário.
Balanço Patrimonial – passivo A Recuperanda informou que os pagamentos de salários
e rescisões estão sendo realizados em dia.
[1] Fornecedores
A conta totalizou R$9,3 milhões em novembro de 2021,
um aumento de R$0,3 milhão, o qual, conforme [4] Créditos de partes relacionadas
informado pela Recuperanda, decorreu da extensão do A conta decorre de aportes de sócios e de partes
prazo de pagamento aos fornecedores, devido às relacionadas da Empresa e, em novembro de 2021,
dificuldades de caixa. totalizava R$12,9 milhões, composta por saldos do Sr.
Glenister Hilpert, Sr. Álvaro de Magalhaes Ruiz e Sr.
Christiano Buccianti de Magalhães Ruiz, filho do Sr.
Álvaro.
Em relação ao mês anterior, houve redução de R$36
mil, referente a valores do Sr. Christiano e Sr. Álvaro.

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fls. 6850

Andamento processual Andamento processual


Informações • O pedido de recuperação judicial foi distribuído em subsequentes, devendo os pagamentos serem
Complementares 16 de julho de 2021, autuado sob o n° 1003976- comprovados nos autos; (ii) a apresentação do
33.2021.8.26.0108, perante a 2ª Vara Judicial do primeiro relatório pela Administradora Judicial; e (iii)
Andamento Foro da Comarca de Cajamar, no Estado de São a apuração da ocorrência de supostas fraudes
Paulo, pela empresa Pinturas Ypiranga Ltda. (fls. relacionadas à Ypiranga, omissão de documentação
processual 1/17). e condições de funcionamento, as quais estão sendo
analisadas pela Administradora Judicial (fls.
• Na ocasião, a Ypiranga requereu a concessão do
3.121/3.125).
benefício da assistência judiciária gratuita, ou,
alternativamente, o parcelamento das custas • Em 01 de outubro de 2021, a Recuperanda
processuais. manifestou-se requerendo a liberação/devolução de
valores constritos pelo Banco Pine, Itaú Unibanco
• Em 29 de julho de 2021, o MM. Juízo proferiu
S.A., International Paper e ArcelorMittal Brasil S.A.
decisão pela qual indeferiu o pedido de gratuidade
(fls. 3.136/3.240).
da justiça ou parcelamento de custas processuais,
bem como determinou o recolhimento, pela • Em 04 de outubro de 2021, a MM. Juíza determinou
Requerente, da taxa judiciária no valor de a expedição de ofício à 2ª Vara Cível de Guarulhos,
R$87.270,00 em 15 dias, sob pena de cancelamento para liberação do valor objeto de arresto na ação
da distribuição (fls. 306/307). movida pela ArcelorMittal Brasil S.A. bem como
determinou a manifestação da Administradora
• Em 06 de agosto de 2021, a Requerente reforçou o
Judicial acerca dos contratos envolvendo os valores
pedido de diferimento ou o parcelamento das custas
retidos pelo Banco Pine, Itaú Unibanco S.A. e
processuais (fls. 309/312).
International Paper (fls. 3.241/3.245).
• Em 10 de agosto de 2021, o MM. Juízo proferiu
• Em 15/10/2021, a Administradora Judicial
decisão pela qual (i) determinou a realização da
apresentou manifestação sobre o tema (fls.
constatação prévia, prevista no artigo 51-A da Lei nº
3.421/3.592).
11.101/05, para análise da documentação
apresentada pela Requerente e outras constatações • Em 19 de novembro de 2021, a Recuperanda
pertinentes ao caso, nomeando a Deloitte para a apresentou nova manifestação sobre os temas.
realização do trabalho; e (ii) informou que o pedido • Às fls. 4.063/4.067, fl. 5.823 e fls. 6.190/6.199, a
referente às custas processuais seria apreciado após Recuperanda requereu a juntada dos comprovantes
a apresentação do laudo da constatação prévia. de recolhimento da segunda e terceira e quarta
• Em 20 de agosto de 2021, a Deloitte apresentou o parcelas das custas iniciais.
Relatório de Constatação Prévia (fls. 2.913/2.920). • Em 25 de janeiro de 2022, a Recuperanda
• Em 13 de setembro de 2021, o MM. Juízo da 2ª Vara apresentou nova manifestação e em 02 de fevereiro
Judicial do Foro da Comarca de Cajamar remeteu os de 2022, foi proferida decisão determinando
autos para a comarca de São Paulo, os quais foram manifestação da Administradora Judicial sobre os
distribuídos à 3ª Vara de Falências e Recuperações temas, incluindo denúncias de eventuais fraudes
Judiciais (fls. 3.109/3.110). pela Recuperanda, a qual foi apresentada às fls.
6.702/6.720.
• Em 29 de setembro de 2021, a MM. Juíza deferiu o
processamento do pedido de recuperação judicial e • Em 28 de janeiro de 2022, a relação de credores
determinou (i) o parcelamento do pagamento das prevista no art. 52, §1º da Lei nº 11.101/05 foi
custas iniciais, vencendo a primeira parcela em 10 publicada. Em 14 de fevereiro de 2022, encerrou-se
dias, cujo pagamento foi comprovado às fls. o prazo para apresentação de habilitações e
3.415/3.417, e as demais no mesmo dia nos meses divergências.
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fls. 6851

Informações Ações Judiciais

Complementares A tabela abaixo reflete a quantidade e o valor da causa


das ações judiciais ajuizadas em face da Recuperanda
Ações judiciais até novembro de 2021. Ressalta-se que a relação é
composta, majoritariamente, por reclamações
trabalhistas.
Até novembro de Ações judiciais - nov/21
2021, a Pinturas Nome Qtde Valor da Causa
Reclamatória Trabalhista 367 40.744
Ypiranga figurava no
Execução de Título Extrajudicial 28 14.572
pólo passivo de 513 Civil Pública 1 10.443
Acordo Extrajudicial 44 2.372
ações judiciais
Procedimento Comum 3 1.023
Procedimento Comum Cível 12 789
Monitória 11 770
Reintegração de Posse 2 743
Processo Administrativo 1 323
Cumprimento Provisório de Sentença 1 304
Execução 1 286
Conflito de Competência 1 200
Execução Fiscal 7 176
Ordinária 2 151
Cumprimento 2 91
Cobrança 5 48
Procedimento do Juizado Especial Cível 2 22
Tutela Antecipada Antecedente 2 15
Interdição 1 10
Mandado de Segurança 1 10
Despejo 1 6
Habilitação de Crédito 1 3
Contrato 2 -
Auto de Infração 8 -
Defesa administrativa 5 -
Inquérito Civil 1 -
Notificação 1 -
Total 513 73.099
Fonte: Informações gerenciais.

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Informações Escopo Projeções econômico-financeiras

Complementares O escopo do trabalho está definido nos termos da As informações fornecidas pela Recuperanda são de
nomeação como Administradora Judicial. Foram responsabilidade única e exclusiva de seus
Escopo analisadas as informações contábeis, operacionais e administradores e não é uma atribuição da
financeiras referentes ao mês de novembro de 2021. O Administradora Judicial, na compilação deste material,
trabalho resumido neste Relatório foi limitado a auditar, verificar ou opinar sobre as premissas,
assuntos considerados importantes dentro do contexto informações ou demonstrações financeiras que serviram
desse escopo. de base para a conclusão das projeções econômico-
financeiras. Desta forma, esta Administradora Judicial
Nosso trabalho não incluiu uma auditoria nem foi
não assume aqui qualquer responsabilidade ou
realizado de acordo com práticas de auditoria ou outras
obrigação relacionada à exatidão ou veracidade das
normas e práticas geralmente aceitas no Brasil ou em
informações aqui utilizadas, não devendo ser
outras jurisdições ("Procedimentos de Auditoria") e,
responsabilizada por qualquer omissão ou por quaisquer
portanto, não deve ser analisado como se tivesse sido
perdas ou danos, diretos ou indiretos, de qualquer
realizado de acordo com essas normas e práticas.
natureza, que decorram do uso das informações
Este documento não inclui qualquer consideração do contidas no Plano de Recuperação Judicial.
provável impacto do Coronavírus (COVID-19) nas
vendas, produção, cadeia de suprimentos ou quaisquer Lugares visitados e fontes de informação
outros aspectos do negócio, o que pode ter um impacto As informações foram obtidas pela Administração da
adverso no desempenho da Recuperanda. O Juízo, os Empresa, na pessoa de:
credores e as demais partes interessadas devem
considerar os efeitos crescentes sobre a condição • José da Costa Lima Mascarenhas – Gerente geral
financeira da Recuperanda como resultado do impacto
• Fernanda Inês da Conceição – Advogada da
negativo sobre a economia brasileira e global e os
Recuperanda
principais mercados financeiros do COVID-19.
Arredondamento
Base de elaboração
Todos os valores neste Relatório estão denominados em
O ponto de partida das análises foram informações R$, se não indicados de outra forma. Assim, diferenças
financeiras fornecidas pela Administração da imateriais relacionadas ao arredondamento podem
Recuperanda. surgir.
O objetivo foi o de apresentar as principais variações Eventos subsequentes
patrimoniais e de resultados reportados pela
Este Relatório foi preparado com base no entendimento
Recuperanda nos períodos denotados, comentando
de que a Administração da Recuperanda apresentou
sobre motivos mais relevantes.
todos os assuntos de que tenham conhecimento sobre
As informações financeiras referentes aos períodos sua posição financeira que possam ter impacto sobre o
intermediários foram abordadas neste RMA na premissa relatório até o dia 08 de fevereiro de 2022.
de que os procedimentos operacionais, financeiros, de
controle interno e outros são consistentes ao longo dos Representação da gerência
períodos. As informações contidas neste documento não foram
revisadas pela Administração da Recuperanda.

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Glossário

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39
fls. 6853

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fls. 6854

Glossário 11M2020 Janeiro a novembro de 2020 IBRE/FGV Instituto Brasileiro de Economia da


Fundação Getúlio Vargas
11M2021 Janeiro a novembro de 2021
ICI Índice de Confiança da Indústria
AGC Assembleia Geral de Credores
INSS Instituto Nacional do Seguro Social
AJ Administradora Judicial
IR Imposto de renda
Art. Artigo
Ltda. Limitada
Backlog Carteira de clientes
M e R$000 Milhões
Classe I Credores Trabalhistas
ME Microempresa
Classe III Credores Quirografários
PJ Pessoa Jurídica
Classe IV Credores ME e EPP
SP Estado de São Paulo
CNI Confederação Nacional da Indústria
PIB Produto Interno Bruto
CSLL Contribuição social sobre o lucro
líquido PJ Pessoa Jurídica
Dra. Doutora PMS Pesquisa Mensal de Serviços
DRE Demonstração de resultado PRJ Plano de Recuperação Judicial
RJ Recuperação Judicial
Empresa Pinturas Ypiranga Ltda.
Recuperanda Pinturas Ypiranga Ltda.
EPP Empresa de pequeno porte
Exma. Excelentíssima RMA Relatório Mensal de Atividades
ES Estado do Espírito Santo SP Estado de São Paulo
FGTS Fundo de Garantia do Tempo de TR Taxa Referencial
Serviço
UPI Unidade Produtiva Isolada
IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e
Estatística

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fls. 6855

A Deloitte refere-se a uma ou mais empresas da Deloitte Touche Tohmatsu Limited (“DTTL”), sua rede global de firmas-membro e suas entidades
relacionadas (coletivamente, a “organização Deloitte”). A DTTL (também chamada de “Deloitte Global”) e cada uma de suas firmas-membro e
entidades relacionadas são legalmente separadas e independentes, que não podem se obrigar ou se vincular a terceiros. A DTTL, cada firma-membro
da DTTL e cada entidade relacionada são responsáveis apenas por seus próprios atos e omissões, e não entre si. A DTTL não fornece serviços para
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